DOOR LUMIWIND CV
INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN AANDELEN
DOOR LUMIWIND CV
Coöperatieve Vennootschap
Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Node Ondernemingsnummer: 0746.930.385 (RPR Brussel) (hierna, “Lumiwind CV” of de “Vennootschap”)
Dit document is opgesteld door Xxxxxxxx CV.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.
31 AUGUSTUS 2023
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU XXXXXX.
Deze informatienota (de “Informatienota”) heeft betrekking op de openbare aanbieding (de “Aanbieding”) van 200.000 Aandelen van soort B3 die niet zijn toegelaten tot de notering en de handel op een gereglementeerde markt of een MTF- markt (de “Aangeboden Aandelen”) van Lumiwind CV, een erkende coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder ondernemingsnummer 0746.930.385 en met zetel gelegen te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx, 0 xx 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx, Xxxxxx (de “Vennootschap”). De Aangeboden Aandelen hebben elk een nominale waarde van EUR 25 en het totale bedrag van de Aanbieding is EUR 5.000.000.
DEEL I – BELANGRIJKSTE RISICO’S DIE INHERENT ZIJN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN, EN DIE SPECIFIEK ZIJN VOOR DE BETROKKEN AANBIEDING
De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financiële prestaties van de Vennootschap en de waarde van een belegging in de Aandelen. Voorbeelden van vroegere ervaringen werden opgenomen in de mate dat ze belangrijk zijn om het risico te helpen begrijpen. Xxxxxxxxx moeten zorgvuldig rekening houden met de volgende risicofactoren evenals met de andere informatie vervat in deze Informatienota alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Deze risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt. Bijkomende risico’s en onzekerheden die nu niet gekend zijn, of die het management momenteel onbelangrijk vindt, kunnen de activiteiten, de financiële toestand en de operationele resultaten van de Vennootschap ook beïnvloeden. Als enige van deze risico’s of onzekerheden zich zouden materialiseren, heeft dit mogelijks een invloed op het voor de Aangeboden Aandelen betaalde bedrag, en zouden beleggers een verminderd rendement op hun investering kunnen ontvangen, dan wel heel hun belegging of een deel ervan kunnen verliezen.
1° Risico’s verbonden aan de Aandelen
a) Xxxxxx’x verbonden aan de mogelijkheid tot volledige uitsluiting van een aandeelhouder door de Vennootschap
Het is mogelijk dat één of meerdere aandeelhouders van de Vennootschap door de Vennootschap worden uitgesloten van het vermogen van de Vennootschap. Deze uitsluiting heeft noodzakelijkerwijze betrekking op alle Aandelen van de betrokken aandeelhouder.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is bevoegd om de uitsluiting uit te spreken. De uitsluiting van aandeelhouders, met inbegrip van de houders van Aangeboden Aandelen, wordt mogelijk gemaakt door artikel 6:123 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”), hetgeen toelaat om, naast wettige redenen, bijkomende redenen tot uitsluiting te bepalen in de statuten. De mogelijkheid om aandeelhouders uit te sluiten indien de Aandelen die de aandeelhouder aanhoudt uitdrukkelijk werden verbonden aan één of meerdere overeenkomsten die komen te vervallen of ophouden te bestaan werd opgenomen in de statuten van de Vennootschap.
b) Risico’s verbonden aan de beperkte overdraagbaarheid van de Aangeboden Aandelen
De Aangeboden Aandelen worden niet op een beurs genoteerd, noch op een multilaterale handelsfaciliteit. Ze zijn niet gebonden aan een referte-index en bieden geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie. De Aangeboden Aandelen zijn bovendien slechts beperkt overdraagbaar. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten kunnen de Aandelen van de Vennootschap (inclusief de Aandelen van soort B3) niet worden overgedragen onder de levenden dan nadat de aandeelhouder deze vijf jaar heeft aangehouden, tenzij de Raad van Bestuur de overdracht uitdrukkelijk heeft gemachtigd. Echter, het is aandeelhouders-natuurlijke personen wel toegestaan om hun Aandelen te allen tijde over te dragen aan familieleden tot de derde graad, zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur.
c) Xxxxxx’x verbonden aan het investeren in een erkende coöperatieve vennootschap
(i) Dividend
De uitkering van het rendement op de Aandelen, gebeurt door middel van een dividend op de Aandelen die de aandeelhouders aanhouden. De omvang van het dividend staat niet vast noch gegarandeerd, en is afhankelijk van de operationele resultaten (inclusief kosten en lasten) van de Vennootschap.
De Vennootschap is een coöperatieve vennootschap erkend overeenkomstig de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemersschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten. Een van de voorwaarden om erkend te worden bestaat in het begrenzen van het
jaarlijks dividend dat wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Overeenkomstig deze regelgeving, is het op datum van de Informatienota maximaal toegestaan rendement voor erkende coöperatieve vennootschappen vastgelegd op 6% van de nominale waarde van de Aandelen, na aftrek van de roerende voorheffing. De aandeelhouders genieten derhalve een begrensd mogelijk rendement bij gunstige resultaten van de Vennootschap, terwijl bij negatieve resultaten van de Vennootschap er mogelijks geen dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.
(ii) Uittreding / Overdracht
Een aandeelhouder moet rekening worden gehouden met de overdrachtsbeperking vervat in artikel 12, §1 van de statuten, dat stelt dat aandelen niet kunnen worden overgedragen onder de levenden dan nadat de aandeelhouder deze vijf jaar heeft aangehouden, tenzij de Raad van Bestuur hierop een uitzondering toelaat. Een aandeelhouder kan beslissen om vrijwillig uit te treden uit te Vennootschap in ruil voor zijn scheidingsaandeel.
(iii) Scheidingsaandeel – Asymmetrie in winstperspectieven
Aandeelhouders die wensen uit te treden, of aandeelhouders die worden uitgesloten, hebben slechts recht op de scheidingswaarde van de Aandelen zoals bepaald overeenkomstig artikel 17 van de statuten (en heeft geen recht op eventuele reserves of meerwaarden gerealiseerd op de Aandelen). In dit geval heeft de aandeelhouder slechts recht op maximaal de nominale waarde van zijn aandeel, of minder indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel lager is dan de nominale waarde.
d) Xxxxxx’x verbonden aan de gehele of gedeeltelijke uittreding van aandeelhouders en aan de voorwaarden verbonden aan de uittreding
Het is mogelijk dat één of meerdere aandeelhouders van de Vennootschap op eigen initiatief geheel of gedeeltelijk uittreden uit het vermogen van de Vennootschap.
Als de voorwaarden om uit te treden, vervuld moeten zijn, draagt de houder van Aangeboden Aandelen het risico dat hij zich niet onmiddellijk kan terugtrekken uit de Vennootschap, en daardoor het door hem geïnvesteerde bedrag (of lager bedrag, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandeel lager is dan de nominale waarde) niet of niet onmiddellijk kan terugnemen.
e) Xxxxxx’x verbonden aan de structuur en organisatie van het aandeelhouderschap
De Vennootschap heeft op dit ogenblik Aandelen van soorten A, B1, B2 en B3 (deze laatste maken het voorwerp van deze Aanbieding uit).
De Aandelen van soort A behoren toe aan twee oprichters van de Vennootschap. Aan deze Aandelen van soort A zijn bepaalde rechten verbonden, waaronder de benoeming van de meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap. Hierdoor blijft de controle van de Vennootschap in handen van deze aandeelhouders, en hebben andere aandeelhouders slechts een beperkte beslissingsbevoegdheid op bepaalde besluiten.
2° Risico’s in verband met de Vennootschap en haar activiteiten
a) Xxxxxx’x verbonden aan de relatie met Xxxxxxx
De Vennootschap is door haar Aandelen van soort A onderdeel van de Luminus groep. Hierdoor is het mogelijk dat de Vennootschap (minstens gedeeltelijk) negatief wordt beïnvloed door de algemene economische en financiële toestand van Luminus. Daarnaast is het mogelijk dat er bij de commerciële relaties tussen Luminus en de Vennootschap belangenconflicten ontstaan.
De Raad van Bestuur is op de datum van deze Informatienota samengesteld uit 3 Type A-Bestuurders, benoemd door de houders van Aandelen van soort A, en 2 Type B-Bestuurders, benoemd door de houders van Aandelen van soort B. Deze vormen de meerderheid van de Raad van Bestuur (dat, overeenkomstig de statuten, maximaal 5 bestuurders telt).
b) Xxxxxx’x verbonden aan investeringsactiviteiten van de Vennootschap
Op heden houdt de Vennootschap zich hoofdzakelijk bezig met projecten in windenergie. Hiertoe heeft zij drie opbrengstrechtenovereenkomsten aangegaan. De inkomsten van de Vennootschap bestaan voornamelijk uit de
opbrengsten van de verkoop van hernieuwbare energie, afkomstig van haar contractuele opbrengstrechten die zij heeft verworven van Xxxxxxx. Hoewel dit aanzien kan worden als een gebrek aan diversificatie, waardoor de Vennootschap zou blootgesteld worden aan bepaalde risico’s, is de Vennootschap van mening dat dit risico in belangrijke mate wordt afgeschermd door de voorspelbaarheid van haar inkomsten voortvloeiend uit de opbrengstrechtenovereenkomsten.
3° Risico’s verbonden aan de sector van de (hernieuwbare) energie
a) Xxxxxx’x verbonden aan de beëindiging van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 Overeenkomstig de algemene voorwaarden aangehecht aan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023, kan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 in een aantal gevallen worden beëindigd, anders dan na verloop van de termijn van 15 jaar. Dergelijke beëindiging zou niet alleen rechtstreekse financiële gevolgen hebben voor de houders van Aangeboden Aandelen (aangezien de nettowinst die voortvloeit uit deze overeenkomst eerst (preferentieel) wordt toegekend aan de houders van Aangeboden Aandelen, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, indien een beslissing tot uitkering wordt genomen, maar kan ook leiden tot de uitsluiting door de Vennootschap van de houders van Aangeboden Aandelen.
b) Risico’s verbonden aan wijzigingen van de toepasselijke regelgeving en de toepasselijke belastingen
De activiteiten gevoerd in het kader van de projecten vallen onder een reeks regels en reglementeringen voor de energiesector, die steeds complexer worden en continu onderhevig zijn aan veranderingen. Deze moeten door zowel de Vennootschap als Luminus (evenals andere spelers in de markt) worden geëerbiedigd.
Daarnaast bestaat het risico dat de regionale of federale overheden beslissen om bepaalde belastingen te verhogen of nieuwe belastingen in te voeren, die rechtstreeks betrekking kunnen hebben op de activiteiten van de Vennootschap.
De Vennootschap acht het risico op een gewijzigd reglementair kader en de invloed hiervan op de activiteiten van de Vennootschap in als eerder gering.
c) Xxxxxx’x verbonden aan natuurrampen
Natuurrampen (zoals overstromingen, aardbevingen en/of andere natuurverschijnselen) zouden de windturbines of andere installaties van de projecten kunnen beschadigen of hun werking kunnen verstoren. In uitzonderlijke gevallen zou dit kunnen kwalificeren als een situatie van overmacht, die niet enkel leidt tot een tijdelijke onderbreking, maar tot een beëindiging van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023. Luminus heeft een “property damage and business interruption” verzekering afgesloten, waarin de Vennootschap eveneens wordt opgenomen als begunstigde. Daarnaast heeft Luminus eveneens de verplichting om alle redelijke inspanningen te leveren om de situatie die aanleiding kan geven tot beëindiging zo vlug als mogelijk te herstellen, indien mogelijk. Daarnaast is de financiële impact in hoofde van de Vennootschap in belangrijke mate beperkt, door de bepaling in de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 die Luminus verplicht om de overnameprijs betaald door de Vennootschap pro rata de resterende duurtijd (bepaald op maandbasis) van de overeenkomst terug te betalen.
d) Xxxxxx’x verbonden aan verzekeringen en uitkeringen
De sector waarin de Vennootschap opereert en investeert, kenmerkt zich door risico’s inzake productie- of constructiefouten en inzake exploitatie, met inbegrip van potentiële milieuschade, vertragingen, onderbrekingen, natuurrampen of gerechtelijke procedures. De risico’s die hieraan verbonden zijn, zijn in eerste instantie ten laste van Luminus. In de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 heeft Luminus zich ertoe verbonden om de betrokken windturbines te verzekeren voor bedrijfsschade die kan ontstaan tijdens de exploitatie van de windparken, alsook voor materiële schade. Het effectieve risico voor de Vennootschap is beperkt.
DEEL II – INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE AANBIEDER VAN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
A. IDENTITEIT VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 1° Kerngegevens
Uitgevende instelling | Lumiwind CV |
Maatschappelijke zetel | Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx |
Rechtsvorm | Coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht |
Ondernemingsnummer | 0746.930.385 (RPR Brussel) |
Land van herkomst | België |
LEI-nummer | 549300B0D5LER44U6X89 |
Webadres uitgevende instelling | |
Telefoon nummer | +32(0)2.205.17.25 |
E-mail adres |
2° Beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling
Luminus wenst burgers nauwer te betrekken bij de ontwikkeling en uitbating van windenergieprojecten. Daartoe werd op 14 mei 2020 de coöperatieve vennootschap Lumiwind opgericht. De Vennootschap heeft tot voorwerp financiële middelen te verzamelen voor investering in en het verwerven van (delen van) activa en/of rechten in de sector van de duurzame en/of hernieuwbare energie zoals onder meer windenergie, zonne-energie en waterkracht en adviesactiviteiten omtrent energiebesparende maatregelen. De investeringen kunnen gebeuren in de vorm van kapitaal of vreemd vermogen. Xxxxxxx krijgen de kans om deel te nemen aan de hernieuwbare energieprojecten van Xxxxxxx door in te schrijven op de Aandelen van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft ook tot voorwerp het promoten en het vergroten van het lokaal en maatschappelijk draagvlak voor duurzame energieprojecten. De Vennootschap streeft ernaar het publiek bewust te maken van en te sensibiliseren voor duurzame windenergie, de betrokkenheid van Belgische burgers (ook niet-Luminus klanten) bij hernieuwbare energieprojecten te stimuleren en hen voor te lichten over dergelijke projecten. Bovendien heeft de Vennootschap nog tot voorwerp de sensibilisatie, promotie, animatie en bevordering van hernieuwbare energie in zijn diverse toepassingen en de sensibilisatie, promotie en animatie en bevordering van een duurzaam en zuinig gebruik van energie in het algemeen.
De Vennootschap is dan ook opgericht als coöperatieve vennootschap, wat aansluit bij de coöperatieve waarden die aan de basis liggen van de strategie van Lumiwind. Als coöperatieve vennootschap is de Vennootschap een mensgerichte organisatie die gedeeltelijk eigendom is van, gecontroleerd wordt door en bestuurd wordt door en voor haar leden om hun gemeenschappelijke economische, sociale en culturele behoeften en aspiraties te realiseren. Als coöperatieve vennootschap wordt de Vennootschap gedreven door coöperatieve waarden, niet alleen door winst. De Vennootschap wenst een burgerplatform te creëren dat burgers in staat stelt deel te nemen aan projecten met betrekking tot een “gemeenschappelijk goed voor het publiek”, namelijk wind en de energie die daaruit wordt geoogst.
3° Identiteit van de personen die meer dan 5% van het kapitaal van de uitgevende instelling in het bezit hebben, en omvang (in percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit.
De grootste aandeelhouder van de Vennootschap is Luminus. Deze bezit momenteel 3.999 Aandelen van categorie A. Met Wind Together CV (KBO nr. 0646.784.617), een entiteit binnen de Luminus groep die een participatie in de Vennootschap van EUR 25 bezit, is Luminus de enige aandeelhouder met Aandelen van categorie A. Op de datum van deze Informatienota heeft Luminus ook 320 Aandelen van categorie B1 en 200.000 Aandelen van categorie B3. In totaal bedraagt het huidige belang van Luminus in de Vennootschap EUR 5.107.975 of 40,24% van het vermogen.
4° Verrichtingen tussen Xxxxxxxx CV en de belangrijkste aandeelhouders vermeld onder 3° en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders.
De overeenkomsten met Luminus werden op marktcomformewijze afgesloten, met de belangen van zowel Luminus als de Vennootschap in gedachten.
a. Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomsten 2020
Tussen Lumiwind CV en Luminus werd een overeenkomst afgesloten op 15 mei 2020 “tot aankoop van Contractuele Opbrengstrechten en Exploitatie van de Windturbines en Levering van Elektriciteit”.
De Vennootschap heeft opbrengstrechten verworven voor de volgende hernieuwbare energieprojecten:
Projectnaam | Percentage van opbrengstrechten (voor 1 windturbine in elk park) |
Turnhout | 85,59% van een windturbine van 2,3 MW |
Fernelmont | 54,68% van een windturbine van 3,6 MW |
Middels deze overeenkomst heeft de Vennootschap, voor de duur van de overeenkomst, een deel van de rechten op de opbrengsten/productie, zijnde de opgewekte energie, de groenestroomcertificaten en de garanties van oorsprong verbonden aan deze productie, verworven. De Vennootschap betaalde voor deze opbrengstrechten, zoals hierboven in de tabel weergegeven, een éénmalige vaste overnameprijs aan Luminus, ten bedrage van 5.000.000 EUR, exclusief BTW.
b. Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomsten 2021
Tussen Lumiwind en Luminus werd een tweede overeenkomst afgesloten op 25 juni 2021 “tot aankoop van contractuele opbrengstrechten en exploitatie van de windturbines en levering van elektriciteit”.
De Vennootschap heeft opbrengstrechten verworven voor de volgende projecten:
Projectnaam | Percentage van opbrengstrechten (voor 1 windturbine in elk park) |
Zelzate | 76,04% van 1 windturbine van 3,45 Megawatt |
Eeklo | 75% van 1 windturbine van 2,05 Megawatt |
Héron | 100% van 1 windturbine van 4,20 Megawatt |
Alken | 100% van 1 windturbine van 3,45 Megawatt |
Middels deze overeenkomst heeft de Vennootschap, voor de duur van de overeenkomst, een deel van de rechten op de opbrengsten/productie, zijnde de opgewekte energie, de groenestroomcertificaten en de garanties van oorsprong verbonden aan deze productie, verworven. De Vennootschap betaalt voor deze opbrengstrechten, zoals hierboven in de tabel weergegeven, een éénmalige vaste overnameprijs aan Luminus, ten bedrage van 15.000.000 EUR, exclusief BTW.
c. Retro-cessieovereenkomst
Tussen Lumiwind CV en Luminus werd een overeenkomst afgesloten op 28 juni 2023 tot “retro-cessie van bepaalde contractuele opbrengstrechten”, die zijn verkregen krachtens de overeenkomst dd. 25 juni 2021 tot aankoop van contractuele opbrengstrechten.
Na een kapitaalvermindering en de vernietiging van bepaalde Aandelen van categorie B2 hebben de Vennootschap en Luminus de Retro-cessieovereenkomst gesloten om de rechten die voortvloeien uit de overeenkomst dd. 25 juni 2021 tot aankoop van contractuele opbrengstrechten opnieuw in evenwicht te brengen, in verhouding tot het aantal Aandelen van soort B2 dat in de Vennootschap blijft.
De opbrengsten met betrekking tot de windturbines in de windparken Zelzate, Eeklo, Heron en Alken zijn daarom verminderd, met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2023, naar rato van het aantal Aandelen van soort B2 dat bestond op de datum van deze Informatienota. Alle andere clausules van de overeenkomst dd. 25 juni 2021 tot aankoop van contractuele opbrengstrechten blijven ongewijzigd van toepassing.
d. Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomsten 2023
Tussen Lumiwind CV en Luminus werd een overeenkomst afgesloten op 31 augustus 2023 “tot aankoop van Contractuele Opbrengstrechten en Exploitatie van de Windturbines en Levering van Elektriciteit” (hierna de “Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023”).
De Aandelen van soort B3 werden uitdrukkelijk verbonden aan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023. Hierdoor hebben de houders van Aandelen van soort B3 het recht om, indien tot een dividend wordt besloten, voor de andere aandeelhouders (preferentieel) een dividend te ontvangen dat betrekking heeft op de nettowinst die voortvloeit uit deze overeenkomst.
De Vennootschap heeft opbrengstrechten verworven voor de volgende hernieuwbare energieprojecten:
Projectnaam | Percentage van opbrengstrechten (voor 1 windturbine in elk park) |
Herstal | 33,98% van een windturbine van 1 MW |
Gent | 33,33% van een windturbine van 4.2 MW |
Herentals | 25% van een windturbine van 3,6 MW |
Middels deze overeenkomst heeft de Vennootschap, voor de duur van de overeenkomst, een deel van de rechten op de opbrengsten/productie, zijnde de opgewekte energie, de groenestroomcertificaten en de garanties van oorsprong verbonden aan deze productie, verworven. De Vennootschap betaalde voor deze opbrengstrechten, zoals hierboven in de tabel weergegeven, een éénmalige vaste overnameprijs aan Luminus, ten bedrage van 5.000.000 EUR, exclusief BTW.
Het is mogelijk dat de Vennootschap bepaalde van deze opbrengstrechten opnieuw overdraagt aan Luminus, of inruilt voor equivalente opbrengstrechten in andere windturbines.
De Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 heeft een duur van 15 jaar vanaf 1 oktober 2023. Hoewel de Vennootschap het exploitatierisico overeenkomstig de overeenkomst verwerft, engageert Luminus zich in deze overeenkomst tegenover de Vennootschap voor de exploitatie, het technisch beheer en het onderhoud van de betrokken windturbines, en om alle noodzakelijke en gebruikelijke verzekeringen voor materiële en operationele schade die kan ontstaan tijdens de exploitatie van de windparken aan te houden.
De elektriciteit die toekomt aan de Vennootschap wordt op exclusieve basis verkocht aan Luminus, overeenkomstig de contractuele opbrengstrechten, en wordt geïnjecteerd op het distributienet van de netbeheerder. Hiervoor krijgt de Vennootschap van Xxxxxxx een vaste jaarlijkse vergoeding, ongeacht de reële geïnjecteerde elektriciteitshoeveelheden. Deze vergoeding heeft eveneens betrekking op de groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong die verbonden zijn met de gegenereerde elektriciteit, en contractueel beschouwd worden als behorende tot de contractuele opbrengstrechten. De prijs per Megawatt die Luminus betaalt omvat evenwel geen aanpassingsvariabele. Dit betekent dat, indien na verloop van tijd de groenestroomcertificaten voor één turbine vervallen, Luminus dezelfde prijs blijft betalen hoewel er geen groenestroomcertificaten meer verbonden zijn aan deze energie.
Luminus verbindt zich er toe de windturbines te verzekeren voor bedrijfsschade die kan ontstaan tijdens de exploitatie van de windparken, alsook de materiële schade buiten de controle van de partijen om. De Vennootschap blijft enkel aansprakelijk in geval van exoneratie, beperking of uitsluiting door de verzekeraar met betrekking tot een schadegeval en slechts tot het bedrag van haar aandeel in de betrokken windturbine.
De juridische eigendom van de windturbines blijft bij Luminus.
De Vennootschap draagt alle toepasselijke belastingen, lasten, heffingen, taksen geheven of te heffen op de windturbines, zonder dat de Vennootschap gehouden kan worden voor meer dan de delen waarop haar deel van de betrokken windturbine betrekking heeft. Wanneer belastingen, lasten, heffingen en taksen die (geheel of gedeeltelijk) voor rekening van de Vennootschap vallen, worden ingevorderd via Luminus, stelt Luminus de Vennootschap hiervan in kennis, alsook van het bedrag dat overeenstemt met de respectieve delen van de windturbines waartoe de Vennootschap gerechtigd is opbrengstrechten te ontvangen.
e. Dienstverleningsovereenkomst
Tussen de Vennootschap en Luminus werd een dienstverleningsovereenkomst op 15 mei 2020 afgesloten. Op 25 juni 2021 werd een eerste amendement met betrekking tot deze overeenkomst aangegaan, dat retroactief zal terugwerken tot 1 januari 2021.
De Vennootschap heeft geen personeel. Dankzij de dienstverleningsovereenkomst wordt het beheer van de Vennootschap deels waargenomen door Xxxxxxx, die een geheel van diensten van financieel en administratief beheer op zich neemt. Deze diensten omvatten, zonder hiertoe beperkt te zijn, diensten verbonden aan het beheer van de boekhouding, belastingen, juridische ondersteuning, en dergelijke meer.
5° Andere belangrijke overeenkomsten
De Vennootschap heeft op 15 mei 2020 een dienstverleningsovereenkomst afgesloten met Hefboom VZW. Hefboom VZW is geen deel van de Luminus-groep, en de Vennootschap heeft de overeenkomst onder marktconforme voorwaarden onderhandeld en afgesloten. De overeenkomst betreft het operationeel beheer van de Vennootschap wanneer dit de interacties met de aandeelhouders of het publiek betreft. Dit bestaat voornamelijk uit het aandeelhoudersmanagement en de organisatie van de jaarlijkse algemene vergadering (met andere woorden, alles wat niet vervat is in de dienstverleningsovereenkomst met Luminus). Interacties met aandeelhouders worden gefactureerd aan een vast uurtarief, hetgeen betekent dat een hoger aantal aandeelhouders in de Vennootschap onrechtstreeks kan leiden tot een verhoging van de kosten (indien, bijvoorbeeld, deze aandeelhouders Hefboom VZW zouden contacteren met vragen).
Daarnaast heeft de Vennootschap, als lid van de Luminus-groep van vennootschappen, op 2 juli 2020 een standaard cash pooling overeenkomst gesloten met ING Belgium SA/NV, voor wat betreft de financiële centralisatie van haar rekeningen. Het systeem werkt via de rekening die op naam van de Vennootschap bij ING is geopend (een “hoofdrekening”). Aan de hoofdrekening zijn één of meer te centraliseren rekeningen verbonden (de “deelnemende rekeningen”). Op elke werkdag berekent ING voor elke deelnemende rekening de rekeningsaldi per valutadatum. ING debiteert de deelnemende rekeningen die een creditsaldo vertonen, met een bedrag dat gelijk is aan dit creditsaldo, verminderd met het doelsaldo voor elke rekening, en crediteert de hoofdrekening met hetzelfde bedrag. ING crediteert de deelnemende rekeningen die een debetsaldo vertonen met een bedrag dat gelijk is aan dit debetsaldo vermeerderd met het doelsaldo, en debiteert de hoofdrekening met hetzelfde bedrag.
6° Identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan, de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur
De statuten van de Vennootschap voorzien dat de Raad van Bestuur is samengesteld uit minimum drie en maximaal vijf bestuurders. Deze bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Er is geen afzonderlijke comités opgericht in het kader van de Raad van Bestuur.
De aandeelhouders die aandelen van klasse A aanhouden kunnen kandidaten voordragen voor de invulling van drie bestuursmandaten (de “Type A-Bestuurders”). De aandeelhouders die aandelen van een andere klasse dan klasse A aanhouden kunnen kandidaten voordragen voor de invulling van twee bestuursmandaten (de “Type B-Bestuurders”). Op datum van huidige Informatienota is de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
Xxxxxx Xxxxxxx | Type A-Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx | Type A-Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Type A-Bestuurder |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Type B-Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx | Type B-Bestuurder |
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten, is de xxxx X. Xxxxxxx benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In afwijking van het voorgaande zijn sommige beslissingen evenwel slechts geldig worden genomen met de instemming van de meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waaronder minstens één Type A Bestuurder, zoals voorzien in artikel 23 van de statuten.
Er werden op dit moment geen bestuurders belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
7° Bezoldiging van bestuurders en dagelijks beheerders.
De Vennootschap kent aan de leden van de Raad van Bestuur geen bezoldiging toe, noch enige voorwaardelijke of uitgestelde betalingen, noch enige andere voordelen in natura.
8° Veroordelingen voor inbreuken onder artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen
In de voorbije vijf jaar werd geen van de onder 3° vermelde personen veroordeeld als bedoeld onder voormelde bepaling.
9° Beschrijving van de belangenconflicten tussen de Vennootschap en de onder 3° tot 6° bedoelde personen of met andere verbonden partijen
Er bestaan geen familiale banden tussen de leden van de Raad van Bestuur.
Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxx, bestuurders van de Vennootschap, zijn verbonden door een arbeidsovereenkomst met Luminus. Om die reden werd voorafgaand aan het afsluiten op 31 augustus 2023 van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023, melding gemaakt door de betrokken bestuurders aan de Raad van Bestuur van een potentieel belangenconflict.
Voorafgaand aan het overgaan tot de uitgifte van de Aandelen van soort B3 en het afsluiten van de verbonden Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023, heeft de Raad van Bestuur nagegaan of de bestuurders enig voldoende belangrijk rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap hadden overeenkomstig artikelen 6:64 en 6:65 van het WVV, hetgeen niet het geval was. De Raad van Bestuur concludeerde dat er geen sprake was van een dergelijk belang. De Raad van Bestuur is van mening dat de betrokken bestuurders zich niet in een situatie van belangenconflict bevinden, omdat deze enkel verbonden zijn met Luminus door een arbeidsovereenkomst en dat het afsluiten van de overeenkomsten geen andere verandering aan hun vergoeding brengt, noch enig ander persoonlijk materieel of financieel voordeel met zich mee. In die zin kan het “belang van vermogensrechtelijke aard” van de betrokken bestuurders gezien worden als onbeduidend en praktisch gezien onbestaande.
10° Identiteit van de commissaris
KPMG Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxx, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, werd door de Algemene Vergadering van 14 mei 2020 benoemd als commissaris voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap. KPMG staat in voor de controle van de jaarrekening en controle van de overige door wet-, en regelgeving en normen gestelde eisen.
B. FINANCIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 1° Jaarrekeningen
Gelet op het feit dat de Vennootschap werd opgericht op 14 mei 2020, is het eerste boekjaar van de Vennootschap een boekjaar van 19,5 maanden dat eindigt op 31 december 2021. De enkelvoudige geauditeerde jaarrekening van de
Vennootschap per 31 december 2021, alsook het jaarverslag en het verslag van de Commissaris, zijn aangehecht als Bijlage 1.
De enkelvoudige geauditeerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, alsook het jaarverslag en het verslag van de Commissaris, zijn aangehecht als Bijlage 2.
2° Verklaring werkkapitaal
Het werkkapitaal van Lumiwind CV is toereikend om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en dit minimaal voor een periode van 12 maanden die volgen op de publicatiedatum van deze Informatienota.
3° Overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast op 31 december 2022
Eigen vermogen | € 20 103 030 |
Totaal schulden op korte termijn | € 924 015 |
Met garantie | € 0 |
Door zekerheid gedekt | € 0 |
Bevoorrecht | € 0 |
Niet gewaarborgd/ bevoorrecht | € 924 015 |
Totaal schulden op lange termijn | € 0 |
Met garantie | € 0 |
Door zekerheid gedekt | € 0 |
Bevoorrecht | € 0 |
Niet gewaarborgd/ bevoorrecht | € 0 |
4° Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de Vennootschap
Er hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar die een betekenisvolle impact hebben op de financiële of handelspositie van de Lumiwind CV.
C. IDENTITEIT VAN DE AANBIEDER
Aanbieder | Luminus NV (“Luminus”) |
Maatschappelijke zetel | Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx-Xxxx |
Rechtsvorm | Naamloze vennootschap naar Belgisch recht |
Ondernemingsnummer | 0471.811.661 (RPR Brussel) |
Land van herkomst | België |
LEI-nummer | 529900YOYR5FW12UBJ80 |
Webadres uitgevende instelling | |
Telefoonnummer | x00(0)00 000 000 (Nederlands) en op x00(0)00 000 000 (Frans) |
Contactformulier | xxxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/) |
Luminus is op heden individueel de grootste aandeelhouder van de Vennootschap. Luminus is, naast Wind Together CV (entiteit binnen de Luminus groep), ook houder van aandelen klasse A van de Vennootschap.
D. BESCHRIJVING VAN ONDERLIGGEND ACTIEF
De aangeboden aandelen van klasse B3 worden bij hun uitgifte verbonden aan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 beschreven in Deel II, A., 4°, d.
DEEL III – INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
A. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
1° Maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht
Het maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht bedraagt 5.000.000 euro.
2° Voorwaarden van de aanbieding
(a) Hoedanigheid van de belegger
De Aangeboden Aandelen worden aangeboden aan natuurlijke personen die in België hun woonplaats of verblijfplaats hebben en elke (privaatrechtelijke dan wel publiekrechtelijke) rechtspersoon met zetel in België.
(b) Inschrijving door de kandidaat-aandeelhouder
Elk klasse B3-aandeel heeft een nominale waarde van EUR 25. Een kandidaat-aandeelhouder kan minimaal op 1 Aangeboden Aandeel en maximaal op 400 Aangeboden Aandelen intekenen, hetzij voor een minimumbedrag van EUR 25 en een maximumbedrag van EUR 10.000, ongeacht het aantal reeds gehouden aandelen van de Vennootschap van een andere klasse. De Aangeboden Aandelen werden uitgegeven voor onbepaalde duur.
De coördinatie van de Aanbieding gebeurt door de aanbieder Luminus. Ook de financiële dienst van de Aanbieding wordt in België waargenomen door Xxxxxxx. De modaliteiten van de inschrijving zijn als volgt:
• De inschrijving gebeurt via een inschrijvingsformulier op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx / xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx)), dat ook zal gelden als aanvraag tot aandeelhouderschap. De datum waarop het inschrijvingsformulier door de kandidaat-aandeelhouder online wordt ingediend geldt als de referentiedatum teneinde de volgorde van de intekeningen te kunnen bepalen.
• De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan de aanvaarding of weigering van kandidaat-aandeelhouder beslissen, zonder enig verhaal, overeenkomstig wat werd beschreven in de statuten.
• Na de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Vennootschap ontvangt de aandeelhouder een e-mail en/of brief met daarin de bevestiging van het aandeelhouderschap en het aantal Aangeboden Aandelen dat men aanhoudt.
Een intekening kan niet worden herroepen door de kandidaat-aandeelhouder.
3° Totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten
Het totaalbedrag van het aanbod is EUR 5.000.000, bestaande uit 200.000 Aandelen van soort B3, aangeboden door Luminus.
4° Tijdschema van de Aanbieding
De inschrijvingsperiode loopt van 1 september 2023 tot en met 30 augustus 2024. Het publiek kan doorlopend inschrijven op de aangeboden aandelen. Er moet echter rekening worden gehouden met de mogelijkheid voor 1) omwonenden van windturbines die onder de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023 vallen, 2) omwonenden van windturbines van Luminus recentelijk of binnenkort in dienst genomen en 3) huidige coöperanten van Luminus Wind Together CV en/of van de Vennootschap, om eerst in te schrijven. Luminus en/of de Vennootschap hebben het recht om de aanbieding op elk moment op te schorten of te stoppen bij beslissing van het bevoegde orgaan gelet op de reeds bekomen inschrijvingen.
Een exclusiviteitsrecht wordt toegekend aan 1) natuurlijke personen met woon- of verblijfplaats in de gemeentes Herstal, Gent of Herentals met postcodes opgenomen in Bijlage 3, alsook aan rechtspersonen met zetel in deze gemeentes, 2) natuurlijke personen met woon- of verblijfplaats in de gemeentes of dorpen Perwez, Herenthout, Grobbendonk, Oud- Turnhout, Arendonk, Retie, Vinalmont, Fexhe-Slins, Villers-le-Bouillet, Chapon-Seraing, Grand-Leez, Éghezée, Florennes, Walcourt, Gerpinnes, Ghlin, Havré, Hyon, Ciply, Cusmes, Obourg, Genly, Thieusies, Le Roeulx, Frameries, La Louvière, Baudour, Tournai, Antoing, Ghislenghien, Gibecq, Silly en Evergem, met postcodes opgenomen in Bijlage 3, alsook aan rechtspersonen met zetel in deze gemeentes, en 3) natuurlijke of rechtspersonen die reeds coöperanten van Luminus Wind Together CV en/of van de Vennootschap zijn. Deze personen krijgen als eerste het recht om
Aangeboden Aandelen te verwerven, gedurende de periode van 1 september 2023 tot 30 september 2023. Voor dergelijke personen met een exclusiviteitsrecht is geen andere toewijzing voorzien dan de toewijzing volgens de volgorde van intekening (first come, first served).
Indien er na afloop van de periode van exclusiviteit voor de bovengenoemde personen nog Aangeboden Aandelen zijn die niet werden onderschreven door het publiek, wordt de Aanbieding opengesteld voor andere personen (met woonplaats, verblijfplaats of zetel in België die voldoen aan de voorwaarden voor aandeelhouderschap) vanaf 1 oktober 2023. Voor dergelijke personen is geen andere toewijzing voorzien dan de toewijzing volgens de volgorde van intekening (first come, first served).
Indien het maximale bedrag van de Aanbieding voor het aflopen van de aanbiedingsperiode zal zijn bereikt, zal worden overgaan tot een vroegtijdige afsluiting van de Aanbieding.
5° Kosten ten laste van de belegger
Er zijn geen instap- of uitstapkosten.
B. REDENEN VAN DE AANBIEDING
1° Beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen
Xxxxxxx schreef in op de Aandelen van soort B3 (de Aangeboden Aandelen). Het volledige bedrag betaald door Luminus voor deze inschrijving op deze Aandelen werd door de Vennootschap aangewend teneinde de vaste eenmalige vergoeding te betalen aan Xxxxxxx voor de verwerving door de Vennootschap op 31 augustus 2023 van contractuele opbrengstrechten met betrekking tot delen van hernieuwbare energieprojecten.
Xxxxxxx ging akkoord om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen, met de bedoeling om deze vervolgens aan het publiek aan te bieden, om beleggers zo de mogelijkheid te bieden te investeren in hernieuwbare energieprojecten. Dit is eveneens in lijn met de doelstellingen die de Vennootschap nastreeft.
Met die fondsen heeft de Vennootschap Contractuele Opbrengstrechten verworven in delen van de volgende projecten:
- Herstal: 33,98% van een windturbine van 1 MW;
- Gent: 33,33% van een windturbine van 4.2 MW;
- Herentals: 25% van een windturbine van 3,6 MW.
De ingezamelde bedragen dienen dus (onrechtstreeks, via Luminus) voor de betaling van de aanschaf van die contractuele opbrengstrechten.
2° Details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding wenst te verwezenlijken Luminus wenst omwonenden en burgers de mogelijkheid te bieden om te participeren in haar windparken. Om dit te bewerkstelligen heeft de Vennootschap de contractuele opbrengstrechten verworven op een aantal windturbines in verschillende windparken, waarbij de juridische eigendom van de windparken bij Luminus blijft. Voor elk windpark werd gekozen voor een windturbinetype dat het beste voldoet aan de specifieke eigenschappen van de projectsite. De turbines werden uitgerust met alle nodige veiligheidssystemen zoals vereist in de vergunningen en zoals noodzakelijk ter voorkoming van onder andere ijsval. Voor alle parken beschikt Luminus over de nodige rechten en vergunningen.
Recent heeft de Vennootschap contractuele opbrengstrechten verworven in delen van volgende windparken:
- Herstal: een windturbine met een vermogen van 1.0 MW, gelegen op de site van Safran Aero Boosters NV, xxxxx xx Xxxxx, 000 xx 0000 Xxxxxxx. De windturbine is nog in aanbouw en zal in dienst genomen worden op 31 december 2023. Het project beschikt voor een periode van 20 jaar over groenestroomcertificaten. De Vennootschap heeft de opbrengstrechten verworven ten belope van 33,98% van de windturbine.
- Gent: een windturbine met een vermogen van 4.2 MW, gelegen op de site van Xxxxxx Xxxxxxxxx NV, Xxxxxxxxxxxxxxxx, 00 xx 0000 Xxxx. De windturbine is in dienst genomen op 3 november 2022. Het project beschikt voor een periode van 20 jaar (tot 31 augustus 2042) over groenestroomcertificaten. De Vennootschap heeft de opbrengstrechten verworven ten belope van 33,33% van de windturbine.
- Herentals: een windturbine met een vermogen van 3,6 MW, gelegen op de site van Plastic Omnium Auto Inergy Belgium NV, Xxxxxxxxxxx, 00 xx 0000 Xxxxxxxxx. De windturbine is in dienst genomen op 4 maart 2022. Het project beschikt voor een periode van 20 jaar (tot 20 april 2042) over groenestroomcertificaten. De Vennootschap heeft de opbrengstrechten verworven ten belope van 25% van de windturbine.
De aanschafprijs voor deze contractuele opbrengstrechten is door de Vennootschap betaald met middelen voortkomend uit de inschrijving door Xxxxxxx op 200.000 nieuwe Aandelen van soort B3, ten belope van 5.000.000 euro. Het bedrag van het aanbod is voldoende om de vaste forfaitaire vergoeding te dekken voor de verwerving door de Vennootschap van de contractuele opbrengstrechten in de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023.
Het is steeds de bedoeling geweest van Xxxxxxx en de Vennootschap om het publiek de mogelijkheid te geven om in de betreffende windparken te investeren. Om die reden biedt Luminus 200.000 Aandelen van soort B3 aan het publiek aan via dit aanbod. In de mate het publiek niet volledig inschrijft op het aanbod, blijven de aandelen waarop niet is ingeschreven bij Luminus.
De Vennootschap houdt zich het recht voor, om in dat geval de percentages aan contractuele opbrengstrechten die hiervoor zijn vermeld, pro rata van de niet-verkopen aandelen te verminderen door deze opnieuw (aan dezelfde voorwaarden) over te dragen aan Xxxxxxx. De vermindering van de percentages van de contractuele opbrengstrechten in het bezit van de Vennootschap zal, indien nodig, geformaliseerd worden in een ad hoc retro-cessieovereenkomst die het percentage van de contractuele opbrengstrechten dat per windturbine wordt teruggegeven bepaalt, evenals het bedrag van de vergoeding die door Luminus aan de Vennootschap worden betaald in ruil voor de verwerving van deze rechten.
3° Andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project
Niet van toepassing
DEEL IV – INFORMATIE OVER DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN A. KENMERKEN VAN DE AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENTEN
1° Aard en categorie van de beleggingsinstrumenten
De Aangeboden Aandelen werden uitgegeven door de Vennootschap op 31 augustus 2023 Deze Aangeboden Aandelen werden uitgegeven krachtens een kapitaalverhoging in geld waartoe werd besloten door een beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7 van de statuten. Er dient geen rekening te worden gehouden met enig voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Net als de bestaande Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen uitgegeven onder toepassing van het Belgisch recht. De uitgifte van de Aangeboden Aandelen gebeurt in euro (EUR). Alle Aangeboden Aandelen werden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 25 per Aandeel. Een belegger kan maximaal op 400 Aandelen van soort B3 intekenen, hetzij op een maximumbedrag van 10.000 euro, ongeacht het aantal reeds gehouden aandelen van de Vennootschap van een andere klasse.
Alle Aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam, en bijgehouden in de vorm van bewijzen/certificaten. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door artikel 6:25 van het WVV.
De aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (“Multilateral Trading Facility” of Multilaterale handelsfaciliteit). De aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar.
2° Rechten en beperkingen verbonden aan de Aangeboden Aandelen
De houder van een aandeel wordt aandeelhouder van Lumiwind CV en heeft voor het overige de rechten zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, het huishoudelijk reglement en de notariële akte op basis waarvan diens aandelen werden uitgegeven.
3° Munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde
De Aangeboden Aandelen, Aandelen van soort B3, worden uitgegeven aan EUR 25 per aandeel.
4° Vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten
De aandelen zijn uitgegeven voor een onbeperkte duur. Overeenkomstig artikel 16 van de statuten houdt de Vennootschap echter zich het recht voor, om aandeelhouders in bezit van Aandelen van soort B3 uit te sluiten bij het verstrijken van de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023.
De aandeelhouder die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft laten terugnemen, kan de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet vorderen, maar slechts de uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel. In alle gevallen van beëindiging van het aandeelhouderschap zoals hoger bepaald, wordt het scheidingsaandeel berekend volgens artikel 17 van de statuten. De aandeelhouder heeft bij het einde van zijn lidmaatschap echter slechts recht op maximaal de nominale waarde van zijn aandeel, of minder, indien de boekwaarde van het eigen vermogen per Aandelen van soort B3 (op basis van de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar) lager is dan de waarde ervan en de aandeelhouder kan geen aanspraak maken op de reserves. Het scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald in geld uiterlijk 15 dagen na goedkeuring van de balans tenzij de Raad van Bestuur besluit om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot.
5° Rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie
De inschrijvers zijn aandeelhouders van de Vennootschap. Dat betekent dat de aandeelhouders in geval van insolventie van de Vennootschap slechts hun rechten op het (resterend) vermogen van de Vennootschap zullen kunnen doen gelden, nadat de diverse schuldeisers van de vennootschap zijn vergoed. De aandeelhouders zijn in geval van insolventie achtergesteld ten opzichte van de schuldeisers van de Vennootschap.
6° Eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten
Vanaf hun uitgiftedatum zijn de Aangeboden Aandelen onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap. Artikel 12 van de statuten bepaalt dat de aandeelhouder zijn aandelen minstens 5 jaar dient aan te houden. Daarnaast kunnen de aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden, of overgaan in geval van overlijden aan aandeelhouders of personen die voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 13 van de statuten om toegelaten te kunnen worden als aandeelhouder. De overdracht of overgang kan alleen geschieden mits de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur. De modaliteiten om de overdracht uit te voeren worden nader bepaald in artikel 12 van de statuten.
Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de aanvraag, de Raad van Bestuur haar goedkeuring niet geweigerd heeft, of haar goedkeuring geweigerd heeft maar geen andere overnemer heeft voorgesteld, kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, ontvangen zijn erfgenamen, schuldeisers of wettelijke vertegenwoordigers de waarde van zijn aande(e)l(en) overeenkomstig de bovenvermelde bepalingen.
7° Rentevoet
De rentevoet waartoe de Aandelen van soort B3 recht hebben, staat niet vast. De Vennootschap streeft naar een rendement (in de vorm van een dividend) van gemiddeld 4% van de inschrijvingswaarde van de Aandelen.
8° Dividendbeleid
De Vennootschap heeft geen dividendbeleid dat formeel werd vastgelegd (noch in de oprichtingsakte, noch in de statuten).
Dividenden worden toegekend door de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur. Dit voorstel wordt gebaseerd op basis van de activiteiten van de Vennootschap van het voorgaande jaar, alsook met de verwachte toekomstige activiteiten van de Vennootschap (waarvoor bepaalde winsten kunnen worden gereserveerd).
De Vennootschap streeft naar een rendement (in de vorm van een dividend) van gemiddeld 4% van de inschrijvingswaarde van de Aangeboden Aandelen (onverminderd het maximaal toegestaan rendement van op heden 6% voor erkende coöperatieve vennootschappen, overeenkomstig de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar
uitvoeringsbesluiten). Er is evenwel geen minimum of gegarandeerd rendement of dividend, en dit streefdoel verbindt de Vennootschap op geen enkele wijze.
De Aangeboden Aandelen worden uitdrukkelijk verbonden aan de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023. Overeenkomstig artikel 41 van de statuten, zal de Raad van Bestuur bij het voorstellen van een dividend met betrekking tot de Aandelen van soort B3 rekening houden met de respectievelijke opbrengsten die voortvloeien uit de betrokken overeenkomsten, met verrekening van de respectievelijke kosten die hiermee rechtstreeks verband houden, alsook met de onrechtstreekse kosten van de Vennootschap (verdeeld over alle verschillende bestaande opbrengstrechtenovereenkomsten pro rata de capaciteit van de betrokken windturbines) en met de onrechtstreekse opbrengsten van de Vennootschap. De houders van de Aandelen van soort B3 hebben met andere woorden een preferentieel dividendrecht voor wat betreft de nettowinst uit de Opbrengstrechten, Exploitatie en Leveringsovereenkomst 2023.
9° Datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd
Elke gewone (jaarlijkse) Algemene Vergadering zal beslissen of en de wijze waarop een dividend wordt toegekend.
10° Verhandeling van de effecten op een MTF
Niet van toepassing.
B. BESCHRIJVING VAN DE GARANT EN DE GARANTIE
Niet van toepassing.
C. BIJKOMENDE INFORMATIE OPGELEGD DOOR DE MARKT WAAROP DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN WORDEN TOEGELATEN
Niet van toepassing.
DEEL V – ANDER BELANGRIJKE INFORMATIE
1° Overige voordelen en diensten voor de aandeelhouders.
Naast het eventuele dividend als vergoeding voor het ingebrachte vermogen, kan Xxxxxxxx CV haar aandeelhouders volgende diensten/ voordelen verschaffen:
- Elk Aandeel van soort B3 geeft recht op één stem in de Algemene Vergadering van Lumiwind CV.
- Informatieverschaffing over rationeel energieverbruik en innovatie op het gebied van energievoorziening en hernieuwbare energie in het bijzonder. Deze informatie wordt aan de aandeelhouders o.m. bezorgd onder de vorm van:
o een informatief luik op de jaarlijkse Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders uitgenodigd worden;
o de uitgave van een periodieke nieuwsbrief;
o uitnodigingen voor evenementen op het gebied van hernieuwbare energie, met name windenergie.
- Overige voordelen waartoe de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten heeft.
2° Overige documenten
De oprichtingsakte, de statuten van de Vennootschap alsook andere documenten verbonden aan de Vennootschap en de Aanbieding zijn te raadplegen op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxx.xx).
BIJLAGEN