OBLIGATIEVOORWAARDEN PER 1 JANUARI 2022

OBLIGATIEVOORWAARDEN PER 1 JANUARI 2022

Deze obligatievoorwaarden ("Obligatievoorwaarden") zijn oorspronkelijk opgesteld in verband met de uitgifte in 2008 door (voorheen) Koninklijke Friesland Foods N.V. van eeuwigdurende achtergestelde obligaties (de "Obligaties"), en laatstelijk gewijzigd, door vaststelling door de Executive Board van Koninklijke FrieslandCampina N.V., per 1 januari 2022. De Obligaties hebben een variabel rentepercentage. Op 31 december 2008 is Koninklijke Friesland Foods N.V. gefuseerd met Campina B.V. Vanaf die datum bestaat de resulterende vennootschap onder de naam: Koninklijke FrieslandCampina N.V. (de "Vennootschap"). Onder de Vennootschap en Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. (de "Zuivelcoöperatie FrieslandCampina") worden in deze Obligatievoorwaarden ook begrepen hun eventuele (rechts)opvolgers. De Vennootschap zal haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden uitoefenen met inachtneming van de besluitvormingsprocedures die gelden binnen haar governance structuur.

De Obligaties zullen beperkt kunnen worden verhandeld op een interne markt (de "Interne Markt") zoals nader omschreven in het door de Vennootschap vastgestelde marktreglement (het "Marktreglement"). De Vennootschap doet de Interne Markt houden. Er is een onafhankelijke toezichthouder op de Interne Markt ingesteld. Het doel van de Interne Markt is enkel om koop en verkoop van Obligaties te faciliteren. Om eventuele frictie tussen vraag en aanbod weg te nemen (tot aan het overeengekomen maximum), heeft de Vennootschap een overeenkomst (zoals van tijd tot tijd verlengd of gewijzigd, de "Liquiditeit Overeenkomst") gesloten met Coöperatieve Rabobank U.A. (de "Liquiditeitverschaffer"). Tevens is door de Vennootschap en Coöperatieve Rabobank U.A. (de "Agent") een overeenkomst gesloten op grond waarvan de Agent, in opdracht van de Vennootschap, de administratie van de Interne Markt zal uitvoeren. Onder Liquiditeitverschaffer en Agent worden tevens begrepen hun eventuele plaatsvervangers en (rechts)opvolgers in die hoedanigheden (ook de Vennootschap kan een opvolger van de Liquiditeitverschaffer zijn); ingevolge de Liquiditeit Overeenkomst zal er echter geen andere Liquiditeitverschaffer worden aangesteld zolang de Vennootschap niet aan al haar verplichtingen uit de Liquiditeit Overeenkomst heeft voldaan en er voor haar geen nieuwe verplichtingen meer kunnen opkomen. De houders van Obligaties worden hierna aangeduid als de "Obligatiehouders".

1. Vorm en nominale waarde

De nominale waarde van een Obligatie bedraagt €50. De Obligaties zijn vorderingen op naam. Er worden geen bewijzen van de Obligaties uitgegeven. Bij de eerste uitgifte van Obligaties geldt een uitgiftekoers van 100% van de nominale waarde. Daarna kunnen Obligaties ook worden uitgegeven tegen andere uitgiftekoersen. Deze Obligatievoorwaarde 1 is niet van toepassing op uitgifte van Obligaties door de Vennootschap op de Interne Markt, met inachtneming van het Marktreglement.

2. Rangorde en achterstelling

2.1 Alle vorderingen van de Obligatiehouders op de Vennootschap uit hoofde van of in verband met de Obligaties, inclusief vorderingen tot betaling van hoofdsom en rente, zijn achtergesteld bij de Senior Vorderingen (zoals hieronder gedefinieerd). De achterstelling heeft de in Obligatievoorwaarden 2.2. en 2.3 bepaalde gevolgen.

In deze Obligatievoorwaarde 2 hebben de volgende met hoofdletters geschreven termen de volgende betekenis:

Senior Vorderingen	alle vorderingen, inclusief, zonder beperking, uit hoofde van of in verband met rentedragende schulden, inclusief vorderingen tot betaling van rente en kosten, die enige schuldeiser op de Vennootschap heeft of krijgt, met uitzondering van Junior Vorderingen en andere Achtergestelde Schulden.
Junior Vorderingen	alle vorderingen van de Obligatiehouders op de Vennootschap uit hoofde van of in verband met de Obligaties, inclusief vorderingen tot betaling van rente.

Achtergestelde Schulden alle vorderingen die enige schuldeiser uit welke hoofde dan ook op de Vennootschap heeft of in de toekomst krijgt, die zijn achtergesteld en die op grond van hun voorwaarden of anderszins gelijk in rang zijn met of lager in rang zijn dan de Junior Vorderingen.

2.2 Totdat een van de in Obligatievoorwaarde 2.3 bedoelde gevallen zich voordoet, worden de Junior Vorderingen overeenkomstig de wet en deze Obligatievoorwaarden opeisbaar en mogen zij, voor zover zij opeisbaar zijn, worden betaald. Een opeisbare Junior Vordering die niet is betaald op het moment dat een van de in Obligatievoorwaarde 2.3 bedoelde gevallen zich voordoet, houdt echter op opeisbaar en betaalbaar te zijn en wordt slechts overeenkomstig Obligatievoorwaarde 2.3 opnieuw opeisbaar en betaalbaar.

2.3. De Junior Vorderingen zijn in elk van de volgende gevallen eerst opeisbaar en mogen eerst worden betaald door of verrekend worden met een schuld aan de Vennootschap, nadat alle Senior Vorderingen volledig zijn voldaan:

(i) de Vennootschap is opgehouden te bestaan of ontbonden; of

(ii) de Vennootschap is in staat van faillissement verklaard, aan de Vennootschap is, al dan niet voorlopig, surseance van betaling verleend of de Vennootschap heeft anderszins het vrije beheer of de vrije beschikking over haar vermogen verloren, een en ander ongeacht of die toestand onherroepelijk is.

2.4 De Vennootschap staat er jegens de Obligatiehouders voor in dat zij geen eeuwigdurende achtergestelde obligaties heeft uitgegeven of tijdens het uitstaan van de Obligaties zal uitgeven, dan wel Achtergestelde Schulden heeft uitstaan of tijdens het uitstaan van de Obligaties zal aangaan, die op grond van de daarop van toepassing zijnde voorwaarden hoger in rang zijn dan de Obligaties.

3. Rente

3.1 De Obligaties hebben een variabel rentepercentage. De rente op jaarbasis op de Obligaties is voor elke Rente Periode (zoals hieronder gedefinieerd) gelijk aan de som van het Euribor Percentage (zoals hieronder gedefinieerd) en een opslag van 3,25 % (welk rentepercentage met terugwerkende kracht geldend is per 1 juni 2017).1 De Vennootschap is bevoegd tot periodieke aanpassing van de opslag, telkens op 1 juni in elk derde kalenderjaar na 1 juni 2017, de externe financiële marktomstandigheden, de financiële positie van de Vennootschap en het functioneren van de Interne Markt in ogenschouw genomen.

De rente op de Obligaties wordt berekend op basis van het werkelijke aantal verstreken dagen en een jaar van 360 dagen.

3.2 Indien in enig kalenderjaar Obligaties onder deze Obligatievoorwaarden worden uitgegeven voor of na 1 juni, wordt de rente op de desbetreffende Obligaties berekend vanaf 1 juni voorafgaand aan de dag van uitgifte.

3.3 De Obligaties houden op rente te dragen op de datum van aflossing, tenzij betaling van de hoofdsom en opgelopen rente (vanaf 1 juni daaraan voorafgaand) achterwege blijft. In dat geval zal de rente blijven doorlopen (zowel voor als na een eventueel rechterlijk vonnis) tot de eerdere van (i) de dag waarop de hoofdsom volledig wordt betaald of (ii) de zevende dag nadat de Obligatiehouders in overeenstemming met Obligatievoorwaarde 11 is kennis gegeven dat de hoofdsom zal worden betaald, ervan uitgaande dat deze ook daadwerkelijk wordt betaald.

3.4 De rente wordt jaarlijks achteraf betaalbaar gesteld op de Rente Betaaldatum (zoals hieronder gedefinieerd), met betrekking tot de daaraan voorafgaande 2 Rente Periodes. Over de periode waarin een Rente Periode is afgesloten maar de rente nog niet is betaald, wordt geen rente op de opgelopen rente vergoed. De Vennootschap is niet verplicht tot betaling van de rente indien aan de voorwaarden voor een Opgeschorte Rente

1 Ten tijde van de laatste wijziging van dit reglement is de opslag vastgesteld op 3,25%.

Betaaldatum (zoals hieronder gedefinieerd) is voldaan. De rente die niet is betaald op enige Opgeschorte Rente Betaaldatum wordt, zolang en voor zover deze niet (alsnog) is betaald aan de Obligatiehouders die op de desbetreffende Opgeschorte Rente Betaaldatum waren opgenomen in het Register (zoals gedefinieerd in Obligatievoorwaarde 5.1), aangemerkt als "Uitgestelde Rentebetalingen".

Alle Uitgestelde Rentebetalingen worden opeisbaar op elk van de volgende data:

(i) de eerstvolgende Rente Betaaldatum nadat door de Vennootschap een Contante Nabetaling is vastgesteld of beschikbaar voor uitbetaling is gesteld; en

(ii) de datum waarop Obligaties worden afgelost in overeenstemming met Obligatievoorwaarde 4 (inclusief conversie als bepaald in Obligatievoorwaarde 4.6, exclusief conversie als bepaald in Obligatievoorwaarde 4.2) of Obligatievoorwaarde 10.

Onder "Contante Nabetaling" wordt in deze Obligatievoorwaarde verstaan een eventuele toevoeging (inclusief dividend en reservering op naam in verband daarmee) op de gegarandeerde melkprijs tot de melkprijs die de Vennootschap jaarlijks in het kader van het opstellen van de jaarrekening vast kan stellen in overeenstemming met het door de Vennootschap gehanteerde reglement met betrekking tot de betaling van de melkprijs.

De Vennootschap is bevoegd om (niet opeisbare) Uitgestelde Rentebetalingen geheel of deels te verrichten aan de Obligatiehouders die op de desbetreffende Opgeschorte Rente Betaaldatum waren opgenomen in het Register. Als de Vennootschap kennis heeft gegeven van haar voornemen om zulks te doen, dan zal zij daartoe verplicht zijn na het verstrijken van de termijn die in de kennisgeving wordt vermeld. Als de Uitgestelde Rentebetalingen slechts voor een deel worden verricht, dan hebben zij primair betrekking op de Rente Periode die, gerekend vanaf het moment van betaling, in tijd het verst weg ligt, dan wel de Rente Periodes die in tijd het verst weg liggen. Over Uitgestelde Rentebetalingen is geen rente verschuldigd.

In deze Obligatievoorwaarden hebben de volgende met hoofdletters geschreven termen de volgende betekenis:

Euribor Percentage	Het door de Federatie van Europese Banken (European Banking Federation) vastgestelde rentepercentage per jaar dat eersteklas banken aan elkaar in rekening brengen voor deposito's in euro's met een looptijd van 6 maanden, zoals weergegeven op of omstreeks 11:00 uur op het Reuters-screen EURIBOR01 2 TARGET-dagen voor de eerste dag van de desbetreffende Rente Periode (ongeacht of die eerste dag van de desbetreffende Rente Periode een Werkdag is), dan wel, indien een dergelijk percentage niet beschikbaar is, het gemiddelde van de rentepercentages per jaar die 3 door de Vennootschap aangezochte referentie-banken zouden rekenen voor een deposito in euro's met een looptijd van 6 maanden aan een eersteklas Europese bank op of omstreeks 11:00 uur 2 TARGET- dagen voor de eerste dag van de desbetreffende Rente Periode (ongeacht of die eerste dag van de desbetreffende Rente Periode een Werkdag is);
Melkcertificaten -reglement	Het door de Coöperatie vastgestelde Reglement Melkcertificaten van 1 januari 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
Melkweb	De besloten online applicatie voor Leden (thans: xxx.xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx);
Opgeschorte Rente Betaaldatum	Iedere Rente Betaaldatum volgende op de onmiddellijk daaraan voorafgaande 2 Rente Periodes waarin de Vennootschap geen Contante Nabetaling heeft vastgesteld of beschikbaar voor uitbetaling heeft gesteld;
Rente Betaaldatum	1 juni van ieder kalenderjaar, met ingang van 1 juni 2018;
Rente Periode	Elke periode van 6 kalendermaanden die aanvangt op 1

	juni dan wel 1 december van ieder kalenderjaar;
TARGET-dag	Een dag waarop het Trans-European Automated Real- time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) betaalstelsel open is voor de afwikkeling van betalingen in euro's;
Werkdag	Een dag die een TARGET-dag is maar niet is een zaterdag, een zondag, een in Nederland algemeen erkende feestdag of een dag waarop banken in Nederland gesloten zijn.

4. Aflossing en inkoop

4.1 De Obligaties zijn eeuwigdurend en hebben geen vervaldatum. De Vennootschap mag de Obligaties niet aflossen, behoudens aflossing in overeenstemming met het bepaalde in deze Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 10 (Opeisingsgronden). Deze Obligatievoorwaarde 4 staat niet in de weg aan inkoop van Obligaties gevolgd door uitgifte van een gelijk aantal Obligaties door de Vennootschap op de Interne Markt, met inachtneming van het Marktreglement.

4.2 De Vennootschap mag met inachtneming van de bepalingen van de Liquiditeit Overeenkomst de Obligaties die de Liquiditeitverschaffer houdt, tot een maximum bedrag van €300 miljoen nominaal aflossen. Indien de Liquiditeitverschaffer ophoudt als zodanig op te treden en hij geen Obligaties meer houdt, mag de Vennootschap het verschil tussen het nominale bedrag dat reeds op grond van deze Obligatievoorwaarde

4.2 is afgelost en het hiervoor genoemde maximum bedrag van €300 miljoen nominaal vanaf dat moment aflossen op de wijze als bepaald in Obligatievoorwaarde 4.3 (in aanvulling op het daarin genoemde maximum en in afwijking van de daarin genoemde eerste aflosdatum).

Indien en voor zover de Liquiditeitverschaffer na de in de Liquiditeit Overeenkomst overeengekomen looptijd nog Obligaties houdt, kunnen deze op verzoek van de Liquiditeitverschaffer worden geconverteerd in een ander financieel instrument dat (i) onder IFRS kwalificeert als eigen vermogen voor de Vennootschap, (ii) genoteerd kan worden op enige effectenbeurs en (iii) bij derden geplaatst kan worden.

4.3 Naast het bepaalde in Obligatievoorwaarde 4.2, mag de Vennootschap, na de Obligatiehouders telkens in overeenstemming met Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxxxxxxxxxx) niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen daarvoor kennis te hebben gegeven daarvan en met inachtneming van Obligatievoorwaarde 4.4, jaarlijks maximaal 10% van het grootste aantal Obligaties dat op enig moment heeft uitgestaan, aflossen, voor het eerst op 1 juni 2011 en vervolgens op de Rente Betaaldatum van ieder daaropvolgend kalenderjaar, met dien verstande dat indien in enig jaar op minder dan het genoemde percentage van 10% wordt ingeschreven voor aflossing, het verschil naar keuze van de Vennootschap dan (pro rata) kan worden afgelost op de Obligaties of op dezelfde wijze als hiervoor bepaald aflosbaar is in volgende jaren. In geval van een dergelijke (pro rata) aflossing kan de Vennootschap ervoor kiezen om Obligaties die door Zuivelcoöperatie FrieslandCampina worden gehouden niet (pro rata) af te lossen.

4.4 De Obligatiehouders kunnen inschrijven op een aflossing door de Vennootschap overeenkomstig Obligatievoorwaarde 4.3. Zij zullen daartoe bij de kennisgeving als bedoeld in Obligatievoorwaarde 4.3 een formulier ontvangen waarop de desbetreffende Obligatiehouder kan aangeven voor hoeveel Obligaties hij wil inschrijven op de aflossing. Indien het totale bedrag waarvoor inschrijving plaatsvindt het bedrag aan Obligaties dat de Vennootschap wenst af te lossen overschrijdt, zal de Vennootschap (i) eerst de Obligaties aflossen van degenen die hun lidmaatschap van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina rechtmatig hebben beëindigd op grond van bedrijfsbeëindiging (de "Bedrijfsbeëindigers") en (ii) vervolgens de Obligaties aflossen van degenen wiens lidmaatschap is geëindigd anders dan op grond van bedrijfsbeëindiging, alsmede de Obligaties van de in Obligatievoorwaarde 7.4 genoemde verkrijgers (die Obligaties buiten de Interne Markt om hebben verkregen) maar die geen lid zijn van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina en (iii) ten slotte de Obligaties aflossen van de overige Obligatiehouders die op de aflossing hebben ingeschreven. Wanneer bij een van de hiervoor genoemde 3 categorieën het bedrag van de inschrijvingen het beschikbare bedrag voor aflossing overschrijdt, zal binnen die categorie de aflossing pro rata geschieden.

4.5 Naast het bepaalde in Obligatievoorwaarden 4.2 en 4.3 heeft de Vennootschap de

bevoegdheid om op elk moment nadat het lidmaatschap van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina van een Obligatiehouder in overeenstemming met de statuten van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina is geëindigd anders dan als gevolg van bedrijfsbeëindiging de Obligaties van de desbetreffende Obligatiehouder af te lossen. Hetzelfde geldt, op elk moment na hun verkrijging, voor Obligaties die gehouden worden door de in Obligatievoorwaarde 7.4 genoemde verkrijgers, maar die geen lid zijn van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina. Dergelijke aflossingen zijn onderworpen aan en komen ten laste van de in Obligatievoorwaarde 4.3 genoemde maximum aflossing, indien van toepassing.

4.6 In geval van een (juridische of economische) fusie, splitsing, overname, herstructurering (met inbegrip van een wijziging van de kapitaalstructuur), algehele herfinanciering of andere majeure wijziging in de Vennootschap of Zuivelcoöperatie FrieslandCampina, heeft de Vennootschap de bevoegdheid, na kennisgeving aan de Obligatiehouders niet minder dan 30 dagen en niet meer dan 60 dagen daarvoor, tot aflossing van alle dan uitstaande Obligaties of tot conversie van alle dan uitstaande Obligaties in een ander instrument dat financieel tenminste gelijkwaardig is aan de Obligaties.

4.7 Obligaties worden op de Interne Markt ingekocht en verkocht tegen de prijs (nominale waarde vermeerderd met de opgelopen rente vanaf 1 juni voorafgaand aan de koop of verkoop op de Interne Markt tot aan de datum waarop de betaling voor de gekochte of verkochte Obligaties geschiedt (de "Betaaldatum")) zoals voor de Obligaties wordt gehanteerd op de Interne Markt.

4.8 Aflossing van de Obligaties op grond van Obligatievoorwaarden 4.2 tot en met 4.6 zal plaatsvinden tegen betaling aan de Obligatiehouders van de nominale waarde vermeerderd met de opgelopen rente vanaf 1 juni voorafgaand aan de aflossing (en, in geval van aflossing van de Liquiditeitverschaffer, tegen betaling van alle andere bedragen waarvan de Liquiditeit Overeenkomst dat bepaalt). In geval van aflossing worden overeenkomstig Obligatievoorwaarde 3.4 sub (ii) ook de Uitgestelde Rentebetalingen opeisbaar; dit geldt ook in geval van een conversie als bepaald in Obligatievoorwaarde 4.6, maar geldt niet in geval van een conversie als bepaald in Obligatievoorwaarde 4.2.

5. Register

5.1 De Vennootschap houdt een al dan niet geheel of gedeeltelijk geautomatiseerd register (het "Register") waarin de namen en adressen van de Obligatiehouders worden opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties, alsmede de datum waarop de desbetreffende Obligatie door de Obligatiehouder is verworven en eventuele (conform Obligatievoorwaarde 7.1 aan de Vennootschap meegedeelde) op de Obligaties rustende pandrechten. Na een bij- of afschrijving van Obligaties in het Register wordt door de Vennootschap een afschrift aan de desbetreffende Obligatiehouder(s) gezonden. De Vennootschap zal bovendien jaarlijks, per de stand van het einde van het kalenderjaar, opgave doen aan elke Obligatiehouder van het aantal door hem gehouden Obligaties en de in het kalenderjaar aan hem betaalde rente.

5.2 Iedere Obligatiehouder is verplicht aan de Vennootschap zijn adres, de in Obligatievoorwaarde 6.1 genoemde rekeninggegevens, eventuele door de Vennootschap te bepalen aanvullende gegevens, en (ook indien hij geen Obligatiehouder meer is maar nog wel gerechtigd tot Uitgestelde Rentebetalingen) de wijzigingen daarin, op te geven. Het register is ter inzage van de Obligatiehouders, voor zover het betreft de gegevens van de desbetreffende houder zelf.

6. Betalingen

6.1 Betalingen van hoofdsom en rente zullen worden verricht door betaling van het verschuldigde bedrag ter keuze van de desbetreffende Obligatiehouder op hetzij de ledenrekening bij Zuivelcoöperatie FrieslandCampina (indien hij daarvan lid is) hetzij een rekening bij een bank in Nederland, België of Duitsland. Iedere Obligatiehouder is verplicht aan de Vennootschap de gegevens van de desbetreffende rekening op te geven. De gegevens van de rekening waarop de betalingen moeten worden verricht worden opgenomen in het Register. Indien de Obligatiehouder geen keuze voor een rekening heeft gemaakt, zullen de betalingen worden verricht op de ledenrekening van de desbetreffende houder bij Zuivelcoöperatie FrieslandCampina, indien hij daarvan lid

is. Betalingen van de hoofdsom en rente zullen plaatsvinden met inachtneming van alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

6.2 Indien de datum waarop een betaling dient te geschieden niet een Werkdag (zoals gedefinieerd in Obligatievoorwaarde 3) is, dient de betaling te geschieden op de eerstvolgende Werkdag. In een dergelijk geval is de Vennootschap geen rente of enige andere vergoeding verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling.

7. Overdracht

7.1 De Obligaties mogen alleen aan de Vennootschap worden overgedragen, met inachtneming van het Marktreglement dat door de Vennootschap wordt vastgesteld en Obligatievoorwaarden 7.2 en 7.3. Een Obligatiehouder kan zijn Obligaties uitsluitend openbaar verpanden middels (i) een daartoe strekkende akte tussen pandgever en pandhouder waarin hun rechten en verplichtingen zijn bepaald en (ii) mededeling van de verpanding, ter gelegenheid van de verpanding, aan de Vennootschap, onverminderd het bepaalde omtrent de wijze van verkoop is bepaald in Obligatievoorwaarden 7.2 en

7.3. De Vennootschap geeft geen toestemming voor stille verpanding van Obligaties. Doordat de Obligaties alleen aan de Vennootschap mogen worden overgedragen kan een pandrecht op Obligaties alleen worden uitgewonnen door aanbieding van de Obligaties aan de Vennootschap met inachtneming van het Marktreglement.

7.2 Obligaties kunnen, mits vrij van pandrecht en andere lasten en beperkingen, op de Interne Markt worden aangeboden aan de Vennootschap. De Vennootschap kan Obligaties op de Interne Markt uitgeven aan de leden van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina en aan Bedrijfsbeëindigers (met dien verstande dat een Bedrijfsbeëindiger niet meer als koper op de Interne Markt kan optreden indien hij gedurende een periode van 3 jaar geen financiële relatie meer heeft gehad met de Vennootschap en/of Zuivelcoöperatie FrieslandCampina; onder financiële relatie wordt verstaan het houden van Obligaties dan wel achtergestelde obligaties die zijn uitgegeven ten laste van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina, of het aanhouden van een deposito) en, zolang deze als zodanig optreedt, aan de Liquiditeitverschaffer. De in de vorige zin bedoelde leden en Bedrijfsbeëindigers mogen alleen Obligaties voor eigen rekening verkrijgen en houden. De Interne Markt heeft maximaal 6 handelsdagen per jaar. De Obligaties worden op de Interne Markt ingekocht en uitgegeven tegen de nominale waarde vermeerderd met de opgelopen rente vanaf 1 juni voorafgaand aan de koop of verkoop op de Interne Markt tot aan de Betaaldatum (zoals gedefinieerd in Obligatievoorwaarde 4.7). Er vindt geen koersvorming plaats. In geval van Uitgestelde Rentebetalingen kan de Vennootschap de inkoop en uitgifte van Obligaties op de Interne Markt opschorten. De administratie van de Interne Markt zal worden uitgevoerd door de Agent.

7.3 De Agent xxxxxxx in opdracht van de Vennootschap de transacties die zijn verricht op de Interne Markt af op de wijze als in het Marktreglement en deze Obligatievoorwaarde 7 vermeld. Een ieder die een koop- of verkoopopdracht geeft aan de Agent (of wiens Obligaties als onherroepelijk aangeboden gelden als bepaald in Obligatievoorwaarde 7.5) verleent daarmee volmacht aan de Agent om alle handelingen in verband met de koop

en verkoop en de uitgifte, inkoop en levering van de Obligaties te verrichten, daaronder ook begrepen het tekenen van de akte van overdracht (al dan niet met tussenkomst van een centrale tegenpartij). De ingekochte en uitgegeven Obligaties zullen worden afgeschreven of bijgeschreven in het Register. Een afschrift daarvan wordt door de Vennootschap aan de desbetreffende Obligatiehouder(s) gezonden als bepaald in Obligatievoorwaarde 5.1.

7.4 Niettegenstaande het bepaalde in Obligatievoorwaarde 7.1, kunnen Obligaties buiten de Interne Markt om worden verhandeld, ter uitvoering van (i) schenking door een Obligatiehouder aan zijn of haar echtgeno(o)t(e) of geregistreerde partner dan wel een bloedverwant in de verticale lijn in de eerste graad, (ii) verdeling van een nalatenschap of een gemeenschap of samenwerkingsvorm als bedoeld in de statuten van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina, daaronder begrepen, doch niet beperkt tot, verdeling en/of voortzetting van de gemeenschap of samenwerkingsvorm, (iii) een legaat, en (iv) omzetting van een niet in de vorm van een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gedreven onderneming in een wel in zodanige vorm gedreven onderneming en de oprichter van de vennootschap in het aandelenkapitaal geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd is als in

het vermogen van de omgezette onderneming, en een verplichting tot inbreng van de desbetreffende Obligaties in die vennootschap ter storting op de aandelen; mits in alle hiervoor bedoelde gevallen de verkrijger lid van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina is. Verhandeling van Obligaties als bedoeld in deze Obligatievoorwaarde 7.4 vindt plaats middels inkoop van die Obligaties door de Vennootschap zonder dat een inkoopprijs verschuldigd is, en uitgifte van een gelijk aantal Obligaties aan de verkrijger zonder dat een uitgifteprijs verschuldigd is.

7.5 Degenen van wie het lidmaatschap is geëindigd anders dan op grond van bedrijfsbeëindiging, alsmede degenen die Obligaties onder algemene titel hebben verkregen en die geen lid zijn van de Zuivelcoöperatie FrieslandCampina dienen hun Obligaties op de eerstvolgende handelsdag nadat hun lidmaatschap is geëindigd aan de Vennootschap ter verkoop aan te bieden op de Interne Markt. Indien en voor zover deze Obligaties op die eerstvolgende handelsdag niet zijn aangeboden of niet worden verkocht gelden de desbetreffende Obligaties als onherroepelijk aan de Vennootschap aangeboden op de Interne Markt en zullen de genoemde Obligatiehouders voor zover nodig meewerken aan de verkoop en levering van hun Obligaties aan de Vennootschap op de Interne Markt.

7.6 In afwijking van artikel 7.1 mogen Obligaties tevens aan de Coöperatie worden overgedragen, mits een dergelijke overdacht plaatsvindt in overeenstemming met artikel 5 van het Melkcertificatenreglement.

8. Belasting

Alle betalingen van hoofdsom en/of rente uit hoofde van de Obligaties zullen worden verricht zonder inhouding van of aftrek voor of wegens bestaande of toekomstige belastingen of heffingen van welke aard ook, die zijn opgelegd of worden geheven door of namens de Staat der Nederlanden of enige bevoegde belastingautoriteit daarvan of daarin, tenzij de inhouding van of aftrek voor deze belastingen rechtens verplicht is. In dat geval, zal de Vennootschap voor de vereiste inhouding of aftrek voor rekening van de Obligatiehouders zorgdragen.

9. Verjaring

Een vordering tot betaling van de hoofdsom en rente uit hoofde van de Obligaties verjaart door verloop van 5 jaren na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden.

10. Opeisingsgronden

Uitsluitend indien en wanneer zich één van de navolgende gebeurtenissen voordoet mag een Obligatiehouder door een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap de aan hem verschuldigde hoofdsom en opgelopen rente vanaf 1 juni voorafgaand aan de kennisgeving onmiddellijk opeisbaar verklaren en zal de Vennootschap de voornoemde bedragen met inachtneming van het bepaalde in Obligatievoorwaarde 2 (Rangorde en achterstelling) onmiddellijk dienen te betalen, tenzij voorafgaand aan de ontvangst van de kennisgeving door de Vennootschap de desbetreffende opeisingsgrond ongedaan is gemaakt of op een andere wijze is hersteld:

(i) de Vennootschap is in gebreke ter zake van de betaling van de opeisbare rente ten aanzien van een of meer Obligaties gedurende een periode van 15 Werkdagen volgend op de kennisgeving daarvan door de Obligatiehouder aan de Vennootschap; of

(ii) de Vennootschap is in gebreke ter zake van enige andere verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden en het verzuim is niet hersteld binnen 30 Werkdagen nadat de Vennootschap van het desbetreffende verzuim in kennis is gesteld door de desbetreffende Obligatiehouder; of

(iii) de Vennootschap haar faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard, (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, wordt ontbonden of indien de Vennootschap met betrekking tot haar betalingsproblemen een regeling aanbiedt of hierover onderhandelt met haar schuldeisers of indien een dergelijke regeling officieel wordt vastgesteld; of

(iv) de Vennootschap fuseert of opgaat in een andere onderneming met of zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij de overblijvende vennootschap aansprakelijkheid aanvaardt dan wel op andere wijze aansprakelijk blijft of wordt voor de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Obligaties.

Indien aflossing van Obligaties op grond van deze Obligatievoorwaarde 10 plaatsvindt worden overeenkomstig Obligatievoorwaarde 3.4 sub (ii) ook de Uitgestelde Rentebetalingen opeisbaar.

11. Kennisgevingen

(a) Alle kennisgevingen door de Vennootschap zijn geldig indien ze geschieden door publicatie op Melkweb of door middel van een schriftelijke mededeling aan de Obligatiehouders. Daarnaast (maar niet in plaats van) kan de kennisgeving ook worden gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad dat de Vennootschap hiertoe zal aanwijzen (waarschijnlijk het Financieele Dagblad). De kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag van publicatie op Melkweb

(b) Alle kennisgevingen aan de Vennootschap of de Agent zijn geldig indien ze geschieden door verzending bij aangetekende post met handtekening retour of aflevering in persoon. Een kennisgeving verzonden per aangetekende post, wordt geacht te zijn gedaan op het moment van ontvangst van een dergelijke kennisgeving door de Vennootschap.

Een kennisgeving aan de Vennootschap dient te worden gezonden naar het navolgende adres:

Koninklijke FrieslandCampina N.V. Ter attentie van: Corporate Director Treasury

Xxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxxx

of ieder ander adres als aangewezen door de Vennootschap door middel van een kennisgeving in overeenstemming met deze Obligatievoorwaarde.

12. Contractsoverneming

12.1 De Vennootschap is bevoegd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Obligaties over te dragen aan iedere rechtspersoon waarvan de Vennootschap een dochtermaatschappij is dan wel iedere dochtermaatschappij van de Vennootschap (hierna te noemen: de "Vervangende Schuldenaar") door middel van een tussen haar en de Vervangende Schuldenaar op te maken akte. De Obligatiehouders verlenen bij voorbaat hun medewerking aan een dergelijke overdracht door bij voorbaat onherroepelijk met een dergelijke overdracht in te stemmen. In geval van een overdracht (anders dan een overdracht aan eerstgenoemde Vervangende Schuldenaar) geeft de Vennootschap een onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantie aan de Obligatiehouders betreffende de nakoming door de Vervangende Schuldenaar (de "Garantie"). Obligatievoorwaarde 2 is dan van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de schulden van de Vervangende Schuldenaar onder de Obligaties en van de Vennootschap onder de Garantie.

12.2 De Vennootschap en de Vervangende Schuldenaar zullen overeenkomstig het bepaalde in Obligatievoorwaarde 11 kennis geven van de overdracht binnen 15 dagen na ondertekening van de onder Obligatievoorwaarde 12.1 genoemde akte.

12.3 De akte van de overdracht als bedoeld in Obligatievoorwaarde 12.1, zal worden bewaard door de Vennootschap zolang er Obligaties uitstaan dan wel zolang er niet onherroepelijk is beslist over een vordering van een of meer Obligatiehouders jegens de Vennootschap of een Vervangende Schuldenaar, dan wel is geschikt of finale kwijting is verleend ter zake van een dergelijke vordering.

12.4 De Vennootschap of de Vervangende Schuldenaar, indien de Vennootschap haar rechten

en verplichtingen uit hoofde van de Obligaties heeft overgedragen, zullen iedere Obligatiehouder op zijn verzoek voorzien van een afschrift van de akte van overdracht.

12.5 Het in deze Obligatievoorwaarde 12 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de overdracht van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Obligaties door een Vervangende Schuldenaar aan een andere Vervangende Schuldenaar.

13. Vergadering van Obligatiehouders

13.1 Door de Vennootschap wordt een vergadering van Obligatiehouders bijeengeroepen ten einde de Obligatiehouders in de gelegenheid te stellen hun toestemming te geven aan elke voorgenomen wijziging van deze Obligatievoorwaarden die een materieel nadelige invloed heeft op de belangen van de Obligatiehouders. Een dergelijk besluit kan uitsluitend op voorstel van de Vennootschap worden genomen en wordt met gewone meerderheid van de ter vergadering vertegenwoordigde Obligaties genomen in een vergadering waar minimaal 2 personen aanwezig zijn die samen minstens 50% houden of vertegenwoordigen van de Obligaties die op dat moment uitstaan, dan wel in een volgende vergadering waarin minimaal 2 personen aanwezig zijn ongeacht het percentage dat zij op dat moment houden of vertegenwoordigen. Ieder besluit genomen door de vergadering van Obligatiehouders bindt alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn of niet. De Vennootschap roept de vergadering bijeen met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste 15 dagen, en stelt een reglement op voor de vergaderorde. Van een wijziging van de Obligatievoorwaarden is geen sprake, en derhalve is de in deze Obligatievoorwaarde 13.1 genoemde toestemming niet vereist, indien de Vennootschap ingevolge Obligatievoorwaarde 4.6 overgaat tot conversie van de Obligaties.

13.2 De vergadering van Obligatiehouders zoals bedoeld in artikel 13.1 kan op digitale wijze plaatsvinden. De Obligatiehouders worden gevraagd voorafgaand aan of uiterlijk tijdens de vergadering per e-mail of andere door de Vennootschap aangegeven wijze te stemmen over de punten waarvoor toestemming van de Obligatiehouders gevraagd wordt.

13.3 De Vennootschap is bevoegd, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, om deze Obligatievoorwaarden te wijzigen, mits dit geen materiële nadelige invloed heeft op de belangen van de Obligatiehouders dan wel de wijziging ten doel heeft de tekst van een gebrekkige bepaling in de Obligatievoorwaarden te herstellen, corrigeren of aan te vullen, dan wel, onverminderd het bepaalde in Obligatievoorwaarde 4.6, ten doel heeft om het eigen vermogen karakter van de Obligaties voor de Vennootschap in stand te houden of notering op enige effectenbeurs en plaatsing van de Obligaties bij en overdracht aan derden mogelijk te maken dan wel ten doel heeft de Vennootschap de rol van Liquiditeitverschaffer op zich te kunnen laten nemen. Van iedere wijziging in de Obligatievoorwaarden worden de Obligatiehouders schriftelijk in kennis gesteld in overeenstemming met het bepaalde in Obligatievoorwaarde 11.

14. Toekomstige uitgiftes van obligaties

De Vennootschap mag zonder toestemming van de Obligatiehouders nieuwe obligaties uitgeven onder deze Obligatievoorwaarden en van gelijke rang als de Obligaties. De aldus in de toekomst uit te geven obligaties vormen dan samen met de Obligaties één serie. Deze Obligatievoorwaarde 14 is niet van toepassing op uitgifte van Obligaties door de Vennootschap op de Interne Markt, met inachtneming van het Marktreglement.

15. Toepasselijk recht en bevoegde rechter; geen derdenbedingen

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald bevatten deze Obligatievoorwaarden geen derdenbedingen. Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.Uitvoering van alle verbintenissen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden wordt geacht plaats te vinden in Nederland. Alle geschillen met betrekking tot deze Obligatievoorwaarden en de Obligaties zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in Amsterdam.