Samenwerkingsovereenkomst voor Interdisciplinair Coöperatief Onderzoek PROJECT

­­

Samenwerkingsovereenkomst

voor Interdisciplinair Coöperatief Onderzoek

PROJECT

Deze Samenwerkingsovereenkomst is afgesloten tussen de ondergetekenden:

1. IMEC (Interuniversitair Micro-Electronica Centrum) vzw, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxx, ingeschreven in het ondernemingsregister te Leuven met ondernemingsnummer BE0425.260.668 en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxx, in zijn hoedanigheid van Executive Vice-President, hierna “IMEC” genoemd

2. Industriepartner met maatschappelijke zetel gevestigd te XX, ingeschreven in het ondernemingsregister met ondernemingsnummer XX en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door XX in haar/zijn hoedanigheid van XX, hierna “XX” genoemd

3. Universiteit Gent, openbare instelling met rechtspersoonlijkheid, met bestuurszetel te 0000 Xxxx, Xxxx-Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, ondernemingsnummer 0248.015.142, voor wie optreedt bij delegatie ingevolge het besluit van de Raad van Bestuur, Xxxx. xx. Xxx Xxx xx Xxxxx, rector die prof. dr. XX, vakgroep XX, aanduidt als verantwoordelijke voor de uitvoering van dit contract, hierna “UGent" genoemd;

4. Universiteit Hasselt, een autonome openbare instelling gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-0000 XXXXXXX en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Prof. dr. Xxx Xx Xxxxxxxx, Rector en die de heer Xxxx. xx. Xxxx Xxxxxxxxxx (UHasselt – EDM) aanduidt als verantwoordelijke voor de uitvoering van dit contract, hierna “UHasselt” genoemd;

5. Vrije Universiteit Brussel, openbare instelling met rechtspersoonlijkheid, waarvan de bestuurszetel gevestigd is te Xxxxxxxxx 0, XX-0000 Xxxxxxx en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, in haar hoedanigheid van Rector en medeondertekend voor akkoord door XX, hierna “VUB” genoemd;

6. KU Leuven, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar dienst KU LEUVEN RESEARCH & DEVELOPMENT, optredend voor de KU Leuven en gevestigd te Xxxxxxxxxx 0, XX-0000 Xxxxxx, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Legal Counsel en ondertekenen voor akkoord XX, hierna “KU Leuven” genoemd;

7. Universiteit Antwerpen, openbare instelling met rechtspersoonlijkheid, waarvan de bestuurszetel gevestigd is te Xxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxx. xx. Xxxxx Xxxxx, vicerector die XX aanduidt als verantwoordelijken voor de uitvoering van dit contract, hierna “UAntwerpen” genoemd;

hierna afzonderlijk de “Partij” en gezamenlijk de “Partijen” genoemd

PREAMBULE

• OVERWEGENDE DAT IMEC ‘s werelds toonaangevende onderzoeks- en innovatiecentrum is op het vlak van nano-elektronica en digitale technologie;

• OVERWEGENDE DAT één van de doelstellingen van IMEC is om vraag gedreven onderzoeksprogramma’s gericht op de ontwikkeling van generieke kennis op middellange termijn uit te voeren en hierbij de clustervorming tussen alle betrokken economische, wetenschappelijke en maatschappelijke actoren aan te moedigen door middel van o.a. onderzoeksprojecten van het type Interdisciplinair Coöperatief Onderzoek (ICON) dat is samengesteld uit 2 projectdelen, te weten:

  • een onderzoeksgedeelte, bestaande uit niet-economische activiteiten uit te voeren door de Kennisinstellingen met financiering door IMEC. Deze financiering betreft overheidsfinanciering aan onderzoeksorganisaties voor de uitvoering van niet-economische activiteiten te begrijpen in de zin van de Europese regelgeving inzake staatssteun aan Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie. De Partijen verbinden zich tot de naleving van de regelgeving omtrent staatssteun waarbij elke vorm van indirecte staatssteun aan derden in het algemeen, en aan Externe Partners in het bijzonder, is uitgesloten

  • een bedrijfsgedeelte uit te voeren door ondernemingen, bedoelde Externe Partners die hiervoor steun kunnen aanvragen bij het Agentschap Innoveren en Ondernemen (VLAIO) gebaseerd op het : Besluit van de Vlaamse Regering van 22 december 2017 tot regeling van steun aan consortia van ondernemingen voor onderzoek en ontwikkeling, ingebed in een ruimer samenwerkingsverband met onderzoeksorganisaties. Bij een positieve beslissing op de vraag tot subsidiëring van de ondernemingen door VLAIO wordt tussen het Hermesfonds en de deelnemende ondernemingen een VLAIO-overeenkomst afgesloten.

• OVERWEGENDE DAT voorliggende Samenwerkingsovereenkomst bedoeld is ter regeling van i) de voorwaarden van financiering door IMEC van de Kennisinstellingen voor de uitvoering van het onderzoeksgedeelte en ii) de afspraken van samenwerking tussen de Partijen ter uitvoering van het ICON Project en de valorisatie van de projectresultaten die eruit voortkomen;

• OVERWEGENDE DAT bedrijfsnaam actief is in het domein van werkdomein en een uitgebreide technologische expertise heeft opgebouwd op het gebied specialisatie;

• OVERWEGENDE DAT bedrijfsnaam actief is in het domein van werkdomein en een uitgebreide technologische expertise heeft opgebouwd op het gebied specialisatie;

• OVERWEGENDE DAT bedrijfsnaam actief is in het domein van werkdomein en een uitgebreide technologische expertise heeft opgebouwd op het gebied specialisatie;

• OVERWEGENDE DAT het ICON Project een daadwerkelijke en actieve samenwerking tussen de Partijen omvat waarbij zowel op het niveau van het gehele project als op het niveau van de werkpakketten er rekening is gehouden met de belangen en de financiële en andere bijdrage van elke Partij (zoals blijkt uit de Projectbeschrijving);

• OVERWEGENDE DAT Partijen en IMEC de voorwaarden en modaliteiten waaronder zij in dit ICON project zullen participeren, wensen vast te leggen.

XXXXX, OM DEZE REDENEN, is tussen de Partijen overeengekomen wat volgt:

1. Definities

Wanneer gebruikt in deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen de betekenis zoals hieronder is bepaald:

1. “Application Programming Interface” of “API” betekent de verzameling van gegevens en informatie voor een welbepaald Computerprogramma op basis waarvan een gekwalificeerde programmeur Computerprogramma’s ontwikkelt die interfereren en interageren met dat welbepaald Computerprogramma.

2. “Background” betekent de informatie die Nodig is voor het uitvoeren van het ICON project of voor de Benutting van de Foreground en die eigendom is van een Partij voor de aanvangsdatum van het ICON project (zoals bepaald in het ICON project voorstel goedgekeurd door de Executive Board van IMEC), alsmede auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten betreffende dergelijke informatie waarvoor een beschermingsaanvraag is ingediend voor de aanvangsdatum van het ICON project. Betreffende de informatie afkomstig van Kennisinstelling(en) is deze definitie enkel van toepassing op informatie ontwikkeld door de Onderzoeksgroepen.

3. “Benutting” betekent het direct of Indirect gebruik van de Foreground voor:

(a) verdere onderzoeksactiviteiten, de onderzoeksactiviteiten in het kader van het ICON project uitgezonderd,

(b) het ontwikkelen, het creëren, inclusief het vervaardigen, en het op de markt brengen van een product of procédé; of

(c) het creëren en het aanbieden van een dienst.

4. “Beperkte Broncode Toegang” betekent:

(a) de toegang tot de Objectcode of, in het geval het normale gebruik van de Objectcode die API vereist, de toegang tot de Objectcode en de API; of

(b) in het geval (a) niet beschikbaar is, de toegang tot de Broncode.

5. “Broncode” van een Computerprogramma is de code die door de programmeur in een formele programmeertaal is geschreven, gewoonlijk gebruikt om wijzigingen aan te brengen, inclusief maar niet beperkt tot commentaar en procedurele code zoals job controle beschrijvingen en scripts die compilatie en installatie controleren.

6. “Broncode Toegang” betekent de toegang tot de Broncode zoals Nodig is voor een Partij om haar activiteiten in het kader van het ICON project uit te voeren of voor de Benutting van de Foreground.

7. “Computerprogramma” betekent een concrete verzameling van instructies in een concrete uitdrukkingswijze voor het uitvoeren door een computer van een proces of het omzetten in een vorm uitvoerbaar door een computer.

8. “Eerlijke, redelijke en niet-discriminatoire voorwaarden” betekent passende voorwaarden, met inbegrip van eventuele financiële voorwaarden of voorwaarden inzake royaltyvrije toegang, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke omstandigheden van het verzoek om Toegangsrechten, bijvoorbeeld de feitelijke of potentiële waarde van de Foreground, Background of Sideground waarvoor Toegangsrechten worden verleend en/of de omvang, duur of andere kenmerken van de beoogde Benutting.

9. “Foreground” betekent de resultaten, inclusief informatie, al of niet beschermbaar, die worden gegenereerd in het kader van het ICON project. Dergelijke resultaten omvatten aan het auteursrecht gerelateerde rechten, tekeningen en modellen, octrooirechten, kwekersrechten of soortgelijke vormen van bescherming.

10. “Gerechtvaardigde belangen” betekent een belang dat van wetenschappelijke, strategische, commerciële of andere aard kan zijn en dat in de in de Overeenkomst bedoelde gevallen kan worden ingeroepen. Hiertoe dient de Partij te bewijzen dat wanneer er geen rekening wordt gehouden met haar belang dit tot gevolg zou hebben dat zij een onevenredig grote schade lijdt.

11. “Hardware Equivalenten” betekent de verzameling van beschrijvingen waarmee hardware elektrisch en mechanisch kan gebouwd worden zoals maar niet beperkt tot elektronische schema’s, mechanische tekeningen, PCB lay-out, programmeerbare logica.

12. “ICON project” betekent het onderzoeksproject van het type ICON met als titel “XX” zoals beschreven in Bijlage 1 aan deze Overeenkomst.

13. “Indirect gebruik” bij Toegangsrechten voor Benutting conform de voorwaarden van de Overeenkomst omvat het recht voor de Partij en haar Verbonden Entiteiten aan wie de Toegangsrechten worden verleend om producten te laten produceren of diensten te laten leveren door een derde voor rekening van en voor het gebruik, de verkoop of elke andere wijze van terbeschikkingstelling door de Partij of haar Verbonden Entiteiten. Voorwaarde is dat een belangrijk deel van de specificaties van deze producten en/of diensten door of voor de Partij of haar Verbonden Entiteiten zijn opgesteld.

14. “Intellectuele Eigendomsrechten” betekent octrooi, octrooiaanvragen en andere rechten met betrekking tot uitvindingen, auteursrechten (inclusief, maar niet beperkt tot, auteursrechtelijke bescherming voor Computerprogramma’s), tekeningen en modellen, inclusief aanvragen voor tekeningen en modellen, en andere gelijkaardige of evenwaardige wettelijke beschermingsvormen waar ook ter wereld, met uitsluiting van de rechten in Vertrouwelijke Informatie en know-how.

15. “Kennisinstelling(en)” betekent XX.

16. ”Externe Partner” betekent XX

17. “Nodig” en “Noodzakelijk” betekent in het kader van het uitvoeren van het ICON project en/of in het kader van de Benutting van de Foreground technisch onontbeerlijk. In de volgende gevallen is technisch onontbeerlijk verder gespecificeerd als volgt:

(a) in het geval van Intellectuele Eigendomsrechten: er sprake is van een onrechtmatig gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten indien geen Toegangsrechten worden verleend.

(b) in het geval van Vertrouwelijke Informatie: behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Partijen, wordt enkel de Vertrouwelijke Informatie die tijdens de uitvoering van het ICON project is bekend gemaakt als technisch onontbeerlijk beschouwd.

18. “Objectcode” (of uitvoerbare code) betekent het Computerprogramma in machine leesbare vorm en/of executable formaat inclusief maar niet beperkt tot, byte code en formaat van machine leesbare bibliotheken die gebruikt worden om procedures en functies met andere Computerprogramma’s te linken.

19. “Onderzoeksgroep/-departement” betekent de onderzoeksgroep(en)/departement(en) van de Kennisinstelling(en) die een onderdeel/onderdelen van het ICON project uitvoert/uitvoeren zoals gespecificeerd in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst.

20. “Open Source Software” betekent Computerprogramma’s die volgens Open Source Terms worden verspreid.

21. “Open Source Terms” betekent de licentievoorwaarden die vereisen dat het gebruik, de verveelvoudiging, de wijziging en/of distributie van Computerprogramma of enig ander werk (“Werk”) en/of van enig werk dat een gewijzigde of afgeleide versie is van dergelijk Werk (in dit geval “het Afgeleide Werk”) geheel of gedeeltelijk onderworpen zijn aan één of meerdere van de volgende voorwaarden:

(a) dat, in het geval het Werk of Afgeleide Werk een Computerprogramma betreft, de Broncode automatisch, al dan niet gratis, ter beschikking moet worden gesteld aan om het even welke derde;

(b) dat aan om het even welke derde de toestemming om een gewijzigde of afgeleide versie van het Werk of het Afgeleide Werk te creëren, moet toegekend worden;

(c) dat een gratis licentie met betrekking tot het Werk of Afgeleide Werk aan om het even welke derde moet toegekend worden.

Ter verduidelijking: licentievoorwaarden die enkel de mogelijkheid voorzien om bovenstaande voorwaarden toe te passen, maar die dit niet als een verplichting opleggen, worden niet als “Open Source Terms” beschouwd.

22. “Overeenkomst” betekent onderhavige door de Partijen onderschreven bepalingen van deze samenwerkingsovereenkomst, inclusief de Bijlage(n), afgesloten tussen de Partijen.

23. “Overmacht” betekent elke gebeurtenis buiten de controle van de door Overmacht getroffen Partij

(a) die zich na de ondertekening van de Overeenkomst voordoet;

(b) die op het ogenblik van de ondertekening van de Overeenkomst niet redelijkerwijze voorzienbaar was en

(c) waarvan de gevolgen niet kunnen verholpen worden zonder voor de door Overmacht getroffen Partij onredelijke uitgaven en/of tijdsverlies.

Overmacht omvat, maar is niet beperkt tot, oorlog, burgerlijke oproer, overheidsoptreden, natuurrampen, uitzonderlijke weersomstandigheden, de ineenstorting of de algemene onbeschikbaarheid van vervoers- en communicatiefaciliteiten, brand, explosies en algemene energietekorten.

24. “Sideground” betekent informatie, andere dan Foreground, die wordt ontwikkeld door een Partij na de aanvangsdatum van het ICON project, alsmede auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten betreffende dergelijke informatie en die door die Partij effectief geïntroduceerd wordt in het ICON project derwijze dat een andere Partij deze Nodig zal hebben voor het uitvoeren van het ICON project of voor de Benutting van de Foregound.

25. “Toegangsrechten” betekent licenties en gebruiksrechten met betrekking tot Background, Sideground en Foreground.

26. “Verbonden Entiteit” betekent iedere rechtspersoon:

(a) die (i) de Controle over een Partij heeft; (ii) zich onder dezelfde Controle als een Partij bevindt; of (iii) onder de Controle van een Partij is, en dit zolang de Controle duurt, en

(b) opgesomd in Bijlage 3 bij de Overeenkomst.

Controle wordt verworven door direct of indirect

(a) eigendom van meer dan 50 % van de nominale waarde van het geplaatst kapitaal of van meer dan 50 % van de aandelen die de houders toelaten te stemmen voor de verkiezing van bestuurders of personen die een gelijkaardige functie vervullen, of

(b) bezit van rechten, op om het even welke manier verworven, om bestuurders of personen die gelijkaardige functies vervullen en een meerderheidspositie hebben, te verkiezen of aan te duiden.

27. “Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie van eender welke aard en bekend gemaakt in eender welke vorm door een Partij (“de mededelende Partij”) aan eender welke andere Partij (“de ontvangende Partij”) in verband met het ICON project en (i) waarvan bij de mededeling schriftelijk duidelijk wordt gemaakt dat het om Vertrouwelijke Informatie gaat, dan wel (ii) waarbij na mondelinge mededeling ervan binnen de dertig (30) dagen na de mededeling bevestigd wordt dat het gaat om Vertrouwelijke Informatie, dan wel (iii) informatie die kennelijk vertrouwelijk is.

28. “Werkpakket” betekent een onderdeel van het ICON project zoals omschreven in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst.

2. Voorwerp van de Overeenkomst

De doelstelling van de Overeenkomst is om:

(1) de taakverdeling van elke Partij in het kader van het ICON project te omschrijven;

(2) het beheer van het ICON project te organiseren;

(3) de rechten en verplichtingen van elke Partij, inclusief de aansprakelijkheid, te omschrijven; en

(4) de regeling omtrent de Intellectuele Eigendomsrechten en Toegangsrechten met betrekking tot de Background, Sideground en Foreground vast te leggen.

3. Onderaanneming

Geen Partij mag de taken zoals beschreven in Bijlage 1 geheel of gedeeltelijk door een derde in onderaanneming laten uitvoeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van IMEC. De bepalingen van dit Artikel gelden niet voor:

(a) het uitvoeren van routinematige taken die niet de kernonderdelen van het ICON project betreffen en die een Partij niet rechtstreeks op zich neemt (zoals, maar niet beperkt tot, het uitvoeren van routinetesten, het bouwen van een deel van een prototype, een deel van het programmeren);

(b) het uitvoeren van taken door de Verbonden Entiteit(en) opgenomen in Bijlage 3 (inclusief de specifieke omschrijving van de taken en aantal mensdagen die door deze Verbonden Entiteit(en) zal/zullen worden gepresteerd);

(c) (individuele) consultant(s) zoals vermeld in het ICON project voorstel – Bijlage 1. Deze lijst van consultant(s) kan tijdens de uitvoering van het ICON project worden aangepast mits tijdige informatieverstrekking door de Partij aan de projectstuurgroep en instemming van de andere Partijen, die niet op onredelijke wijze zal geweigerd of aan voorwaarden onderworpen worden.

In het geval een Partij een onderaannemer wenst in te schakelen voor het uitvoeren van haar taken beschreven in Bijlage 1, zal deze Partij ook de andere Partijen van dit voornemen informeren.

4. Uitvoering van het ICON project

4. 1. Elke Partij neemt alle Noodzakelijke en redelijke maatregelen om een efficiënte uitvoering van het ICON project te verzekeren. In dit verband verbindt elke Partij er zich met name toe om:

• tijdig en met de nodige zorgvuldigheid, kennis, inzet en in overeenstemming met de erkende professionele maatstaven de taken die haar in het desbetreffende Werkpakket zijn toegewezen, uit te voeren;

• tijdig alle informatie en documentatie vereist voor het nakomen van de contractuele verplichtingen te verstrekken overeenkomstig de modaliteiten opgenomen in deze Overeenkomst;

• onmiddellijk de projectleider op de hoogte te stellen van elke gebeurtenis of omstandigheid die gevolgen kan hebben voor de zorgvuldige en ononderbroken uitvoering van het ICON project (in het bijzonder maar niet beperkt tot de (mogelijke) wijzigingen in de voorgestelde financiële voorwaarden opgenomen in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst);

• in het verstrekken van informatie en/of materia(a)l(en) aan de andere Partijen alle redelijke inspanningen te leveren teneinde de nauwkeurigheid ervan te garanderen en in het geval dat zij op de hoogte wordt gebracht van een fout en/of vergissing, zal zij alle redelijke inspanningen leveren teneinde de fout/ vergissing te corrigeren.

2. Elke Partij verbindt zich er toe de uitvoering van elk Werkpakket te bewijzen door er regelmatig en tijdig verslag over uit te brengen conform de bepalingen opgenomen in deze Overeenkomst. De lay-out en verslagen die in het kader van deze Overeenkomst moeten worden verstrekt, dienen in overeenstemming te zijn met de instructies en nota’s welke door IMEC zijn opgesteld. Statusrapport (inclusief eindverslag) evenals het financiële rapport dat door de Partijen wordt gebruikt in het kader van de Overeenkomst is als Bijlage 4 aan de Overeenkomst gevoegd.

3. Elke Partij verbindt er zich toe volledig en nauwkeurig te antwoorden binnen een redelijke termijn op de bijkomende verzoeken om informatie betreffende de gebeurtenis(sen) en/of omstandigheden die de ononderbroken en zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst in gevaar kan brengen (gemeld door de Partij overeenkomstig Artikel 4.1 van deze Overeenkomst en die door IMEC (desgevallend via de projectleider) worden geformuleerd). In dit geval zal de betrokken Partij er zich ook toe verbinden de andere Partijen hierover te informeren.

4. Elke Partij doet een beroep op (a) voldoende gekwalificeerd personeel en (b) uitrusting en materialen, vereist voor de uitvoering van het ICON project. De Partijen verbinden er zich toe om het materiaal en/of de uitrusting gedefinieerd in Bijlage 1 gratis ter beschikking te stellen in het kader van en tijdens het ICON project. Het materiaal en de uitrusting zijn en blijven de eigendom van de Partij die dit ter beschikking heeft gesteld (hierna “de Uitlener” genoemd). De Partij die gebruik maakt van het ter beschikking gestelde materiaal en/of uitrusting (hierna “de Gebruiker” genoemd), zal het materiaal en uitrusting als een goede huisvader uitsluitend gebruiken in het kader van de ICON project. Bij de beëindiging van de deelname van de Gebruiker aan het ICON project zal het ter beschikking gestelde materiaal en uitrusting door de Uitlener verwijderd kunnen worden.

5. Waar voorzien is dat personen langs de kant van de Kennisinstelling(en) onder het stelsel van de universitaire doctoraatsbursalen meewerken aan het ICON project houden de Partijen die geen Kennisinstelling zijn er rekening mee dat deze personen voor een deel van hun activiteiten mee ingeschakeld worden in de gewone werkzaamheden van een doctoraatsonderzoek binnen de desbetreffende Onderzoeksgroep, zonder dat dit evenwel afbreuk doet aan de verplichtingen van de Kennisinstelling(en) met betrekking tot de uitvoering van het ICON project in het kader van de Overeenkomst.

5. Overleg en besluitvorming

De projectleider en onderzoeksleider plegen regelmatig overleg met de IMEC Innovation Manager met het oog op de goede opvolging van het ICON project .

5. 1. Projectleider, Onderzoeksleider, Werkpakketleider en IMEC Innovation Manager

      1. Projectleider

Als projectleider wordt XX aangeduid.

De projectleider is uitsluitend verantwoordelijk voor de volgende activiteiten:

- de coördinatie van de activiteiten van het ICON project onder meer de coördinatie tussen de Werkpakketten;

- de opvolging van de naleving door elke Partij van haar verplichtingen zoals omschreven in de Overeenkomst;

- het administratief beheer van het ICON project;

- het opstellen van het zesmaandelijks statusrapport via een sjabloon aangeleverd door IMEC (Bijlage 4 bij deze Overeenkomst) en de afgifte van dit rapport aan de Partijen

- de opmaak en de verspreiding van de documenten vereist in het kader van de werking van de projectstuurgroep (o.a. agenda en notulen);

- het optreden als contactpersoon tussen de Partijen waarbij de projectleider oa instaat voor de correspondentie met de Partijen en met derden en voor de uitwisseling van de informatie tussen de Partijen en/of derde;

- het optreden als tussenpersoon tussen de Partijen teneinde de efficiënte en juiste communicatie omtrent de vooruitgang van het ICON project te verzekeren.

De projectleider heeft niet het recht om in naam en voor rekening van de andere Partij(en) op te treden en/of verbindende verklaringen af te leggen en/of verbintenissen aan te gaan.

Indien de projectleider niet langer zijn verantwoordelijkheden als projectleider kan opnemen, kan hij een andere persoon aanduiden die deze taken verderzet. In dit geval zal hij voorafgaand aan deze overdracht de Partijen hiervan schriftelijk op de hoogte brengen.

2. Onderzoeksleider

Langs de kant van de Onderzoeksgroep(en)/departement(en) wordt XX als onderzoeksleider aangeduid. De onderzoeksleider neemt de taken van de projectleider op zich indien er geen projectleider wordt aangeduid.

De onderzoeksleider draagt zorg voor de belangen van de verschillende Kennisinstellingen .

Indien de onderzoeksleider niet langer zijn verantwoordelijkheden als onderzoeksleider kan opnemen, kan hij een andere persoon aanduiden die deze taken verderzet. In dit geval zal hij voorafgaand aan deze overdracht de Partijen hiervan schriftelijk op de hoogte brengen.

3. Werkpakketleider

Voor elk Werkpakket wordt een werkpakketleider aangeduid die zal instaan voor:

- Beheer van het Werkpakket teneinde de vooruitgang van de activiteiten zoals opgenomen in het Werkpakket op te volgen;

- Tussentijdse rapportering: minstens om de 6 maand (als onderdeel van statusrapport) aan de projectleider. Deze rapportering vermeldt de vooruitgang van het Werkpakket (% completed) en eventuele knelpunten en risico’s.

4. IMEC Innovation Manager

Door IMEC wordt XX aangeduid als IMEC Innovation Manager.

De IMEC Innovation Manager kijkt toe op :

• samenhang tussen projectdoelen, beoogde innovatiedoelstellingen, beschikbare middelen en te leveren inspanningen

• respecteren van afspraken en verplichtingen zoals overeengekomen in deze Overeenkomst.

Waar vereist zal de IMEC Innovation Manager sturend optreden teneinde het realiseren van doelstellingen en het respecteren van de strategische doelstellingen van IMEC te garanderen.

De IMEC Innovation Manager treedt op als contactpersoon voor alle Partijen bij vragen omtrent het proces van een ICON project .

Indien IMEC beslist om in de loop van het ICON project de IMEC Innovation Manager te wijzigen zal dat onmiddellijk aan de Partijen schriftelijk gemeld worden.

2. Projectstuurgroep

   1. De Partijen zullen elk een projectafgevaardigde (hierna Projectafgevaardigde) aanduiden die zal deel uitmaken van de projectstuurgroep en zal deelnemen aan de vergaderingen van de projectstuurgroep. Elke Partij zal waken over de continuïteit van hun vertegenwoordiging in de projectstuurgroep.

   2. De projectstuurgroep bestaat uit:

- de Projectleider,

- de Onderzoeksleider,

- de IMEC Innovation Manager,

- de Projectafgevaardigden.

De projectstuurgroep staat in voor:

- De evaluatie en de sturing van de vooruitgang van het ICON project en desgevallend het formuleren van voorstellen tot bijsturing van het ICON project;

- Het aanmaken van de projectworkspace opdat project documenten, informatie op een centrale plaats kunnen beheerd worden.

- Het formuleren van voorstellen tot wijziging aan de projectbeschrijving zoals opgenomen in bijlage 1 van de Overeenkomst en het overmaken van deze voorstellen aan IMEC (via IMEC Project Administratie) en de Partijen;

- Budgetwijzigingen en verschuivingen worden allereerst goedgekeurd door de projectstuurgroep, waarna deze overgemaakt worden aan IMEC via Project Administratie. Pas na goedkeuring door IMEC mogen deze budgetwijzigingen als goedgekeurd worden beschouwd.

- Het nemen van maatregelen ten aanzien van een in gebreke blijvende Partij conform Artikel 11.3;

- De evaluatie van de Foreground;

- De goedkeuring van alle publicaties volgens de procedure voorzien in Artikel 9.2 van deze Overeenkomst;

- De goedkeuring van de verslaggeving;

- Het beslissen omtrent de introductie door Partij(en) in het ICON project van Open Source Software als Background of Sideground indien de Foreground, geheel of gedeeltelijk, de producten en/of diensten van het ICON project moeten vrijgegeven worden conform Open Source Terms.

- Indien vereist voor de goede voortgang van het ICON project, kan de projectstuurgroep een nieuwe partner aanvaarden om deel uit te maken van het projectconsortium. De aanvaarding door de projectstuurgroep betekent dat elk lid van de projectstuurgroep hiermee instemt. De projectstuurgroep zal daarvoor de juiste procedure volgen.

- Indien vereist voor de goede voortgang van het project, kan de projectstuurgroep beslissen tot het installeren van een gebruikersgroep. De projectstuurgroep zal daarvoor de juiste procedure volgen (zie ook 6.4)

- Het ter beschikking stellen, via de projectworkspace, van de goedgekeurde deliverables zoals opgelijst in bijlage 1.

3. De vergaderingen van de projectstuurgroep worden bij voorkeur minstens om de zes (6) maanden door de projectleider bijeengeroepen. De projectleider zal de projectstuurgroep ook bijeenroepen telkens de noodwendigheden van het ICON project dit rechtvaardigen of indien een Partij hierom gemotiveerd verzoekt. De bijeenroeping van de projectstuurgroep zal door de projectleider gebeuren bij schriftelijke (bv. e-mail) uitnodiging gericht tot elk lid ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering. Deze uitnodiging, door de projectleider aan elke Partij opgestuurd, bevat de agenda of een link naar de agenda die door de projectleider is opgesteld. De agenda wordt geacht te zijn aanvaard tenzij één of meerdere Partijen de projectleider en de andere Partijen schriftelijk informeren omtrent de agendapunten die zij wensen toe te voegen. Dit verzoek moet ten minste twee (2) werkdagen voor de vergadering meegedeeld worden.

Binnen de dertig (30) dagen na een vergadering van de projectstuurgroep zal de projectleider de notulen van die vergadering aan de Partijen bezorgen. Deze notulen worden geacht door de Partijen te zijn aanvaard indien geen enkele Partij binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van de notulen schriftelijk opmerkingen heeft bezorgd aan de projectleider.

Partijen kunnen zich in de projectstuurgroep door een andere Partij bij volmacht laten vertegenwoordigen. De vertegenwoordigende Partij zal op de desbetreffende vergadering van de projectstuurgroep voldoende bewijs van zijn mandaat voorleggen.

Om op een geldige manier te beraadslagen moeten alle leden van de projectstuurgroep aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Beslissingen kunnen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst, enkel worden goedgekeurd voor zover alle aanwezige of vertegenwoordigde leden hiermee instemmen. Indien een Partij echter voor een tweede opeenvolgende vergadering waarvoor zij geldig werd opgeroepen afwezig is gebleven en ook niet werd vertegenwoordigd zullen de andere Partijen zonder deze afwezige Partij op deze vergadering kunnen beraadslagen en beslissen.

Om het even welke beslissing waarover tijdens de vergadering van de projectstuurgroep moet worden gestemd, moet in de agenda zijn opgenomen tenzij unaniem wordt beslist door alle aanwezige of vertegenwoordigde Partijen om toch te stemmen over een bepaalde beslissing die niet in de agenda is vermeld.

Elke beslissing waarover de projectstuurgroep moet of mag beraadslagen en stemmen overeenkomstig de hierin opgenomen bepalingen zal via de volgende procedure geschieden:

(a) ofwel tijdens een vergadering waarop de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Stuurgroepleden mogen de vergadering ook bijwonen per telefoon of via videoconferentie.

(b) ofwel zonder een vergadering mits voorafgaande verwittiging van ten minste zeven (7) dagen, en zonder stemming mits volgende voorwaarden in dat geval zijn vervuld,

i) de beslissing is goedgekeurd door het aantal leden dat vereist is om rechtsgeldig dergelijke beslissing te nemen;

ii) de aldus goedgekeurde beslissing is schriftelijk vastgelegd en ondertekend door deze leden; en

iii) de goedgekeurde beslissing is aan alle vertegenwoordigers van de leden van de projectstuurgroep voor ondertekening voorgelegd.

Elke vergadering van de projectstuurgroep wordt door de projectleider voorgezeten.

Verdere afspraken omtrent de werking van de projectstuurgroep kunnen door de projectstuurgroep in een apart document (bv huishoudelijk reglement) worden vastgelegd.

3. Werkpakketoverleg

De projectleider zorgt voor regelmatig overleg met de werkpakketleider(s). De projectleider roept een werkpakketoverleg samen wanneer dit vereist is voor de bespreking van de inhoud van het Werkpakket en de vooruitgang ervan of indien een Partij hierom gemotiveerd verzoekt.

Dit werkpakketoverleg bestaat uit:

- De projectleider;

- De Projectafgevaardigde van de Partijen betrokken in dat Werkpakket; en

- De werkpakketleider van het desbetreffende Werkpakket.

Op voorstel van de projectleider kunnen op dit werkpakketoverleg ad hoc of op permanente basis andere personen, betrokken bij het ICON project, uitgenodigd worden.

De IMEC Innovation Manager wordt geïnformeerd over de bijeenroeping van een werkpakketoverleg, ontvangt de documenten en de verslagen ervan en heeft het recht de vergaderingen van een werkpakketoverleg bij te wonen.

4. Projectoverleg

Teneinde de interactie en informatie-uitwisseling tussen de Partijen te stimuleren zal de projectleider zorgen voor een regelmatig (bij voorkeur minstens om de 6 maanden) overleg tussen alle betrokkenen van dit ICON project .

Dit Projectoverleg bestaat uit:

- De projectleider;

- De onderzoeksleider;

- De werkpakketleiders;

- De IMEC Innovation Manager

- De Projectafgevaardigde van de Partijen betrokken in het ICON project

- Andere betrokkenen van de Partijen die meewerken aan het ICON project

Op dit Projectoverleg zal elke werkpakketleider een status geven van de activiteiten, voortgang binnen het desbetreffende Werkpakket.

De projectleider en onderzoeksleider zullen op dit projectoverleg een korte status geven betreffende de globale voortgang van het ICON project. Dit projectoverleg dient om onderlinge afspraken, beslissingen van de stuurgroep en andere project gerelateerde informatie aan alle betrokkenen mee te delen.

6. Inbreng van de Partijen, verslaggeving, controle en gebruikersgroep

6. 1. Inbreng van de Partijen

      1. IMEC is alleen een financiële vergoeding aan de Kennisinstellingen verschuldigd voor de uitvoering van hun taken in het ICON project. De andere Partijen dragen zelf de kosten verbonden aan de uitvoering van hun taken in het ICON project.

      2. De financiering door IMEC van het onderzoeksgedeelte van het ICON project dat door de Kennisinstellingen wordt uitgevoerd, bedraagt 100% van het budget van deze Kennisinstellingen voor het ICON project.

      3. De financiering door IMEC zal in geen geval hoger liggen dan 50% van het ondersteunde budget van het ICON project. Ter verduidelijking, het ondersteunde budget van het ICON project bestaat uitsluitend uit de som van enerzijds het budget van de Externe Partners die hiervoor steun ontvangen van het Agentschap Innoveren en Ondernemen (VLAIO) en Innoviris (Brussel) en anderzijds uit het budget van de Kennisinstellingen. Indien het ondersteunde budget van het ICON project wijzigt (om welke reden dan ook) blijft deze regel van 50% onverkort van toepassing. Behoudens artikel 6.1.1 zal geen enkele Partij verplicht kunnen worden om financieel bij te dragen in de kosten die de andere Partijen oplopen door hun deelname aan het ICON project.

Indien deze 50% regel niet (langer) wordt gerespecteerd, beslissen de Partijen de inhoud van het ICON project te wijzigen met dien verstande dat de daadwerkelijke samenwerking tussen de Partijen verzekerd blijft. In dat geval zal de inbreng van elke Partij in het ICON project worden geëvalueerd en in gemeenschappelijk overleg worden gewijzigd. Het principe zoals vooropgesteld in bovenstaande paragraaf blijft evenwel van toepassing, met dien verstande dat de inbreng van de Partijen aan het ICON project met maximum 20% van de geschatte inbreng zoals bepaald in Bijlage 1 kan wijzigen.

In aanvulling op de informatieverplichting opgenomen in Artikel 4.1 zal elke Partij te goeder trouw de projectstuurgroep tijdig, volledig en accuraat informeren omtrent (1) voorstellen tot wijzingen van de Overeenkomst en/of (2) voorziene afwijkingen van de Overeenkomst. Dergelijke informatieverstrekking dient steeds schriftelijk te geschieden en wordt pas effectief na goedkeuring door de projectstuurgroep en na wijziging van de Overeenkomst conform de hierin opgenomen voorwaarden.

2. Verslaggeving

De Partijen verbinden zich ertoe om voor de gevraagde verslaggeving gebruik te maken van de online tool die ter beschikking gesteld wordt door IMEC.

1. Financieel rapport aan IMEC

Op jaarbasis wordt door de Partijen een financiële opvolgingsstaat (op het niveau van de Werkpakketten) aan IMEC bezorgd, respectievelijk met name uiterlijk op 31 januari voor de Partijen die geen Kennisinstelling zijn en uiterlijk op 30 juni voor de Kennisinstelling(en).

2. Statusrapport aan IMEC

De projectleider zal middels een statusrapport aan IMEC rapporteren in verband met de voortgang van het ICON project. De rapportering betreft de gerealiseerde prestaties door elke Partij en de Foreground zoals beschreven in Bijlage 1 van de Overeenkomst. Dergelijke tussentijdse rapportering geschiedt minstens om de 6 maand. Indien de noodzaak hiertoe zou blijken zal het ICON project worden bijgestuurd door de projectstuurgroep conform de bepalingen van Artikel 5 van de Overeenkomst.

3. Eindverslag aan IMEC

Ten laatste twee (2) maanden na het einde van het ICON project wordt door de projectleider in samenspraak met de Partijen het eindverslag opgesteld en aan IMEC bezorgd. Het eindverslag bevat globale en individuele rapporteringen en vermeldt ten minste:

• de mate waarin de innovatiedoelstellingen al dan niet bereikt zijn;

• een globale evaluatie van het ICON project;

• een globaal valorisatieverslag met globaal overzicht van de valorisatiemogelijkheden van de Foreground;

• individuele valorisatieverslagen van alle Partijen. Hermesfonds/Innoviris-begunstigden hebben de mogelijkheid om dit stuk rechtstreeks bij Hermesfonds desgevallend Innoviris in te dienen indien dit confidentiële informatie bevat die niet kan gedeeld worden met andere Partijen.

4. Opvolgingsverslag valorisatie

Op expliciete vraag van IMEC dient de Partij een opvolgingsverslag in aan het einde van de periode van drie of vijf of tien (in uitzonderlijke gevallen) jaren die volgt op de einddatum van het ICON project. IMEC stelt de vraag naar dit opvolgingsverslag en eventueel bijkomende informatie relevant ter beoordeling van de valorisatie van de Foreground in een aangetekend schrijven gericht aan de Partij die dit opvolgingsverslag en de bijbehorende informatie uiterlijk twee (2) maanden na dit schrijven van IMEC moet afleveren. Op basis van het opvolgingsverslag van de Partij en de eventueel bijkomende informatie stelt IMEC de volledige of gedeeltelijke uitvoering vast van de verplichtingen op het vlak van de valorisatie van de Foreground.

Elke Partij verbindt er zich toe de inlichtingfiches overgemaakt door IMEC correct in te vullen betreffende valorisatie van de Foreground drie (3) jaar en vijf (5) jaar na het eerste valorisatieverslag en dit voor doeleinden van monitoring.

5. Overeenkomstig de modaliteiten goedgekeurd in de projectstuurgroep worden de deliverables zoals opgenomen in Bijlage 1 tijdens en na afloop van het ICON project ter beschikking gesteld van de Partijen.

1. Controle

   1. IMEC controleert de werkelijkheid, de regelmatigheid en de redelijkheid van de aangerekende of toe te rekenen kosten, onverminderd de eventuele controle van het Rekenhof. Elke Partij zal alle stukken tot staving van de gedane kosten in het kader van het ICON project ter beschikking van het Rekenhof en IMEC bewaren gedurende een periode van zeven (7) jaar na de goedkeuring van het eindverslag.

   2. IMEC kan alle initiatieven nemen die het redelijkerwijze nodig acht om de technische uitvoering van het ICON project op te volgen en te controleren, met inbegrip van plaatsbezoeken. IMEC zal de betrokken Partij ten minste vijftien (15) dagen voor het voorgenomen plaatsbezoek schriftelijk op de hoogte stellen.

   3. Elke Partij zal op redelijke wijze meewerken aan deze controles en aan het verstrekken van informatie.

2. Gebruikersgroep

Partijen kunnen een gebruikersgroep oprichten. Dit is een begeleidingscommissie die toeziet op de optimale uitvoering van het ICON project en op de valorisatie van de Foreground.

De gebruikersgroep wordt samengesteld uit leden die behoren tot de relevante economische doelgroep(en). Elke Partij heeft het recht een lid van de gebruikersgroep aan te brengen. De andere Partijen kunnen een voorgesteld lid weigeren indien de eigen Gerechtvaardigde Belangen hierdoor een onevenredig groot nadeel zouden ondervinden.

De gebruikersgroep heeft tot doel advies te verlenen inzake de voortgang van het ICON project en de valoriseerbaarheid van de ontwikkelde Foreground, zoals overeengekomen in de gebruikersgroepovereenkomst. Hiertoe dient de gebruikersgroep inzage te krijgen in de ontwikkelde Foreground met in achtneming van de voorwaarden van de gebruikersgroepovereenkomst.

7. Geheimhouding

7. 1. De ontvangende Partij verbindt er zich toe de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend aan te wenden

(a) in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst;

(b) voor het uitvoeren van haar verplichtingen in het kader van de Overeenkomst of voor zover als Nodig voor het uitoefenen van de Toegangsrechten krachtens de Overeenkomst toegekend.

De ontvangende Partij onthoudt zich ervan de Vertrouwelijke Informatie te gebruiken voor elke andere doelstelling.

2. Elke ontvangende Partij zal ten minste dezelfde voorzorgs- en beveiligingsmaatregelen nemen ter bescherming van de Vertrouwelijke Informatie van de mededelende Partij als de voorzorgs- en beveiligingsmaatregelen die zij zelf neemt om haar Vertrouwelijke Informatie te beschermen, maar in geen geval minder dan de redelijke zorgvuldigheid.

3. Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de mededelende Partij is het de ontvangende Partij verboden de Vertrouwelijke Informatie, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, in welke vorm ook, aan een derde, met uitzondering van de derde in Artikel 7.7 hieronder, mee te delen, over te maken of te openbaren.

4. De geheimhoudingsplicht die uit deze Overeenkomst voortvloeit, verbindt de Partijen tijdens de duur en tot vijf jaar na de beëindiging van de Overeenkomst. De verbintenis tot geheimhouding in hoofde van de ontvangende Partij is niet van toepassing of zal niet langer van toepassing zijn op de Vertrouwelijke Informatie waarvoor deze Partij één van de uitzonderingen zoals bepaald in Artikel 7.5 kan inroepen. Ter verduidelijking, de beperking van de geheimhoudingsplicht vermeld in zin 1 van Artikel 7.4 geldt niet voor persoonsgegevens waarvoor dwingende wetgeving van toepassing is.

5. De informatie bekend gemaakt door de mededelende Partij wordt niet (langer) als Vertrouwelijke Informatie beschouwd in zoverre de ontvangende Partij kan aantonen dat de desbetreffende informatie:

(a) op het ogenblik van bekendmaking reeds deel uitmaakt van het publiek domein of vervolgens publiek is geworden zonder enige toerekenbare fout of nalatigheid door de ontvangende Partij of haar Verbonden Entiteiten;

(b) reeds in het bezit was van de ontvangende Partij of één van haar Verbonden Entiteiten zonder geheimhoudingsrestricties op het ogenblik van bekendmaking;

(c) rechtmatig in het bezit van de ontvangende Partij of één van haar Verbonden Entiteiten is gekomen via een derde die deze informatie mag bekend maken; of

(d) zelfstandig is ontwikkeld door de ontvangende Partij of één van haar Verbonden Entiteiten zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partijen.

Ter verduidelijking: Artikel 7.5 verleent geen enkel ander recht, dan het recht omschreven in Artikel 7.7 hieronder, aan een Verbonden Entiteit van een Partij op Vertrouwelijke Informatie.

6. In het geval een Partij verplicht is (of verplicht wordt) om Vertrouwelijke Informatie bekend te maken tengevolge van een wettelijke bepaling, gerechtelijke bevel of overheidsbevel, is deze Partij gerechtigd om de Vertrouwelijke Informatie bekend te maken mits naleving van de volgende voorwaarden:

(a) de ontvangende Partij dient de mededelende Partij hiervan op de hoogte te brengen; en

(b) de ontvangende Partij zal alle redelijke richtlijnen naleven teneinde de geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie te verzekeren.

7. Het is uitdrukkelijk overeengekomen dat de geheimhoudingsverplichtingen zoals opgenomen in de Overeenkomst de communicatie van de Vertrouwelijke Informatie niet verhinderen:

(a) aan de andere Partij(en) voor zover als Nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst;

(b) aan de Verbonden Entiteiten of aan onderaannemers voor zover als Nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst;

(c) aan om het even welke derde partij voor zover als strikt vereist om technische redenen en om de geoorloofde Benutting van de Foreground.

(d) aan de leden van de gebruikersgroep (zie Artikel 6.4).

In elk van de bovenstaande gevallen van geoorloofde bekendmaking van de Vertrouwelijke Informatie door de ontvangende Partij aan een derde, inclusief maar niet beperkt tot Verbonden Entiteiten en onderaannemers, garandeert de ontvangende Partij dat vooraleer de Vertrouwelijke Informatie wordt bekend gemaakt, de nodige contractuele afspraken zijn gemaakt. De ontvangende Partij aanvaardt tevens aansprakelijk te zijn voor schending van de geheimhoudingsverplichtingen door de betrokken derde.

8. Intellectuele Eigendomsrechten en Toegangsrechten

De bepalingen van Artikel 8 gelden onverminderd de mogelijkheid geboden door Artikel 12.1 om gepaste maatregelen te treffen ten aanzien van Partijen die hun verplichtingen, in het bijzonder deze vervat in Artikel 6.2, in deze Overeenkomst niet nakomen.

8. 1. Eigendom

      1. Background

De eigendomsrechten op de Background worden door de bepalingen van deze Overeenkomst niet aangetast. De Background is en blijft de eigendom van de inbrengende Partij.

2. Foreground

   1. Elke Partij blijft eigenaar van de Foreground die voortkomt uit het werk dat is uitgevoerd door die Partij (of haar onderaannemer(s)).

De Foreground die voortkomt uit het werk dat is uitgevoerd door een (of meerdere) Kennisinstelling(en) (of haar onderaannemer(s)) komt in mede-eigendom toe aan IMEC.

Wanneer verschillende Partijen gezamenlijk het werk uitvoeren dat deze Foreground genereert en het onmogelijk is om de respectieve bijdrage tot deze Foreground van elke Partij vast te stellen, of hun respectieve bijdrage ondeelbaar is waardoor het onmogelijk is om deze op te splitsen in het kader van het aanvragen, verwerven of handhaven van de gepaste intellectuele eigendomsbescherming, wordt deze Foreground de gemeenschappelijke eigendom van deze Partijen die hierna Mede—eigenaars worden genoemd.

2. Principes betreffende gemeenschappelijke Foreground

(a) De Intellectuele Eigendomsrechten betreffende gemeenschappelijke Foreground zullen de gemeenschappelijke eigendom zijn van de Mede-eigenaars

(b) Tenzij anders tussen de Mede-eigenaars overeengekomen, zal iedere Mede-eigenaar voor de duur van het bestaan van het/de overeenstemmende Intellectuele Eigendomsrecht(en), het, niet-exclusieve en onherroepelijke recht, zonder territoriale of andere beperkingen, hebben om

(i) de gemeenschappelijke Foreground te Benutten; en

(ii) niet-exclusieve licenties aan derde te verlenen

zonder verplicht te zijn om het even welke toestemming te verkrijgen van of om het even welke vergoeding te betalen aan enige andere Mede-eigenaar.

(c) Met het oog op een adequate bescherming van de gemeenschappelijke Foreground, zullen de Mede-eigenaars zodra redelijkerwijs mogelijk overleggen over de opportuniteit van het indienen van octrooiaanvragen of het bekomen van andere gelijkaardige bescherming. Daarbij worden afspraken gemaakt over wie van de Mede-eigenaars zal belast worden met de voorbereiding, de indiening en de opvolging van dergelijke aanvragen en in welke landen of jurisdicties deze aanvragen zullen ingediend worden. De indiening van octrooiaanvragen of andere gelijkaardige beschermingsaanvraag met betrekking tot gemeenschappelijke Foreground vereist de toestemming van de Mede-eigenaars, de Mede-eigenaars die conform de bepalingen van (d) hierna niet wensen te delen in de kosten van dergelijke aanvraag uitgezonderd.

Alle externe kosten en de bijdragen om dergelijke bescherming te handhaven zullen in gelijke delen gedragen worden door de Mede-eigenaars, behoudens andersluidende overeenkomst.

(d) Indien een Mede-eigenaar niet (langer) wenst deel te nemen in de kosten van de indiening of de handhaving van een octrooi of enige andere bescherming, voor een of meerdere landen of jurisdicties, zal de Mede-eigenaar:

(i) onmiddellijk de andere Mede-eigenaars schriftelijk op de hoogte brengen van zijn beslissing;

(ii) onmiddellijk al zijn rechten en belangen in de gemeenschappelijke octrooien en octrooiaanvragen voor de betrokken landen en gebieden opgeven ten voordele van de andere Mede-eigenaars die deelnemen of blijven deelnemen, naar gelang het geval, in de kosten conform paragraaf (c) hierboven;

(iii) zijn rechten onder paragraaf (b) hierboven met betrekking tot de gemeenschappelijke octrooien en octrooiaanvragen voor de betrokken landen en jurisdicties verliezen vanaf het moment van de schriftelijke verwittiging conform (i) hierboven, doch de Mede-eigenaar en zijn Verbonden Entiteiten zullen niet-overdraagbare, niet-exclusieve Toegangsrechten kunnen krijgen tegen marktvoorwaarden, zonder het recht om sub-licenties toe te staan, voor de duurtijd van de gemeenschappelijke octrooien en octrooiaanvragen voor de betrokken landen en jurisdicties. De Mede-eigenaar die niet (langer) wenst te delen in de kosten voor het indienen of het handhaven van het octrooi of enige andere bescherming behoudt evenwel het niet-exclusieve, niet-overdraagbare, wereldwijde en onherroepelijke recht om de onder deze octrooien en octrooiaanvragen vallende Foreground te gebruiken voor onderzoeksdoeleinden, al dan niet in samenwerking met derden, tegen marktvoorwaarden. In het kader van dit onderzoek zal deze Mede-eigenaar sublicenties Nodig voor de uitvoering van het onderzoek en/of Nodig voor de Benutting van de resultaten voortkomende uit dit onderzoek kunnen verlenen, zonder dat de toestemming van de andere Mede-eigenaars hiervoor vereist is en zonder dat de Mede-eigenaars aan elkaar enige verantwoording en/of vergoeding hiervoor verschuldigd zijn.

(e) Iedere Mede-eigenaar van een octrooi, een octrooiaanvraag of andere Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot gemeenschappelijke Foreground, zal slechts met de toestemming van de andere Mede-eigenaars het recht hebben om een vordering inzake inbreuk op gezamenlijke octrooien, octrooiaanvragen of andere Intellectuele Eigendomsrechten in te stellen. Dergelijke toestemming mag slechts door een andere Mede-eigenaar geweigerd worden indien deze kan aantonen dat de voorgestelde vordering zijn Gerechtvaardigde Belangen schaadt.

3. Overdracht van eigendom van Foreground

Elke Partij is gerechtigd om de eigendom van de Foreground waarvan deze Partij eigenaar is (inclusief en zonder beperking haar aandeel in de gemeenschappelijke Foreground, met inbegrip van alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) aan om het even welke derde over te dragen zonder dat hiervoor een voorafgaande verwittiging aan en de goedkeuring van de andere Mede-eigenaars vereist is.

Dergelijke overdracht mag evenwel geen afbreuk doen aan de Toegangsrechten die krachtens deze Overeenkomst worden verleend aan de andere Partijen. De overdragende Partij zal bovendien verzekeren dat de overnemende derde al haar verplichtingen met betrekking tot de overgedragen Foreground naleeft.

2. Toegangsrechten (“Access Rights”)

   1. Identificatie van de Background en/of Sideground.

Elke Partij zal haar Background of Sideground Nodig voor de uitvoering van het ICON project en/of de Benutting in Bijlage 2 bij de Overeenkomst omschrijven in een positieve lijst. Voor wat betreft het verlenen van Toegangsrechten, wordt de Background of Sideground die de desbetreffende Partij niet heeft opgesomd in Bijlage 2, geacht niet Nodig te zijn voor een correcte en ononderbroken uitvoering van het ICON project, noch voor de Benutting. Dit geldt evenwel niet voor Background of Sideground die door de betreffende Partij effectief geïntroduceerd wordt in het ICON project derwijze dat een andere Partij deze Nodig zal hebben voor het uitvoeren van het ICON project of voor de Benutting van de Foregound.

Elke Partij kan elementen toevoegen (maar niet verwijderen) aan zijn Background en Sideground door de andere Partijen daarvan schriftelijk op de hoogte te brengen en zonder dat daartoe een amendement bij deze Overeenkomst is vereist. De wijzigingen zijn aanvaard na goedkeuring door de projectstuurgroep, waarvan ook nota genomen wordt in het stuurgroepverslag.

2. Algemene principes met betrekking tot Toegangsrechten

   1. De Toegangsrechten Nodig voor de uitvoering van het ICON project en voor Benutting zijn toegekend op een niet-exclusieve en wereldwijde basis.

   2. Behalve in uitzonderlijke omstandigheden worden geen transferkosten voor het verlenen van Toegangsrechten gevorderd.

   3. Tenzij voor Toegangsrechten die geacht worden te zijn verleend, zal de Partij die de Toegangsrechten vraagt hiertoe een gemotiveerd schriftelijk verzoek formuleren aan de Partij die de Toegangsrechten moet toekennen en dit schriftelijk verzoek omschrijft de Foreground waarvoor de Toegangsrechten Nodig zijn. Het verzoek om Toegangsrechten tot Foreground tot stand gebracht door een Onderzoeksgroep (in mede-eigendom met IMEC) zal aan IMEC gericht worden en de hierna bedoelde afspraken worden met IMEC gemaakt, waarbij IMEC steeds met de betrokken Onderzoeksgroep zal overleggen. Het verzoek om Toegangsrechten tot Background of Sideground wordt steeds gericht aan de eigenaar van deze Background of Sideground en de hierna bedoelde afspraken worden met die eigenaar gemaakt.

De specifieke voorwaarden omtrent deze Toegangsrechten voor Benutting zullen verder in een traceerbare vorm vastgelegd worden. De afhandeling van deze formaliteit zal het verlenen van de Toegangsrechten voor Benutting evenwel niet vertragen.

Indien Partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de specifieke voorwaarden van Toegangsrechten voor Benutting binnen een termijn van zes (6) maanden na het verzoek tot Toegangsrechten voor Benutting wordt het advies gevraagd van een onafhankelijke deskundige aangeduid door de betrokken Partijen en bij gebreke daaraan door arbitrage conform de voorwaarden opgenomen in de Overeenkomst.

Het advies van deze onafhankelijke deskundige is bindend en de kosten hieraan verbonden worden in gelijke delen tussen de betrokken Partijen verdeeld.

4. Het verzoek tot onderhandeling van de voorwaarden voor de Toegangsrechten conform de bepalingen van de Overeenkomst dient schriftelijk en uiterlijk binnen de twee (2) jaar na het einde van het ICON project geformuleerd te worden. In geval van voortijdige beëindiging gelden de bepalingen voorzien in Artikel 8.2 en 11.

Na het verstrijken van de bovenstaande termijnen vervallen de Toegangsrechten zoals omschreven in de Overeenkomst.

In afwijking van het bovenstaande geldt voor octrooiaanvragen op de Foreground het volgende: zonder afbreuk te doen aan het recht van de Partijen zoals bepaald in de voorgaande zin, komen de Partijen overeen dat de Toegangsrechten met betrekking tot de desbetreffende octrooiaanvragen die onderhevig zijn aan een onderling akkoord tussen de Partijen conform de bepalingen van deze Overeenkomst tot uiterlijk zes (6) maanden na de publicatie van het search rapport van deze octrooiaanvragen ingeroepen kunnen worden. Na het verstrijken van de bovenstaande termijnen vervallen de Toegangsrechten zoals omschreven in de Overeenkomst.

Dit Artikel is niet van toepassing voor de Toegangsrechten die geacht te zijn verleend krachtens de Overeenkomst.

8.2.2.5. Ten laatste twee (2) maanden na het verstrijken van het einde van het ICON Project en ten laatste twee (2) maanden na het verstrijken van de periode van twee (2) jaar na het einde van het ICON project moet elke Partij gedetailleerd aangeven welke Toegangsrechten Nodig voor Benuttig deze Partij van een andere Partij in het kader van de Overeenkomst (inclusief deze van elke Verbonden Entiteit die aldus Toegangsrechten verkrijgt) heeft bekomen en waarin de daadwerkelijke en actieve samenwerking met deze Partij (inclusief deze van elke betrokken Verbonden Entiteiten) bestaat. In het geval in het licht van de Mededeling van de Commissie Kaderregeling betreffende staatssteun voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie (punten 15h), 27 en 28) de Partij dit niet (afdoende) kan aantonen of indien IMEC van mening is dat dit niet (afdoende) is bewezen, zal deze Partij voor alle Toegangsrechten (inclusief deze van elke Verbonden Entiteit die aldus Toegangsrechten heeft verkregen en hiervoor geen daadwerkelijke samenwerking kan worden aangetoond) Nodig voor Benutting steeds een vergoeding betalen aan de Partij die de Toegangsrechten verleent die gelijkwaardig is aan de marktprijs.

Indien de beslissing omtrent de actieve en daadwerkelijke samenwerking wordt betwist, zal deze betwisting door een onafhankelijke derde worden beslecht.

In het geval evenwel een Partij vrijwillig voortijdig haar deelname aan het Project beëindigt, blijft bovenstaande verplichting ook van toepassing tav de uittredende Partij. Ten laatste twee (2) maanden na datum van uittreden en laatste twee (2) maanden na het verstrijken van de periode van twee (2) jaar na datum van uittreding zal de uittredende partij de nodige rapportering bezorgen.

3. Toegangsrechten aan Verbonden Entiteiten

   1. Elke Partij verleent hierbij het recht aan de andere Partij om Toegangsrechten te verlenen aan elk van haar Verbonden Entiteiten, voor zover deze de andere Partij de Verbonden Entiteit ertoe verbindt tot de volgende voorwaarden:

(a) om dezelfde voorwaarden als de Toegangsrechten van de andere Partij te respecteren met in achtneming van artikel 8.2.2.5. Deze Toegangsrechten moeten steeds tegen marktconforme voorwaarden aan de Verbonden Entiteit worden verleend in het geval deze Verbonden Entiteit zelf geen daadwerkelijke en actieve samenwerking kan aantonen.

(b) om de geheimhoudingsverplichtingen en andere verplichtingen zoals omschreven in de Overeenkomst na te komen alsof de Verbonden Entiteit een Partij is. De Toegangsrechten aan een Verbonden Entiteit zijn afhankelijk van de handhaving van de Toegangsrechten aan de Partij bij de Overeenkomst en eindigen van rechtswege bij de beëindiging van de Toegangsrechten toegekend aan deze andere Partij. In het geval een Verbonden Entiteit bovenstaande verplichtingen niet nakomt en deze tekortkoming niet herstelt binnen een redelijke termijn eindigen alle Toegangsrechten van deze Verbonden Entiteit.

De procedure voor het verlenen van Toegangsrechten door de Partijen zoals omschreven in Artikel 8.2.4 is eveneens van toepassing bij Verbonden Entiteiten.

2. Beëindiging van de controle

Bij de beëindiging van de controle over een Verbonden Entiteit, vervallen de Toegangsrechten verleend aan deze Verbonden Entiteit tenzij hierdoor disproportioneel grote schade zou worden veroorzaakt in de bedrijfsvoering van deze Verbonden Entiteit (bvb. doordat bepaalde Background, Foreground of Sideground geïncorporeerd werd in een product).

4. Toegangsrechten voor uitvoering van het ICON project resp. Benutting

   1. Toegangsrechten Nodig voor de uitvoering van het ICON project

(a) De Toegangsrechten op de Background en Sideground Nodig voor de uitvoering van het ICON project worden geacht gratis verleend te zijn vanaf de aanvang van het ICON project.

(b) De Toegangsrechten op de Foreground Nodig voor de uitvoering van het ICON project worden geacht gratis verleend te zijn vanaf de creatie hiervan.

2. Toegangsrechten Nodig voor Benutting

(a) Elke Partij verleent hierbij aan om het even welke andere Partij Toegangsrechten op de Foreground voor zover deze Partij de Foreground Nodig heeft voor Benutting van de eigen Foreground.

Deze Toegangsrechten worden toegekend:

(i) gratis, tussen Partijen die deelnemen aan hetzelfde Werkpakket op voorwaarde dat een daadwerkelijke en actieve samenwerking kan worden aangetoond.

(ii) tegen gunstige voorwaarden, dit zijn betere dan de normale commerciële voorwaarden, tussen Partijen die niet deelnemen aan hetzelfde Werkpakket op voorwaarde dat een daadwerkelijke en actieve samenwerking kan worden aangetoond. In dit geval kan de Partij die de Toegangsrechten moet verlenen een Gerechtvaardigd Belang inroepen tegen het verlenen van deze Toegangsrechten.

In het geval geen daadwerkelijke en actieve samenwerking kan worden aangetoond moeten deze Toegangsrechten echter steeds tegen marktconforme voorwaarden worden verleend.

(b) Elke Partij verleent hierbij aan om het even welke andere Partij Toegangsrechten op de Background en de Sideground voor zover deze Partij de Background of de Sideground Nodig heeft voor de Benutting van de eigen Foreground tegen marktvoorwaarden.

3. Specifieke bepalingen betreffende Toegangsrechten voor Computerprogramma’s

(a) Algemene principes

(i) Alle bepalingen betreffende Toegangsrechten op Background, Sideground of Foreground zoals omschreven in de Overeenkomst zijn eveneens van toepassing in het geval de Background, Sideground of Foreground bestaat uit Computerprogramma’s. In het geval van enige tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Overeenkomst heeft Artikel 8.2.4.3 voorrang.

(ii) Toegangsrechten op Computerprogramma’s vereisen niet de ontwikkeling en levering van de Broncode of Objectcode voor een specifiek hardware platform noch de ontwikkeling en levering van API of Computerprogramma’s documentatie in eender welke vorm of detaillering. Toegangsrechten hebben betrekking op de Computerprogramma’s in de toestand waarin de Computerprogramma’s zich bevinden op het ogenblik dat de Toegangsrechten worden toegekend behoudens andersluidende Overeenkomst. Enkel in uitzonderlijke gevallen zullen transferkosten aangerekend worden.

(iii) Behoudens andersluidende bepaling in Artikel 8.2.4.3. is geen enkele Partij verplicht om Toegangsrechten op de Broncode toe te kennen. Alle Toegangsrechten voor de uitvoering van het ICON project en voor Benutting worden in Beperkte Broncode Toegang verleend.

(b) Software licentie en - sublicenties

(i) Toegangsrechten op de Objectcode en/of API Nodig voor Benutting van de Foreground overeenkomstig de bepalingen van Artikel 8.2.4.2 omvat het wereldwijde recht om:

- de Computerprogramma’s te gebruiken:

• in onderzoeksactiviteiten;

• voor de ontwikkeling en commercialisatie van producten en processen;

of

• voor de ontwikkeling en uitvoering van diensten.

- de Objectcode en/of API te verspreiden, ter beschikking te stellen of te verkopen (met inbegrip van het gebruik van de diensten van een derde partij) conform de bepalingen betreffende de verleende Toegangsrechten;

- aan elke gebruiker die het product en/of dienst koopt of gebruikt het eeuwigdurende, onherroepelijke en wereldwijde recht om:

• de Objectcode en/of API als onderdeel van of samen met het desbetreffende product of dienst van een Partij die beschikt over de Toegangsrechten te gebruiken;

• de Objectcode en/of API voor het onderhouden van het desbetreffende product/dienst te gebruiken;

• de Objectcode en/of API te gebruiken om de compatibiliteit van een onafhankelijke gecreëerd Computerprogramma tot stand te brengen in overeenstemming met de rechten toegekend overeenkomstig de Europese richtlijn van 14 mei 1991 betreffende de rechtsbescherming van Computerprogramma’s;

- gedurende en uitsluitend voor de uitoefening van de rechten verleend in (i) hierboven, een onbeperkt aantal kopieën van de Objectcode en/of API te maken.

De bepalingen opgenomen in Artikel 8.2.4.3 doen geen afbreuk aan de toepassing van de bepalingen in Artikel 8.2.4.4. In geval van enige onduidelijkheid tussen de bepalingen van Artikel 8.2.4.3 en Artikel 8.2.4.4, heeft Artikel 8.2.4.4 voorrang.

(ii) In het geval een Partij toegang heeft tot de Broncode voor de Benutting van de Foreground, omvatten de Toegangsrechten tot de Broncode, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken Partijen, het wereldwijde recht om de Broncode te kopiëren, te gebruiken en te wijzigen zoals vereist is om de uitoefening van de Toegangsrechten verleend aan de Partij met betrekking tot de Objectcode te verzekeren. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Partijen omvat het Toegangsrecht tot de Broncode niet het recht om sublicenties op Broncode te verlenen of de Broncode, geheel of gedeeltelijk, aan een derde ter beschikking te stellen.

(iii) Elke sublicentie die wordt toegekend in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 8.2.4.3(b) zal, indien mogelijk, in een traceerbare overeenkomst waarin de rechten van de verlenende Partij worden gespecificeerd en beschermd, worden opgenomen.

4. Open Source

Partijen erkennen dat het gebruik in het ICON project of de introductie in het ICON project van door een Partij gecontroleerde Background of Sideground overeenkomstig Open Source Terms het gebruik of Benutting door de andere Partijen van de Background, Sideground of Foreground kan verhinderen of beïnvloeden.

Gecontroleerd betekent voor de toepassing van dit Artikel dat een Partij het recht heeft om zelf of aan een derde op te dragen om Toegangsrechten op de Background of Sideground te verlenen zonder dat:

(a) de toestemming van een derde vereist is; of

(b) enige verantwoording of financiële vergoeding aan een derde verschuldigd is.

Om deze reden zal elke Partij er zich van onthouden om, tenzij deze Partij hiertoe de voorafgaande goedkeuring van de projectstuurgroep heeft gekregen, Background, Sideground of Foreground tijdens de uitvoering van het ICON project te gebruiken of in het ICON project te introduceren waardoor de Background, Sideground of Foreground (geheel of gedeeltelijk) overeenkomstig Open Source Terms moet (of naar alle waarschijnlijkheid moet) vrijgegeven worden.

Tijdens de duur en voor een periode van twee (2) jaar na het einde van het ICON project zal geen van de Partijen haar Foreground ter beschikking stellen onder Open Source Terms, tenzij dit het rechtstreekse gevolg is van of noodzakelijkerwijs impliciet vervat is in de goedkeuring van de projectstuurgroep.

5. Toegangsrechten voor Partij die toetreedt tot het ICON project na aanvang van de Overeenkomst

De volgende bepalingen gelden voor de Partij(en) die na de aanvang van de Overeenkomst toetreden tot het ICON project:

(a) vanaf de toetredingsdatum van de nieuwe partij zullen aan deze Partij Toegangsrechten worden verleend in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 8.2 en Artikel 8.2.4.5(b);

(b) De Foreground die voortkomt uit het werk dat is uitgevoerd door de Partij(en) voor de toetredingsdatum van de nieuwe partij wordt ten aanzien van de nieuwe Partij als Background beschouwd. De regels betreffende de Toegangsrechten op Background zoals omschreven in de Overeenkomst zullen ten aanzien van de nieuwe partij gelden voor de Foreground die voortkomt uit het werk dat is uitgevoerd door de Partij(en) voor de toetredingsdatum van de nieuwe partij. Om elke onduidelijkheid te vermijden zal in de projectstuurgroep worden bepaald welke Foreground als Background moet worden behandeld voor wat betreft de Toegangsrechten voor deze nieuwe partij.

6. Toegangsrechten voor uitgesloten resp. uitgetreden Partij

De volgende bepalingen zijn van toepassing ten aanzien van elke Partij ten aanzien van wie de Overeenkomst wordt beëindigd in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst:

(a) In het geval de deelname van een Partij aan het ICON project op haar verzoek wordt beëindigd blijven de Toegangsrechten verleend voor de beëindiging van de Overeenkomst ten aanzien van de Partij evenals de verplichting tot het verlenen van Toegangsrechten overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst onverminderd van kracht, met dien verstande dat de Toegangsrechten uitsluitend betrekking hebben op de Background, Sideground en Foreground zoals deze bestaat op het ogenblik van de beëindiging van de Overeenkomst ten aanzien van de uittredende Partij.

(b) In het geval de Overeenkomst wordt beëindigd ten aanzien van een Partij wegens contractuele wanprestatie is de in gebreke blijvende Partij verplicht om Toegangsrechten te verlenen overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst op de Background, Sideground en Foreground zoals deze bestaat op het ogenblik van de beëindiging van de Overeenkomst ten aanzien van de in gebreke blijvende Partij. De Toegangsrechten verleend door de andere Partij(en) aan de in gebreke blijvende Partij eindigen automatisch bij de beëindiging van de Overeenkomst.

9. Publicaties en mededelingen

9. 1. Ter verduidelijking wordt overeengekomen dat geen enkele Partij in het ICON project het recht heeft publicaties te maken of te laten maken die de Background, Sideground, Foreground of Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij omvat, zelfs in het geval deze informatie vermengd is met de Foreground, Sideground, Background of andere informatie, documenten of materiaal van de andere Partij, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

   2. Elke Partij dient voor elk voorstel tot publicatie of mededeling omtrent de Foreground de voorafgaande schriftelijke toestemming te vragen aan de projectstuurgroep. Hiertoe richt de verzoekende Partij een schriftelijk verzoek aan de projectleider. Binnen de dertig (30) werkdagen na de communicatie van dit verzoek zal de projectstuurgroep al dan niet de toestemming tot publicatie en/of mededeling geven. De toestemming kan slechts geweigerd worden op grond van Gerechtvaardigde belangen. Uitstel van publicatie zal in elk geval de termijn van zes (6) maanden niet overschrijden.

Xxxxxxx geen antwoord bekomen wordt binnen de bovenvermelde periode, mag worden verondersteld dat de voorgestelde publicatie of mededeling toegelaten is. Indien de projectstuurgroep beslist dat de Intellectuele Eigendomsrechten op een dergelijke manier niet kunnen beschermd worden, kan de projectstuurgroep beslissen de publicatie en/of mededeling ervan uit te stellen en/of toestaan dat een beperkte, gewijzigde of alternatieve versie van de informatie mag gepubliceerd of meegedeeld worden. In dat geval zal een vertegenwoordiger van de desbetreffende Partij door de projectstuurgroep uitgenodigd en gehoord worden. Tot één jaar na de beëindiging van de Overeenkomst dient de toestemming tot publicatie aan de Partijen (ipv projectstuurgroep) te worden gevraagd. Ook nadien blijven de beperkingen met betrekking tot Foreground, Background, Sideground en Vertrouwelijke Informatie van andere Partijen onverminderd van kracht.

3. De toestemming van de projectstuurgroep is niet vereist voor de bekendmaking door IMEC van informatie in het kader van (i) de voor IMEC geldende rapporteringverplichting, (ii) rapportering van jaarverslag door IMEC of (iii) audit(s) waaraan IMEC wordt onderworpen.

4. Bij elke geoorloofde publicatie en/of mededeling van de Foreground zal steeds vermeld worden dat de Foreground behaald is in het kader van het ICON project van IMEC en zal indien van toepassing gerefereerd worden naar de projectsubsidie van VLAIO.

10. Aansprakelijkheid

10. 1. Principes

       1. Aansprakelijkheid ten aanzien van de Partijen

(a) De verbintenis van elke Partij om haar taken in het Werkpakket (de Werkpakketten) in het ICON project uit te voeren houdt voor deze Partij geen resultaatsverbintenis in, maar slechts een inspanningsverbintenis, d.w.z. dat elke Partij naar best vermogen handelt om het ICON project uit te voeren zoals uiteengezet in Artikel 4 van de Overeenkomst.

(b) Geen van de Partijen is aansprakelijk voor fouten en/of nalatigheden van de andere Partij(en) in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst. Elke Partij is zelf aansprakelijk voor gebreken in haar producten en/of diensten die zijn ontstaan met behulp van de Foreground. Indien de Partij die eigenaar is van de Foreground op basis van deze gebreken wordt aangesproken, kan deze Partij de Partij die de Foreground heeft gebruikt voor haar producten en/of diensten in vrijwaring roepen.

(c) Met betrekking tot de informatie of materialen door een Partij aan een andere Partij verstrekt in het kader van de Overeenkomst heeft de verstrekkende Partij geen verantwoordelijkheid of verplichting anders dan deze uitdrukkelijk bepaald in de Overeenkomst. Behoudens uitdrukkelijk andersluidende Overeenkomst, geeft de verstrekkende Partij geen enkele garantie of waarborg, uitdrukkelijk of stilzwijgend, met betrekking tot de informatie of materialen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de garantie met betrekking tot het voldoende karakter, de accuraatheid of de geschiktheid voor een bepaald doel van de informatie of de verstrekte materialen. Evenmin wordt een waarborg gegeven met betrekking tot het afwezig zijn van inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derde, en de Partij aan wie de informatie en/of de materialen verstrekt worden, zal in ieder geval volledig verantwoordelijk zijn voor het gebruik dat ervan wordt gemaakt. Niettegenstaande het bovenstaande, verbindt elke Partij er zich toe de andere Partijen onmiddellijk te informeren omtrent elke (vermeende) schending van de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde waarvan deze Partij kennis neemt.

2. Aansprakelijkheid ten aanzien van derden

Elke Partij is en blijft volledig en uitsluitend aansprakelijk voor de goede uitvoering van deze Overeenkomst en voor de schade die door haar aan derde(n) wordt veroorzaakt in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst of door het gebruik van de Foreground, Sideground en Background. Dientengevolge zal de Partij die door een derde zou worden aangesproken een verhaalrecht hebben op de andere in zoverre de aanspraak van de derde op een fout en/of nalatigheid van de andere Partij is gestoeld. Elke Partij stemt ermee in dat de bevoegde rechtbank deze is waar het geschil met de derde aanhangig is gemaakt.

3. Aansprakelijkheid voor onderaannemers

De uitbesteding in onderaanneming door een Partij overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst ontslaat deze Partij niet van haar verplichtingen en aansprakelijkheid volgens de Overeenkomst. Elke Partij is en blijft als enige verantwoordelijk voor de correcte uitvoering van haar taken en de naleving van haar verplichtingen zoals omschreven in de Overeenkomst. Elke Partij zal alle noodzakelijke regelingen treffen om te garanderen dat de verplichtingen die op haar van toepassing zijn eveneens van toepassing zullen zijn op de onderaannemers. Onverminderd het bovenstaande, zal de betrokken Partij t.o.v. de andere Partijen aansprakelijk zijn voor de schending van voormelde verplichtingen door haar onderaannemers.

2. Vorderingen tussen de Partijen

   1. Uitgesloten aansprakelijkheid

In geen geval is een Partij ten aanzien van de andere Partij aansprakelijk voor indirecte schade en/of gevolgschade, ongeacht de juridische grondslag (zoals onrechtmatige daad of objectieve aansprakelijkheid) met inbegrip maar niet beperkt tot:

1. verlies van winst, inkomsten, omzet, interest, besparingen, stockage, productiemogelijkheden en commerciële opportuniteiten;

2. goodwill en vooropgestelde besparingen;

3. verlies van data of beschadiging van de goede naam en reputatie;

4. enige andere vorm van indirecte schade of gevolgschade.

2. Begrenzing van aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van de Partijen onderling is beperkt tot maximum het totale bedrag dat voor het ICON project is vastgesteld in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst.

3. Niet-naleving voorwaarden Toegangsrechten

Ter verduidelijking bevestigen de Partijen uitdrukkelijk:

De Benutting door een Partij van de Foreground, Sideground en/of Background van een andere Partij buiten het toepassingsgebied van de Toegangsrechten omschreven in de Overeenkomst is uitdrukkelijk geen voorwerp van de Overeenkomst en meer bepaald van dit Artikel met betrekking tot uitsluiting en/of beperking van aansprakelijkheid.

4. Uitzonderingen

De beperkingen en uitsluiting van aansprakelijkheid voorzien in deze Overeenkomst gelden niet in geval van:

(a) bij fraude en opzet;

(b) bij overlijden en/of verwondingen aan natuurlijke personen (in welk geval de maximum bedragen van de van toepassing zijnde verzekeringscontracten gelden welke in geen geval lager kunnen zijn dan de begrenzing voorzien in de Overeenkomst);

(c) bij andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de Partijen (zoals GDPR).

(d) indien en in zoverre dit door dwingende wetgeving niet is toegelaten.

3. Overmacht

   1. Als de uitvoering van deze Overeenkomst door Overmacht wordt verhinderd of beperkt, wordt de door de Overmacht getroffen Partij voor de duur ervan vrijgesteld van de contractuele verplichtingen waarvan de uitvoering rechtstreeks wordt verhinderd of beperkt door Overmacht, op voorwaarde echter dat de betrokken Partij:

(a) dadelijk de andere Partijen op de hoogte brengt van de oorzaken van de Overmacht;

(b) haar best doet om dergelijke oorzaken van niet-uitvoering te vermijden of teniet te doen, en

(c) de uitvoering zal voortzetten zodra die oorzaken worden weggenomen.

2. Ingevolge de kennisgeving, vermeld in Artikel 10.3.1 a), komen de Partijen overeen aangaande de maatregelen die moeten worden genomen en doen alle redelijke stappen om de effecten van de Overmacht op de uitvoering van deze Overeenkomst tot een minimum te beperken.

11. Duur van de Overeenkomst

11. 1. De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van de Overeenkomst door de Partijen met terugwerkende kracht van de aanvangsdatum van het ICON project (zie Bijlage 1) en blijft van kracht totdat alle verplichtingen opgenomen in deze Overeenkomst zijn vervuld, tenzij de Overeenkomst voortijdig is beëindigd Overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in de Overeenkomst.

    2. Beëindiging van de Overeenkomst na evaluatie

De Overeenkomst kan op elke ogenblik bij onderling akkoord tussen de Partijen in de projectstuurgroep beëindigd worden wanneer de Partijen vaststellen dat de samenwerking zoals beschreven in de Overeenkomst niet de beoogde Foreground oplevert en/of om wettelijke redenen. In dat geval regelen de Partijen de gevolgen van de beëindiging van de Overeenkomst in een schriftelijke beëindigingovereenkomst zonder dat evenwel afbreuk wordt gedaan aan de principes opgenomen in Artikel 8.2. en 11.4 van de Overeenkomst.

3. Uittreden en/of uitsluiten van een Partij

Iedere Partij kan een gemotiveerd verzoek om haar deelname aan de Overeenkomst te mogen beëindigen, indienen.

De andere Partijen kunnen eveneens verzoeken om de deelname van een Partij aan het ICON project te beëindigen (bv wegens contractuele wanprestatie die door de in gebreke gestelde Partij niet is hersteld binnen de dertig (30) kalenderdagen na een schriftelijke aanmaning). Dit verzoek vermeldt de redenen van beëindiging van het ICON project ten aanzien van de Partij evenals een voorstel tot herverdeling van de taken van die Partij.

In bovenstaande gevallen kan de projectstuurgroep met dergelijk verzoek instemmen of weigeren, alsook andere gepaste maatregelen voorstellen (uiteindelijke beslissing door de Executive Board van IMEC). Niettegenstaande de projectstuurgroep een dergelijk verzoek goedkeurt, moet deze beslissing door de Executive Board van IMEC worden bevestigd en vervolgens de Overeenkomst schriftelijk worden gewijzigd dmv een addendum (amendement) aan deze Overeenkomst. In het geval van een verzoek tot uitsluiting van een Partij mag de Partij over wie het verzoek tot uitsluiting gaat, niet mee stemmen, maar wordt wel uitgenodigd en gehoord door de projectstuurgroep vooraleer een beslissing door de projectstuurgroep wordt genomen.

De beëindiging van de Overeenkomst voor de betrokken Partij wordt een feit op de datum waarop de projectstuurgroep zich daarmee akkoord heeft verklaard.

Indien er tussen de Partijen in de projectstuurgroep evenwel geen overeenstemming wordt bereikt omtrent de uitsluiting van een Partij wegens contractuele wanprestatie die niet is hersteld door de in gebreke blijvende Partij binnen de dertig (30) kalender dagen na schriftelijke aanmaning daartoe door de Partijen die deelnemen aan het Werkpakket om de contractuele wanprestatie te herstellen, dan kunnen de Partij(en) die binnen het kader van het Werkpakket wordt (worden) geconfronteerd met een dergelijke contractuele wanprestatie van een andere Partij die deelneemt aan dit Werkpakket (“in gebreke blijvende Partij”) unaniem beslissen om de in gebreke blijvende Partij uit te sluiten van de verdere uitvoering van het desbetreffende Werkpakket. Het is uitdrukkelijk overeengekomen dat de in gebreke blijvende Partij omtrent dit verzoek tot uitsluiting niet meestemt.

4. Gevolgen van de beëindiging van de Overeenkomst

   1. Verbintenissen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na de beëindiging van de Overeenkomst (om welke reden dan ook) van kracht te blijven, blijven na de Overeenkomst van kracht. Tot deze verbintenissen behoren o.m. de Artikelen 4.5, 6.2 en 6.3, 7, 8, 9, 10, 11.4, 12.1 en 12.4 en deze blijven na de beëindiging van deze Overeenkomst onverminderd van kracht.

   2. Bij de beëindiging van de Overeenkomst overeenkomstig Artikel 11.3 bezorgt de uitgesloten Partij / de uitgetreden Partij onmiddellijk (uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen) aan IMEC een verslag met betrekking tot op de dag van beëindiging van de Overeenkomst uitgevoerde taken, inclusief de gerealiseerde Foreground.

12. Varia

12. 1. Deze Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. In het geval deze Overeenkomst en de VLAIO-overeenkomst tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de VLAIO-overeenkomst opgenomen voorwaarden (te weten Algemene Voorwaarden Innovatiesteun (versie 2020.1) en de Programmaspecifieke Voorwaarden SOC-ICON projecten (versie 2020.1), met de links resp. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxx/0000 en xxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxx/0000), hierin inbegrepen de door het Hermesfonds goedgekeurde project, het innovatiedoel en het begeleidende valorisatieplan.

    2. Alle geschillen ontstaan bij de interpretatie en/of de uitvoering van de Overeenkomst die niet via een minnelijke regeling kunnen opgelost worden, zullen voorgelegd worden aan de bevoegde rechtbank te Leuven (België). Niettegenstaande bovenstaande zullen alle problemen, onenigheden en/of geschillen tussen de Partijen betreffende de Intellectuele Eigendomsrechten die niet in der minne tussen de betrokken Partijen kunnen geregeld worden, definitief beslecht worden volgens het arbitragereglement van CEPINA. Het scheidsgerecht zal uit één (1) arbiter bestaan. De taal van arbitrage is Nederlands.

    3. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 8.1.2.3, mag een Partij geen enkele van haar rechten en verplichtingen ontstaan uit deze Overeenkomst volledig noch gedeeltelijk afstaan of overdragen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere Partijen.

    4. Tussen de Partijen bestaat er geen hiërarchische verhouding, noch enige andere relatie dan deze beschreven in deze Overeenkomst. De Partijen zullen het ICON project in alle vrijheid en onafhankelijkheid volgens eigen inzicht en vermogen uitvoeren.

    5. Alle kennisgevingen die de Partijen in het kader van deze Overeenkomst aan de andere Partij(en) doen, vinden schriftelijk (bv. e-mail) plaats.

    6. Geen andere rechten met betrekking tot de Foreground, Sideground of Background dan deze uitdrukkelijk omschreven in de Overeenkomst worden door een Partij of haar Verbonden Entiteit aan de andere Partijen of hun Verbonden Entiteiten toegekend.

    7. De Overeenkomst bevat alle verbintenissen tussen de Partijen met betrekking tot de uitvoering van het ICON project en vervangt alle voorafgaande mondelinge en schriftelijke mededelingen. Alle bijlagen maken integraal deel uit van de Overeenkomst.

    8. Behalve indien anders vermeld in deze Overeenkomst, kunnen geen wijzigingen of aanvullingen aan de Overeenkomst gedaan worden, tenzij door een Overeenkomst die door de Partijen is ondertekend behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien in deze Overeenkomst of behoudens andersluidende Overeenkomst tussen de Partijen.

    9. Indien enige bepaling in deze Overeenkomst in strijd is met enige dwingende wetgeving (o.a. staatssteun, export) of indien enige bepaling door enige rechtbank of ander bevoegd gezag geheel of gedeeltelijk nietig of onuitvoerbaar wordt verklaard, wordt de betreffende bepaling van deze Overeenkomst als nietig beschouwd, en blijven de overige bepalingen en het restant van de genoemde betreffende bepaling van deze Overeenkomst onverminderd van kracht. Het nietige Artikel zal worden vervangen door een clausule waarvan de economische uitwerking zo dicht mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van de Partijen. De Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen om te komen tot een geldige bepaling ter vervanging van de nietige bepaling. Om deze reden stemmen de Partijen ermee in dat de Overeenkomst zo snel mogelijk wordt aangepast om aldus een geldige bepaling te voorzien.

    10. Indien een Partij staatssteun aanvraagt of zal aanvragen voor een activiteit die betrekking heeft op het voorwerp van deze Overeenkomst, dient deze het IMEC dossier als document bij het aanvraagdossier op te nemen. Dit IMEC dossier bevat de beschrijving van de eigendomsregeling zoals overeengekomen tussen de Partijen en beschreven in Bijlage 2. Deze Partij zal IMEC tijdig informeren omtrent haar plan om staatssteun aan te vragen zodat IMEC voldoende tijd heeft om het IMEC dossier op te maken en aan de Partij te bezorgen.

    11. De handtekening van een Partij via een scan of digitalisatie van de originele handtekening (bijv. een scan in PDF formaat) of een elektronische handtekening (bijv. via DocuSign), geldt als een originele handtekening met dezelfde geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid.  Elke Partij ontvangt een volledig ondertekend exemplaar van de Overeenkomst.  De overdracht van dit exemplaar via e-mail of via een elektronisch handtekeningensysteem, zal dezelfde rechtskracht en juridische uitwerking hebben als de overdracht van het origineel exemplaar van de Overeenkomst.

Opgemaakt en ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van elke Partij, waarbij elke Partij erkent één exemplaar volledig ondertekend exemplaar van deze Overeenkomst te hebben ontvangen.

Bijlagen:

1. Projectomschrijving ICON project

2. Foreground – Background - Sideground

3. Verbonden entiteiten

4. Rapportering: referentiedocumenten

“naam partner voluit”

Naam Vertegenwoordiger

Functie

Universiteit Gent

Xxxx. xx. Xxx Xxx xx Xxxxx

Rector

Datum:

KU Leuven

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

Legal Counsel

Vrije Universiteit Brussel

Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

Rector

Datum:

Universiteit Hasselt

Prof. Xxx Xx Xxxxxxxx

Rector

Datum:

Universiteit Antwerpen

De heer Xxxx. xx. Xxxxx Xxxxx

Vicerector

Datum:

IMEC (Interuniversitair Micro-Electronica Centrum) vzw

de xxxx Xxxx Xxxxxx

Executive Vice President

Datum:

Samenwerkingsovereenkomst imec.icon ACRONIEM - 1.5 Aantal karakters inclusief spaties: 85538 - 21/01/23 40 / 40