Samenwerkingsovereenkomst
Samenwerkingsovereenkomst
ten behoeve van de Europese Aanbesteding in de vorm van een Innovatiepartnerschap: Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag
26 mei 2020 – definitieve versie
tussen Provincie Overijssel
En Gemeente Hardenberg
En Stichting Welbions
En
Stichting deltaWonen En
Gemeente Zwolle
Inhoudsopgave
1. Doel en omschrijving van de Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag 5
2. Uitvoering van de samenwerking 6
3. Financiële uitgangspunten 6
4. Communicatie en vertrouwelijke informatie 7
6. Xxxx en beëindiging overeenkomst en toetreding nieuwe Partijen 8
7. Toepasselijk recht en geschillen 8
Bijlage A: Beschrijvend document Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag 9
Bijlage B: Minimale inkoopvolumes & beschikbare objecten 9
Ondergetekenden:
(A) De Provincie Overijssel, Eenheid Economie & Cultuur, gevestigd te Zwolle, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A. J. Xxxxxxxx Hoofd Eenheid Economie & Cultuur, die handelt ter uitvoering van het besluit van het College van Gedeputeerde Staten van 25 februari 2020 met kenmerk 2020/0040620
hierna: Provincie Overijssel, en
(B) De gemeente Hardenberg, gevestigd te Hardenberg te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. Ten Xxxx, wethouder duurzaamheid/energie/klimaat, die handelt ter uitvoering van het besluit van het College van B&W, van … 2020 met kenmerk 2020/….. (onder voorbehoud)
hierna: gemeente Hardenberg, en
(C) De Stichting Welbions, gevestigd en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx aan de Xxxx Xxxxxxxxxxxx 00 (Correspondentieadres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 06032957, in dezen vertegenwoordigd door de heer H.J.M. Xxxxxx in de hoedanigheid van directeur-bestuurder,
hierna: Welbions, en
(D) Stichting deltaWonen, gevestigd en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxx aan de Xxxxxxxxx 00 (Correspondentieadres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx), ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 05003860, in dezen krachtens volmacht vertegenwoordigd door de heer X.X. xxx xxx Xxxx in de hoedanigheid van adjunct-directeur Vastgoed,
hierna: deltaWonen, en
(E) De gemeente Zwolle, gevestigd te Zwolle, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer X. X. xx Xxxx, wethouder Economie, Circulaire Economie, Vastgoed & Sport, die handelt ter uitvoering van het besluit van het College van B&W, van 2 juni 2020 met kenmerk 2020/….. (onder voorbehoud)
hierna: gemeente Zwolle,
waarbij alle partijen gezamenlijk als Partijen of Opdrachtgevers en ieder afzonderlijk als Partij of Opdrachtgever zullen worden aangeduid,
Overwegende dat:
1. Provincie Overijssel, Welbions en deltaWonen, gemeenten Hardenberg en Zwolle samen wensen te werken ten behoeve van een innovatie-gericht inkooptraject, genaamd Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag;
2. Partijen onderkennen dat innovaties substantieel bijdragen aan de energietransitie en dat innovatie-gericht inkopen een aanpak is om innovaties te versnellen en sturing te geven;
3. Met deze innovatie-gerichte uitvraag Partijen ondernemers in de markt (hierna te noemen: “Ondernemer(s)”) uitdagen en stimuleren om –in dialoog met Partijen– oplossingen te ontwikkelen voor de beschreven vraagstukken in de marktuitvraag;
4. Het intellectueel eigendom dat in het kader van deze uitvraag wordt ontwikkeld door ondernemers bij de ondernemers blijft;
5. Partijen bij deze uitvraag betrokken zijn als inkopende partijen namelijk de toekomstige afnemers zijn van de innovaties;
6. Partijen met deze uitvraag geselecteerde ondernemers het volgende bieden:
1) inhoudelijke kennis en financiële ondersteuning om te komen tot een goede businesscase,
2) praktijk-testlocaties (om innovatie besluitrijp te maken), en
3) link met inkoop: voor relevant geschikt bevonden innovaties worden de overige noodzakelijk onderhandelingen t.b.v. inkoop gedaan en indien akkoord worden de innovaties ingekocht en toegepast zonder dat opnieuw wordt aanbesteed/ingekocht (zie ook overweging nr. 8);
7. Provincie Overijssel onder haar verantwoordelijkheid een Europese aanbesteding houdt ten behoeve van een innovatie-gericht inkooptraject en financiële ondersteuning aan Ondernemers biedt om te komen tot een goede businesscase;
8. Iedere Partij per vraagstuk een budget voor het door haar geïndiceerde beoogde minimale inkoopvolume reserveert, (een) ondernemer(s) inhoudelijke kennis biedt om te komen tot goede businesscase, een praktijk testlocatie ter beschikking stelt, in dialoog gaat met (een) Ondernemer(s), serieus onderhandelt over de eventuele inkoop van een door de kerngroep succesvol geachte innovatie met (een) Ondernemer(s);
9. (Een) Opdrachtgever(s) zelf verantwoordelijk is/zijn voor de uitonderhandeling en de nakoming van een tussen haar/hen en (een) Ondernemer(s) gesloten overeenkomst ter zake van de inkoop van een innovatie. Opdrachtgevers zijn niet verplicht tot inkoop van de innovatie;
10. Partijen voor de samenwerking in dit innovatie-gerichte inkooptraject afspraken willen vastleggen over een taakverdeling en financiële verplichtingen in deze samenwerkingsovereenkomst.
Komen overeen als volgt:
1. Doel en omschrijving van de Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag
1.1 Partijen beogen met het aangaan van deze samenwerkingsovereenkomst niet het aangaan van een maatschap, een vennootschap onder firma of een andere vennootschap. Partijen zullen niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden.
1.2 De Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag is een samenwerkingsinitiatief van Partijen met als primair doel om de markt met een innovatie-gericht inkooptraject uit uit te dagen en te stimuleren om innovaties te ontwikkelen die bijdragen aan de energietransitie.
1.3 De Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag geschiedt op basis van een Europese aanbesteding. Hierin treedt de provincie op als penvoerder. In samenwerking met Partijen wordt een (door)ontwikkeling van een innovatie uitgevraagd resulterend in een afname daarvan, indien de oplossing naar het oordeel van de kerngroep (bestaande uit ter zake deskundige gemandateerde vertegenwoordigers van Partijen) succesvol is en de bij de desbetreffende innovatie betrokken Opdrachtgever(s) en Ondernemer(s) met elkaar overeenstemming hebben kunnen bereiken over het sluiten van een overeenkomst ter zake van de inkoop daarvan.
De Energie-innovatie-uitvraag is een gebundelde uitvraag waarin meerdere vraagstukken tegelijk beschreven zijn verdeeld over percelen, waarbij 1 vraagstuk per perceel beschreven is. Per vraagstuk worden oplossingen gezocht en indien geschikt ingekocht.
1.4 De Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag heeft globaal 4 fasen: 1) uitvraag,
2) businesscase & minimal viable product, 3) praktijktest en 4) inkoop. In Fase 1 wordt de Uitvraag opgesteld en gepubliceerd en wordt er een informatiebijeenkomst georganiseerd door Partijen. Vervolgens dienen marktpartijen voorstellen in die door Partijen beoordeeld worden. Fase 2 is voor Partijen een intensieve fase waarin per vraagstuk, een dagdeel per week, gedurende 8 weken vrij wordt gemaakt om in dialoog te gaan met de geselecteerde ondernemers. Deze fase resulteert in een businesscase, een minimal viable product en een plan van aanpak voor de praktijktest. De stukken worden opgesteld door de ondernemer. De Partijen zijn vertegenwoordigd in de beoordelingscommissie. In Fase 3 wordt de oplossing in de praktijk getest c.q. toegepast op locaties die door Partijen ter beschikking zijn gesteld. De kerngroep beoordeelt of deze praktijktest succesvol is. Parallel hieraan bezien de betrokken Opdrachtgever(s) en Ondernemer(s) of zij met elkaar overeenstemming kunnen bereiken over onder meer de koopprijs en overige leveringsvoorwaarden en condities, vast te leggen in een overeenkomst ter zake van de inkoop van een succesvol geachte innovatie. Er ontstaat pas een verplichting tot levering door een Ondernemer en een verplichting tot afname door een opdrachtnemer, nadat zij voorbedoelde overeenkomst hebben ondertekend. In Fase 4, de inkoopfase, wordt uitvoering gegeven aan de gesloten voorbedoelde overeenkomst.
2. Uitvoering van de samenwerking
2.1 Kerngroep
De Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag wordt geleid door een kerngroep bestaande uit de volgende leden:
o Een senior adviseur Launching Customership van de provincie Overijssel;
o Een senior Inkoper van de provincie Overijssel;
o Een zoveel mogelijke vaste ter zake kundige vertegenwoordiger van elk van de betrokken Partijen.
Deze leden (hierna ook te noemen: “Sleutelfiguren”) dragen er zorg voor, dat aanvullende relevante experts in de eigen organisatie bij dit innovatie-gericht inkooptraject betrokken zijn en blijven. Bij vertrek van een sleutelfiguur zorgt deze ervoor, dat een aan hem gelijkwaardige vervanger in zijn plaats wordt gesteld.
De kerngroep-leden beoordelen of de inschrijvingen van de Ondernemers wel/niet succesvol zijn. Dit geschiedt op basis van algemene stemmen (unanimiteit). Alle sleutelfiguren dienen vanuit hun eigen organisatie daartoe te zijn gemandateerd. Daarnaast dient elke sleutelfiguur te zijn gemandateerd om namens de eigen organisatie onderhandelingen te voeren over de eventuele inkoop van een succesvol geachte innovatie. De uiteindelijke eventuele ondertekening van voorbedoelde overeenkomst door een Opdrachtgever blijft echter voorbehouden aan de persoon die de bevoegdheid heeft gekregen deze samenwerkingsovereenkomst met de andere Partijen aan te gaan (hierna te noemen: “de Bestuurder”). Partijen moeten zorgdragen voor voldoende inzet van expertise en capaciteit in de kerngroep. Ingebrachte uren zijn voor eigen rekening van Partijen.
2.2 Werkgroepen
Per vraagstuk wordt een werkgroep met mandaat gevormd (gegeven de inhoudelijke en financiële kaders) vanuit die Partijen die betrokken zijn bij dat specifieke vraagstuk. Partijen moeten zorgdragen voor voldoende inzet van expertise en capaciteit in de werkgroepen. Ingebrachte uren zijn voor eigen rekening van Partijen.
2.3 Stuurgroep-bijeenkomsten
Indien nodig voor een of meer Partijen, zullen Stuurgroep-bijeenkomsten worden georganiseerd om beslissers te informeren. De besluitvorming vindt plaats in de kerngroep, kerngroep-leden zijn hiervoor gemandateerd. Indien in de Kerngroep geen consensus kan worden bereikt, besluit de Stuurgroep. De Stuurgroep bestaat uit een één bestuurder per deelnemende partij.
3.1 De Provincie Overijssel stelt budget ter beschikking voor de ontwikkeling en het testen van de oplossing. De bijdrage is bestemd voor de deelnemende Ondernemers. Het maximale budget vanuit de Provincie Overijssel is 1,5M Euro. De Provincie Overijssel heeft maximaal 500K Euro beschikbaar voor de financiering van Fase 2. Voor Fase 3 kunnen Ondernemers gebruik maken van cofinanciering door de
Provincie Overijssel. Het totale budget dat hiervoor gereserveerd wordt bij de provincie Overijssel bedraagt maximaal 1M Euro. Bij toekenning van bijdragen aan Ondernemers zullen de subsidieregels van de provincie in acht worden genomen en zal worden getoetst of toekenning van een bijdragen niet in strijd komt met staatssteunregels.
3.2 Elke Partij geeft voorafgaand aan de uitvraag per vraagstuk een indicatie af van het inkoopvolume waarvoor hij opdracht zal verlenen na een succesvol doorlopen praktijktestcase (Fase 3) en na het sluiten van voorbedoelde overeenkomst met (een) Opdrachtnemer(s).
In Bijlage B staan de beoogde minimale inkoopvolumes per vraagstuk per Partij. Elke Partij verbindt zich bij het aangaan van deze samenwerkingsovereenkomst de afgegeven inkoopvolumes te budgetteren in zijn begroting, zodat hij in de inkoopfase in staat is tot inkoop over te gaan. Partijen kunnen echter om hen moverende redenen afzien van het aangaan van een inkoopovereenkomst voor een innovatie die in Fase 3 succesvol is afgerond.
4. Communicatie en vertrouwelijke informatie
4.1 Schriftelijke communicatie wordt ter goedkeuring aan Partijen voorgelegd voorafgaand aan externe publicatie.
4.2 Partijen komen overeen, dat met de informatie die als vertrouwelijke informatie zal worden betiteld door Partijen zorgvuldig zal worden omgegaan en deze informatie enkel in kader van de Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag zal worden gebruikt. Vertrouwelijke informatie zal nimmer met derden worden gedeeld of aan hen overgedragen, tenzij hiervoor schriftelijk toestemming is verleend door de betreffende Partij of, voor zover het gezamenlijke informatie betreft, hierover consensus is bereikt binnen de Kerngroep.
4.3 Voorgaande artikelleden vormen geen beperking voor de verplichtingen die op bestuursorganen van deelnemende partijen rusten uit hoofde van de Wet openbaarheid van bestuur.
5.1 Elke Partij draagt zijn eigen interne kosten en de kosten die hij in deze samenwerkingsovereenkomst heeft toegezegd voor zijn rekening te nemen. Deze interne kosten komen nimmer voor verrekening in aanmerking. Door (een) Partij(en) te maken externe kosten met derden, bijvoorbeeld externe adviseurs, kunnen uitsluitend geheel of gedeeltelijk aan (een) andere Partij(en) in rekening worden gebracht, indien die Partij(en) aan de inschakeling van de derde voorafgaande schriftelijke goedkeuring hebben verleend.
6. Xxxx en beëindiging overeenkomst en toetreding nieuwe Partijen
6.1 Deze samenwerkingsovereenkomst treedt in werking bij ondertekening door Partijen en wordt aangegaan voor de duur van drie jaar, met dien verstande dat deze looptijd wordt verlengd tot het moment, waarop de langst lopende Fase 3 tussen (een) Opdrachtgever(s) en (een) Ondernemer(s) is afgerond, al dan niet resulterend in Fase
4. De ondertekeningsdatum is tevens de officiële startdatum van de Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag.
6.2 De overeenkomst kan schriftelijk en gemotiveerd worden beëindigd met in achtneming van een opzegtermijn van 1 maand, indien binnen 3 jaar na ondertekening van deze samenwerkingsovereenkomst voor de ingediende vraagstukken van de Partij:
1. Geen business case is geselecteerd die doorgaat naar de praktijktestfase (Fase 3),
2. De praktijktestfase (Fase 3) niet succesvol is afgerond, of
3. Niet heeft geleid tot het sluiten van een inkoopovereenkomst.
6.3 Voor de Partij die opzegt, blijft het bepaalde in artikel 4.2 omtrent vertrouwelijke informatie in stand. Voor de overige Partijen blijft de overeenkomst onverminderd van kracht.
6.4 Toetreding van nieuwe Partijen is mogelijk, indien de huidige Partijen hier unaniem mee instemmen in de kerngroep.
7. Toepasselijk recht en geschillen
7.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
7.2 Wijzigingen van en/of aanvullingen op deze overeenkomst zijn alleen rechtsgeldig wanneer zij schriftelijk zijn vastgelegd en door de Sleutelfiguren zijn ondertekend.
7.3 Een Partij die meent dat een geschil bestaat, deelt dat schriftelijk en gemotiveerd aan de andere Partij mee. Partijen streven ernaar om hun geschillen zo veel mogelijk in onderling overleg op te lossen. Indien dit niet voor Partijen tot een aanvaardbare oplossing leidt, wordt het geschil voorgelegd aan een bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.
8.1 Bij deze overeenkomst zijn twee bijlagen gevoegd. Bijlage A Beschrijvend document Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag, hetgeen als concept document wordt aangescherpt tot de definitieve marktuitvraag. De tweede bijlage is Bijlage B, deze geeft de beoogde minimale inkoopvolumes per vraagstuk per Partij.
8.2 De bij deze samenwerkingsovereenkomst gevoegde bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. Indien de inhoud van de bijlagen tegenstijdigheid
zijn met de inhoud van deze overeenkomst, geldt het bepaalde in deze overeenkomst.
Bijlage A: Beschrijvend document Startup in Residence Energie-innovatie-uitvraag Bijlage B: Beoogde minimale inkoopvolumes & beschikbare objecten