STANDAARD INKOOPVOORWAARDEN CABOT

STANDAARD INKOOPVOORWAARDEN CABOT

VOOR EUROPA

1. ENKELE DEFINITIES: De term "producten" verwijst tevens, maar niet uitsluitend, naar goederen, diensten, werk en gegevens die expliciet of impliciet hierin worden besteld of op grond hiervan worden geleverd, of enig deel daarvan. Waar gebruikt in deze order, hebben de volgende termen de aangegeven betekenissen, tenzij uit de context anders blijkt: (a) “order” of “inkooporder” betekent de inkooporder van de Koper, met inbegrip van alle aanvullingen en bijlagen waarnaar wordt verwezen, waarin de inkoopvoorwaarden worden vermeld voor producten die hierin worden voorzien; (b) “werk” betekent het door de Verkoper leveren, doen of uitvoeren van alle goederen, diensten en andere producten vereist op grond van deze order; (c) “goederen” betekent alle materialen, apparatuur en leveranties die op grond van deze order door de Verkoper moeten worden geleverd; en (d) “levering” is de feitelijke levering en overdracht van producten aan de Koper.

2. AANVAARDING; VOLLEDIGE OVEREENKOMST: Het aanvaarden of bevestigen van de order van de Koper door

de Verkoper of het starten met de uitvoering daarvan door de Verkoper betekent aanvaarding van deze voorwaarden. De order van de Koper waarvan deze voorwaarden deel uitmaken en iedere overeenkomst met de Koper of zijn gelieerde ondernemingen waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen door de Koper in de bijzondere bepalingen van de order (een “Koper Verwijzingsovereenkomst”) vormt de volledige overeenkomst (de ‘Overeenkomst’) tussen de partijen en kan niet worden gewijzigd, aangepast of herzien, tenzij schriftelijk en ondertekend door de bevoegde vertegenwoordiger van de Koper. In geval van strijdige voorwaarden, geldt de volgende rangorde: 1. Bijzondere bepalingen van de Koper in de inkooporder, 2. een eventuele Koper Verwijzingsovereenkomst of Formele overeenkomst (zoals hieronder beschreven), 3. de Standaard Inkoopvoorwaarden van Cabot. De uitdrukkelijk hierin opgenomen voorwaarden treden in de plaats van hetgeen eerder mondeling of schriftelijk is overeengekomen en beheersen alle transacties en handelsgebruiken. In afwijking van het voorgaande (i) worden bestaande geheimhoudingsovereenkomsten tussen de Verkoper en de Koper niet opzij gezet en deze blijven van kracht in overeenstemming met hun voorwaarden; en (ii) voor zover de order niet verwijst naar een 'Koper Verwijzingsovereenkomst' en de Koper en de Verkoper in het verleden een formele schriftelijke overeenkomst hebben gesloten, met specifieke betrekking tot aankoop van de tot deze order behorende producten (een 'Formele Overeenkomst'), zullen toegevoegde of conflicterende voorwaarden in de Formele Overeenkomst prevaleren boven de hierin vervatte voorwaarden. Voorwaarden opgenomen in de verkoopvoorwaarden of een voorstel of ander document van de Verkoper zijn niet van kracht tenzij dat uitdrukkelijk in deze order wordt vermeld. Niettegenstaande enigerlei andersluidende bepaling verwerpt de Koper hierbij uitdrukkelijk alle andere voorwaarden, bijvoorbeeld opgenomen in een voorstel of de aanvaarding van een order opgesteld of geleverd aan de Koper door de Verkoper of zijn vertegenwoordigers en de Koper stemt niet in met dergelijke voorwaarden.

3. HOEVEELHEID; FACTURERING; BETALING: Op alle documenten en correspondentie, d.w.z. brieven, facturen,

verzendingsdocumenten enz., dient duidelijk het nummer van de Inkooporder van de Koper te worden vermeld. Indien meer Producten worden verzonden dan de hoeveelheid aangegeven in de order van de Koper, mogen deze voor rekening van de Verkoper worden teruggestuurd. Facturen mogen pas na levering worden ingediend. Xxxxxxxx is verschuldigd in overeenstemming met de voorwaarden van de order van de Koper, en indien daarin geen betalingsvoorwaarden worden gespecificeerd, moeten verschuldigde bedragen worden betaald netto zestig (60) dagen na ontvangst en aanvaarding van de factuur van de Verkoper door de Koper. Wanneer een korting wegens contante betaling van toepassing is, wordt de kortingsperiode berekend vanaf de datum waarop de Koper de factuur ontvangt. Betaling mag niet worden opgevat als aanvaarding. De Koper mag betalen door middel van een bankoverschrijving, inkoopkaart, handelswissel, bedrijfscheque of andere commercieel redelijke betaalmethode.

4. KWALITEIT, EIGENDOM EN GARANTIES: De Verkoper garandeert dat hij de diensten die op grond van de order

van de Koper moeten worden uitgevoerd, professioneel en efficiënt zal uitvoeren, met de vereiste zorgvuldigheid, vakkundigheid en ijver en met de mate van kennis, vakkundigheid en beoordelingsvermogen die gewoonlijk door leden van de desbetreffende beroepsgroep wordt betracht bij werkzaamheden van vergelijkbare aard. De Verkoper garandeert de volledig rechtmatige en onbeperkte eigendom van alle producten, vrij van en niet bezwaard met retentierechten, beperkingen, voorbehouden, zekerheidsrechten of andere bezwaringen. De eigendom van de

producten, alle aanvullende garanties van fabrikanten van apparatuur of toestellen en bedienings- en onderhoudshandleidingen gaan bij betaling of levering over op de Koper, waarbij het eerste tijdstip van toepassing is. Alle productdocumentatie is in de taal van de faciliteit die door de Koper is aangewezen als de ontvangende faciliteit en/of in het Engels. Verder garandeert de Verkoper dat de producten geleverd op grond hiervan voldoen aan de beschrijvingen en specificaties vermeld of genoemd in de order van de Koper, nieuw zijn (tenzij de Koper heeft aangegeven dat ze gebruikt zijn), van verkoopbare kwaliteit, vrij van materiaal- en constructiefouten, vrij van gebreken en tekortkomingen als gevolg van het ontwerp, en geschikt voor ieder beoogd gebruik door de Koper waarvan de Verkoper redelijkerwijs kennis had kunnen hebben. Op verzoek van de Koper dient de Verkoper, geheel voor eigen rekening, alle producten en delen van producten te repareren of vervangen die onder deze order vallen en waarvan wordt ontdekt, binnen één (1) jaar nadat zij succesvol in bedrijf zijn genomen, maar niet later dan achttien (18) maanden na de leveringsdatum, tenzij in de order van de Koper een langere periode is bepaald, dat zij materiaal- en constructiefouten of ontwerpfouten bevatten of anderszins niet voldoen aan de vereisten van deze order. Indien de Verkoper het herstellen van een dergelijk defect of een dergelijke tekortkoming of fout uitstelt, mag de Koper tot herstel overgaan en is de Verkoper aansprakelijk voor alle kosten, onverminderd de rechten van de Koper wegens wanprestatie. De Verkoper betaalt alle transportkosten in verband met dergelijke reparaties en vervangingen en dergelijke gerepareerde en vervangen goederen zijn onderworpen aan de voorgaande bepalingen met betrekking tot kwaliteit, eigendom en garantie gedurende een periode die eindigt (A) bij het einde van de periode van de oorspronkelijke garanties of (B) één (1) jaar na de datum waarop de goederen volledig zijn gerepareerd of vervangen en geleverd aan de Koper, waarbij de laatste datum van toepassing is. De voorgaande garanties betekenen geen expliciete of impliciete verklaring van afstand van andere rechten van de Koper en komen bovenop garanties die worden geïmpliceerd door toepasselijk recht. Deze garanties komen toe aan de Koper, zijn gelieerde ondernemingen en hun klanten en de gebruikers van hun producten en blijven van kracht na inspectie en aanvaarding.

5. INZAGE VOOR CONTROLE: De Verkoper dient een volledige en gedetailleerde administratie bij te houden, zoals

vereist en voldoende geacht door de Koper voor een behoorlijk financieel beheer van deze Overeenkomst. Na dertig

(30) dagen voorafgaande schriftelijke kennisgeving, eens per jaar of bij een geschil omtrent facturering, dient de Koper inzage te krijgen in de gehele administratie en alle boeken, correspondentie, instructies, tekeningen, ontvangstbewijzen, bewijsstukken, notities en andere vergelijkbare gegevens en/of documenten van de Verkoper in verband met deze Overeenkomst. De Verkoper dient deze administratie gedurende een periode van vijf (5) jaar na de laatste betaling te bewaren. De Verkoper dient ervoor te zorgen dat de Koper dezelfde controlerechten krijgt van al zijn onderaannemers die producten of diensten leveren in verband met deze Overeenkomst.

6. INSPECTIE: Alle producten, met inbegrip van grondstoffen, onderhanden werk en eindproducten, waar deze zich

ook bevinden, kunnen op ieder tijdstip voorafgaand aan verzending door de Verkoper worden geïnspecteerd of getest door de Koper of een door hem aangewezen persoon. De eindinspectie en aanvaarding worden uitgevoerd door de Koper op de locatie van de Koper. De Koper kan, naar eigen keuze, (i) producten die niet voldoen weigeren en (voor rekening van de Verkoper) terugsturen en deze order beëindigen, of (ii) producten die niet voldoen voor rekening van de Verkoper herstellen. De verplichtingen van de Verkoper op grond van de order van de Koper en deze Overeenkomst worden niet geringer of anderszins beïnvloed als gevolg van inspecties, tests of andere handelingen van de Koper op grond van dit artikel.

7. LEVERING; ETIKETTERING: Ieder pakket dient te worden genummerd en voorzien van een etiket met het

ordernummer van de Koper, het voorraadnummer en informatie over inhoud en gewicht, dient een gespecificeerde pakbon te bevatten en deugdelijk te worden verpakt voor verzending. Waar van toepassing dienen producten te worden voorzien van een etiket in overeenstemming met de CE-normen, Europese machinerichtlijnen en toepasselijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften. Er mogen geen kosten in rekening worden gebracht voor verpakking, kratten, verzending, expresse of kort vervoer, tenzij dit door de Koper in zijn order is bepaald. De termijnen in deze order zijn een essentiële voorwaarde en indien producten niet worden geleverd binnen de termijn bepaald in deze order, of binnen een redelijke termijn indien geen termijn is bepaald, mag de Koper (i) de betreffende producten weigeren te aanvaarden en deze order beëindigen of (ii) van de Verkoper verlangen dat hij de producten met het snelste transportmiddel verzendt, waarbij eventuele extra transportkosten, boven de kosten van de gebruikelijke transportmethode, voor rekening van de Verkoper zijn.

8. RISICO VAN VERLIES: Producten dienen zo te worden verpakt en ondersteund dat zij veilig en beschermd zijn

tijdens verzending en behandeling. De Verkoper aanvaardt de volgende risico's: (a) alle risico's van verlies van of schade aan alle producten, onderhanden werk, materialen en andere zaken tot de levering daarvan als hierin bepaald; (b) alle risico's van verlies van of schade aan derden en hun eigendommen tot de levering van alle producten als hierin bepaald, (c) alle risico's van verlies of schade aan eigendommen die de Verkoper van de Koper heeft ontvangen of door de Verkoper of zijn leveranciers voor rekening van de Koper worden gehouden tot de betreffende eigendommen aan de Koper zijn geleverd, en (d) alle risico's van verlies van of schade aan producten of

delen daarvan die door de Koper zijn geweigerd, vanaf het moment van verzending daarvan aan de Verkoper tot teruglevering daarvan aan de Koper.

9. WIJZIGINGEN: Door de Verkoper geïnitieerde vervangingen of aanvullende kosten worden niet aanvaard zonder de

voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De Koper mag bij schriftelijke kennisgeving, binnen de algemene kaders van deze order, wijzigingen aanbrengen in tekeningen en specificaties, verzend- en verpakkingsinstructies en plaats van levering. De Koper heeft te allen tijde het recht om werk dat valt onder deze order te wijzigen of geheel of gedeeltelijk te annuleren, voor zover dat werk nog niet is verzonden of voltooid. Wijzigingen dienen te worden vermeld in een formele orderwijziging of een vervangende inkooporder, zulks naar keuze van de Koper. Indien een dergelijke wijziging resulteert in een wezenlijke toename of afname van de kosten vereist voor uitvoering, wordt een billijke aanpassing van de prijs en/of het leverschema doorgevoerd, inclusief een tegemoetkoming voor afschrijving, bewerking of vernietiging, maar alleen voor materialen die al bewerkt worden binnen de normale productiecyclus van de Verkoper om aan het leverschema te voldoen. De Verkoper moet zijn vordering tot aanpassing onmiddellijk schriftelijk kenbaar maken, maar in geen geval later dan vijftien (15) kalenderdagen na de datum waarop de wijziging is opgedragen of binnen zodanige ander periode als schriftelijk kan worden overeengekomen. Het niet akkoord gaan met een vordering tot billijke aanpassing op grond van dit artikel levert een geschil op en de Koper en/of de Verkoper kunnen in dat geval ieder rechtsmiddel aanwenden dat hen ter beschikking staat, bij iedere bevoegde gerechtelijke instantie. Hangende de beslechting van een dergelijk geschil dient de Verkoper deze order, zoals gewijzigd, zorgvuldig uit te voeren.

10. BEËINDIGING; BLIJVENDE WERKING: Indien, naar het oordeel van de Koper, de Verkoper het werk of zijn

vermogen om producten uit te voeren en te leveren als hier bepaald in gevaar brengt door onredelijk langdurige vertraging of gebrekkig vakmanschap, mag de Koper, naast zijn andere rechtsmiddelen, het werk of deze order geheel of gedeeltelijk beëindigen vierentwintig (24) uur na voorafgaande kennisgeving. De Koper mag deze order te allen tijde geheel of gedeeltelijk beëindigen met betrekking tot nog niet geleverde producten, zonder reden, in welk geval de Koper en de Verkoper moeten onderhandelen over een billijke betaling voor het beëindigde gedeelte, bestaande uit de werkelijke kosten van de Verkoper tot het moment van beëindiging inclusief een tegemoetkoming voor afschrijving, bewerking of vernietiging, maar alleen voor materialen die al bewerkt worden binnen de normale productiecyclus van de Verkoper om aan het leverschema te voldoen, vermeerderd met een redelijke winstopslag en verminderd met de waarde hiervan voor de Verkoper; met dien verstande echter dat een dergelijke betaling in geen geval hoger is dan het bedrag dat op grond hiervan zou zijn betaald voor het betreffende beëindigde gedeelte indien deze order niet was beëindigd. De Koper heeft recht op ontvangst van inventarislijsten betreffende deze order waarover de Verkoper op het moment van beëindiging beschikt. Bepalingen in de order van de Koper en in deze Overeenkomst die naar hun aard van kracht blijven na afloop of beëindiging van de order van de Koper of deze Overeenkomst (met inbegrip van maar niet beperkt tot de artikelen 3, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20 en 22), blijven volledig van kracht, niettegenstaande de afloop of beëindiging van de order van de Koper of deze Overeenkomst.

11. VERSCHOONBARE VERTRAGING: Geen der partijen is aansprakelijk voor schade als gevolg van vertraging in de

levering of in de aanvaarding van de producten als gevolg van oorzaken die buiten hun macht liggen en niet kunnen worden toegeschreven aan hun schuld of nalatigheid, met inbegrip van maar niet beperkt tot natuurrampen, daden van staatsvijanden, daden van de Overheid (van publiekrechtelijke of privaatrechtelijke aard), oorlogen, terreurdaden, brand, overstromingen, orkanen, epidemieën, quarantainebeperkingen, stakingen, vervoersverboden en buitengewone weersomstandigheden, noch heeft een dergelijke vertraging gevolgen voor de rest van de order indien de vertraging wordt veroorzaakt door de vertraging van een onderaannemer van de Verkoper en indien een dergelijke vertraging het gevolg is van oorzaken die buiten de macht liggen van zowel de Verkoper als de onderaannemer en niet zijn toe te schrijven aan de schuld of nalatigheid van een van hen. De Verkoper is niet aansprakelijk jegens de Koper voor schade, tenzij de door de onderaannemer te leveren materialen of diensten tijdig elders hadden kunnen worden verkregen, zodat de Verkoper aan het leverschema had kunnen voldoen. De Verkoper moet de Koper prompt schriftelijk informeren, maar in geen geval meer dan tien (10) kalenderdagen na het begin een oorzaak van een verschoonbare vertraging, of hij zal geacht worden afstand te hebben gedaan van zijn recht om de betreffende oorzaak in te roepen.

12. PUBLICITEIT; BEKENDMAKING VAN DE ORDER: Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper

is het de Verkoper niet toegestaan om de naam van de Koper te gebruiken in reclame- of promotiemateriaal of persberichten, of de plaatsing van de order door de Koper bij de Verkoper of de inhoud of voorwaarden daarvan op enigerlei wijze te adverteren of bekend te maken.

13. VERTROUWELIJKE INFORMATIE; INTELLECTUELE EIGENDOM: Alle informatie of materialen, met inbegrip van

maar niet beperkt tot modellen, matrijzen of andere gereedschappen en specificaties, tekeningen, logo's, merken, gegevens of Intellectuele Eigendom (als hierna gedefinieerd), verstrekt of betaald door de Koper (tezamen de “Informatie”), is vertrouwelijk en blijft eigendom van de Koper, en mag alleen worden gebruikt bij de nakoming van orders van de Koper of personen die schriftelijk door de Koper zijn aangewezen, en moet, tezamen met alle kopieën

ervan, aan de Koper worden geretourneerd of door de Verkoper worden vernietigd, als aangegeven door de Koper. Voor zover de Xxxxxxxx bepaalde persoonlijke gegevens van de Koper of werknemers van de Koper, contractanten, agenten of geaffilieerden kan verkrijgen of daartoe toegang kan verwerven, of anderszins opslaan, verwerken of verzenden, stemt de Verkoper ermee in dat (i) zal worden voldaan aan de verplichtingen voortvloeiend uit alle toepasselijke privacy- en databeveiligingswetgeving, (ii) persoonlijke informatie niet zal worden gebruikt door de Verkoper, diens contractanten of agenten voor enig ander doel dan het verlenen van de toepasselijke diensten die deze Overeenkomst behelst, en (iii) de Verkoper de privacy, veiligheid en vertrouwelijkheid van persoonlijke gegevens zal handhaven en persoonlijke gegevens als Informatie zal behandelen. De Verkoper zal de Koper op de hoogte stellen, en wel onmiddellijk, maar in geen geval later dan 24 uur na rapportage, van het vermoeden, de ontdekking of mogelijke ontdekking indien hieraan adequaat aandacht was besteed dat sprake is geweest van (a) afbreuk aan de beveiliging, vertrouwelijkheid of integriteit, onbevoegde toegang tot, verwerving van of onbevoegde of onwettelijke verwerking van Informatie; (b) onbevoegde binnendringing in, invloed op, toegang tot, aanpassing of gebruikmaking van enig systeem dat door de Verkoper is gebruikt voor beveiliging, protectie, bescherming of verwerking van Informatie; of (c) een gebeurtenis die de Verkoper doet vermoeden, of ieder redelijk denkend mens zou doen vermoeden dat sprake is van (a) of (b). Met betrekking tot advisering, techniek, ontwerp, onderzoek, tests of vergelijkbare of gerelateerde diensten op grond hiervan geldt, dat uitvindingen, verbeteringen, auteursrechtelijk beschermbare werken en andere werkproducten die voor het eerst door de Verkoper worden gerealiseerd of geproduceerd bij de uitvoering van deze diensten voor de Koper, of die zijn gebaseerd op of ingegeven door Informatie of door een werknemer van de Koper of zijn gelieerde ondernemingen, stemt de Verkoper ermee in dat de Koper (of zijn moederbedrijf) de enige en exclusieve eigenaar is van deze werkproducten, inclusief alle octrooien, auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten daarin (“Intellectuele Eigendom"). Al deze werken van auteurschap worden verder beschouwd als “ingehuurd werk” [works made for hire], voorzover toegestaan door de wet. De Verkoper dient alle uitvindingen, verbeteringen, ontdekkingen, technieken en processen die uit deze order voortvloeien, met inbegrip van Intellectuele Eigendom, aan de Koper bekend te maken en over te dragen en verleent de Koper het recht om alle gegevens die op grond van deze order moeten worden geleverd voor ieder doel te gebruiken. De Verkoper stemt ermee in dat hij de Koper op iedere manier moet helpen bij het vervolmaken van de rechten op deze eigendom (met inbegrip van alle Intellectuele Eigendom) en de registratie daarvan op naam van de Koper of een door hem aangewezen persoon. Met betrekking tot werk voor de Koper waarvoor de Verkoper gebruik moet maken van het logo, de namen of de merken van de Koper, moet de Verkoper voldoen aan alle kwaliteitseisen gesteld door de Koper, met inbegrip van alle instructies en vereisten verstrekt door de Koper en de vereiste aanduidingen van handelsmerk en auteursrecht. De Verkoper moet daarnaast specimens van geëtiketteerde materialen aan de vertegenwoordiger van de Koper verstrekken voor beoordeling van de kwaliteit en goedkeuring.

14. SPECIFIEKE BEDRIJFSNORMEN/GEDRAGSCODE VOOR LEVERANCIERS/CONTROLERECHTEN:

(a) De Verkoper stemt ermee in dat, in verband met deze order en in al zijn transacties met de Koper, de Verkoper, zijn onderaannemers en leveranciers, en hun respectievelijke werknemers, hoge ethische standaarden moeten aanhouden. De Verkoper stemt ermee in dat alle verslagen, jaarrekeningen, facturen en aanverwante gegevens en informatie die hij op grond hiervan aan de Koper verstrekt, de feiten van alle activiteiten en transacties waarop ze betrekking hebben juist moeten weergeven, en dat de Koper moet kunnen vertrouwen op de volledigheid en juistheid daarvan en daarvan gebruik moet kunnen maken in alle verdere administratie of verslaglegging door de Koper, voor welk doel dan ook. De Verkoper dient de Koper prompt schriftelijk te informeren wanneer de Xxxxxxxx reden heeft om te veronderstellen dat verslagen, verklaringen, gegevens of informatie verstrekt aan de Koper niet langer juist en volledig zijn en de Verkoper moet aan de Koper de juiste en volledige gegevens en informatie verstrekken. De Verkoper dient redelijke zorg en ijver te betrachten om handelingen of omstandigheden te voorkomen die in strijd zouden kunnen zijn met de belangen van de Koper. Deze verplichting geldt voor activiteiten van de Verkoper en zijn werknemers en gemachtigden in hun relaties met werknemers van de Koper en hun gezin en met verkopers, onderaannemers en derden, zoals deze relaties voortvloeien uit deze order en de uitvoering van het werk op grond hiervan. De Verkoper verbindt zich informatie- en netwerkbeveiligingsprogramma's, bestaande praktijken en procedures te implementeren, te onderhouden en na te leven in overeenstemming met normen en toepasselijke wetten die in de branche van kracht zijn, om verzending, opslag en vernietiging van informatie te beveiligen.

(b) Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, verklaart en garandeert de Verkoper dat hij voldoet en zal voldoen aan de vereisten vermeld in de Gedragscode voor Leveranciers van de Koper, bijgevoegd als Bijlage 1 en tevens beschikbaar op xxx.xxxxx-xxxx.xxx.

(c) Indien de Koper op enig moment te goeder trouw meent dat de Verkoper de verklaringen, garanties of toezeggingen beschreven in dit artikel 14 heeft geschonden, heeft de Koper het recht om de boeken en administratie van de Xxxxxxxx in verband met deze order te controleren of laten controleren om na te gaan of de Verkoper zich houdt aan de bepalingen van dit artikel. De Verkoper moet volledig meewerken aan een dergelijke controle.

15. ALGEMENE VRIJWARING EN VERZEKERING: Voor zover toegestaan door de wet, zegt de Verkoper toe dat hij de

Koper en zijn gelieerde ondernemingen, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, functionarissen, directeuren,

werknemers, onderaannemers, klanten, gemachtigden en huurders (gezamenlijk Gevrijwaarde Partijen”) zal verdedigen en vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor alle verliezen, schades, aansprakelijkheden, rechtszaken, vorderingen, eisen, boetes, sancties, schikkingen, rentes, vonnissen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke kosten van advocaten en deskundigen en proceskosten), of vorderingsrechten van welke aard ook (tezamen de “Vorderingen”) die worden opgelopen door, ingesteld tegen of verhaalbaar zijn op een Koper Gevrijwaarde Partij, als gevolg van of in verband met de nakoming van deze order of de op grond van deze order geleverde producten, met inbegrip van maar niet beperkt tot (i) materialen, fabricage of ontwerp van de producten, (ii) het werk, of (iii) een handelen of nalaten of opzettelijk wangedrag van de Verkoper, zijn werknemers, gemachtigden, ondergeschikten of onderaannemers, ongeacht of de Vordering het gevolg is van of medeveroorzaakt is door de nalatigheid van de Koper of zijn werknemers en ongeacht of deze verzekerd is. Het voorgaande is van toepassing, zonder beperking, op schade aan of vernieling of verlies van eigendom of letsel of overlijden van een persoon (met inbegrip van maar niet beperkt tot werknemers van de Koper, de Verkoper of een onderaannemer van de Verkoper). De vrijwaring bepaald in dit artikel geldt niet voor een Vordering die uitsluitend is veroorzaakt door de nalatigheid van de Koper of een Koper Gevrijwaarde Partij. De Verkoper dient ten minste de volgende verzekeringen af te sluiten en volledig in stand te houden gedurende de gehele looptijd van deze inkooporder, bij verzekeraars die aanvaardbaar zijn voor de Koper, welke verzekeringen primair zijn ten opzichte van andere bestaande, geldige en inbare verzekering:

A. Werknemersvergoeding en Werkgeversaansprakelijkheid

1. Dekking “A” – Wettelijk

2. Dekking “B” – Werkgeversaansprakelijkheid – Limiet US$ 1.000.000 per gebeurtenis/US $2.000.000 totaal per jaar

B. Uitgebreide Algemene Aansprakelijkheid – Aansprakelijkheidslimiet US$ 2.000.000 per gebeurtenis/US

$3.000.000 totaal per jaar

C. Motorvoertuigenverzekering – Aansprakelijkheidslimiet US$ 2.000.000 per gebeurtenis/US $3.000.000 totaal per jaar

Voor werk dat moet worden uitgevoerd in faciliteiten van de Koper of zijn gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers dient de Verkoper, voordat hij begint met het werk, van zijn aansprakelijkheidsverzekeraars een aanhangsel te verkrijgen waarin de Koper en zijn gelieerde ondernemingen als Aanvullend Verzekerden worden genoemd, alsmede verklaringen van afstand van subrogatie tegen de Koper en zijn gelieerde ondernemingen van die verzekeraars. Voor aanvang van het werk moeten als bewijs van de vereiste verzekeringen en dekkingen de Verzekeringsbewijzen aan de Koper worden verstrekt. Wanneer de Verkoper onderaannemers inschakelt voor het uitvoeren van het werk op grond hiervan, zegt hij toe van deze onderaannemers te zullen verlangen dat zij gedurende de periode dat zij worden ingezet voor de uitvoering van het werk op grond hiervan verzekeringen afsluiten en in stand houden die aan de hiervoor vermelde vereisten voldoen. De Verkoper dient ook van zijn onderaannemers verklaringen van afstand van subrogatie tegen de Koper en zijn gelieerde ondernemingen te verkrijgen.

16. VRIJWARING INTELLECTUELE EIGENDOM: Xx Xxxxxxxx zegt toe dat hij de Koper Gevrijwaarden (als

gedefinieerd in artikel 15 hiervoor) zal verdedigen, beschermen en vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor Vorderingen (als gedefinieerd in artikel 15 hiervoor) wegens een feitelijke of beweerdelijke inbreuk op een octrooi, auteursrecht, licentie of ander intellectueel eigendomsrecht als gevolg van het fabriceren, gebruiken, verkopen, leveren of vervreemden van de producten geleverd op grond van deze order en de kosten van vervanging van dergelijke producten door niet-inbreukmakende goederen.

17. OVERDRACHT EN ONDERAANNEMING: De Verkoper mag deze order of een deel daarvan niet overdragen zonder

de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Het is de Verkoper niet toegestaan om een overeenkomst van onderaanneming te sluiten voor voltooide of vrijwel voltooide materialen vereist door deze order of voor diensten, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

18. GEEN VERKLARING VAN AFSTAND: Wanneer de Koper niet staat op strikte nakoming van voorwaarden hierin,

mag dat niet worden opgevat als een verklaring van afstand van rechten of rechtsmiddelen die de Koper heeft en mag dat niet worden beschouwd als een verklaring van afstand ter zake van een volgende niet nakoming van voorwaarden hiervan. Verzending of ontvangst van een artikel op grond van deze order vormt geen verklaring van afstand van een recht van de Koper op grond hiervan of van een verplichting van de Verkoper om zich aan de bepalingen van deze order te houden.

19. BELASTINGEN EN HEFFINGEN: Tenzij elders in deze order anders is bepaald, zijn de prijzen voor de bestelde

producten inclusief alle landelijke, regionale, gemeentelijke en/of lokale belastingen en heffingen. Wanneer producten belast zijn met BTW, worden de betreffende bedragen afzonderlijk aangeduid en vermeld op de factuur van de Verkoper. De Verkoper dient samen te werken met de Koper aan het verkrijgen van eventuele kwijtscheldingen of restituties van heffingen betaald door de Verkoper of zijn onderaannemers over enig deel van het werk. De Verkoper dient dezelfde medewerking te verlangen van zijn onderaannemers. Alle ontvangen

kwijtscheldingen en restituties worden voor de Koper in bewaring gehouden en dienen onmiddellijk aan de Koper te worden doorbetaald.

20. NALEVING VAN WETGEVING: De Verkoper verklaart en garandeert dat alle producten geleverd op grond hiervan

zijn geproduceerd en geprijsd in overeenstemming met, en dat alle werk voldoet aan, en dat de Verkoper voldoet aan, alle landelijke, regionale, gemeentelijke en lokale wetgeving, regelgeving, voorschriften, bevelen, codes en normen van toepassing op deze order, en verder dat de Verkoper de Koper prompt zal informeren wanneer niet aan dit vereiste wordt voldaan. Met betrekking tot alle werk dat moet worden uitgevoerd in faciliteiten van de Koper of zijn gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers, is de Verkoper exclusief verantwoordelijk voor de veilige uitvoering van het werk, inclusief de veiligheid van zijn werknemers, gemachtigden, onderaannemers en werknemers van onderaannemers, en verder dient de Verkoper, ter ondersteuning daarvan, van al zijn werknemers, gemachtigden, onderaannemers en werknemers van onderaannemers te verlangen dat zij zich op de hoogte stellen van alle veiligheidsinstructies van de faciliteitsvertegenwoordiger, veiligheidsbepalingen opgenomen in het veiligheidshandboek van de faciliteit, indien van toepassing, alle aanvaarde veiligheidsnormen van de bedrijfstak en alle toepasselijke wetten, voorschriften, normen en verordeningen, en de Verkoper verdedigt en vrijwaart de Koper Gevrijwaarden tegen en stelt hen schadeloos voor de gevolgen van niet-nakoming door hem van bovenstaande. De Verkoper dient aan de Koper certificaten te verstrekken waaruit blijkt dat hij voldoet aan de CE-normen en Europese machinerichtlijnen en, waar van toepassing, aan Gezondheids- en Veiligheidsregelgeving. De Verkoper dient veiligheidsinformatiebladen of vergelijkbare materialen betreffende de producten te verstrekken, met inbegrip van maar niet beperkt tot informatie over giftigheid, voorzover hij daarover beschikt of daarmee bekend is en deze relevant is voor volksgezondheid en milieu, en moet aanbevelingen doen voor de veilige opslag en rechtmatige afvoer van de producten.

21. INSOLVABILITEIT: De Koper mag de overeenkomst die voortvloeit uit aanvaarding van deze order onmiddellijk

annuleren wanneer zich een van de volgende gebeurtenissen of een vergelijkbare gebeurtenis voordoet:

(i) insolvabiliteit van de Verkoper, (ii) faillissement of andere vergelijkbare procedure; (iii) een wijziging in de zeggenschap over de Verkoper; of (iv) de uitvoering van een cessie door de Verkoper ten behoeve van zijn schuldeisers.

22. TOEPASSELIJK RECHT: DEZE OVEREENKOMST WORDT BEHEERST DOOR HET RECHT VANDE FACILITEIT

DIE DOOR DE KOPER IS AANGEWEZEN ALS DE ONTVANGENDE FACILITEIT, maar met uitdrukkelijke uitsluiting van Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.

Aanhangsel: Cabot Corporation Gedragscode voor Leveranciers

Bijlage 1

Gedragscode voor Leveranciers

Overzicht

Cabot Corporation zet zich in voor een integere bedrijfsvoering volgens de hoogste ethische normen. In het kader van deze inzet heeft Cabot de Global Ethics and Compliance Standards (de Normen) ingevoerd en verwacht zij van haar leveranciers dat zij zich houden aan de Normen. De belangrijkste uitgangspunten vervat in de Normen zijn:

● Geschenken en giften

Werknemers van Cabot mogen nooit persoonlijke geschenken, gunsten, entertainment of diensten verlangen, uitlokken of ontvangen van huidige of toekomstige leveranciers in ruil voor een individuele voorkeursbehandeling ten aanzien van prijsstelling, voorwaarden of leningen, of om bepaalde zakelijke kansen veilig te stellen of een gunstige behandeling te krijgen. Contant geld of equivalenten daarvan mogen nooit als geschenk worden gegeven of aanvaard.

● Ongepaste betalingen

Steekpenningen, provisies, omkooppraktijken en alle illegale betalingen door huidige of toekomstige leveranciers zijn ongepast en bovendien verboden in ieder land waar Cabot zaken doet. Ongepaste betalingen aan Cabot of haar gelieerde ondernemingen zijn streng verboden.

● Arbeidspraktijken en discriminatie

Van Leveranciers wordt verlangd dat zij zich houden aan lokale of nationale arbeidswetgeving inzake beloning en werktijden. Cabot hecht waarde aan diversiteit en respecteert gelijke kansen bij indienstneming. Cabot duldt geen leveranciers die zich inlaten met onwettige arbeidsdiscriminatie, kinderarbeid of dwangarbeid.

● Verantwoordelijkheid voor het milieu

Cabot zet zich in voor een bedrijfsvoering die in alle opzichten voldoet aan toepasselijke wetten en vergunningen van overheidswege. Wij exploiteren onze fabrieken met niet aflatende zorg voor de gemeenschappen waarbinnen wij actief zijn en proberen de milieueffecten van onze bedrijfsvoering te minimaliseren. Cabot verwacht van haar leveranciers dat zij dezelfde waarden delen.

● Veiligheid

Cabot werkt hard om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsvoering veilig is voor alle personeel, opdrachtnemers en bezoekers. Het is onze stellige overtuiging dat alle letsel kan worden voorkomen en wij besteden veel tijd en energie aan maatregelen om letsel te voorkomen. Cabot verwacht van haar leveranciers dat zij solide veiligheidsprogramma's implementeren en zich inzetten voor voortdurende verbetering van hun veiligheidsprestatie.

Cabot behoudt zich het recht voor om haar zakelijke relatie te beëindigen met een partij die in strijd handelt met bovengenoemde uitgangspunten. De Normen zijn te vinden op de website van Cabot website op xxx.xxxxx-xxxx.xxx onder het kopje “Over Cabot – Governance - Gedragscode.”