WorxInvest lanceert obligatie-uitgifte voor een bedrag tussen 150 miljoen en 250 miljoen euro
WorxInvest lanceert obligatie-uitgifte voor een bedrag tussen 150 miljoen en 250 miljoen euro
Antwerpen, 2 oktober 2024 – WorxInvest (de Emittent), met maatschappelijke zetel in Antwerpen (België), kondigt de lancering van een obligatie-uitgifte aan vanaf vrijdag 4 oktober. De uitgifte betreft obligaties met een looptijd van zes jaar en een totaalbedrag van minimaal 150 miljoen euro en maximaal 250 miljoen euro (de “Obligaties”).
De uitgifte zal plaatsvinden in de vorm van een openbare aanbieding in België en het Groothertogdom Luxemburg, open voor particuliere beleggers en gekwalificeerde beleggers. Er is of zal een aanvraag worden ingediend bij Euronext Brussel voor de obligaties om te worden genoteerd en toegelaten tot de handel op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels (“Euronext Growth Brussels”). De obligaties zullen op 16 oktober 2024 worden uitgegeven in coupures van EUR 1.000 tegen een uitgifteprijs van 100%. De obligaties zullen een rentevoet hebben van 5,10% per jaar, betaalbaar op 16 oktober van elk jaar, te beginnen op 16 oktober 2025 tot en met de vervaldatum op 16 oktober 2030.
Het Obligatieaanbod past bij de intentie van de Emittent om zijn rol als verantwoordelijke, groei- georiënteerde investeerder voort te zetten en de groei van zijn bestaande portefeuillebedrijven, SD Worx en Gimv, te ondersteunen. Daarnaast wil hij zijn financieringsbronnen diversifiëren om zijn kredietfaciliteit flexibel en snel in te zetten voor kortetermijnbehoeften. Tot slot streeft de Emittent naar een grotere zichtbaarheid van de Groep binnen de bredere investeerdersgemeenschap in België en Luxemburg.
Het bruto actuarieel rendement op basis van de uitgifteprijs bedraagt 5,10%. Het netto actuarieel rendement, de bruto-opbrengst na inhouding van 30% belasting, zal 3,57% zijn. Potentiële investeerders kunnen de Obligaties onderschrijven via Belfius, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank. Deze banken fungeren als Joint Bookrunners en Joint Lead Managers. Zowel de Emittent als de voormelde banken rekenen geen kosten aan. Andere financiële instellingen kunnen echter commissies, vergoedingen of andere kosten in rekening brengen. Xxxxxxxxx moeten zich hierover informeren.
De Obligaties vallen onder Belgisch recht en worden op de vervaldatum terugbetaald tegen 100% van hun hoofdsom (exclusief eventuele kosten die derden op dat moment kunnen aanrekenen).
BELANGRIJKE MEDEDELING
Deze Obligaties betreffen ongedekte en niet-gegarandeerde schuldinstrumenten. Een investering in de Obligaties brengt risico’s met zich mee. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt jaarlijks rente te betalen en het hoofdbedrag van de Obligaties op de Vervaldatum terug te betalen. In geval van faillissement of wanbetaling door de Emittent, kunnen beleggers mogelijk niet de bedragen terugkrijgen waar ze recht op hebben en riskeren ze hun volledige of een deel van hun investering te verliezen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld ten opzichte van de huidige en toekomstige gedekte en ongedekte schulden van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde bedrijven van de Uitgever en genieten geen zekerheid of garantie, wat de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen en rente te ontvangen onder de Obligaties in situaties van insolventie of soortgelijke procedures kan beïnvloeden. De Obligaties zijn obligaties met een vaste rente die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie, elke investeringsbeslissing moet een evaluatie van de rentetarieven omvatten.
Een investeringsbeslissing moet uitsluitend gebaseerd zijn op de informatie in het Prospectus. Voordat een investeringsbeslissing wordt genomen, moeten beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen om de potentiële risico’s en beloningen die gepaard gaan met de beslissing om in de Obligaties te investeren volledig te begrijpen (en in het bijzonder Deel 2 (Risicofactoren)). Potentiële beleggers moeten hun eigen mening vormen voordat ze een investeringsbeslissing nemen met betrekking tot de Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het voor dit type belegger geschikt is om in de Obligaties te investeren, rekening houdend met zijn eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.
Inschrijving
Het minimumbedrag voor de inschrijving en denominatie is 1.000 euro. De inschrijvingsperiode loopt van 4 oktober 2024 om 9.00 uur (CET) tot 9 oktober 2024 om 17.30 uur (CET). Deze periode kan eerder eindigen, met de vroegste mogelijkheid op 4 oktober 2024 om 17.30 uur (CET), wat de minimale verkoopperiode is.
Alle geldige inschrijvingen van particuliere beleggers bij de Joint Bookrunners vóór het einde van de minimale verkoopperiode worden meegenomen in de toewijzing van de Obligaties. Bij overtekening kan een proportionele vermindering plaatsvinden. Daarom raden we particuliere beleggers aan om zich op de eerste dag van de inschrijvingsperiode vóór 17.30 uur (CET) in te schrijven.
Belfius, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank treden op als Joint Bookrunners. Xxxxxxx is ook aangesteld als agent voor de uitgifte en plaatsing van de Obligaties.
Toewijzing
De initiële toewijzingsstructuur tussen de Joint Bookrunners is zo ingericht dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om 20% van het nominale bedrag van de Obligaties te plaatsen. Dit gebeurt op basis van beste inspanning, wat in totaal 80% oplevert wanneer ze samenwerken. Deze Obligaties worden uitsluitend toegewezen aan particuliere beleggers in hun eigen retail- en private bankingnetwerk (“Retail Obligaties”).
Daarnaast plaatsen de Joint Bookrunners gezamenlijk, op basis van beste inspanning, 20% van het nominale bedrag van de Obligaties bij derde distributeurs en gekwalificeerde beleggers als een pot deal (“QI Obligaties”).
Indien om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode de aan een Joint Lead Manager toegewezen Retail Obligaties niet volledig door deze Joint Lead Manager zijn geplaatst, heeft elke andere Joint Lead Manager die de aan hem toegewezen Retail Obligaties volledig heeft geplaatst, het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke Retail Obligaties te plaatsen bij Retail Beleggers in zijn eigen retail- en private banking-netwerk, op een gelijkwaardige basis (indien mogelijk) tussen die andere Joint Lead Managers. In het geval dat enige Retail Obligaties ongeplaatst blijven volgens de mechanismen beschreven in deze paragraaf, kunnen dergelijke Obligaties door de Joint Lead Managers worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx. Indien de QI Obligaties niet volledig door de Joint Lead Managers worden geplaatst, heeft elke Joint Lead Manager het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en dergelijke QI Obligaties zullen worden geplaatst bij Retail Beleggers in zijn eigen retail- en private banking-netwerk, op een gelijkwaardige basis (indien mogelijk) tussen die Joint Lead Managers.
Prospectus
De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) keurde het prospectus goed op 1 oktober 2024. Deze goedkeuring is gebaseerd op de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie volgens de Prospectusverordening. De goedkeuring van de FSMA betekent echter niet dat zij WorxInvest of de kwaliteit van de Obligaties goedkeurt. Xxxxxxxxx moeten zelf beoordelen of een investering in de Obligaties geschikt voor hen is. Potentiële beleggers moeten het volledige prospectus lezen voordat zij een investeringsbeslissing nemen. Let vooral op de sectie “Risico's” om de mogelijke risico's en voordelen van de investering in de Obligaties goed te begrijpen.
De FSMA meldde de goedkeuring van het prospectus aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier als bevoegde autoriteit voor de Prospectusverordening. Dit betreft het aanbod aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.
Het Prospectus bevat een specifieke samenvatting van de uitgifte in het Engels, Nederlands en Frans. U kunt het vinden op de website van WorxInvest (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx- bond/), de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxx-xxx) en op de websites van de Joint Bookrunners.
DISCLAIMER
DEZE COMMUNICATIE IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONDERBEPERKT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DERGELIJKE VERSPREIDING VERBODEN IS VOLGENS TOEPASSELIJK RECHT.
Deze communicatie vormt geen aanbod om effecten te verkopen of om te abonneren op effecten, noch een uitnodiging om een aanbod te doen tot aankoop of abonnement op effecten. Effecten worden niet verkocht of aangeboden in een jurisdictie waar zo’n aanbod, uitnodiging, verkoop of abonnement onwettig zou zijn zonder voorafgaande inschrijving of kwalificatie onder de financiële wetgeving van die jurisdictie.
De uitgifte, inschrijving of aankoop van effecten is onderworpen aan speciale wettelijke of regelgevende beperkingen in bepaalde jurisdicties. Personen die in het bezit zijn van deze communicatie of van Obligaties moeten zich informeren over en voldoen aan deze beperkingen met betrekking tot de verspreiding van het Prospectus en het aanbod en de verkoop van de Obligaties. De Emittent is niet aansprakelijk in het geval van een schending van deze beperkingen door een persoon.
Er wordt geen openbaar aanbod gedaan van enige effecten die in dit document worden genoemd in de Verenigde Staten. De effecten die in dit document worden genoemd, zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”) of bij enige andere toezichthoudende autoriteit voor effecten in een staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten. De effecten die in dit document worden genoemd, worden alleen aangeboden en verkocht aan personen buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (“Regulation S”) of de effectenwet van enige staat of jurisdictie in de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of ten behoeve van, Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act), behalve in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act of op basis van een vrijstelling van de registratiewensen van de Securities Act.
Dit document is geen aanboddocument of prospectus in verband met een aanbieding van effecten door de Emittent. Xxxxxxxxx mogen een aanbod van effecten dat in dit document wordt genoemd niet aanvaarden of verwerven, tenzij dit gebeurt op basis van informatie die in het Prospectus is opgenomen.