ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN REB PROJECTS B.V.
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN REB PROJECTS B.V.
versie 1 oktober 2018
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. REB: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: “REB Projects B.V.”, (KvK 64821455) gevestigd te Xxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxxxxxx 00 alsmede alle aan REB Projects B.V. gelieerde ondernemingen, waaronder doch niet uitsluitend REB Beheer B.V. (KvK 64821447), Real Estate Business B.V. (KvK 27225621), REB Park B.V. (KvK 65506391), The Artesia Xxxxxxxxx X.X. (XxX 00000000) en The Redbrick C.V. (KvK 68989954), alsmede deelnemingen voor voornoemde vennootschappen;
b. Opdrachtgever: de Opdrachtgever van REB;
c. Overeenkomst: de Overeenkomst tussen REB en Opdrachtgever;
d. Werk: de werkzaamheden, zoals opgenomen in het Bestek inclusief het Tekenwerk en de Projectomschrijving;
e. Aanneemsom: het tussen REB en Opdrachtgever afgesproken bedrag waarvoor REB het Werk uitvoert;
f. Planning: de tijdsplanning ter zake de door REB uit te voeren activiteiten en werkzaamheden voor de uitvoering van het Werk, welke tijdsplanning nimmer fatale termijnen bevat.
Artikel 2 Werkingssfeer
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen REB en Opdrachtgever, waarbij de toepasselijkheid van eventuele door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitgesloten.
2. Afwijking van deze algemene voorwaarden is slechts mogelijk, indien dit in de Overeenkomst schriftelijk tussen partijen is overeengekomen. De algemene inkoopvoorwaarden van REB zijn van toepassing op alle overeenkomsten met REB voor de uitvoering waarbij door REB derden worden ingeschakeld.
3. Onderhavige algemene voorwaarden zijn van toepassing op Overeenkomsten met iedere Opdrachtgever, ongeacht of de te verrichten werkzaamheden geheel, dan wel gedeeltelijk in een ander land dan Nederland zijn of worden verricht.
4. De nietig- en/of vernietigbaarheid van een of meer bepalingen, zoals opgenomen in deze algemene voorwaarden, tast de rechtsgeldigheid van de overige niet nietige of vernietigbare bepalingen in deze algemene voorwaarden, niet aan.
Artikel 3 Tot stand komen van overeenkomsten
1. Elk aanbod in welke vorm dan ook door REB gedaan, is steeds in elk opzicht vrijblijvend en kan binnen vijf werkdagen, na acceptatie door Opdrachtgever, door REB worden herroepen. Elk aanbod vervalt nadat 14 dagen zijn verstreken na dagtekening van het aanbod en het aanbod niet ondubbelzinnig door Opdrachtgever aanvaard is, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Xxxxxxxxxx aanbiedingen gedaan door XXX, zijn niet bindend, tenzij deze schriftelijk door REB zijn bevestigd.
2. (Intellectuele eigendomsrechten op) Tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen en berekeningen, die door REB aan Opdrachtgever worden verstrekt of zijn
voorgelegd, zijn/blijven eigendom van REB. Het is Opdrachtgever verboden deze tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen en berekeningen aan derden te tonen met het oogmerk een aanbod/offerte te verkrijgen, te kopiëren en/of te verveelvoudigen. Indien geen opdracht wordt verstrekt door Opdrachtgever dienen de door REB overgelegde bescheiden binnen 7 kalenderdagen na het verzoek van REB door Opdrachtgever aan REB te worden geretourneerd.
3. Indien Opdrachtgever het aanbod van REB niet aanvaard, is REB gerechtigd de kosten die hij heeft gemaakt inzake het tot stand brengen van het aanbod, in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
4. Elke aanvaarding door REB van een door Opdrachtgever verstrekte opdracht geschiedt schriftelijk, zodat bij gebreke van een schriftelijke aanvaarding geen Overeenkomst tot stand komt, behoudens de situatie dat ten gevolge van een storende omstandigheid Opdrachtgever de schriftelijke aanvaarding niet heeft ontvangen, dan wel REB feitelijk aanvang heeft genomen met de door Opdrachtgever verzochte opdracht en dit voor Opdrachtgever kenbaar is c.q. behoorde te zijn.
Artikel 4 Uitvoering Overeenkomst
1. REB zal zich inspannen de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap te verrichten, een en ander overeenkomstig hetgeen in het kader van de aan REB opgedragen taak mag worden verwacht.
2. REB en Opdrachtgever dienen elkaar te allen tijde te informeren over omstandigheden en ontwikkelingen, waarvan de ander gelet op de goede uitvoering van de Overeenkomst op de hoogte moet zijn. Opdrachtgever staat in voor de deugdelijkheid en volledigheid van de door hem/haar of op zijn/haar verzoek door een derde aan REB ter beschikking gestelde gegevens en werkplek.
3. Na het tot stand komen van de Overeenkomst, zal deze door REB worden opgenomen in de Planning. REB zal tevoren aan Opdrachtgever mededelen, wanneer het Werk naar verwachting zal zijn afgerond, aan welke mededeling Opdrachtgever geen rechten kan ontlenen.
4. Indien voor het verrichten van diensten een termijn is afgesproken en vervolgens tussen REB en Opdrachtgever nadere afspraken worden gemaakt die van invloed zijn op de uitvoeringsduur, zal daarbij tevens door REB een nieuwe termijn worden vastgesteld.
5. De door REB aan Opdrachtgever vermelde termijnen met betrekking tot de door REB te verrichten werkzaamheden zijn slechts indicatief en nimmer bedoeld als een verval- of fatale termijn.
6. Opdrachtgever zal REB steeds de gelegenheid geven om het Werk naar behoren uit te voeren, waaronder het tijdig aanleveren van door REB gevraagde informatie.
7. Opdrachtgever is gehouden binnen de overeengekomen Planning te handelen en/of besluiten te nemen op eerste verzoek van REB binnen de door REB gestelde termijn.
8. Besluitvorming die door toedoen van Opdrachtgever later geschied, kan wijzigingen in de Planning en een verhoging van de Aanneemsom met zich meebrengen, welke wijzigingen voor rekening en risico zijn van Opdrachtgever.
9. REB heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten uitvoeren door derden. Opdrachtgever is niet gerechtigd zelf of door derden werkzaamheden te laten uitvoeren, die behoren tot de opdracht aan REB.
Artikel 5 Wijziging Overeenkomst/Meer- en minderwerk
1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke en verantwoorde uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zonder dat hieraan extra kosten verbonden zijn, is REB gerechtigd de Overeenkomst eenzijdig dienovereenkomstig aan te passen.
2. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. REB zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
3. Indien er sprake is van kostenverhogende omstandigheden ten tijde van de uitvoering van het Werk, is REB gerechtigd de extra kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd op verzoek van Opdrachtgever en deze wijziging meerkosten met zich meebrengt voor REB, zullen deze kosten kenbaar gemaakt worden aan Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever de noodzaak hiervan zelf had moeten begrijpen naar het oordeel van REB, en vervolgens bij Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Overeengekomen minderwerk wordt door REB verrekend op haar laatste factuur.
5. Afspraken inzake meer- of minderwerk dienen in beginsel schriftelijk vastgelegd te worden, tenzij op verzoek van Opdrachtgever de werkzaamheden inzake meerwerk per direct dienen aan te vangen, in welk geval mondelinge mededelingen van REB ten aanzien van meerkosten voldoende zijn, nu REB er alsdan op mag vertrouwen dat Opdrachtgever bekend is c.q. behoord te zijn met de consequenties van dergelijke wijzigingen.
Artikel 6 Prijs en betaling
1. De kosten voor het door REB te leveren Werk worden vervat in de Aanneemsom, tenzij partijen overeenkomen dat REB op regiebasis werkt of partijen andere schriftelijke afspraken maken.
2. De door REB gehanteerde prijzen c.q. tarieven zijn inclusief omzetbelasting.
3. REB declareert aan Opdrachtgever in termijnen gedurende de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. REB stuurt de eindafrekening binnen een zo kort mogelijke termijn na oplevering van het geleverde Werk.
4. Betaling dient te geschieden in euro’s binnen de op de factuur vermelde termijn op een door REB aangewezen bankrekeningnummer.
5. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten een betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever is niet gerechtigd door hem/haar verschuldigde bedragen aan REB te verrekenen met (mogelijke) vorderingen van Opdrachtgever op REB.
6. Indien facturen binnen deze termijn niet worden voldaan, is REB gerechtigd een vertragingsrente in rekening te brengen van 1,5% over het openstaande factuurbedrag per maand, waar bij een gedeelte van een maand, de rente over de gehele maand in rekening wordt gebracht.
7. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever of indien Opdrachtgever anderszins het vrije beheer of de vrije beschikkingsbevoegdheid over diens vermogen verliest, is REB gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten en zijn de vorderingen van REB op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
8. REB is gerechtigd de uitvoering van zijn werkzaamheden op te schorten na het verstrijken van de betalingstermijn zolang de betaling van de factuur niet is geschied. Daarnaast is REB gerechtigd haar toekomende retentierechten uit te oefenen.
9. Indien REB door wanbetaling van Opdrachtgever gedwongen wordt maatregelen te nemen, teneinde alsnog betaling te bewerkstelligen, zijn de daarmee samenhangende buitengerechtelijke kosten voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op 15 % van het op dat moment achterstallige factuurbedrag, met een minimum van € 350,-, een en ander vermeerderd met de wettelijke rente.
10. Betaling van een bepaalde geldsom strekt in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de reeds verschenen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente, ongeacht of bij de betaling door Opdrachtgever andere aanwijzingen worden gegeven.
11. Wordt de uitvoering van het Werk onmogelijk doordat de zaak waarop of waaraan het Werk moet worden uitgevoerd, tenietgaat of verloren raakt, dan is REB gerechtigd tot een evenredig deel van de overeengekomen Aanneemsom op grond van de reeds verrichte arbeid, gemaakte kosten en eventueel door REB geleden schade.
Artikel 7 Volmacht
Opdrachtgever verleent aan REB tot het einde van de Overeenkomst een onherroepelijke volmacht tot het verrichten van, in de ogen van REB, gerechtvaardigde maatregelen, welke benodigd zijn in het kader van een adequate uitoefening c.q. uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 8 Oplevering, gebreken
1. Het Werk geldt als opgeleverd op het moment dat het opleverrapport door Opdrachtgever en REB is ondertekend, dan wel op het moment dat REB meldt dat het Werk is afgerond en Opdrachtgever niet binnen acht (8) kalenderdagen schriftelijk meldt aan REB dat hij het Werk niet aanvaardt, dan wel indien Opdrachtgever het Werk feitelijk in gebruik neemt.
2. Vanaf het moment van oplevering is het Werk voor risico van Opdrachtgever en is REB ontslagen van alle aansprakelijkheid.
3. Eventuele gebreken in het Werk dienen uiterlijk binnen 30 dagen na de oplevering door Opdrachtgever aan REB te worden gemeld, op straffe van verval van recht. De klacht dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat REB in staat is adequaat te reageren.
4. De verplichting tot betaling van de facturen door Opdrachtgever wordt door het indienen van een klacht(en) niet opgeschort.
5. Indien een klacht gegrond is en REB vaststelt dat zij het gebrek dient te herstellen, dan zal REB de werkzaamheden alsnog verrichten, zoals overeengekomen, binnen een door haar mede te delen termijn.
6. Indien een gebrek wordt gemeld na de termijn als opgetekend in lid 3 van dit artikel, is REB niet verplicht het gebrek te herstellen, tenzij het een gebrek betreft dat Opdrachtgever op het moment van oplevering redelijkerwijs niet had kunnen vaststellen en het gebrek aan REB toerekenbaar is.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
1. REB is enkel aansprakelijk voor vorderingen van Opdrachtgever, als deze vorderingen het gevolg zijn van opzet en/of bewuste roekeloosheid zijdens REB.
2. REB is nimmer aansprakelijk voor schade geleden door derden als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst, dan wel de ingebruikneming van het Werk.
3. Voor zover REB (toch) aansprakelijk is voor schade, dan betreft dit enkel directe schade en is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van REB te verstrekken uitkering.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
7. REB is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, schade die door of tijdens de uitvoering van het aangenomen Werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar gewerkt wordt en schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van hulppersonen c.q. niet leidinggevende ondergeschikten van REB.
8. REB is nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt door de onvolledigheid van of de gebrekkigheid in de door of namens de Opdrachtgever verstrekte informatie.
Artikel 10 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop REB geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor REB niet in staat is de verplichtingen na te komen, waaronder (doch niet uitsluitend): werkstakingen door (onder)aannemers of personeel van REB, het niet nakomen van leveringsverplichtingen van toeleveranciers van REB en het niet nakomen van verplichtingen door (onder)aannemers van REB.
3. Onder de overmacht genoemd in artikel 10.2 vallen ook sancties die vanuit de overheid aan REB worden opgelegd zoals bijvoorbeeld een stillegging van de bouw. REB is bovendien niet aansprakelijk voor de eventuele schade die Opdrachtgever als gevolg hiervan lijdt/zal lijden.
4. Zodra het voor REB blijvend onmogelijk is haar verplichtingen na te komen door het bestaan van de overmachtsituatie of zodra de overmachtsituatie langer dan zes maanden aanhoudt of zal aanhouden, heeft iedere partij het recht de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat de andere partij schadevergoeding is verschuldigd.
5. Voor zover REB ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is REB gerechtigd om het reeds nagekomen, respectievelijk na te komen gedeelte, separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 11 Einde van de Overeenkomst
a. De Overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de in de Overeenkomst genoemde periode en na het afronden van de in de Overeenkomst genoemde werkzaamheden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
b. REB kan de Overeenkomst met Opdrachtgever met onmiddellijke ingang opzeggen, zonder daarbij een opzegtermijn in acht te hoeven nemen en zonder enige (schade)vergoeding verschuldigd te zijn, onverminderd de overige rechten van REB op grond van wettelijke bepalingen, indien:
a. Opdrachtgever is opgehouden te bestaan of ontbonden, in een andere rechtsvorm is omgezet, juridisch gefuseerd of juridisch gesplitst is of in het geval van een natuurlijk persoon, Opdrachtgever is overleden;
b. het bedrijf van Opdrachtgever is beëindigd of de onderneming van Opdrachtgever is overgedragen aan een derde;
c. op één of meerdere aandelen van Opdrachtgever in het kapitaal van een vennootschap enig beperkt recht of beslag komt te rusten en dat recht of beslag niet binnen 30 (dertig) dagen wordt opgeheven;
d. Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, aan hem/haar, al dan niet voorlopig, surseance van betaling is verleend, door beslaglegging, door ondercuratelestelling of anderszins het vrije beheer of de vrije beschikkingsbevoegdheid over diens vermogen verliest, één en ander ongeacht of de desbetreffende rechterlijke uitspraak onherroepelijk is geworden, of Opdrachtgever buiten faillissement of schuldeisers een akkoord heeft aangeboden;
e. Opdrachtgever tekortgeschoten is in de nakoming van enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst, nadat REB hem/haar in gebreke heeft gesteld en ook na ommekomst van een redelijke (herstel)termijn, tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst. Voor de toepassing van dit onderdeel is een ingebrekestelling elke mededeling waaruit ondubbelzinnig blijkt dat REB nakoming verlangt;
f. na het sluiten van de Overeenkomst REB kennis heeft genomen van omstandigheden die goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. Dergelijke omstandigheden zullen eerst schriftelijk worden gemeld aan Opdrachtgever.
Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten
1. Alle intellectuele eigendomsrechten op werken, handels-/merknamen, logo’s, domeinnamen, uitvindingen en overige zaken die worden gebruikt en ontwikkeld ten behoeve van en tijdens de uitvoering van de Overeenkomst behoren in eigendom toe aan REB en REB is de enige partij die deze rechten mag laten registreren. Opdrachtgever, waaronder haar werknemers en alle aan haar gelieerde personen, is niet gerechtigd deze zaken te gebruiken, kopiëren en/of verveelvoudigen, tenzij REB hier schriftelijk toestemming voor geeft.
2. Ook indien REB schriftelijke toestemming geeft voor het gebruik van haar intellectuele eigendomsrechten dan behoudt REB immer het recht zich te verzetten tegen (onder meer, doch niet uitsluitend): openbaarmaking zonder duidelijke verwijzing naar de (naam van) REB, openbaarmaking onder verwijzing naar een naam van een derde, wijziging en/of aantasting van het Werk, in welke vorm dan ook, aan welk verzet
Opdrachtgever gehoor moet geven, in die zin dat zij het gebruik alsdan onmiddellijk dient te staken.
3. REB is gerechtigd handels-/merknamen, logo’s domeinnamen en/of werken van Opdrachtgever te gebruiken voor reclame- en/of marketingdoeleinden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Voor zover partijen niet anders schriftelijk overeenkomen, komt het intellectuele en industriële eigendom van alle in het kader van de Overeenkomst tot stand te brengen
c.q. gebrachte werken/ideeën toe aan REB.
Artikel 13 Vrijwaring
1. Opdrachtgever vrijwaart REB voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden.
2. Indien REB uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden REB, zowel buiten als in rechte, bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem/haar in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is REB zonder ingebrekestelling gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtgever, REB en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 14 Toepasselijk recht en geschilbeslechting
1. Op Overeenkomsten welke REB sluit met Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen voortvloeiende uit Overeenkomsten, dan wel uit de Overeenkomst die hieruit voortvloeien, zullen zonder uitsluiting van iedere andere Rechter, door de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam worden beslecht, tenzij REB besluit het geschil in haar hoedanigheid van eiser dan wel gedaagde, voor te leggen aan de Raad van Arbitrage voor de Bouw, waarmee Opdrachtnemer nu reeds akkoord gaat.
3. Naast hetgeen onder artikel 14 lid 1 en lid 2 van deze algemene voorwaarden is bepaald, behoudt REB zich het recht voor om Opdrachtgever te dagen voor de bevoegde rechterlijke instantie van de woon- of vestigingsplaats van Opdrachtgever.