Contract
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. Identificatie van de verrichting
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 10 augustus 2022) om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx
T: x00 (0)0 000 0000, F: x00 (0)0 000 0000, xxx.xxx.xxx
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX / BELFIUS XX00 0000 0000 0000 - BIC GKCC BEBB
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
b) b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben.
De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura; 2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;
6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze werkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura gesteund op de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng (2021), zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Art 7:179 WVV luidt als volgt:
Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
§ 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
2. Identificatie van de verrichting
2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht op 10 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Xxx xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder het nummer 2014-03-28/14069091. De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 7 juni 2022 bij akten verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van respectievelijk 15 en 16 december daarna onder nummer 2021-12-15/0374036 en 2021-12-16/0374429.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx. De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen).
2.2. Identificatie van de inbrengers
● ST Holdings S.à.r.l. (“STH”), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan de wetten van het Groothertogdom Luxemburg met zetel te ‘00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx’ en geregistreerd bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B198197; en
● ESHF 2 Holdings S.à.r.l. (“E2H”) een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan de wetten van het Groothertogdom Luxemburg met zetel te ‘00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx’ en geregistreerd bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B218228.
2.3. Identificatie van de verrichting
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag, op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, van EUR 120.214.620 om het te verhogen van EUR 504.203.796 tot EUR 624.418.416 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 504.203.796 en wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 aandelen, die elk 1/28.011.322ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (d.i. EUR 293.857.981 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 120.214.620 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt.
De term ‘Afsluitingsdatum’ zoals vermeld in het bijzonder verslag slaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden om te besluiten over een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”).
De raad van bestuur geeft aan dat:
Met het oog op de inbreng in natura op de Afsluitingsdatum, zullen deze ramingen van de bedragen in contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal en de hoofdsom en interesten die uitstaan op de Afsluitingsdatum, 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.
Deze herberekende geraamde waarde van de Inbrengen zal worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De definitieve waarde van de Inbrengen zal vervolgens worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zullen verrekend worden na de Afsluitingsdatum.
Het exact bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op:
● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen aandelen die wordt berekend op basis van de werkelijke contanten, schulden en netto werkkapitaal van de in te brengen ondernemingen op de Afsluitingsdatum; en
● De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen vorderingen die wordt berekend op basis van de werkelijke hoofdsom en uitstaande rente van de in te brengen aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum;
De inbreng wordt door de raad van bestuur als volgt omschreven:
“De Inbrengen omvatten de volgende inbrengen in natura van aandelen in de Vennootschap, die plaatsvinden op de Afsluitingsdatum:
(i) STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a)
2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b) 100 aandelen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., (c) 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., (d) 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, (e) 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l. en (f) 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
(ii) EH2 brengt de aandelen in die zij houdt in de volgende Ingebrachte Vennootschappen: (a)
50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, (b) 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, (c) 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB en (d) 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.
De Inbrengen omvatten verder de inbreng in natura van de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de inbreng) in de Vennootschap die plaatsvindt op de Afsluitingsdatum:
(i) STH zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021;
(b) rentedragende leningsovereenkomst d.d. 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021;
(c) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022;
(d) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020;
(e) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019;
(f) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH; en
(g) lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015; en
(ii) E2H zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021; en
(b) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H.”
De voor de inbreng gehanteerde waarderingsmethoden zijn beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap;
De raad van bestuurs van de Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:
“De Inbrengen maken deel uit van de Transactie waarbij twee Europese marktleiders, de Vennootschap en BaseCamp, hun krachten bundelen en zo het grootste platform voor studentenhuisvesting van continentaal Europa creëren.
De Transactie consolideert de positie van de Vennootschap als de continentaal Europese beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting en vergroot de aanwezigheid van de Vennootschap door onmiddellijk operationeel te worden in Duitsland, Denemarken en Zweden en door haar positie in Polen te versterken. De combinatie van de Vennootschap met de portefeuille van BaseCamp zal leiden tot een hogere geografische spreiding in enkele van de rijkste regio’s van Europa.
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Tenslotte zal de Transactie naar verwachting winstverhogend zijn in 2022 en 2023 met behoud van een verantwoorde leverage positie.”
De Raad van Bestuur geeft aan dat de inbreng in de Vennootschap zal vergoed worden door aandelen aan een vaste uitgifteprijs van EUR 44 per aandeel (de “uitgifteprijs). Deel van de uitgifteprijs, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen die is vastgesteld op EUR 18, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen dat deze fractiewaarde overschrijdt, zijnde EUR 26, zal als beschikbare uitgiftepremie geboekt worden.
3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
Volgens het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit nieuwe uit te geven aandelen met een vaste uitgifteprijs van EUR 44 per aandeel, die dezelfde vorm zullen hebben als de bestaande aandelen en in het resultaat zullen delen pro rata temporis vanaf de Afsluitingsdatum, waarbij het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen slechts later bepaald zal worden op basis van de waarde van de gehele vergoeding van de inbreng door de inbrengende partijen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur bevat momenteel een schatting van de waarde van de gehele vergoeding die als volgt wordt omschreven:
“De geraamde waarde van de Inbrengen is gebaseerd op enerzijds, voor de Ingebrachte Vennootschappen, de waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen (zoals overeengekomen tussen STH, E2H en de Vennootschap en zoals gecertificeerd door CBRE Limited, handelend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 van de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), zoals aangepast voor de geraamde liquide middelen, schulden (met inbegrip van de relevante Aandeelhouderslening, indien van toepassing) en netto werkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en anderzijds, voor de Aandeelhoudersleningen, de hoofdsom en interesten die uitstaan bij inbreng op de Afsluitingsdatum.”
Een nieuw bijzonder verslag zal worden opgesteld door de raad van bestuur waar de indicatieve cijfers zullen worden aangepast naar de finale waardering van de transactie, hetgeen als volgt wordt omschreven:
“Met het oog op de inbreng in natura op de Afsluitingsdatum, zullen deze ramingen van de bedragen in contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal en de hoofdsom en interesten die uitstaan op de Afsluitingsdatum, 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.
Deze herberekende geraamde waarde van de Inbrengen zal worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De definitieve waarde van de Inbrengen zal vervolgens worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zullen verrekend worden na de Afsluitingsdatum. “
4. Uitgevoerde werkzaamheden
Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij dan ook niet kunnen controleren of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de inbreng.
Het maximum aantal uit te geven aandelen kan op dit moment niet bepaald worden, aangezien de gehele vergoeding van de inbreng op datum van dit verslag nog niet gekend is. Bijgevolg hebben wij dus niet kunnen vaststellen of de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbreng.
Uit het bijzonder verslag van de Raad van bestuur blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld, aan de inbrengers als vergoeding voor de inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de inbrengers en de andere huidige bestuurders waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 30 juni 2022, zijnde de datum van de voorlopige vaststelling van de geraamde vergoeding van de bestanddelen van de inbreng in natura, die een betekenisvol effect kunnen hebben op de verrichting.
5. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Xior Student Housing NV.
Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Xior Student Housing NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor xxx werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 augustus 2022 onderzocht en hebben volgende bevindingen te melden inzake:
● de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De inbreng zelf, met name de inbreng van aandelen enerzijds en de inbreng van de aandeelhoudersleningen anderzijds, bestaat enkel onder opschortende voorwaarde van (i) de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering omtrent de voorgestelde inbrengen,
(ii) de uitgifte van de nieuwe aandelen als tegenprestatie voor de inbrengen en de gedeeltelijke vernieuwing en verlengingen van het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering die op de Afsluitingsdatum zal worden gehouden, en (iii) de voltooiing van de Deense OpCos overname die tegelijkertijd plaatsvindt.
● de toegepaste waardering
Aangezien de definitieve waardering van de Inbrengen zal plaatsvinden na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zal verrekend worden na de Afsluitingsdatum kunnen we op datum van ons verslag ons niet uitspreken over de toegepaste waardering.
● de daartoe aangewende methodes van waardering.
De methode van waardering van de Inbrengen voor wat betreft de Ingebrachte Vennootschappen is gebaseerd op de waarde van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen zoals die werd overeengekomen tussen STH, E2H en de Vennootschap in de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen van 30 mei 2022 (de “Overeenkomst”), en steunt op een waardering door een onafhankelijk waarderingsexpert in opdracht van de Vennootschap.
Daarenboven zijn er een reeks aanpassingen om tot de inbrengwaarde te komen, voor de geraamde liquide middelen, schulden (met inbegrip van de relevante Aandeelhouderslening, indien van toepassing), netto werkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Vennootschappen zoals die zullen worden vastgesteld op de Afsluitingsdatum en fiscale correcties zoals ze typisch worden opgenomen in vastgoedtransacties. Deze methode is gepast gegeven de aard van de transactie. Er zal echter geen aanpassing gebeuren voor mogelijk evoluties in de waarde van het onderliggende vastgoed tussen de datum van de Overeenkomst en de datum van de inbreng; daarom kunnen we ons niet uitspreken over de gepastheid hiervan.
We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale waarde van de inbreng, aangezien de totale waarde van de inbreng die uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is, en kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf de Afsluitingsdatum. Het maximum aantal uit te geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de totale waarde van de inbreng op heden niet bekend is.
Onderhavig verslag over de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal vervolledigt worden door een nieuw verslag in navolging van het nog op te maken bijzonder verslag door de raad van bestuur waar de indicatieve cijfers zullen worden aangepast naar de finale waardering van de transactie.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
● De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
⁻ het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
⁻ de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
⁻ het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
● De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
⁻ de verantwoording van de uitgifteprijs; en
⁻ de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
● De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
⁻ het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
⁻ het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
⁻ de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
⁻ het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
● De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
⁻ de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 12 augustus 2022 De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx Bedrijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp van het Bijzonder verslag van de Raad van bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura
XIOR STUDENT HOUSING NV
Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN NATURA
Geachte aandeelhouders,
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”), ter attentie van de aandeelhouders en in het kader van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de “Afsluitingsdatum”). Deze buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te besluiten over
(i) een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura in de Vennootschap van (a) alle aandelen van XX Xxxx Xxxxxxxxx 0000 Xx. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS (de “Ingebrachte Vennootschappen”) gehouden door hun aandeelhouders, i.e. ST Holdings S.à r.l. ("STH"), een naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met zetel te 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B198197, en ESHF 2 Holdings S. à
r.l. ("E2H"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, met zetel te adres 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B218228, en (b) de vorderingen van de leningen (de “Aandeelhoudersleningen”) die door STH en E2H (of hun dochterondernemingen) zijn verstrekt de Ingebrachte Vennootschappen (de “Inbrengen”) en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
In dit verslag, (i) rechtvaardigt de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) in het bijzonder de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft de gevolgen van de transactie, d.w.z. de Inbrengen, op de eigendoms- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
(ii) definieert het belang van de Inbrengen voor de Vennootschap, (iii) beschrijft de Inbrengen en geeft een gemotiveerde waardering ervan, en (iv) vermeldt de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbrengen.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van dit verslag meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.94, ingeschreven bij het
Instituut van de Commissarissen en vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, commissaris (de “Commissaris”).
Zoals hieronder uiteengezet, is de waarde van de Inbrengen een schatting. De Raad van Bestuur zal daarom na de Afsluitingsdatum een nieuw verslag opstellen overeenkomstig de artikel 7:179 §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV waarin de bijgewerkte en definitieve cijfers worden geëvalueerd die worden aangekondigd in persbericht(en) op de website van de Vennnootschap voorafgaand aan, op en/of na de Afsluitingsdatum.
1. Context van de Inbrengen
De Inbrengen vinden plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die van BaseCamp Group Ltd (“BaseCamp”), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.
De Inbrengen maken deel uit van een grotere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
(i) de Inbrengen die naar verwachting zullen plaatsvinden op de Afsluitingsdatum, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen STH, E2H en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en zoals verder gewijzigd van tijd tot tijd;
(ii) de voorgenomen verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van Basecamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS van hun aandeelhouders (waaronder BC Skovbrynet Residential ApS, een volledige dochtervennootschap van BaseCamp Student Real Estate ApS die eigenaar is van een woning en seniorenaccomodatie in Lyngby, Denemarken) en de vordering van de lening verstrekt aan BaseCamp Student Operations ApS door haar meerderheidsaandeelhouder (in hoofdsom en rente uitstaand bij de verwerving), tegen een vergoeding in geld, op de Afsluitingsdatum gelijktijdig met de Inbrengen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst tot aankoop van aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen BaseCamp en de Vennootschap, zoal van tijd tot tijd gewijzigd, en een overeenkomst tot aankoop van aandelen die zal worden gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Deense OpCo’s Verwerving”);
(iii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp van haar aandeelhouders (met inbegrip van haar volledige dochtervennootschappen BaseCamp Real Estate Partners Ltd, BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. en BaseCamp Student GmbH), na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 tussen xx xxxxx Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en
(iv) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van de aandelen van Blue Gate Aachen GmbH van haar aandeelhouders, na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen met betrekking tot 89,9% van dergelijke aandelen en enige nadere overeenkomst die op grond daarvan wordt aangegaan”),
samen, de “Transactie”.
De Transactie en in het bijzonder de Inbrengen worden verder toegelicht in een toelichtende nota die beschikbaar is op de website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- vergadering.
2. Beschrijving van de Inbrengen
De Inbrengen omvatten de volgende inbrengen in natura van aandelen in de Vennootschap, die plaatsvinden op de Afsluitingsdatum:
(i) STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a)
2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b) 100 aandelen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., (c) 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., (d) 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, (e) 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l. en (f) 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
(ii) EH2 brengt de aandelen in die zij houdt in de volgende Ingebrachte Vennootschappen: (a)
50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, (b) 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, (c) 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB en (d) 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.
De Inbrengen omvatten verder de inbreng in natura van de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de inbreng) in de Vennootschap die plaatsvindt op de Afsluitingsdatum:
(i) STH zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021;
(b) rentedragende leningsovereenkomst d.d. 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à
r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021;
(c) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022;
(d) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020;
(e) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019;
(f) overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH; en
(g) lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015; en
(ii) E2H zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
(a) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021; en
(b) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H.
De Inbrengen hangen af van (i) de goedkeuring van de Inbrengen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, (ii) de uitgifte van de nieuwe aandelen als vergoeding voor de Inbrengen en de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, en (iii) de de gelijktijdige voltooiing van de Deense OpCo's Verwerving.
De geraamde waarde van de Inbrengen is gebaseerd op enerzijds, voor de Ingebrachte Vennootschappen, de waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen (zoals overeengekomen tussen STH, E2H en de Vennootschap en zoals gecertificeerd door CBRE Limited, handeldend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 an de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), zoals aangepast voor de geraamde liquide middelen, schulden (met inbegrip van de relevante Aandeelhouderslening, indien van toepassing) en netto werkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en anderzijds, voor de Aandeelhoudersleningen, de hoofdsom en interesten die uitstaan bij inbreng op de Afsluitingsdatum.
Ingebrachte Vennootschappen
De overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen die eigendom zijn van de Ingebrachte Vennootschappen zijn de volgende:
(i) EUR 30.780.000 voor de studentenaccommodatie gelegen te Xxxxxxxxx 0000 Xxxxxx 00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.;
(ii) EUR 40.750.000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen te xx.
Xxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.
(iii) EUR 37,400,000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen aan de Rajmunda Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 00/00, Xxxx, Xxxxx, en gehouden door ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o;
(iv) EUR 42,420,000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan de Xxxxxx Xxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH;
(v) EUR 28.300.000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan Liegenschaft Xxxxxxxxxxx 00,
00000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en gehouden door ST Potsdam S.à r.l;
(vi) EUR 150.350.000 voor het studentenhuisvestingsactief gelegen te Xxxxxxxxxx 0 xx 0X, 0000
Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ST Skovbrynet Student ApS;
(vii) EUR 149.950.000 voor (a) de studentenhuisvesting en commerciële ruimte activa in ontwikkeling met titel no. 117xm, Århus Markjorder, gelegen aan de Helsingforsgade 6K, 8200 Aarhus N, Denemarken, en in handen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, en (b) de studentenaccommodatie en commerciële ruimte in ontwikkeling met kadasternr. 117xp, Århus Markjorder, gelegen aan Xxxx Xxxxxxxxx Vej 51, 8200 Aarhus N, Denemarken, en gehouden door ESHF 2 Aarhus Residential ApS;
(viii) EUR 113.750.000 voor de studentenhuisvesting in ontwikkeling gelegen te Xxxxx Xxxxxxx Esplanad 10, Xxxxxxxxxxxxx 0, X Xxxxx, Xxxxxx, en in het bezit van BC Student Malmö AB; en
(ix) EUR 75.900.000 voor het studentenhuisvestingsactief met kadastraal nr. 990 Sundbyvester, København gelegen aan Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx X, Xxxxxxxxxx, en gehouden door ESHF 2 Birketinget ApS.
Dergelijke overeengekomen waarderingen zullen dan, in totaal voor de overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Ondernemingen gehouden door STH, enerzijds, en E2H, anderzijds, worden:
(i) verhoogd met het bedrag gelijk aan de contanten van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
(ii) verminderd met het bedrag dat gelijk is aan de schuld (met inbegrip van de relevante Aandeelhoudersleningen) van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
(iii) vermeerderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Vennootschappen hoger is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van die Ingebrachte Vennootschappen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal het streefbedrag overschrijdt; en
(iv) verminderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Ondernemingen lager is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Ondernemingen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal lager is dan het streefbedrag van het werkkapitaal.
De voorlopige geraamde bedragen aan contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal (gecombineerd voor elke ingebrachte vennootschap) op de Afsluitingsdatum, berekend op 9 augustus 2022, zijn als volgt:
(i) EUR -27.791.287 voor ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., wat leidt tot een voorlopig geschatte
totale inbrengwaarde van EUR 2.988.713;
(ii) EUR -41.528.186 voor ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig
geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR -778.186;
(iii) EUR -36.760.651 voor ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig
geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 639.349;
(iv) EUR -38.157.090 voor Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 4.262.910;
(v) EUR -21.499.482 voor ST Potsdam S.à r.l., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 6.800.518;
(vi) EUR -108.890.370 voor ST Skovbrynet Student ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 41.459.630;
(vii) EUR -103.567.464 voor ESHF 2 Aarhus Student ApS en ESHF 2 Aarhus Residential ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 46.382.536;
(viii) EUR -78.635.830 voor BC Student Malmö AB, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal bedrag van EUR 35.114.170; en
(ix) EUR -50.165.409 voor ESHF 2 Birketinget ApS, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 25.734.591.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige geraamde totale waarde van de ingebrachte vennootschappen op de Afsluitingsdatum EUR 162.604.231.
Aandeelhoudersleningen
De voorlopige geschatte uitstaande hoofdsom en rente van de Aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum berekend op 9 augustus 2022 zijn als volgt:
(i) rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021: hoofdsom van EUR 3.004.117 en interesten van EUR 685.514, leidend tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 3.689.631;
(ii) rentedragende leningovereenkomst van 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021: hoofdsom van EUR 4.442.425 en interesten van EUR 370.167, leidend tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 4.812.592;
(iii) rentedragende leningsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022: hoofdsom van EUR 21.742.114 en interesten van EUR 4.496.500, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 26.238.614;
(iv) overeenkomst betreffende een rentedragende lening van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020: hoofdsom van 19.118.663 EUR en rente ten bedrage van 4.723.499 EUR, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamde totale inbrengwaarde van 23.842.162 EUR;
(v) rentedragende leningsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z
o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019: hoofdsom van EUR 10.220.853 en rente van EUR 5.834.483, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 16.055.336;
(vi) rentedragende leningsovereenkomst van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH: hoofdsom van EUR 12.249.858 en interesten van EUR 1.303.169, wat leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 13.553.026; en
(vii) lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015: hoofdsom van EUR 3.605.368 en rente van EUR 1.644.168, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 5.249.536;
(viii) rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021: hoofdsom van EUR 24.829.608 en rente van EUR 989.662, hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 25.819.270; en
(ix) rentedragende leningsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H: hoofdsom van EUR 12.267.297 en interesten ten bedrage van EUR 1.266.343, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 13.533.640.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige geraamde totale waarde van de Aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum EUR 132.793.807.
Op basis van deze ramingen bedraagt de voorlopige raming van de totale waarde van de Inbreng op de Afsluitingsdatum EUR 295.398.038.
Bijgewerkte en definitieve waarde van de Bijdragen
Met het oog op de inbreng in natura op de Afsluitingsdatum, zullen deze ramingen van de bedragen in contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal en de hoofdsom en interesten die uitstaan op de Afsluitingsdatum, 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.
Deze herberekende geraamde waarde van de Inbrengen zal worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De definitieve waarde van de Inbrengen zal vervolgens worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zullen verrekend worden na de Afsluitingsdatum.
3. Rechtvaardiging en belang van de Inbrengen
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
4. Vergoeding voor de Inbrengen en uitgifteprijs
(i) ten gunste van STH, EUR 330.000.000; en
(ii) ten gunste van E2H, EUR 339.600.000,
De Vennootschap heeft ingestemd om een vaste prijs te stellen van EUR 44 per aandeel (de “Uitgifteprijs”).
In overeenstemming met artikel 26, §2, al. 1, 2° van de Belgische Wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van:
(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalendardagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De referentiedatum voor de Uitgifteprijs wordt vastgesteld op de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e. de Afsluitingsdatum), zodat, met betrekking tot de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap, de nettowaarde per aandeel op 30 juni 2022 (EUR 43,49) (die niet meer dan vier maanden vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging ligt (i.e. 15 september 2022 of, indien het
quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering, 6 oktober 2022)) relevant is.
Een deel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, zal worden toegewezen aan het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Het gedeelte van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. EUR 26) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie, eventueel na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.
4.3 Totaal aantal nieuwe aandelen
Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Inbrengen wordt bepaald door de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs, als volgt:
(i) met betrekking tot STH, door het STH-gedeelte van de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs; en
(ii) met betrekking tot E2H, door het E2H-gedeelte van de Geraamde Inbrengvergoeding te delen door de Uitgifteprijs.
Op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, zal het aantal nieuwe aandelen dat bij de Afsluiting zal worden uitgegeven, zijn:
(i) 3.368.132 nieuwe aandelen aan STH; en
(ii) 3.310.458 nieuwe aandelen aan E2H.
Als gevolg hiervan zou, op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 120.214.620 van EUR 504.203.796 tot 624.418.416, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 34.689.912 aandelen. EUR 173.643.361 zal worden toegewezen als uitgiftepremie, eventueel onderworpen de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.
Het aantal nieuwe aandelen dat op de Aflsuitngsdatum zal worden uitgegeven zal echter niet worden gebaseerd op de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, maar op de Geraamde Inbrengvergoeding die 10 werkdagen voor de Afsluitingsdatum zal worden herberekend. Het bijgewerkte en werkelijke aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven op de Aflsuitingsdatum zal daarom worden bekendgemaakt in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2021 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2022 vanaf de Afsluitingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
5. Gevolgen van de Inbrengen
5.1 Huidig aantal aandelen en aandelenkapitaal
Op de datum van dit verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 504.203.796 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn momenteel Aloxe NV met 17,29% en AXA Investment Managers SA met 6,28% op basis van de meest recente transparantieverklaringen. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
5.2 Gevolgen voor de rechten van de bestaande aandeelhouders
Na de voltooiing van de Inbrengen zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de “Kapitaalverhoging”).
Ten gevolge van de Inbrengen en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).
Op basis van de Geraamde Inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022 en het dienovereenkomstig berekende aantal nieuw uit te geven aandelen, geeft de onderstaande tabel een overzicht van de eigendom van de bestaande aandelen onmiddellijk vóór de voltooiing van de Inbreng en de eigendom van de aandelen onmiddellijk erna (telkens op basis van de meest recente transparantieverklaringen en exclusief enige toekomstige verwerving van aandelen):
Voor de Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging | |
Aloxe NV – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 17,29% | 13,96% |
AXA Investment Managers S.A. | 6,28% | 5,07% |
STH | 0% | 9,71% |
E2H | 0% | 9,54% |
Free float | 76,43% | 61,72% |
Totaal | 100% | 100% |
Aangezien het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Inbrengen momenteel nog niet is vastgesteld, is het op de datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die door de Kapitaalverhoging zal worden veroorzaakt. Het definitieve aantal nieuw uit te geven aandelen zal op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum worden vastgesteld en worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap.
6. Verslag van de Commissaris
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, derde lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Vennootschap de Commissaris aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en artikel 7:197, §1, lid 2 WVV. 2 X.Xxxx. heeft de Vennootschap de Commissaris aangeduid om een verslag op te stellen overeenkomstig artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV (het “Verslag van de Commissaris”).
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontwerp van Verslag van de Commissaris, waarvan een kopie als Bijlage 1 is bijgevoegd, en verklaart dat zij niet afwijkt van de conclusies van de Commissaris in onderhavig verslag.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, derde lid en 7:197 §1, vierde lid WVV zal dit verslag gelijktijdig met het overeenstemmende Verslag van de Commissaris worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
Het Bestuur merkt ook het feit op dat de Commissaris een nieuw rapport zal opstellen na de Afsluitingsdatum om zijn advies bij te werken over het nieuwe verslag van de Raad van Bestuur dat moet worden opgesteld overeenkomstig de artikel 7:179 §1, eerste lid en 7:197 §1, eerste lid WVV na de Afsluitingsdatum op basis van de bijgewerkte en definitieve cijfers aangekondigd in persbericht(en) op de webiste van de Vennootschap voorafgaand aan, op en/of na de Afsluitingsdatum.
7. Besluiten
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Inbrengen en de aandelenvergoeding daarvoor, zoals hierboven beschreven, gerechtvaardigd zijn in het belang van de Vennootschap en stelt de Raad van Bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om te beraadslagen over en te stemmen voor de Inbrengen in overeenstemming met dit verslag.
Goedgekeurd en ondertekend op 12 augustus 2022 in Antwerpen.
Voor de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV,
Naam: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Functie: Gedelegeerd Bestuurder | Naam: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Titel: Bestuurder |
BIJLAGE 1
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS