RESIDEO GENERAL TERMS AND CONDITIONS, THE NETHERLANDS

RESIDEO GENERAL TERMS AND CONDITIONS, THE NETHERLANDS

1. TOEPASSELIJKHEID

De volgende bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen voor de verkoop en levering van apparatuur, software en/of andere materialen en/of dienstverlening door Resideo en/of een aan Resideo

gelieerde onderneming (hierna te noemen: "Resideo") en alle Orders en vervangen eventuele wettelijke en andere bepalingen die daarvan afwijken, met name eventuele algemene voorwaarden van de wederpartij (hierna te noemen "Koper"), daarvan uitgezonderd dwingendrechtelijke bepalingen.

2. KOPJES EN VERTALINGEN

De kopjes en volgorde van de artikelen in deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend ten behoeve van de leesbaarheid opgenomen en hebben geen invloed op de uitleg daarvan. De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is bindend. Eventuele vertalingen hebben geen invloed op de uitleg daarvan.

3. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN

3.1 "Apparatuur": de in de Order omschreven hardware en/of overige apparatuur.

3.2 "Vertrouwelijke Informatie": ideeën, knowhow, methodologieën, wiskundige formules, bedrijfsgeheimen en informatie waarop intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van toepassing zijn endie zijn opgenomen in schriftelijke of door de computer leesbare informatie (of op schrift gestelde mondelinge informatie) welke de verstrekkende partij als beschermd en vertrouwelijk beschouwt en als "vertrouwelijk", "beschermd", "gevoelig" of soortgelijkebewoordingenaanduidt.

3.3 "Gelicentieerde Software": alle in de Order vermelde software, met inbegrip van alle bijbehorende updates, gewijzigde of herziene versies die onder de Order worden geboden.

3.4 "Gelicentieerd Gebruik":eenspecifiekin de Order vermeld gebruik waartoe Koper bevoegd is ten aanzien van de Gelicentieerde Software.

3.5 "Order": een overeenkomst tussen Resideo en Koper voor door Resideo ten behoevevanKoperteverrichtenWerk.

3.6 "Software": object- of broncode in een voor de computer leesbare vorm, waaronder direct uitvoerbare programma's, firmware en gebruikersdocumentatie in schriftelijke of elektronische broncodevorm. "Software" kan zowel Gelicentieerde Software als Niet- gelicentieerde Software omvatten.

3.7 "Niet-gelicentieerde Software": software die in sommige gevallen is opgenomen op de gegevensdragers die de Gelicentieerde Software bevat en tot gebruik waarvan Koper ingevolge de Order niet bevoegd is.

3.8 "Werk": de door Resideo aan Koper te verkopen en/of te leveren arbeid, Apparatuur, Software en eventuele andere in de Order vermelde materialenofdiensten.

4. OFFERTES EN ORDERS

4.1 Tenzij schriftelijkandersis vermeld, zijn alle offertes van Xxxxxxx gedurende een periode van xxxxxxxx (14) dagen na de datum van uitgifte geldig voor acceptatie door Xxxxx.

4.2 Orderskomentotstandbijdeeerste van

de onderstaande gebeurtenissen:

a. onvoorwaardelijke acceptatie door Xxxxx van een door Resideo uitgebrachte offerte binneneen periode van veertien (14) dagen na de datum van uitgifte. Onvoorwaardelijke acceptatie na deze periode van 14 dagen leidt niet tot de totstandkoming van een Order, tenzij Xxxxxxx dit schriftelijk accepteert;

b. de datum van ondertekening door Xxxxxxx van een order, overeenkomst of ander door de Koper ondertekend document inzake de uitvoering van Werk.

4.3 Tenzij in de Order uitdrukkelijk anders is vermeld, prevaleren de bepalingen van de desbetreffende door Resideo uitgebrachte offerte boven eventueel strijdige bepalingen uit een ander document dat in de Order wordt opgenomen.

4.4 Voor Orders met een factuurwaarde beneden EUR230,– (exclusief BTW) behoudt Resideo zich het recht voor Koper servicekosteninrekeningtebrengen.

5. LEVERING, RISICO VOOR SCHADE EN BETALINGSVOORWAARDEN

5.1 Leveringsvoorwaarden en risico voor schade. Tenzij in overeenstemming met de Incoterms 2000 anders is overeengekomen, geschieden alle leveringen af fabriek vanaf de door Resideo aangegeven vestiging. Het risico voor verlies of schade gaat op Koper overwanneer Resideodegoederen aan Koper ter beschikking stelt voor verzending.

5.2 Betalingsvoorwaarden. Betalingen dienen binnen 30 dagen na de datum van de door Resideo verstrekte factuur te zijn ontvangen. Betalingen dienen in euro's te geschieden. Ingeval partijen overeenkomen dat een Order in een andere munteenheid dan de euro wordt geprijsd en/of betaling in andere munteenheid dan de euro wordt geaccepteerd, wordt een dergelijke prijs en/of betaling tegen de geldende wisselkoers op de factuurdatum naar de euro omgerekend.

5.3 Verzending naarhetbuitenland. In geval van aankoop voor een bestemming buiten Nederland waarbij de betaling niet vóór verzending van het bestelde is ontvangen, dient betaling te geschieden door onherroepelijke kredietbrief ten gunste van Xxxxxxx in een voor Resideo acceptabele vorm, onderschreven door een vooraanstaande bank. De kredietbrief dient geldig te zijn totdat de laatste betaling is verricht; alle bankkosten die verband houden met het openen en aanhouden van de kredietbrief zijn voor rekening van Xxxxx.

5.4 Kredietvoorwaarden en rente. Alle verzendingen en leveringen geschieden op (ontbindende) voorwaarde dat Resideo de kredietwaardigheid van Koper goedkeurt. Over betalingen die op de vervaldatum niet zijn ontvangen wordt de wettelijke rente berekend. De rente wordt maandelijks doorberekend en op de rekening van Xxxxx gedebiteerdofaanKopergefactureerd.

5.5 Belastingen. Koper is verantwoordelijk voor alle verkoop- en gebruiksbelastingen, accijnzen, BTW en soortgelijke andere belastingen, rechten en heffingen die als gevolg van een Order worden opgelegd.

Resideos prijzen zijn exclusief dergelijke belastingen, rechten en heffingen. Indien voor het Werk geen verkoop- of gebruiksbelasting is verschuldigd, dient Xxxxx bij het plaatsen van de Order voldoende documentatie over te leggen ter verificatievandebelastingvrijstelling.

5.6 Verpakking. Indien Resideo krachtens de Order verantwoordelijk is voor het verpakken van voor verzending bestemde artikelen, zal Resideo dergelijke artikelen uitsluitend in overeenstemming met haar algemene verpakkingsinstructies voor luchtgeveerde bestelvoertuigenverpakken.

5.7 Prijzen.Indiennadetotstandkomingvan de Order maar voor de uitvoering daarvan een wijziging optreedt in een of meer voor de prijs bepalende factoren, en Resideo als gevolg daarvan een prijsverhoging noodzakelijk acht, heeft Resideo het recht Koper schriftelijk van een redelijke prijsverhoging op de hoogte te stellen. Deze prijsverhoging is bindend ten opzichte van Koper, tenzij deze Resideo binnen 14 dagen schriftelijk meedeelt daarmee niet akkoord te gaan. In dat geval kan Resideo de Order, voor zover deze nog niet is uitgevoerd, door middel van schriftelijke kennisgeving aan Xxxxx met onmiddellijke ingang annuleren, onverminderd de overige aanResideo toekomende rechten.

5.8 Overgang van eigendom. Alleapparatuur

en andere door Resideo geleverde materialen blijven onder alle omstandigheden de eigendom van Resideo totdat volledige betaling is ontvangen of zolang Koper een eventuele vordering van Resideo nog niet heeft voldaan inzake een door Koper aan Resideo verschuldigde vergoeding voor Apparatuur of ander door Resideo krachtens een Order geleverd of te leveren materiaal of verricht of te verrichten Werk, alsmede een eventuele vordering van Resideo ten aanzien van een tekortkoming van Koperindeuitvoering vaneen dergelijke Order. Xxxxx heeft geen recht de desbetreffende artikelen aan een derde te verpanden, of geheel of gedeeltelijk over te dragen,tenzijditin hetkadervandenormale bedrijfsuitoefening of overeenkomstig het gebruikelijke beoogde doel van deze artikelen geschiedt. Koper dient de daaruit verkregen vorderingen op verzoek van Xxxxxxx aan Resideo te verpanden. In geval van niet naleving van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen wordt de volledige koopprijs onmiddellijk opeisbaar.

5.9 Incassokosten.Koper isverantwoordelijk

voor alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten in verband met de incasso van door Xxxxx aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen, met inbegrip van de kosten voor juridische bijstand.

6. VERTRAGINGEN

6.1 Vertragingen. De in de Order vermelde leverings- en uitvoeringsdata zijn slechts bij benadering vermeld; Resideo is niet aansprakelijk voor en niet in gebreke met de uitvoering van een Order indien levering of uitvoering binnen een redelijke termijn na dergelijke data plaatsvindt. Resideo isin geen geval aansprakelijk voor eventuele vertragingen als gevolg van een

tekortkoming van Koper bij het tijdig verstrekken van noodzakelijke informatie en/of verlenen van samenwerking.

6.2 Aanpassing van de Order. In geval van vertraging in de levering of uitvoering veroorzaakt door overmacht of door Xxxxx, wordt de datum van levering of uitvoering verlengd met de periode van de werkelijke vertraging voor Resideo of met een door partijen onderling overeenkomen periode; in geval van een door Xxxxx veroorzaakte vertraging, met inbegrip van maar niet beperkt tot een vertraging als gevolg van een tekortkoming van Koper bij het tijdig verstrekken van leveranties, zullen de prijs en andere daardoor getroffen voorwaarden dienovereenkomstig worden aangepast. In geval van een vertraging in de levering van Apparatuur of andere materialen als gevolg van doen of nalaten van Koper kan Resideo de Apparatuur en andere materialen voor rekeningenrisicovan Koper opslaan en Koper de bedragen in rekening brengen die zouden zijn verschuldigd indien geen vertraging in de levering zou hebben plaatsgevonden.

7. SOFTWARELICENTIE

7.1 Licentie. Resideo verleent Koper ingevolge de Order een niet-exclusieve licentie om de Gelicentieerde Software uitsluitend intern in overeenstemming met het Gelicentieerd Gebruik te gebruiken. Het is Koper niet toegestaan Software te decompileren, deassembleren of tot de broncode te herleiden, tenzij dit onder dwingendrechtelijke regels is toegestaan. Alle (intellectuele en/of industriële eigendoms) rechten op de Software berusten uitsluitend bij Resideo en/of haar toeleveranciers.

7.2 Additionele licenties of additioneel gebruik. Tenzij vooraf schriftelijk toestemming van Xxxxxxx is verkregen en Koper een additionele licentievergoeding heeft voldaan is het Koper niet toegestaan Gelicentieerde Software in afwijking van het Gelicentieerd Gebruik te gebruiken.

7.3 Kopieën en wijzigingen. Koper mag ten hoogste twee kopieën maken van de Software, in niet-gedrukte, voor computer leesbare vorm en deze uitsluitend als reservekopie of ter archivering gebruiken ("Reservekopieën"). Koper dient alle vermeldingen inzake auteursrechten en bedrijfsgeheimen en alle serienummers op de Reservekopieën te vermelden. Het is Koper niet toegestaan de Software te wijzigen tenzij en voor zover Resideo daartoe schriftelijk toestemming heeft verleend.

7.4 Overdracht van Gelicentieerde Software. Koper kan diens licentie op de Gelicentieerde Software alleen aan een derde overdragen indien Resideo daartoe vooraf schriftelijk toestemming verleent. Indien Koper niet de eindgebruiker van de Gelicentieerde Software is, stemt Resideo inmet de overdracht van de Software aan de eindgebruiker mits Koper vooraf een schriftelijke overeenkomst met de eindgebruiker aangaat, waarbij deze algemene voorwaarden en eventuele in een Order opgenomen licentievoorwaarden worden geaccepteerd en Koper vervolgens een kopie van die overeenkomst aan Resideo verstrekt.

7.5 Gebruik voor demonstratiedoeleinden.

Indien de Software voor demonstratiedoeleinden of evaluatie aan

Koper is verstrekt, mag Koper de Software gebruiken gedurende een periode van 90 dagen na de datum waarop de Software aan Koper is geleverd. Koper is verplicht de Software na deze periode van 90 dagen aan Resideo te retourneren of de geldende licentievergoeding voor verlengd gebruik van de Software door Koper te betalen en deze algemene voorwaarden en eventueel overeengekomen licentievoorwaarden volledig na te leven.

7.6 Duur en beëindiging van de licentie. De hierbij verleende licentie treedt in werking op de datum waarop Resideo de Gelicentieerde Software verzendt of deze installeert, voorzover dit eerder is. Resideo kan deze licentie beëindigen indien Koper ten aanzien van de Order in gebreke blijft en een dergelijk gebrek niet binnen tien (10) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Resideo herstelt, of in geval van faillissement, surseance, ontbinding, of aanstelling van een bewindvoerder. Bij beëindiging van deze licentie kan Resideo de Software en alle kopieën daarvan zonder nadere kennisgeving terugnemen. Na beëindiging van deze licentie dient Koper het gebruik van alle Gelicentieerde Software onmiddellijk te staken en alle kopieën van de Softwareop aanwijzing van Xxxxxxx te retourneren of te vernietigen.

8. GARANTIES

8.1 Apparatuur. Tenzij in de Order anders is vermeld, garandeert Resideo dat de Apparatuur gedurende een periode van 12 maanden na verzending of,indien eerder, na de productdatumcode, in belangrijke mate zal voldoen aan haar gepubliceerde specificaties, tekeningen of specificaties die specifiek voor de Order zijn vervaardigd. Apparatuur van derden die niet in de gepubliceerde prijslijst van Xxxxxxx is opgenomen, wordt overeenkomstig de gepubliceerde garantie van leverancier gegarandeerd, voor zover Resideorecht heeft op een dergelijke garantie. Aan Resideo geretourneerde apparatuur (waarvan de verzendkosten zijn betaald) die niet voldoet, wordt naar keuze van Xxxxxxx hersteld of vervangen en met betaling van de verzendkosten tegen het laagste tarief teruggezonden. Artikelen die door het gebruik aan slijtage of doorbranden onderhevig zijn (zoals lampen of linten) worden nietals defect beschouwd vanwege slijtage of doorbranden. Gerepareerde of vervangen Apparatuur wordt gedurende de resterende garantietermijn of een periode van90dagennaverzending,indien datlater is, gegarandeerd. In noodgevallen (te beoordelen door Resideo) kan Resideo vervangende onderdelen aan Koper zenden voordat zij de te vervangen onderdelen van Koper heeft ontvangen. Indien Resideo dergelijke onderdelen niet binnen een periode van 30 dagen na verzending van de vervangende onderdelen heeft ontvangen (waarbij de verzendkosten zijn betaald), dient Koper

Resideo de alsdan geldende catalogusprijs

voor de vervangende onderdelen te voldoen.

8.2 Software. Gelicentieerde Software zal gedurende één jaar na verzending aan Koper of installatie door Resideo indien dit later is, doch in geen geval meer dan 14 maanden naverzending,inbelangrijkemate voldoen aan de door Resideo gepubliceerde gebruiksdocumentatie of

specifiek door haar voor Xxxxx vervaardigde ontwerpen en specificaties die schriftelijk door partijen zijn overeengekomen ("Specificaties"). Indien Koper Resideo meedeelt dat de Gelicentieerde Software niet overwegend aan het bovenstaande voldoet en een beschrijving verstrekt die Resideo in staat stelt de fout te reproduceren, kan Resideo te harer keuze ofwel: (i) Koper een correctie of een vervanging voor de Gelicentieerde Software (of een soortgelijk programma) verstrekken; ofwel (ii) Koper aanwijzingen geven voor het wijzigen van de Gelicentieerde Software. Resideo garandeert dat de ingevolge een Order geleverde Software vóór de levering aan de transporteur of aan Koper is gecontroleerd op bij Resideo bekende virussen. Omdat virussen de Gelicentieerde Software ook na levering aan de transporteur of Koper kunnen aantasten, adviseert Resideo Koper de Gelicentieerde Software regelmatig te scannen met een recent geupdateanti- virusprogramma.

8.3 Algemeen. Door Resideoverleende

diensten worden op vakbekwame wijze, overeenkomstig de algemeen aanvaarde, in de bedrijfstak gebruikelijke handelwijze uitgevoerd. Resideo zal diensten die niet aan de Order voldoen na schriftelijke mededeling van Koper herstellen, welke mededeling binnen 90 dagen na de datum van de dienstverlening door Resideo dient te zijn ontvangen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door Xxxxxxx is overeengekomen, is Xxxxxxx niet verantwoordelijk voor de toepassing en functionele geschiktheid van ingevolge een Order geleverdWerk.

8.4 Uitsluitingen. Dezegarantieszijnnietvan

toepassing indien een gebrek of afwijking geheel of gedeeltelijk is te wijten aan: (i) het onjuist gebruiken, toepassen, onderhouden, bedienen of installeren van de Apparatuur of Software of het blootstellen van de Apparatuur of Software aan een omgeving die afwijkt van de door Resideo opgegeven specificaties; (ii) een wijziging van de Apparatuur of Software in strijd is met de geldende gebruikersdocumentatie of anderszins niet schriftelijk door Resideo is goedgekeurd; of (iii) het gebruik van de Apparatuur of Software met apparatuur of software die niet schriftelijk door Resideo is goedgekeurd. Eventueel door Resideo gemaakte kosten voor het herstellen van tekortkomingen of fouten in verband met deze handelingen dienen door Koper te worden vergoed tegen de alsdan geldende tarieven van Resideo; Koper dient Resideo schadeloos te stellen voor schade die Resideo in direct verband met dergelijke tekortkomingen of gebreken lijdt. Door Resideo verstrekte aanbevelingen of ondersteuning betreffende gebruik, ontwerp, toepassing of werking van de Apparatuur of Software mogen niet worden uitgelegd als expliciete of impliciete toezeggingen of garanties van enigerlei aard en dergelijke informatie wordt door de Koper aanvaard voor eigen risico van de Koper en zonder dat daardoor enige verplichting of aansprakelijkheid voor Resideo ontstaat. Het is de uitsluitende verantwoordelijkheid van de Koper vast te stellen of de Apparatuur of Software geschikt zijn voor gebruik in de toepassing(en) van de Koper. Het niet verstrekken van aanbevelingen of ondersteuning door Xxxxxxx doet geen

aansprakelijkheid ontstaan voor Resideo.

8.5 Reparaties. Resideo is slechts verplicht tot herstel of vervanging binnen Nederland. Koper dient het artikel daartoe in de oorspronkelijke verpakking onder betaling van de verzendkosten naar Resideo of de door haar aangewezen plaats op te sturen. Indien het artikel zich buiten Nederland bevindt, is Resideo slechts gehouden de kosten voor herstel of vervanging te dragen tot ten hoogste het bedrag dat in Nederland zou zijn verschuldigd.

8.6 Beperkingen. Bovenstaande garanties vormen de enige en exclusieve garanties. Resideo of haar leveranciers zijn nimmer aansprakelijk voor stilzwijgende, wettelijke of andere garanties, met inbegrip van maar niet beperkt tot eventuele garanties omtrent de verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald gebruik en Resideo sluit dergelijke garanties hierbij uitdrukkelijk uit. Met uitzondering van de rechten krachtens artikel 12, kan Koper in geval van gebreken in het Werk uitsluitend beroep doen op de in artikel 8 beschrevenrechten.

9. INBREUK OP HET INTELLECTUELE EIGENDOM

9.1 Resideo zal Koper schadeloos stellen en vrijwaren terzake van alle schade en kosten (uitgezonderd de kosten voor juridische bijstand, bijzondere en gevolgschade, en bijkomende schadevergoedingen) waartoe Koper bij eindvonnis kan worden veroordeeld wegens een vordering op grond van inbreuk op een octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim als gevolg van het gebruik van de Apparatuur of Gelicentieerde Software door Koper. Resideo is niet aansprakelijk voor enige vordering wegens inbreuk op grond van: (i) gebruik van andere dan de huidige versie van de Gelicentieerde Software indien een dergelijke vordering kon zijn vermeden door het gebruik van de dan huidige door Resideo geleverde versie,mits Resideo het bestaan van een dergelijke versie vóór de vordering wegens inbreuk aan Koper heeft bekendgemaakt; (ii) eventuele wijzigingen van de Apparatuur of de Gelicentieerde Software die niet door Resideo of haar vertegenwoordigers zijn aangebracht; (iii) gebruik van de Apparatuur of Gelicentieerde Software met een programma of met gegevens of apparatuur die niet door Resideo zijn geleverd of goedgekeurd; of (iv) gebruik van de GelicentieerdeSoftwareinafwijkingvan een Order;

9.2 Resideo is ingevolge dit artikel

uitsluitend aansprakelijk, indien Koper: (i) Resideo terstond schriftelijk in kennis stelt van een vordering tegen Koper, (ii) Resideo tijdig en redelijkerwijze in de gelegenheid stelt de vordering over te nemen,te schikken of daartegen verweer te voeren met een door Xxxxxxx gekozen advocaat, een en ander onder de uitsluitende leiding van Xxxxxxx,

(iii) Resideo alle verweermiddelen ten aanzien van een dergelijke vordering, dergelijk rechtsgeding of dergelijke procedure ter beschikking stelt die Koper tot diens beschikking heeft of waarmee hij bekend is, en

(iv) Koper voor zijn rekening, ten behoeve van een eventueel verweer alle redelijke medewerkingverleentaanResideo.

9.3 Indien Resideo meent dat het gebruik door Koper van de Apparatuur of Gelicentieerde Software zal worden

verboden,kanResideo,teharerkeuze:(i) ten behoeve van Koper het rechtop gebruik van

de Apparatuur of Gelicentieerde Software verwerven, (ii) de Apparatuur of Gelicentieerde Software vervangen door apparatuur of software die geen inbreuk maakt, (iii) de Apparatuur of Gelicentieerde Software wijzigen om de inbreuk op te heffen, of (iv) de Apparatuur retour nemen of de licentie van Koper op het gebruik van de inbreukmakende Software beëindigen tegen terugbetaling van een deel van de door Koper voor de Apparatuur betaalde koopprijs of licentievergoeding, welke vergoeding pro rato over een periode van vijf jaar vanaf de datum vaninstallatiezal wordenberekend.

10.BESLAG

Behoudens Resideos wettelijk retentierecht en opschortingsrecht heeft Xxxxxxx het recht alle artikelen in haar bezit te houden die verband houden met de uitvoering van een Order en/of opschorting van de uitvoering van Werk, zolang Xxxxx niet heeft voldaan aan alle verplichtingen ten opzichte van Resideo die voortvloeien uit detussenhen van krachtzijndeOrders.

11. INTELLECTUELEEIGENDOM

Resideo houdt en behoudt alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, waaronder alle tekeningen-, model-, topografie-, octrooi-, database en auteursrechten in verband met de door Resideo verkochte en/of geleverde artikelen en verleende diensten en de daarmee verbandhoudende knowhow. Het gebruik van merken in verband met dergelijke artikelen is uitsluitend aan Resideo voorbehouden. Koper vrijwaart Resideo tegen eventuele vorderingen wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden als gevolg van wijziging van een door Resideo geleverd artikel of gebruik van een dergelijk artikel op andere dan de door Resideo voorgeschreven wijze dan wel opname van het artikel in een niet door Xxxxxxx geleverd artikel.

12. VRIJWARING, BEPERKING VAN

AANSPRAKELIJKHEID.

12.1 De aansprakelijkheid van Resideo voor verlies of schade die voortvloeit uit of verband houdt met of het gevolg is van een Order of de uitvoering of niet-nakoming daarvan of uit de productie, verkoop, levering, wederverkoop, reparatie of gebruik van een product dat onder of overeenkomstig deze algemene voorwaarden wordt gedekt of geleverd, zal nimmer meer bedragen dan de prijs voor het product/de diensten welke aanleiding geven tot de vordering, met een maximum van EUR 500.000,- per jaar en gebeurtenis, waarbij een reeks met elkaar verband houdende gebeurtenissen als een gebeurtenis wordt beschouwd.

12.2 Resideoisnimmeraansprakelijk voor

gevolgschade (met inbegrip van, maar niet beperkt tot schade als gevolg van bedrijfsonderbreking, winst of inkomstenderving, kosten van kapitaal (rentekosten), verlies of beperking van het gebruik van eigendommen of kapitaal, verliesvan goodwill,beschadiging ofverlies van gegevens, schade in verband met het gebruik van artikelen, materialen of software welke door Koper voor Resideo zijn voorgeschreven, schadeinverbandmethet inschakelen van door Koper voor Resideo voorgeschreven leveranciers) of voor

vorderingen van afnemers van Koper.

12.3 Koper zal Xxxxxxx, haar werknemers en leveranciers vrijwaren ter zake van eventuele vorderingen door afnemers van Koper.

12.4 Deze uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid en deze vrijwaring gelden ongeacht de wijze waarop het verlies of de schade is veroorzaakt en ongeacht of aansprakelijkheid voortvloeit uit overeenkomst of de wet.

12.5 Bovenstaande beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet in geval van grove nalatigheid of opzet door leidinggevenden van Xxxxxxx. De aansprakelijkheid van Resideo wegens letselschade en/of overlijden zal nimmer meer dan EUR1.000.000,-bedragen.

12.6 Tenzij in deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, gelden deze algemene voorwaarden uitsluitend ten behoeve van Resideo en Koper. Koper zal Resideo vergoeden voor alle schade en kosten, inclusief advocaat- en proceskosten, door Resideo gemaakt als gevolg van een feitelijke of dreigende schending van deze algemene voorwaardendoordeKoper.

13. VERTROUWELIJKE INFORMATIE Partijen kunnen tijdens de uitvoering van een Order Vertrouwelijke Informatie uitwisselen. Alle Vertrouwelijke Informatie blijft eigendom van de verstrekkende partij en dient gedurendeeen periodevanvijftien(15)jaar na de datum van verstrekken door de ontvangende partij vertrouwelijk te worden behandeld. Gelicentieerde Software en Niet- gelicentieerde Software die op dezelfde gegevensdragers zijn opgenomen dienen voor onbepaalde duur vertrouwelijk te worden behandeld. Deze verplichtingen gelden niet voor informatie die: (i) ten tijde van de bekendmaking publiekelijk bekend is of buiten toedoen van de ontvanger bekend wordt,

(ii) ten tijde van de bekendmaking bij de ontvangende partij bekend is en door ontvangende partij rechtmatig is verkregen,

(iii) door de ontvangende partij van een

derde is ontvangen zonder met in dit artikel opgenomen vergelijkbare beperkingen, of

(iv) door de ontvangende partij zelfstandig is ontwikkeld. Elke partij behoudt de eigendom op haar Vertrouwelijke Informatie en alle rechten daarop, met inbegrip van maar niet beperkt tot octrooirechten, merkrechten en rechten op bedrijfsgeheimen. Resideo verleent Koper hierbij een niet-exclusieve licentie om de door Resideo gedurende de uitvoering van een Order verstrekte Vertrouwelijke Informatie te gebruiken teneinde het door Resideo voorgestelde of uitgevoerde Werk te beoordelen. Koper verleent Resideo hierbij een niet- exclusieve licentie om Vertrouwelijke Informatie van Koper te gebruiken ter voorbereiding en uitvoering van Werk voor Koper. Het is geen der partijen toegestaan Vertrouwelijke Informatie over te dragen of bekend te maken of de rechten of verplichtingen ingevolge dit artikel zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij over te dragen. Elke andere (feitelijke of juridische) overdracht is nietig.

14. NALEVING VAN WETTEN

14.1 Koper dient alle plaatselijke wet- en regelgeving na te leven die van toepassing is op de installatie, het gebruik of de import van de Apparatuur en de Gelicentieerde Software. Koper dient alle geldende

exportwet- en regelgeving van Nederland en elk ander relevant land na te leven en alle exportvergunningen te verkrijgen die noodzakelijk zijn voor verdere export, doorvoer, overdracht en verder gebruik van alle producten, technologie en software (de "Producten van Resideo") die krachtens een Order zijn geleverd. Het is Koper niet toegestaan de Producten van Resideo te verkopen, over te dragen, te exporteren of door te voeren voor gebruik bij activiteiten die verband houden met het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, gebruiken of opslaan van nucleair materiaal, nucleaire, chemische of biologische wapens of raketten, of de Producten van Resideo te gebruiken op een vestiging die betrokken is bij activiteiten die verband houden met dergelijke wapens of raketten. Het is evenmin toegestaan de Producten van Resideo te gebruiken ten behoeve van activiteiten die verband houden met een kernsplitsing of -fusie, of gebruik of behandeling van kernmateriaal totdat Koper, zonder kosten voor Resideo, een verzekeringsdekking, vrijwaring of verklaring van afstand van aansprakelijkheid, verhaal en indeplaatsstelling heeft verkregen die voor Resideo acceptabel is en naar haar oordeel afdoende is om Resideo tegen aansprakelijkheid in enigerlei vorm te beschermen.

14.2 Goederen en diensten opgrondhiervan

door Resideo geleverd zullen worden geproduceerd en geleverd met inachtneming van alle toepasselijke wetten en voorschriften in het land waar de goederen geproduceerd en geleverd worden. Tenzij dat Xxxxxxx de goederen zelf installleert, bevestigt de Koper dat hij ervoor zorg zal dragen dat alle goederen behoorlijk worden geïnstalleerd en gebruikt, en de Koper vrijwaart Resideo terzake vanalle kosten, vorderingen, gedingen en aansprakelijkheden die voortvloeien uit de regels of wetten die van toepassing zijnin het land waar de goederen geïnstalleerd en gebruikt worden of alle kosten, vorderingen, gedingen en aansprakelijkheden die anderszins voortvloeien uit de levering door de Koper of het gebruik door anderen van de goederen

14.3 WEEE

a) Nietindeprijzen begrepenzijndekosten voor het recyclen van Apparatuur die worden gedekt door de Europese WEEE Richtlijn 2002/96/EG en zodanige andere kosten als bij de opgegeven prijzen komen.

b) Tenzij daarvoor op grond van bovenstaand artikel 14.3 a) kosten in rekening zijn gebracht, zijn, indien de bepalingen van de WEEE Richtlijn 2002/96/EG als geïmplementeerd in plaatselijke wetgeving op Apparatuur van toepassing zijn, de financiering en organisatie van de verwerking van elektrisch en elektronisch afval deverantwoordelijkheid vande Koper, die deze verantwoordelijkheid hierbij aanvaardt, en de Koper vrijwaart Resideo terzake van al dergelijke aansprakelijkheden. De Koper moet zich bij inzameling, verwerking en recycling van de goederen houden aan alle toepasselijke wetten en voorschriften en deze verplichting doorgeven aan de eindgebruiker van de goederen. Niet-nakoming van deze verplichtingen door de Koper kan leiden tot strafrechtelijke sancties in overeenstemming met de plaatselijke wetten en voorschriften.

15. WIJZIGINGEN

Xxxxx heeft het recht om wijzigingen te verzoeken, voorzover die binnen het kader van de Order vallen. Voor al dergelijke wijzigingen is echter de acceptatie van Xxxxxxx vereist. Indien een wijziging leidt tot een verhoging of verlaging van de prijs van de Order of de voor uitvoering benodigde tijd dient Resideo Koper van een dergelijke verhoging of verlaging in kennis te stellen en de Order schriftelijk aan te passen. Resideo is niet verplicht een wijziging door te voeren totdat zij een wijziging in de Order heeft geaccepteerd. Dit doet echter geen afbreuk aan Resideos recht op betaling voor een dergelijke wijziging ingeval Resideo ermee instemt uitvoering te geven aan een wijzigingsverzoek voordat zij een dergelijke wijziging van de Order heeft geaccepteerd. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, heeft Xxxxxxx het recht onmiddellijk het totaalbedrag van de wijziging in rekening te brengen.

16. DOCUMENTATIE

Tenzij in de Order uitdrukkelijk anders is vermeld zijn de soorten en hoeveelheden door Resideo geleverde documentatie in overeenstemming met de door Xxxxxxx verstrekte offerte en is alle documentatie in het Engels opgesteld. Indien in de Order is bepaald dat goedkeuring van de Koper voor tekeningen van Xxxxxxx is vereist, biedt Xxxxxxx de mogelijkheid tot één herziening per tekening, mits de door Xxxxx verzochte herziening niet leidt tot wijziging in de omvang van hetuitte voeren Werk. Meer kopieën of revisies van de door Xxxxxxx verstrekte informatie dan de volgens het bovenstaande toegestane hoeveelheden kunnen tegen een additionele vergoeding worden verstrekt.

17. BEËINDIGINGENANNULERING

17.1 Beëindiging. In geval Xxxxx ten aanzien van de uitvoering van diens verplichtingen in verzuim is (met dien verstande dat Koper automatisch in verzuim is bij overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn) en in geval van faillissement, liquidatie of aan Koper verleende (voorlopige) surseance van betaling (of een daartoe door of voor Koper ingediend verzoek) heeft Resideo zonder ingebrekestelling recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding en/of opschorting van alle Orders, zonder aansprakelijkheid voor schade in verband met een dergelijke ontbinding of opschorting. In de gevallen die in het voorgaande zijn genoemd worden alle vorderingen van Resideo op Koper ingevolge de Order, ongeacht de voorwaarden voor betaling, onmiddellijk volledig opeisbaar en heeft Resideo het recht de desbetreffende aan Koper geleverde artikelen die eigendom van Resideo zijn gebleven terug te nemen van de plaats waar zij zich bevinden en, indien nodig, daartoe de vestiging van Koper te betreden zonder dat daartoe toestemming van Koper of de rechter is vereist.

17.2 Koper kan de Order of een deel

daarvan te allen tijde beëindigen door Xxxxxxx daarvan 30 dagen te voren schriftelijk in kennis te stellen, onder vermelding van het desbetreffende deel van de Order en de ingangsdatum van de beëindiging. Koper dient Resideo in geval van een dergelijke beëindiging te betalen voor tot de datum van ontbinding geleverd Werk alsmede een redelijke

winstcompensatie en alle in redelijkheid door Resideo wegens een dergelijke beëindiging gemaakte kosten.

18. OVERMACHT

18.1 Overmacht. Een eventuele tekortkoming in de uitvoering door Resideo kan niet aan Resideo worden toegerekend, tenzij deze aan Resideo is te wijten of Resideo daarvoor krachtens de Nederlandse wet aansprakelijk is. Een dergelijke tekortkoming wordt in geen geval aan Resideo toegerekend indien zij is veroorzaakt door onvoorziene (economische) feiten of omstandigheden die niet het gevolg zijn van een fout of handeling van Resideo, zoals een ernstige onderbreking van haar activiteiten, gedwongen vermindering van de productie, stakingen en uitsluitingen bij Resideo of fabrieken en ondernemingen die behoren tot het Resideoconcern en bij andere leveranciers, (dreiging van) oorlog, terroristische aanslagen, vijandelijkheden, staat van beleg, mobilisatie in Nederland of in een ander land waarin de voornoemde fabrieken of leveranciers van Resideo zijn gevestigd, vertragingen in transport of vertragingen of onjuiste levering van artikelen, materialen of onderdelen door derden, elk van deze gebeurtenissen te noemen "overmacht". Onder overmacht wordt uitdrukkelijk verstaan de onmogelijkheid of weigering van een externe leverancier tot levering aan Resideo van onderdelen, diensten, handleidingen of andere informatie die noodzakelijk is voor het door Resideo ingevolge de Order te leveren Werk.

18.2 Beëindiging. Indien de overmacht

langer dan 30 dagen duurt, kan elke partij de Order ontbinden en betaalt Koper Resideo voor het tot aan de annulering uitgevoerde Werk en alle door Resideo in redelijkheid gemaakte kosten als gevolg van een dergelijke ontbinding.

19. WERK TER PLAATSE BIJ KOPER

19.1 Omvang. Tenzij uitdrukkelijk in de Order overeengekomen, is Xxxxxxx niet verantwoordelijk voor de installatie, start, ingebruikname of onderhoud van de Apparatuur.

19.2 In bedrijf gestelde Apparatuur. Personeel van Resideo is niet bevoegd tot het uitvoeren van werkzaamheden aan Apparatuur die in bedrijf is gesteld. Indien personeel van Xxxxxxx op verzoek van Xxxxx aanpassingen verricht aan Apparatuur of Software die in bedrijf is gesteld, verbindt Koper zich Resideo schadeloos te stellen en te vrijwaren voor eventuele kosten in verband met letsel of overlijden van personen of schade aan of verlies van eigendommen als gevolg daarvan.

19.3 Toegang werknemers. Bij uitvoering van werkzaamheden ter plaatse op een vestiging van Koper buiten Nederland is Xxxxx verantwoordelijk voor het verkrijgen van allenoodzakelijke vergunningen, visaof andere overheidsgoedkeuringen die voor werknemers van Resideo noodzakelijk zijn omdedienstenuit te voeren. De verplichting van Resideo tot uitvoering van dergelijke diensten is steeds onderworpen aan Resideos oordeel dat de regio voldoende stabiel is om zowel voor als tijdens de periode waarin de diensten worden uitgevoerd de veiligheid van het personeel van Resideo te waarborgen.

19.4 Door Koper veroorzaakte vertraging.

Koper verbindt zich ertoe in redelijkheid alle medewerking te verlenen. Alle door Resideo gemaakte extra kosten en een eventuele opschorting van Werk doordat Xxxxx in gebrekeistijdigdiensmedewerking te verlenen, zijn voor rekening van Koper. Koper zal Xxxxxxx vrijwaren ter zake van allevorderingen vanderden in ditverband.

20. TOEPASSELIJK RECHT

Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag inzake het recht dat van toepassing is op internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens koopverdrag) isnietvan toepassing.

21. BEVOEGDERECHTER

De rechtbank te Amsterdam is met uitsluiting bevoegd om in eerste instantie kennis te nemen van eventuele geschillen in verband met overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.

22. ALGEMEEN

Elke wijziging of afstand van recht op grond van deze algemene voorwaarden dient schriftelijk en met ondertekening door Resideo te geschieden. Een afstand van recht in een bepaald geval betekent geen afstand ten aanzien van een later geval. Behoudens de in deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk verleende rechten, worden geen rechten verleend.

23. TAAL:

De Engelstalige versie van deze algemene voorwaarden prevaleert ingeval van strijd met vertalingen die louter ten informatieve titel wordenverstrekt.

Gedeponeerd bij de KvK te Amsterdam. Oktober 2018

RESIDEO GENERAL TERMS AND CONDITIONS, THE NETHERLANDS

1. APPLICABILITY

The following provisions shall apply to all offers for the sale and delivery of Equipment, Software and/or other materials and/or rendering of services by Resideo and/or an affiliated company (hereinafter called Resideo) and apply to all Orders and supersede any statutory and other provisions deviating there from, including, in particular, any general terms and conditions of Resideo’s other party (hereinafter called Buyer), save provisions ofimperative law.

2. HEADINGSANDTRANSLATIONS

The heading and order of the articles of these General Terms and Conditions have only been chosen for the sake of readability and do not affect their interpretation. The Dutch text of these General Terms and Conditions shall be binding. Any translations that may be made shall not affect their interpretation.

3. DEFINITIONS

3.1 "Equipment": Hardware and/or other equipment described in the Order. Ideas, know-how, methodologies, mathematical formulas, trade secrets and all information subject to rights of intellectual and/or industrial property included in written or machine-readable information (or oral information reduced to writing), which the disclosing party considers proprietary or confidential and marks "Confidential", "Proprietary", "Sensitive" or with words of similar meaning.

3.3 "Licensed Software": All Software described in the Order, including all related updates, changes or revisions provided under theOrder.

3.4 "Licensed Use": A particular use as described in the Order, for which the Buyer is authorized touse the Licensed Software.

3.5 "Order": an agreement between Resideo and Buyer for Work to be provided by Resideo to Buyer.

3.6 "Software": Machine-readable object and/or source code, including executable programs and firmware, and user documentation in written or electronic object code form. "Software" may include Licensed and UnlicensedSoftware.

3.7 "Unlicensed Software": Software which may be included on the storage media containing Licensed Software that the Buyer is not authorizedtouseundertheOrder.

3.8 "Work": The labor, Equipment, Software, any other materials and/or services, as defined in the Order, to be sold and/or delivered by Resideo to Buyer.

4. PROPOSAL AND ORDERS

4.1 Unless otherwise specified in writing, all Resideo proposals are valid and may be accepted by Buyer for a period of fourteen

(14) days from the date of issuance.

4.2 Orders will come into effect on any of the following instances, whatever instance comes first:

a. Unconditional acceptance of a Resideo proposal by Xxxxx within a period of fourteen

(14) days from the date of issuance. Unconditional acceptance after this 14-day period will not create an Order unless accepted by Xxxxxxx in writing.

b. Dateofsigningby Resideoofanyorder,

contract or other document signed by Xxxxx as regards the provision of Work.

4.3 Unless otherwise expressly noted in the Order, the provisions of the applicable Resideo proposal shall take precedence over any conflicting provisions in any other document made part of the Order.

4.4 In the case of Orders with an invoice value of less than EUR 230.– (excluding V.A.T.) Resideo reserves the right to charge service charges to Buyer.

5. DELIVERY, RISK OF LOSS AND TERMS OF PAYMENT

5.1 Delivery Terms and Risk of Loss Unless otherwise agreed in accordance with Incoterms 2000, all deliveries shall be ex- works Resideo's designated facility. Risk of loss or damage shall pass to Buyer at the time Resideo makes the goods available to Buyer for shipment.

5.2 Payment Terms All payments must be received within 30 days from the date of Xxxxxxx'x invoice. All payments must be made in euros. In the event the parties agree that an Order shall be priced and/or payments shall be accepted in other than euro, said pricing and/or payment shall be converted from euro using the exchange rate in effect on the date of the invoice.

5.3 International Shipment In the case of purchase for destination outside the Netherlands, any payment not received prior to shipment must be made by irrevocable Letter of Credit, in a format acceptable to Resideo, confirmed by a Prime Class Bank in favor of Resideo. The Letter of Credit mustremainvalid until final payment is made and all bank charges associated with opening and maintaining this Letter of Credit shall be borne by Buyer.

5.4 Credit Terms and Interest All shipments and deliveries shall be subject to approval of Xxxxx'x credit by Xxxxxxx. Any payment not received by the due date shall be subject to statutory interest. Interest shall be imposed monthly and debited to Xxxxx’x account or invoiced to Buyer.

5.5 Taxes Buyer is responsible for all sales, use, excise, value-added (“VAT”), and other similar taxes, duties and charges levied as a result of an Order. Resideo’s pricing is exclusive of all such taxes, duties and charges. If the Work is not subjectto salesor use tax, documentation sufficient to verify tax exemption shall be furnished by Buyer at the time of order placement.

5.6 Packing If, as part of the Order, Resideo is responsible for packing any items for shipment, Resideo will pack such items in accordance with Resideo's general packing instructions, suitable for air- ride vans only.

5.7 Prices. If after the conclusion of the Order but before its execution there is any change in any price determining factors as a consequence of which a price increase is deemed necessary by Resideo, Resideo shall be entitled to give written notice to Buyer of a reasonable price increase. This price increase shall be binding on Buyer unless he informs Xxxxxxx in writing, within 14 days, that he does not accept it. In that case Resideo may, by notice in writing to

Buyer, rescind the Order with immediate effect insofar as it has not yet been executed, without prejudice to all other rights belonging to Resideo.

5.8 Transfer of Ownership. All Equipment and other materials delivered by Resideo shall remain the property of Resideo under any circumstances until full payments have been received or as long as Buyer has not settled any claim of Resideo concerning the consideration due by Buyer for Equipmentor anyothermaterialdeliveredor to be delivered by Resideounderan Order or for Work alsodone or to be done under an Order, as well as any claim of Resideo in respect of any failure of Buyer in the performance of such Order. Buyer shall not be entitled to pledge ("verpanden") the objects concerned to any third party or to transfer them either in whole or in part otherwise than in the course of his normal business or in accordance with the normal intended purpose of the objects. On demand by Xxxxxxx,

Buyer shall pledge ("verpanden") to

Resideothe claim(s)acquired there from. In the event of non-compliance with the provisions of the preceding two sentences, the purchase price shall be due and payable at once and in full.

5.9 Collection costs. All legal and non-legal costs (including the expense of legal aid) connected with the collection of debts due to Resideo by Buyer shall fall on Buyer.

6. DELAYS

6.1 Delays. The delivery and performance dates in the Order are approximate only; Resideo shall not be liable for nor in breach in the performance of an Order because of any delivery or performance within a reasonable timeofsuchdates. In no event shall Resideo be liable for any delays caused by failure of Buyer to provide any necessary information and/or cooperation in a timely manner.

6.2 Order Adjustment. In the event of delays in delivery or performance caused by force majeure or Buyer, the date of delivery or performance shall be extended by the period of time Resideo is actually delayed or as mutually agreed and, in the case of Buyer- caused delay, including but not limited to delays caused by Buyer’s failure to provide Buyer deliverables in a timely manner, the price and other affected terms shall be adjusted accordingly. In addition, ifdelivery of Equipment or other materials is delayed due to the acts or omissions of Buyer, Resideo may store the Equipment or other materials at Buyer’s risk and expense and Resideo may invoice Buyer for any payments that would have otherwise been duehadtherebeennodelayin delivery.

7. SOFTWARE LICENSE

7.1 License. Resideo grants to Buyer under the Order a non-exclusive license to use Licensed Software solely for Buyer's own internal purposes in accordance with the Licensed Use. Buyer shall not reverse compile, disassemble, or otherwise reverse engineer any Software, unless permitted by mandatory law. Resideo and/or its third- party suppliers shall solely retain all

(intellectual and/or industrial property) rights in the Software.

7.2 Additional Licenses or use. Unless prior written consent from Resideo has been obtained, and Buyer has paid additional license fees, Buyer may not use Licensed Software outside the Licensed Use.

7.3 Copies and Modifications. Buyer may make only 2 copies of the Software in non- printed, machine-readable form, to be used solely for archival or backup purposes ("Archival Copies"). Buyer shall include all copyright and trade secret notices and serial numbers on the Archival Copies. Buyer may not modify the Software except as authorized by Xxxxxxx in writing.

7.4 Transfer of Licensed Software. Buyer may transfer his license to use the Licensed Software to a third-party only if Xxxxxxx gives its prior written consent. If Buyer will not be the end user of the Licensed Software, Resideo hereby consents to the transfer of the Software to the end user provided Buyer first obtains the end user’s written agreement to accept these General Terms and Conditions and the possible license conditions contained in the Order and thereafter provides Resideo with a copyof said agreement.

7.5 Demonstration Use. If Software has been provided to Buyer for demonstration or evaluation purposes, Buyer may use such Software for a period of 90 days from the date the Software was delivered to Buyer. After this 90-day period, Xxxxx agrees to either return the Software to Resideo or pay the applicable license fee for Xxxxx’x continued use of the Software and to fully comply to these General Terms and Conditions and possible other agreed license terms.

7.6 Term and Termination of License. The license granted herein is effective on the date ResideoshipsorinstallstheLicensed Software, whichever is earlier. Resideo may terminate this license if Buyer defaults under the Order, and does not remedy such default within ten

(10) days after receiving written notice thereof from Resideo, or is in bankruptcy, insolvency, dissolution, or receivership proceedings. Upon termination of this license, Resideo may repossess the Software and all copies without further notice. Promptly upon termination of this license, Buyer shall immediately cease all use of Licensed Software and return or destroy,asdirectedby Resideo,allcopies of theSoftware.

8. WARRANTIES

8.1 Equipment. Unless otherwise specified in the Order, Resideo warrants all Equipment will materially comply with Resideo's published specifications or with Resideo's designs or specifications generated specifically for the Order for 12 months from shipment or product data code, whichever is earlier. Third-party Equipment not listed in Resideo’s published price list is warranted in accordance with the published warranty of the supplier to the extent Resideo has the right to such warranty. Non- complying Equipment returned to Resideo (transportation prepaid) will be repaired or replaced, at Resideo's option, and return- shipped lowest cost, transportation prepaid. Items subject to wear or burnout through usage (such as lamps or ribbons) shallnot be deemed defective because of wear or burnout. Repaired or replaced Equipment

shall be warranted for the remainder of the unused warranty term or for 90 days from shipment, whichever is longer. In cases of emergency (at Xxxxxxx'x discretion), Resideo may ship replacement parts to Buyer before receiving from Buyer those parts to be replaced. If Resideo does not receive those parts (transportation prepaid) within 30 days after shipment of the replacement parts, Buyer will pay Resideo's then-current list price for the replacement parts.

8.2 Software. Licensed Software will materially comply with Resideo’spublished user documentation, or with Resideo’s designs or specifications generated specifically for Buyer and agreed to in writing by the parties (“Specifications”), for one year from the later of shipment to Buyer or installation by Resideo, but in no event to exceed fourteen (14) months from shipment. If Xxxxx notifies Resideo of materially non- complying Licensed Software and provides a description allowing the error to be repeated, Resideo will, at Resideo's option, either:

(i) provide Buyer with a correction or

replacement Licensed Software (or a similar software program); or (ii) make instructions available to Buyer to modify the Licensed Software. Resideo warrants that the Licensed Software provided under an Order has been scanned for viruses known to Resideo prior to delivery to carrier or Buyer. Because viruses could be introduced to the Licensed Software after delivery to carrier or Buyer, Resideo recommends that Buyer regularly scans Licensed Software with updated virus scanning software.

8.3 General.Servicesprovidedby Resideo

will be rendered in a workmanlike manner, in accordance with generally accepted, standard industry practice. Any services performed that do not conform to an Order will, upon written notice from Buyer, be corrected by Resideo, provided such notice is received by Resideo within 90 days of the date the service was performed. Unless otherwise expressly agreed to in writing by Xxxxxxx,Resideoshallnotbe responsible for the application and functional adequacy of the Work provided under an Order.

8.4 Exclusions. These warranties shall not

apply if a failure or non-conformance is due in whole or in part to: (i) improper use, application, maintenance, operation or installation of the Equipment or Software, or exposure of the Equipment or Software to operating environments outside Resideo's specifications;

(ii) any modification of the Equipment or Software in a manner inconsistent with the applicable user documentation or not otherwise approved in writing by Resideo; or(iii) use of the Equipment or Software with equipment or software not approved in writing by Resideo. Any costs incurred by Resideo in the repair of faults or errors related totheseactionsshallbe reimbursed by Xxxxx at Resideo's then-current rates and Buyer shall indemnify Resideo against any damages suffered by Resideo that are directly related to suchfaultsorerrors.

Any recommendations or assistance provided by Resideo concerning the use, design, application, or operation of the Equipment or Software shall not be construed as representations or warranties

of any kind, express or implied, and such information is accepted by Buyer at Buyer’s own risk and without any obligation or liability to Resideo. It is the Buyer’s sole responsibility to determine the suitability of the Equipment or Software for use in the Buyer’s application(s). The failure by Resideo to make recommendations or provide assistance shall not give rise to any liability to Resideo.

8.5 Repairs. Resideo shall only be obligated to repair or replace in the Netherlands. For this purpose, Buyer shall send the object carriage paid and in the original packing to Resideo or to a place to be stated by Resideo. If the object is outside the Netherlands, Resideo shall only be bound to bear the cost of repair or replacement up to, at the most, the amount it would have cost in the Netherlands.

8.6 Limitations. The above warranties are sole and exclusive. In no event shall Resideo or its suppliers be liable for, and Resideo specifically disclaims, any warranties implied by law or otherwise, including without limitation any warranty of merchantability or fitness for particular purpose. Except for the rights pursuant to Article 12, the Buyer shall not have any other rights because of defects in the Work besidesthosedescribedinthisArticle8.

9. INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT

9.1 Resideo will indemnify and hold Buyer harmless from and against all damages and costs (excluding attorney's fees, special, consequential, punitive, and incidental damages) which may be finally assessed against Buyer based on a claim that Xxxxx'x use of Equipment or Licensed Software, manufactured by Resideo, infringes a patent, copyright or trade secret. The foregoing notwithstanding, Resideo shall haveno liabilityforanyclaimofinfringement based on: (i) other than the current release of the Licensed Software if such claim would have been avoided by the use of the then- current release provided Resideo has made the existence of such release known to the Buyer prior to the initiation of the infringement claim;

(ii) any modification of the Equipment or Licensed Software by an entity other than Resideo or its agents; (iii) any use of the Equipment or Licensed Software with any program, data or equipment not supplied or approved by Resideo or; (iv) any use of the Licensed Softwareoutsidean Order.

9.2 Resideo shall have no liability under

this section unless Buyer: (i) gives Resideo prompt written notice of any claim made against Xxxxx, (ii) provides Resideo with timely, reasonable opportunity to take over and settle or defend any claim through counsel of Xxxxxxx'x choice and under its sole direction,

(iii) makes available to Resideo all defenses against any such claim, action, suit or proceeding known to or available to Buyer, and

(iv) at Buyer’s cost, reasonably cooperates with Resideo on any defense.

9.3 IfResideobelievesthatBuyer'suseof

the Equipment or Licensed Software will be enjoined, Resideo may, at its option: (i) procure the right for Buyer to continue to use the Equipment or Licensed Software, (ii) replace the Equipment or Licensed Software with non- infringing Equipment or Software,

(iii) modify the Equipment or Licensed

Software to be non-infringing, or (iv) accept return of the Equipment or terminate Buyer's license to use the infringing Licensed Software and return to Buyer a portion of the purchase price paidfortheEquipmentorthe license fee paid for the infringingLicensed Software pro-rated over a five year period commencing at the date of installation.

10. LIEN

Notwithstanding Xxxxxxx'x rights to retention ("retentierecht") and suspension ("opschortingsrecht") by law, Resideo is entitled to retain all objects in its possession in connection with the execution of any Order and/or to suspend the performance of any Work, as long as Buyer has not met all his obligations to Resideo arising from the Orders in force between them.

11. INTELLECTUAL PROPERTY

Resideo holds and retains all intellectual and/or industrial property rights, including all design, model, topography, patent, trademark, database and copyrights, relating to the objects sold and/or delivered and services rendered by Resideo and to the know-how connected therewith. The use of trademarks in connection with such objects shall be exclusively reserved to Resideo. Xxxxx shall indemnify Resideo againstany claims in respect of infringement of any intellectual property rights of third parties as a consequence of any modification of an object supplied by Resideo or of any use of such object in any manner other than that prescribed by Resideo or of integration of the object with any object not supplied by Xxxxxxx.

12. INDEMNIFICATION, LIMITATION OF

LIABILITY

12.1 Resideo’s liability for any loss or damage arising out of, connected with, or resulting from an Order, or from the performance or breach thereof, or from the manufacture,sale,delivery,resale,repairor use of any product covered by or furnished under or in accordance with these General Terms and Conditions, shall in no case exceed the price allocable to the product/services or part thereof which gives rise to the claim, with a maximum of EUR

500.000 per year and event, a series of related events deemed to be onesingle event.

12.2 In no event shall Resideo be liable for any consequential damages (including, without limitation, any and all, damages from business interruption, loss of profits or revenue,costof capital,orlossofuseofany property or capital, loss of goodwill,, mutilation or loss of data, damage relating to the use of objects, materials or software of third parties prescribed by the Buyer for Resideo, damage relating to engagement of suppliers prescribed by Buyer for Resideo ) or for any claims of Buyer’s customers.

12.3 Buyer will indemnify Resideo, its employees, and its suppliers against any claims from Buyer’s customers.

12.4 These exclusions and limitations on damages and this indemnification shall apply regardless of how the loss or damage may be caused and against any theory of liability, whether based on contact or law.

12.5 Above limitations to liability do not apply in the event of gross negligence or willful intent by leading employees of Resideo. Resideo's liability for damages through bodily injury and/or death shall neverexceed

the amount of EUR 1.000.000.

12.6 Exceptas herein expressly provided to the contrary, the provisions of these General Terms and Conditions are for the benefit of Resideo and Buyer and not any other person. Buyer shall indemnify Resideo for all costs and damages, including attorneys’ fees, suffered by Resideo as a result of Buyer’s actual or threatened breach of these terms and conditions.

13. CONFIDENTIALINFORMATION

The parties may exchange Confidential Information during the performance or fulfillment of an Order. All Confidential Information shall remain the property of the disclosing party and shall be kept confidential by the receiving party for a period of 15 years following the date of disclosure. Licensed Software, and Unlicensed Software contained on the same media, shall be kept confidential perpetually. These obligations shall not apply to information which is: (i) publicly known at the time of disclosure or becomes publicly known through no fault of recipient, (ii) known to recipient at the time of disclosure through no wrongful act of recipient, (iii) received by recipient from a third party without restrictions similar to those in this section, or (iv) independently developed by recipient. Each party shall retain ownership of its Confidential Information and all rights therein, including without limitation all rights in patents, copyrights, trademarks and trade secrets. Resideo hereby grants Buyer a non- exclusive license to use Resideo Confidential Information delivered during the performance or fulfillment of an Order to evaluate any Work proposed or performed by Resideo. Buyer hereby grants Resideo a non-exclusive license to use Buyer Confidential Information to prepare and perform work for Buyer. Neither party may transfer or disclose Confidential Information or assign their rights or obligations under this section without the prior written consent of the disclosing party. All other transfers or assignments shallbe null and void.

14. COMPLIANCE WITH LAWS

14.1 Buyer shall comply with all local laws and regulations applicable to the installation, use, or import of the Equipment and Licensed Software. Buyer shall comply with all applicable export control laws and regulations of the Netherlands and any other country having proper jurisdiction and shall obtain all necessary export licenses in connection with any subsequent export, re- export, transfer and use of all products, technology and software (the "Resideo Products") delivered under an Order. Buyer shall not sell, transfer, export or re-export any Resideo Products for use in activities which involve the design, development, production, use or stockpiling of nuclear, chemical or biological weapons or missiles, nor use Resideo Products in any facility which engages in activities relating to such weapons or missiles. In addition, Resideo Productsmay not be used in connection with any activity involving nuclear fission or fusion, or any use orhandling ofany nuclear material until Buyer, at no expense to Resideo, has insurance coverage, indemnities, and waivers of liability, recourse and subrogation, acceptable to Resideo and adequate in Resideo's opinion to protect Resideo against any type of

liability.

14.2 Goods and services delivered by Resideo hereunder will be produced and supplied in compliance with all applicable laws and regulations in the country where the goods are being produced and supplied. Buyer confirms that it will ensure that all goods are properly installed and, and Buyer will indemnify Resideo in respect of any costs, claims, actions or liability arising out of the rules or laws which are applicable in the country where the goods are being installed and used or all costs, claims, actions or liability otherwise arising out of the supply by Buyer or use by others of the goods.

14.3 WEEE

a) Prices do not include the costs of recycling Equipment covered by the European WEEE Directive 2002/96/EC and such costs may be added to the prices quoted.

b) Unless a charge has been made therefore under section 14.3 a) above, if the provisions of the WEEE Directive 2002/96/EC as implemented in any local jurisdiction apply to Equipment, the financing and organisation of the disposal of the waste electrical and electronic equipment are the responsibility of the Buyer who herewith accepts this responsibility, and Xxxxx will indemnify Resideo in respect of all such liabilities. The Buyer will handle the collection, processing and recycling of the goods in accordance with all applicable laws and regulations, and shall pass on this obligation to the final user of the goods. Failure by the Buyer to comply with these obligations may lead to the application of criminal sanctions in accordance with local laws andregulations

15. CHANGES

Buyer shall have the right to request changes within the scope of an Order; however, all such changes are subject to acceptance by Resideo. If any change causes an increase or decrease in the price of the Order, or in the time required for performance, Resideo shall notify Buyer of such increase or decrease and the Order shall be modified in writing accordingly. Resideoshall not be obligated to proceed with any change until an Order amendment has been accepted by Resideo; however Xxxxxxx'x right to payment for such change shall not be affected, in the event Resideo agrees to proceed prior to the acceptance of such Order amendment. Unless otherwise agreed to in writing, Resideo shall have the right to invoice immediately for the total value of the change.

16. DOCUMENTATION

Unless otherwise expressly noted in an Order, the types and quantities of documentation to be supplied by Resideo shall be as specified in Resideo’s proposal and all documentation will be written in the English language. If the Order provides for Buyer approval of Resideo drawings, Resideo will allow for one revision to each drawing submittal at no added charge, provided the Buyer requested revision does not alter the scope of the work to be performed. Copies of, or revisions to, Resideo-supplied documentation beyond the quantities allowed per the above can be furnished for an added charge.

17. TERMINATIONANDCANCELLATION

17.1 Termination. In the event that Xxxxx is in default ("verzuim") in the performance of any of his obligations (it being understood

that Buyer will be in default automatically when Buyer exceeds the agreed term of settlement), and in the event of bankruptcy ("faillissement"), compulsory liquidation ("liquidatie") or (provisional) suspension of payment ("(voorlopige) surseance van betaling") being granted to Buyer (or a petition being filed for either by Buyer himself), Resideo shall be entitled either to rescind any or all Orders in whole or in part without any notice of default or to suspend the performance of any or all Orders, without being liable for any damages in respect of such rescission or suspension, as the case may be. In the cases specified in the preceding paragraph, all claims of Resideo on Buyer arising from the Order concerned shall be due and payable at once and in full, whatever the conditions of settlement, and Resideo shall be entitled to take back such objects delivered to Buyer as have remained the property of Resideo from the place where they are, and for this purpose, if necessary, to enter upon Xxxxx’x premises without Resideo requiring any authorization from Buyer or any Court.

17.2 Buyer may terminate an Order in whole

or in part at any time, upon 30 days written notice to Resideo setting forth the portion of the Order affected, and the date on which said termination is to be effective. In the eventof anysuchtermination,Xxxxx willpay Resideo for all work performed to the date of cancellation and a reasonable profit, and all reasonable expenses incurred by Resideo as a result of such termination.

18. FORCE MAJEURE

18.1 Force Majeure No failures in Resideo’s performance shall be imputed to Resideo unless Resideo can be blamed for them or is liable for them by Dutch law. In no eventshalltheybeimputed toResideo iftheyare caused by any unforeseen facts or circumstances, including economic ones, which have arisen through no fault or act of Resideo, such as, among other things, any serious interruption of operations, forced reduction of production, strikes and lock- outs, both at Resideo and at the factories of other enterprises belonging to the Resideo group and other supply companies, war, (threat of) terrorist attack(s), hostilities, state of siege, mobilization, either in the Netherlands or in any other country where the Resideo factories or supply companies referred to are established, delays in transport or delayed or incorrect delivery of objects or materials or parts by any third parties, any such event being force majeure ("overmacht"). Force majeure specifically includes inability or refusal by third party suppliers to provide Resideo parts, services, manuals, or other information necessary to the Work to be provided by Resideo under an Order.

18.2 Termination. If the force majeure

continues for longer than 30 days, either party may terminate the Order and Buyer will pay Resideo for Work performed prior to termination and reimburse all reasonable expenses incurred by Xxxxxxx as a result of suchtermination.

19. WORK AT BUYER'S SITE

19.1 Scope. Unless specifically agreed to in the Order, Resideo is not responsible for installation, start-up, commissioning or maintenance of the Equipment.

19.2 Equipment Operation. Resideo personnel are not authorized to perform work

on equipment in operation. If, at the request of Xxxxx, Resideo personnel make adjustments to the Equipment or Software while such equipment is operating in a live process, Xxxxx agrees to indemnify and hold Resideo harmless from any or all costs associated with any injury or death to persons or damage to or loss of property resulting therefrom.

19.3 Employee Access. When services are to be performed at a Buyer site located outside of the Netherlands, Buyer shall be responsible for obtaining all applicable permits, visas or other governmental approvals necessary for Resideo employees to perform the services. Resideo's obligation to perform such services shall at all times be subject to Resideo's assessment that the region is sufficiently stable in order to assure the safety of Resideo's personnel before and during the period the services are to be performed.

19.4 Delays caused by Buyer. Buyer undertakes to offer every reasonable assistance. All extra costs suffered by Xxxxxxx, and the suspension of Work, if any, due to Buyer's failure to cooperatein time,shall be for the account of Buyer. Buyer shall indemnify Resideo against all claims from third parties in this respect.

20. GOVERNING LAW

All agreements to which these General Terms and Conditions apply shall be governed exclusively by the laws of the Netherlands.

The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) Vienna,April11,1980shallnotapply.

21. COMPETENT COURT

The District Court of Amsterdam shall, to the exclusion of any other Courts, be competent in first instance to take cognizance of any disputes relating to any agreements to which these General Terms and Conditions apply.

22. GENERAL

Any change to or waiver under these General Terms and Conditions must be in writing and signed by Xxxxxxx. Waiver in one case shall not be waiver in a subsequent case. No rights are granted except as expressly granted in these General Terms and Conditions.

23 LANGUAGE

The English language version of these terms and conditions will prevail in case of conflict with any translations provided for convenience purposes.

October 2018