Openbare versie

Openbare versie

In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Melding concentratie

Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie

Betreft: overname van de activa en activiteiten van “De Tandarts” te Nijmegen door Samenwerkende Tandartsen Nederland BV

VERTROUWELIJKHEID

1. Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen.

2. Deze gegevens bevatten bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld.

3. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen.

ALGEMENE TOELICHTING OP DE MELDING

4. Inleiding

Hierna treft u het ingevulde formulier "Melding Concentratie" aan dat partijen hieronder bij wijze van introductie graag kort toelichten.

5. De betrokken ondernemingen

De melding betreft de verkrijging van zeggenschap door Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. (“STN”) over De Tandarts te Nijmegen (“De Tandarts Nijmegen”).

STN staat aan het hoofd van een keten van mondzorgcentra in Nederland, waarbij het zwaartepunt van de activiteiten in Zuid, Midden en Oost Nederland ligt. STN maakt onderdeel uit van een groep van rechtspersonen waarvan NL Healthcare BV ("NL Healthcare") als investeerder de uiteindelijke meerderheidsaandeelhouder is. STN vormt een platform voor mondzorg en fungeert als zelfstandige onderneming. NL Healthcare en haar andere dochterondernemingen en deelnemingen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het verkrijgen van zeggenschap van STN over De Tandarts Nijmegen. In het kader van deze melding zijn STN en De Tandarts Nijmegen dus de betrokken ondernemingen.

De Tandarts Nijmegen betreft 2 tandartspraktijken te Nijmegen, gevestigd aan de Groenewoudseweg en aan de Bijleveldsingel. De praktijken en bijbehorende activa zijn juridisch eigendom van diverse vennootschappen welke uiteindelijk worden gehouden door de heer J.F.N. Rompen en/of mevrouw X.X. Rompen Werkman. De heer Xxxxxx is de leidende tandarts van de praktijken. Het praktijkpand zal niet worden overgedragen maar zal langjarig worden gehuurd door STN. De tandarts Nijmegen heeft een kleine vestiging in Wychen, deze blijft buiten de transactie.

6. Gelieerde concentratie

De heer J.F.N. Rompen en mevrouw X.X. Rompen-Werkman zijn bestuurder van de Stichting Extramurale Mondzorg te Nijmegen (“de Stichting”), een zelfstandig behandelcentrum met activiteiten hoofdzakelijk op het gebied van kaakchirurgie. De activiteiten van de Stichting zijn voor wat betreft de zorgverlening separaat van de activiteiten van De Tandarts Nijmegen, maar partijen delen wel één van de locaties, maken deels gebruik maken van dezelfde backoffice, werken onderling samen bij verwijzingen en delen enige medewerkers die voor beide partijen werkzaam zijn. Bij de telling van het aantal medewerkers in het kader van deze melding zijn de medewerkers welke voor zowel De Tandarts Nijmegen als voor de Stichting werken, voor beide meldingen afzonderlijk meegeteld bij de bepaling van het aantal betrokken zorgverleners.

Naast de afspraken in het kader van de overname van De Tandarts Nijmegen met de heer Xxxxxx en mevrouw Xxxxxx-Werkman is tussen de Stichting en STN afgesproken dat STN de meerderheid van het bestuur van de Stichting mag benoemen en effectief daarmee de zeggenschap binnen de Stichting verwerft. Partijen beogen hiermee te bereiken dat de activiteiten van de Stichting en de samenwerking met de Tandarts Nijmegen ongehinderd gecontinueerd kunnen worden.

Gezien het verschil in bedrijfsactiviteiten en aangezien het verwerven van zeggenschap binnen de Stichting en het verwerven van de eigendom van De Tandarts Nijmegen twee juridisch gescheiden transacties betreft ten aanzien van twee separate zorgaanbieders, wordt de Melding Concentratie voor beide transacties afzonderlijk gedaan.

7. Doel van de concentratie

De markt voor tandheelkunde kenmerkt zich door een grote groep oudere tandarts-praktijkeigenaren, welke in de komende jaren hun praktijk willen overdragen in het kader van pensionering. Er is relatief weinig belangstelling vanuit jongere tandartsen voor overname omdat: (a) praktijkmanagement als complex wordt ervaren (b) de regeldruk op zowel zorginhoudelijk terrein als niet zorginhoudelijk terrein als knellend wordt ervaren (c) er onzekerheid is over de ontwikkeling van de tarieven (d) externe financiering moeilijk beschikbaar komt (e) veel toetreders (waarvan (>70%) vrouwen) geven de voorkeur aan werken in een service concept boven eigen ondernemerschap.

De voorliggende concentratie betreft de overname van een mondzorgcentrum (10 tandartsen, 8 mondhygienistes en 25 tandartsassistentes […] in 2013) door een grotere professionele keten van mondzorgpraktijken (120 Tandartsen en […] in 2013). De verkopende tandarts nadert pensioengerechtigde leeftijd en wil de praktijk ruim voor zijn pensionering overdragen om zodoende een goede continuïteit richting patiënten, medewerkers en tandartsen te kunnen waarborgen. Zowel koper als verkoper hecht veel belang aan continuïteit van zorg.

8. Conclusie

De partijen menen dat tegen de totstandkoming van de voorgenomen concentratie geen bezwaren bestaan en verzoeken u dan ook goedkeuring voor de voorgenomen transactie af te geven.

Formulier melding concentratie

1. Inlichtingen over de betrokken organisaties.

1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie:

- naam en - indien anders – handelsnaam

- rechtsvorm

- adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties

- contactpersoon.

9. Kopende partij (hierna ook “STN”): Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. Xxxxxxxxx 00

0000XX Xxxxxxxxxxx

Rechtsvorm Besloten Vennootschap KVK: 00000000

Contact persoon: C.H.M. Xxxxxxx, directeur

Email: […]

Tel: […]

10. Over te nemen partij (hierna ook “De Tandarts Nijmegen ”): Tandartspraktijk “De Tandarts” te Nijmegen

De activiteiten worden op dit moment gehouden door de volgende vennootschappen:

1. J.F.N. Rompen Tandartspraktijk B.V. (“Rompen BV”), KVK 811038087

2. Facilitair Centrum Groenewoudseweg B.V. (“FCG BV”), KVK 852238575

Rechtsvorm: BV Contactpersoon: […] E-mail: […]

Tel: […]

1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

11. STN:

Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. heeft een leidende positie in de mondzorg in Nederland. Vanuit 32 mondzorgcentra in Zuid, Oost- en Midden-Nederland biedt de Groep aan meer dan 200.000 patiënten kwalitatief hoogwaardige en toegankelijke mondzorg. STN biedt haar patiënten het volledige pakket van algemene tandheelkundige zorg, waaronder reguliere controle, restauratie, preventie, mondhygiëne, implantologie en orthodontie. Verdere informatie is onder meer beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

12. De Tandarts Nijmegen :

De Tandarts Nijmegen is een algemene tandartspraktijk te Nijmegen. Naast de tandarts eigenaar zijn in de praktijk meerdere tandartsen, mondhygiënisten en overige zorgverleners werkzaam. De praktijken hebben 10 tandartsen, 8 mondhygiensten en 25 overige zorgverleners. Daarnaast zijn 8 medewerkers werkzaam in ondersteunende en administratieve functies. De praktijk biedt haar patiënten tandheelkunde over de volle breedte van het vak, waaronder algemene tandheelkunde, preventie, mondhygiëne, endodontie, gebitsregulering, implantologie etc. Binnen de praktijk is een klein tandtechnisch laboratorium gevestigd om het aanbod aan patiënten verder te versterken. De praktijk heeft een hoog uitrustingsniveau en is voorzien van state of the art apparatuur. Verdere informatie is onder meer beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.

13. Deze informatie is opgenomen onder 1.1

1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

14. Beide betrokken organisaties zijn zorgaanbieder

1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

15. STN:

Bij STN en haar dochterondernemingen werkten per einde 2013 353 medewerkers, waarvan 322 in de functies tandheelkunde en tandheelkundige ondersteuning. Daarnaast waren gemiddeld 120 tandartsen op basis van overeenkomsten van opdracht en loondienst actief. In de groep waarvan STN aan het hoofd staat zijn daarom meer dan 50 zorgverleners werkzaam.

16. De Tandarts Nijmegen :

Bij De Tandarts Nijmegen werken de volgende zorgverleners: 10 tandartsen, 8 mondhygiënisten, 25 assistenten. De Tandarts Nijmegen heeft derhalve minder dan 50 zorgverleners. De Tandarts Nijmegen is ex artikel 49a lid 3 WMG geen betrokken zorgaanbieder en behoeft daarom ook geen goedkeuring van de Nza voor het tot stand brengen van de concentratie.

17. Gelet op het voorgaande behoeft uitsluitend STN goedkeuring van de NZa in de zin van artikel 49a WMG voor de concentratie. Daartoe zal alleen STN dit meldingsformulier invullen. Wel zal in voor zover relevant zoveel mogelijk informatie worden verschaft inzake De tandarts Nijmegen om het inzicht in de beoogde transactie te bevorderen.

2. Gegevens over de concentratie

2.1 Beschrijf het karakter van de operatie:

- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

18. STN koopt de activa en activiteiten van De Tandarts Nijmegen . De medewerkers komen in dienst van STN of een nader door STN aan te wijzen dochtervennootschap. De verkopende tandarts de heer Xxxxxx zal nog gedurende enige tijd verbonden blijven om een zorgvuldige overdracht te waarborgen. STN zal het pand waarin de praktijk wordt gevoerd voor langere tijd huren van een vennootschap welke gelieerd is aan de heer en mevrouw Xxxxxx.

- Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.

19. Na de concentratie zal tandartspraktijk De Tandarts Nijmegen worden opgenomen in een dochtervennootschap van Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. De zeggenschap zal komen te rusten bij de directie van STN. De eigendom van de tandartspraktijken van De Tandarts Nijmegen zal na de concentratie toebehoren aan (de betreffende dochter van) STN.

- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

20. Om deze transactie tot stand te brengen zullen de volgende overeenkomsten worden aangegaan:

a) Intentieverklaring tot het aangaan van de transactie (deze is reeds getekend, zie bijlage)

b) Overeenkomst tot koop en verkoop van de Activa tandartspraktijk

c) Samenwerkingsovereenkomst met tandarts J.F.N. Rompen

d) Overeenkomst inzake huur pand Xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx Xxxxxxxx

2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:

- welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

21. Na concentratie zullen de activiteiten van de organisatie zich blijven richten op het aanbieden van tandheelkundige zorg. STN streeft er naar op al haar locaties een zo compleet mogelijk aanbod van mondzorg aan haar patiënten ter beschikking te stellen. Naast algemene tandheelkunde zal STN waar mogelijk gespecialiseerde zorgverleners aan de praktijk toevoegen, waaronder mondhygiënisten, implantologen, tandartsen op het gebied van orthodontie en een tandprotheticus. Bij de Tandarts Nijmegen zijn al vrijwel alle gewenste specialismes vertegenwoordigd. Als zodanig zal het aanbod aan beschikbare zorg voor de patiënten van De Tandarts Nijmegen na overname vergelijkbaar blijven met de huidige situatie.

- over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

22. De daadwerkelijke integratie van de organisatie binnen de organisatie van Samenwerkende Tandartsen Nederland BV zal zich uitstrekken over een periode van 6 maanden vanaf effectieve overnamedatum.

- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de

bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

23. Samenwerkende Tandartsen Nederland BV werkt met een gestandaardiseerd implementatieplan, waarin opgenomen een uitgebreide integratielijst. Belangrijke aspecten van het integratieplan:

• Het belangrijkste doel van het integratieplan is het waarborgen van kwaliteit en continuïteit van de geleverde zorg. Hiertoe worden de belangrijkste zorgprocessen in een over te nemen mondzorgcentrum in kaart gebracht en vergeleken met wettelijke normen evenals met de binnen STN gebruikelijke normen en protocollen. Dit betreft onder meer: zorg-protocollen, dossiervorming, röntgen protocollen, taakdelegatie, training en opleiding van medewerkers, sterilisatie-protocollen en een risico evaluatie (RI&E). Daarnaast wordt een analyse gemaakt van de korte en lange termijn bezetting van de praktijk qua behandelaars en medewerkers en worden eventuele lacunes via werving ingevuld. Patiënten worden schriftelijk op de hoogte gebracht van de reden en de aard van de voorgenomen concentratie.

• De arbeidsvoorwaarden en afspraken met medewerkers worden zorgvuldig in kaart gebracht, verschillen met de STN regeling worden geïnventariseerd en in overleg met de medewerkers wordt een passend pakket arbeidsvoorwaarden aangeboden

• Alle administratieve processen, waaronder declaraties en betalingen, worden zo veel mogelijk ondergebracht bij het centrale service kantoor te Kaatsheuvel

• STN heeft een gestandaardiseerde IT –infrastructuur, gericht op een hoge beschikbaarheid en een goede beveiliging van data en verbindingen. De Tandarts Nijmegen werkt evenals STN met het tandheelkundige pakket Exquise, zodat geen belangrijke data-conversies hoeven plaats te vinden.

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

24. STN heeft tot doel het creëren van voldoende schaalgrootte om een vooraanstaande speler te kunnen worden in de Nederlandse markt voor mondzorg. Schaalgrootte is onder meer nodig om te kunnen voldoen aan onder meer: kostenbeheersing door optimaal gebruik te maken van centraal geregelde ondersteunende diensten, onderhandelingspositie ten opzichte van verzekeraars, de problemen vanuit pensionerende tandartsen om opvolgers voor hun mondzorgcentra te interesseren, de toegenomen complexiteit van regelgeving, steeds complexere multidisciplinaire zorgvraag van patiënten, de noodzaak om kwaliteitszorg en opleidingsprogramma’s te ontwikkelingen en de toegenomen management druk in een veld met steeds meer parttime medewerkers en artsen.

25. Overname van De Tandarts Nijmegen past in het beleid van STN om grotere centra over te nemen, zeker wanneer deze geografisch aansluiten op het netwerk van bestaande STN centra.

2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

26. Tandarts Rompen nadert de pensioengerechtigde leeftijd en is voornemens zijn activiteiten als tandarts op termijn af te bouwen. Hij hecht grote waarde aan zorgvuldige overdracht van de praktijk op de bestaande locatie, zodat de continuïteit van zorg aan patiënten en de overdracht zo geruisloos mogelijk kunnen plaatsvinden. In de markt voor tandheelkunde zijn weinig kandidaten beschikbaar die geïnteresseerd zijn in de overname van een praktijk, terwijl er gezien de vergrijzing van het bestand tandartseigenaren veel aanbod van praktijken is. Gezien de omvang van de praktijk van De Tandarts Nijmegen is overname door (bijvoorbeeld) een individuele tandarts niet opportuun, omdat het management complex is en financiering moeilijk te verkrijgen is. Xxxxxx dit perspectief heeft overname door STN de voorkeur van de eigenaren van De Tandarts Nijmegen gekregen.

27. STN heeft het doel schaal te creëren om redenen als genoemd onder 2.3 . STN heeft diverse centra in Noord-Brabant en Gelderland. STN ziet grote voordelen in het tot stand brengen van samenwerking tussen haar centra, onder meer bij onderlinge uitwisseling van medewerkers, het delen van kennis, gezamenlijk opleiding, concentratie van backoffice activiteiten, uitwisselen van tandartsen enzovoort.

3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie

28. Introductie bij vraag 3:

De markt voor mondzorg maakt in de afgelopen jaren een structurele wijziging door. Er is steeds meer sprake van geïntegreerde praktijken waarin diverse behandelaars onderling doorverwijzen zodat gebruik gemaakt kan worden van elkaar specifieke competenties. In dit kader ontstaan grotere lokale clusters waarbinnen tandartsen, implantologen, endodontologen, kaakchirurgen, mondhygiënisten, orthodontisten etc multidisciplinair samenwerken en naar elkaar verwijzen. Wij citeren uit bijvoorbeeld “Rabobank Cijfers en Trends” van 26 november 2012:

Trends

- De traditionele tandarts (man en vrije beroeper) maakt plaats voor de tandarts die werkzaam is als ZZP-er, vaak vrouw is en werkt in deeltijd

- In de markt zijn veel praktijken beschikbaar voor overname, terwijl de vraag van starters beperkt is;

- Het aantal ketens in de mondzorg neemt toe

- Nieuwe partijen, zoals private equity partijen zijn geïnteresseerd in ketens

Een vergelijkbare trend werd al veel eerder gesignaleerd door bijvoorbeeld ING Bank (2004, Medinet Facts en Trends Mondzorg). Ook rapporten vanuit de overheid en gerelateerde organisaties beschrijven aspecten van deze trends, bijvoorbeeld:

- Commissie Innovatie Mondzorg (2006): Advies taakherschikking en opleidingen

- Advies mondzorg van het Capaciteitsorgaan: bijvoorbeeld Capaciteitsplan 2013, deelrapport 3 Beroepen Mondzorg van oktober 0000

- XXX: in onder meer het consultatiedocument “Herziening bekostigingsstructuur mondzorg” uit 2007.

De overnames welke STN in de afgelopen jaren heeft gedaan en de nu voorliggende overname passen exact in de hierboven beschreven trends. Doordat STN praktijken overneemt en zorgdraagt voor invulling met bestaande en nieuwe behandelaars blijft zorg beschikbaar en toegankelijk voor patiënten. Sterker, doordat STN veel investeert in bijvoorbeeld het inrichten van praktijken, in het opleiden van personeel en in het implementeren van kwaliteit bevorderende protocollen en maatregelen, kan de patiënt op een meer eigentijdse en hoogwaardige wijze gebruik maken van aangeboden zorg.

Vanuit het perspectief van de individuele patiënt en individuele medewerker zal de noodzaak van praktijkovername en schaalvergroting niet altijd worden gevoeld. Echter, vanuit macro-perspectief is dit een trend die in vrijwel alle gezaghebbende analyses wordt gedeeld.

3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste:

- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

29. Het overnemen van mondzorgpraktijken en gespecialiseerde van diverse omvang is onderdeel van het businessplan van STN. Het budget van STN, inclusief uitgebreide toelichting en een raming voor 2014, 2015 en 2016 is opgenomen in de bijlagen. Dit budget moet in zijn geheel aangemerkt worden als vertrouwelijk en mag niet publiek worden gemaakt.

Aangezien de omzet van De Tandarts Nijmegen zoals hiervoor opgemerkt […] bedraagt, zijn de gevolgen van de concentratie beperkt. De totale omzet van STN […]

.

- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

30. Synergie voordeel als zodanig bestaat vooral uit een bijdrage bij het uitbouwen van de schaalgrootte van de activiteiten van STN en daarmee ook het realiseren van de continuïteit van mondzorg, o.a. bij De Tandarts Nijmegen . STN zal in het algemeen kunnen sparen op administratieve kosten en zal enig voordeel kunnen realiseren bij de centrale inkoop van materialen en diensten. Het bedrag van deze besparing zal in de orde van […]

Daar tegenover staat dat het de ervaring is van STN dat vanwege de hoge normen welke STN hanteert, na overname van een praktijk een aantal kosten zullen stijgen. Dit betreft onder meer de kosten van kwaliteitszorg en toezicht, verbruiksmaterialen, training en opleiding. Omdat deze zaken bij De Tandarts Nijmegen reeds op een hoog plan staan, zal in deze specifieke situatie de kostenstijging beperkt zijn. Ook zijn er integratie kosten, zoals juridische kosten, kosten van mailing, wijzigen van logo’s en huisstijl et cetera. Gezien de geringe impact van de netto synergie is deze analyse niet in meer detail gemaakt.

31. STN heeft zelfstandig voldoende financiële middelen om de beoogde transactie te kunnen effectueren. Voor de volledigheid, de onderneming van STN wordt gefinancierd door het management van de onderneming samen met NL Healthcare. De onderneming heeft daarnaast bancaire financiering verkregen welke is verstrekt door Rabobank De Langstraat en heeft daarnaast een leasefaciliteit bij De Lage Landen. Binnen het kader van de bancaire financiering heeft de onderneming een overname faciliteit welke voor de onderhavige transactie kan worden aangesproken.

3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- veranderingen in het aanbod van zorg;

- de herinrichting van de zorgprocessen;

- de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

- de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;

- de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.

Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

32. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van STN zullen naar verwachting nihil zijn:

Zowel qua extra patiënten aantallen, qua omzet als qua extra medewerkers zal […]

• De praktijk van De Tandarts Nijmegen zal worden voortgezet op de bestaande locatie te Nijmegen, de overige vestigingen van STN zullen geen grote stromen nieuwe patiënten of nieuwe zorgverleners te verwerken krijgen en ook vanuit dit perspectief zal de overname derhalve geruisloos verlopen

• De teams van STN zijn gewend tandartspraktijken te integreren, in de afgelopen 5 jaar is een dertigtal praktijken en patiëntenbestanden toegevoegd, hiermee is veel ervaring opgedaan.

3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt

verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg.

Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;

- de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

33. Bereikbaarheid zorg:

Er is geen enkel risico met betrekking tot de bereikbaarheid van de zorg:

- Het aantal vestigingen zal door deze overname niet wijzigen, , er worden geen vestigingen gesloten of samen gevoegd

- De reisafstand zal voor patiënten niet wijzigen

- STN heeft veel ervaring met het werven van tandartsen en overige zorgverleners om zodoende zorg te dragen voor continuïteit van zorg.

3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Beschrijf hierbij ten minste:

- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

- hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces.

- hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:

o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;

o stagnerende implementatie van de concentratie;

o vertrekkend personeel.

- welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

- de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

34. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van STN en op het bestuur van STN zullen naar verwachting nihil tot marginaal zijn.

Zowel qua extra patiënten aantallen, omzet als qua extra medewerkers zal […]

• Omdat de groei op nieuwe locaties plaats vindt, zal deze voor een bestaande cliënt van STN nauwelijks waarneembaar zijn

• De praktijk De Tandarts Nijmegen zal worden voortgezet op de bestaande locaties te Nijmegen, de overige vestigingen van STN zullen dus geen grote stromen nieuwe patiënten of nieuwe zorgverleners te verwerken krijgen en ook vanuit dit perspectief zal de overname derhalve geruisloos verlopen

• De teams van STN zijn gewend tandartspraktijken te integreren, in de afgelopen 5 jaar zijn een dertigtal praktijken en patiëntenbestanden toegevoegd, hiermee is veel ervaring opgedaan.

STN heeft een zorgvuldig integratieprotocol voor overgenomen praktijken, wij verwijzen naar het antwoord bij vraag 2.2

35. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van De Tandarts Nijmegen en op het bestuur van De Tandarts Nijmegen zullen naar verwachting nihil tot marginaal zijn.

• De praktijk De Tandarts Nijmegen zal worden voortgezet op de bestaande locaties te Nijmegen met het zelfde team van behandelaars en ondersteunend personeel.

• Er zal geen grote stroom nieuwe patiënten worden toegevoegd en aan de praktijk zullen geen nieuwe zorgverleners worden toegevoegd (behoudens natuurlijk verloop), dus ook vanuit dit perspectief zal de overname geruisloos verlopen

• De verkopende tandarts-eigenaar, de heer Xxxxxx, zal gedurende langere termijn verbonden blijven aan STN om de continuïteit van het management en de praktijk in alle opzichte te waarborgen. Hij zal dit doen in de rol van zowel praktiserend tandarts als Chef de Clinique in Nijmegen. Daarnaast zal zijn kennis en kunde worden ingezet voor de organisatie Samenwerkende Tandartsen in een part-time rol als tandarts directeur voor d eorgansiatie als geheel.

4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

36. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op mondzorg.

4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de

genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:

- ambulancezorg

- spoedeisende hulp

- acute verloskunde

- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

- AWBZ, bezien in de sociale context

a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.

b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent.

c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging

van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de

wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders

5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

37. Samenwerkende Xxxxxxxxxx heeft geen cliëntenraad. Wel worden regelmatig metingen en enquêtes gedaan gericht op het meten van klanttevredenheid.

38. Een kleine zoekopdracht op Google leert dat er op dit moment geen algemene tandartspraktijken zijn die melding maken van een cliëntenraad, deze blijkt dus niet gebruikelijk in deze sector. Dit is ook logisch. De Minister van VWS heeft zelf bevestigd dat het nooit de bedoeling is geweest dat (o.a.) mondzorg onder de WMCZ zou vallen. Enkele jaren geleden heeft de Minister al geconstateerd dat de huidige WMCZ onduidelijk is geformuleerd in dit opzicht en voorgesteld om instellingen die als WTZi-toegelaten zijn aangemerkt (waaronder mondzorg) uit te zonderen (Kamerstukken II 2006/07, 30 946, nr. 3, p. 3). Dat voorstel is later op-/overgenomen in de Wet Clientenrechten Zorg en zal naar verwachting eindelijk worden ingevoerd in een nog in te dienen wetsvoorstel over goed bestuur in de zorg.

39. Conclusie is derhalve dat de situatie bij STN aansluit bij de gangbare praktijk in Nederland. Dat houdt tevens in dat - bij gebrek aan een wettelijke plicht - STN volgens het meldingsformulier van de NZa vraag 5.1 en 5.2 kan overslaan.

40. Voor de goede orde, de impact op de cliënten van STN is nauwelijks meetbaar of waarneembaar, vanwege de relatief kleine omvang van deze concentratie (zie ook de onderbouwing in dit kader bij vraag 3.4).

41. Voor zover dit van toepassing is melden wij voor de goede orde dat de antwoorden op vraag 5.1 op overeenkomstige wijze gelden voor De Tandarts Nijmegen.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van cliënten:

- Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

- Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van cliënten:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de

besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Niet van toepassing.

5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

XXX

00. XXX heeft dit moment geen OR en ook geen wettelijke verplichting daartoe omdat haar ondernemingen/vestigingen elk minder dan 50 werknemers hebben. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. Dit geldt in het bijzonder in geval van op handen zijnde verhuizingen, verbouwingen of andere majeure veranderingen op lokaal niveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de NMT-Arbeidsvoorwaardenregeling Tandheelkundige Praktijken gevolgd.

43. Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Gelet hierop kunnen vraag 5.3 en 5.4 worden overgeslagen. Wel heeft STN bij deze vragen enkele toelichtende opmerkingen opgenomen.

De Tandarts Nijmegen

44. Evenals STN heeft ook De Tandarts Nijmegen op dit moment geen OR en ook geen wettelijke verplichting daartoe omdat haar onderneming minder dan 50 werknemers heeft. Inspraak van medewerkers is (voor zover nodig al) georganiseerd via werkoverleg. Dit geldt in het bijzonder in geval van op handen zijnde verhuizingen, verbouwingen of andere majeure veranderingen op lokaal niveau. In de sector wordt sector breed de NMT-Arbeidsvoorwaardenregeling Tandheelkundige Praktijken gevolgd. Er is dus geen OR welke kan worden aangemerkt als betrokkene in de zin van artikel 49c, lid 2, onder a Wmg. Gelet op het feit dat er geen verplichting bestaat tot het instellen van een OR kunnen vraag 5.3 en 5.4 ook voor wat betreft De Tandarts Nijmegen worden overgeslagen.

[…]

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van het personeel:

- Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

- Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over:

- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van het personeel:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

45. Gezien de omvang van deze overname wordt geen impact verwacht van deze overname op het personeel van STN. Voor wat betreft het team van De Tandarts Nijmegen zal STN in het kader van de integratie alle noodzakelijke stappen nemen voor zorgvuldige overgang en waarborging van bestaande wettelijke rechten.

46. Voor de continuïteit van de praktijk en de persoonlijke situatie van de huidige praktijkhouder/tandarts is overdracht van de praktijk onontkoombaar. In dat kader kan worden geconstateerd dat de voorgenomen concentratie ook voor de medewerkers tot continuïteit van de arbeidssituatie leidt, het geen bij koude praktijk beëindiging niet het geval zou zijn.

5.5 Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de

betrokken zorgaanbieder(s).

47. Zorgverzekeraars zijn niet betrokken bij de op handen zijnde concentratie. De zorginstellingen welke onder STN vallen hebben met de meeste verzekeraars uitsluitend betaalovereenkomsten gesloten zodat patiënten een eventueel verzekerd deel van de behandeling niet hoeven voor te financieren. Deze overeenkomsten worden per zorginstelling gesloten. Overeenkomsten met verzekeraars worden in de sector mondzorg op basis van vrijwilligheid gesloten. Immers, een zorgverlener kan er ook altijd voor kiezen zijn behandeling direct aan de patiënt te declareren. Naast rechtstreekse declaratie aan verzekeraars, factureert STN een deel van haar zorg via een factoring bedrijf. Na overname zal STN besluiten of voor De Tandarts Nijmegen overeenkomsten met verzekeraars gesloten worden, dan wel of de facturatie via een factoring bedrijf zal gaan verlopen.

48. Overheden zijn niet betrokken bij deze concentratie

49. STN heeft de gewoonte overnames voor te leggen aan haar bank “Rabobank de Langstraat”. Met Rabobank bestaat een vaste afspraak over de financiële kaders waaraan overnames moeten voldoen als ook over de wijze waarop deze worden gefinancierd. De voorliggende transactie kan STN voldoen uit eigen middelen, echter STN kan in het kader van deze transactie ook middelen trekken uit de daarvoor specifiek afgesloten overname faciliteit..

5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

50. Bank:

[…]

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder:

- Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van stakeholders:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

51. Bank

Wij hebben regelmatig (tenminste vier maal per jaar) overleg met Rabobank en informeren hen op regelmatige basis over de ontwikkeling van de onderneming. Overnames passen binnen de kaders van het jaarbudget zoals opgenomen in de bijlagen. Overnames worden formeel voorgelegd ter financiering zodra de volledige documentatie beschikbaar is (getekende overname overeenkomst).

6. Mee te zenden documenten

6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.

6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten,

personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.

52. Bijlagen:

- VERTROUWELIJK Budget 2014

- VERTROUWELIJK Intentieverklaring

- VERTROUWELIJK Integratieplan

- Uittreksel Kamer van Koophandel J.F.N. Rompen Tandartspraktijk B.V. (“Xxxxxx XX”), XXX 000000000

- Xxxxxxxxxx Kamer van Koophandel Facilitair Centrum Groenewoudseweg B.V. (“FCG BV”), KVK 852238575

- Uittreksel Kamer van Koophandel Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. KVK 17181187

Plaats en datum:

Handtekening(en):

Betreft: overname van zeggenschap over Stichting Extramurale Mondzorg door Samenwerkende Tandartsen Nederland BV

VERTROUWELIJKHEID

4. Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen.

5. Deze gegevens bevatten bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld.

6. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen.

ALGEMENE TOELICHTING OP DE MELDING

Inleiding

Hierna treft u het ingevulde formulier "Melding Concentratie" aan dat partijen hieronder bij wijze van introductie graag kort toelichten.

7. De betrokken ondernemingen

De melding betreft de verkrijging van zeggenschap door Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. (“STN”) over de Stichting Extramurale Mondzorg te Nijmegen (“De Stichting”).

STN staat aan het hoofd van een keten van mondzorgcentra in Nederland, waarbij het zwaartepunt van de activiteiten in Zuid, Midden en Oost Nederland ligt. STN maakt onderdeel uit van een groep van rechtspersonen waarvan NL Healthcare BV ("NL Healthcare") als investeerder de uiteindelijke meerderheidsaandeelhouder is. STN vormt een platform voor mondzorg en fungeert als zelfstandige onderneming. NL Healthcare en haar andere dochterondernemingen en deelnemingen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het verkrijgen van zeggenschap van STN over De Stichting. In het kader van deze melding zijn STN en De Stichting dus de betrokken ondernemingen.

De Stichting betreft een zelfstandig behandelcentrum te Nijmegen, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 000 met een locatie op het terrein van het Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Ziekenhuis (Spoedplein, Weg door Jonkerbosch 106). In het zelfstandig behandelcentrum werken 8 kaakchirurgen op parttime basis. De Stichting huurt haar behandelkamers van derden en leent ondersteunde medewerkers in. De behandelkamers locatie Groenewoudseweg worden gehuurd van Facilitair Centrum Groenewoudseweg B.V., een vennootschap welke uiteindelijk eigendom is van de heer J.F.N. Rompen en mevrouw X.X. Rompen-Werkman, de huidige bestuurders van de Stichting.

8. Gelieerde concentratie

De heer J.F.N. Rompen en mevrouw X.X. Rompen-Werkman zijn naast bestuurder van de Stichting ook via diverse vennootschappen eigenaar van 2 tandartspraktijken, gevestigd aan de Groenewoudseweg 315 en aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 0 (hierna “De Tandarts Nijmegen). Tegelijk met het overdragen van de zeggenschap in de Stichting zal STN middels een activa en passiva transactie de 2 voornoemde tandartspraktijken verwerven.

Deze tandartspraktijken delen onder meer één van de locaties met de Stichting, maken deels gebruik van dezelfde backoffice, werken onderling werken bij verwijzingen en enige medewerkers zijn voor beide partijen werkzaam. Bij de telling van het aantal medewerkers in het kader van deze melding zijn de medewerkers welke voor zowel De Tandarts Nijmegen als voor de Stichting werken, voor beide meldingen afzonderlijk meegeteld bij de bepaling van het aantal betrokken zorgverleners.

Gelijktijdig met de afspraken in het kader van de overname van De Tandarts Nijmegen, hebben STN en de Stichting overeenstemming bereikt over de overname van zeggenschap over de Stichting. Dit laatste doordat STN de meerderheid van het bestuur van de Stichting mag benoemen en effectief daarmee de zeggenschap binnen de Stichting verwerft. Partijen beogen hiermee te bereiken dat zowel de activiteiten van de Stichting als de samenwerking met De Tandarts Nijmegen ongehinderd gecontinueerd kan worden.

Gezien het verschil in bedrijfsactiviteiten en aangezien het verwerven van zeggenschap binnen de Stichting en het verwerven van de eigendom van De Tandarts Nijmegen twee gescheiden transacties betreft, worden de beide concentraties ook afzonderlijk gemeld.

9. Doel van de concentratie

De voorliggende concentratie betreft het verwerven van de zeggenschap over een zelfstandig behandelcentrum gericht op kaakchirurgie en aanverwante activiteiten (8 kaakchirurgen, 9 assistentes […] in 2013) door een grotere professionele keten van mondzorgpraktijken (120 Tandartsen en […] in 2013).

Zowel STN als de Stichting hecht veel belang aan continuïteit van zorg.

10. Conclusie

De partijen menen dat tegen de totstandkoming van de voorgenomen concentratie geen bezwaren bestaan en verzoeken u dan ook goedkeuring voor de voorgenomen transactie af te geven.

Formulier melding concentratie

1. Inlichtingen over de betrokken organisaties.

1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie:

- naam en - indien anders – handelsnaam

- rechtsvorm

- adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties

- contactpersoon.

11. Verwervende partij (hierna ook “STN”): Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. Xxxxxxxxx 00

0000XX Xxxxxxxxxxx

Rechtsvorm Besloten Vennootschap KVK: 00000000

Contact persoon: C.H.M. Xxxxxxx, directeur Email: […]

Tel[…]

12. Over te nemen partij (hierna ook “De Stichting ”): Stichting Extramurale Mondzorg Nijmegen Rechtsvorm: Stichting, KVK 815672512 Contactpersoon: J.F.N. (Xxxx) Xxxxxx, bestuurder E-mail: […]

Tel: […]

1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

13. STN:

Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. heeft een leidende positie in de mondzorg in Nederland. Vanuit 32 mondzorgcentra in Zuid, Oost- en Midden-Nederland biedt de Groep aan meer dan 200.000 patiënten kwalitatief hoogwaardige en toegankelijke mondzorg. STN biedt haar patiënten het volledige pakket van algemene tandheelkundige zorg, waaronder reguliere controle, restauratie, preventie, mondhygiëne, implantologie en orthodontie. Verdere informatie is onder meer beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

14. De Stichting :

De Stichting betreft een zelfstandig behandelcentrum te Nijmegen, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 000 met een locatie op het terrein van het Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Ziekenhuis (Spoedplein, Weg door Jonkerbosch 106). In het zelfstandig behandelcentrum werken 8 kaakchirurgen op parttime basis.

ZBC kaakchirurgie is de praktijknaam van "Stichting Extramurale Mondzorg" en is een verwijspraktijk voor poliklinische kaak chirurgische ingrepen en implantologie. De letters ZBC staan voor Zelfstandig Behandel Centrum. Verwijzing gebeurt zowel door tandartsen als door huisartsen.

De kaakchirurgen van de Stichting zijn tevens staflid van de afdeling Mond - Kaak en Aangezicht chirurgie van het UMC St. Radboud in Nijmegen. Iedere kaakchirurg werkt één dag(deel) in de week op voor de Stichting en is voor de overige tijd werkzaam op het Universitair Medisch Centrum.

De Stichting huurt haar behandelkamers van derden en leent de meeste van haar ondersteunde medewerkers in. De behandelkamers op de locatie Groenewoudseweg worden gehuurd van Facilitair Centrum Groenewoudseweg B.V., een vennootschap welke uiteindelijk eigendom is van de heer J.F.N. Rompen en mevrouw X.X. Rompen-Werkman, de huidige bestuurders van de Stichting. De behandelkamers op de locatie Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Ziekenhuis worden gehuurd van het betreffende ziekenhuis. Verdere informatie is onder meer beschikbaar via xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.

15. Deze informatie is opgenomen onder 1.1

1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

16. Beide betrokken organisaties zijn zorgaanbieder

1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

17. STN:

Bij STN en haar dochterondernemingen werkten per einde 2013 353 medewerkers, waarvan 322 in de functies tandheelkunde en tandheelkundige ondersteuning. Daarnaast waren gemiddeld 120 tandartsen op basis van overeenkomsten van opdracht en loondienst actief. In de groep waarvan STN aan het hoofd staat zijn daarom meer dan 50 zorgverleners werkzaam.

18. De Stichting :

Bij De Stichting werken 8 kaakchirurgen, en 9 ingeleende assistenten, allen parttime. De Stichting heeft derhalve minder dan 50 zorgverleners. De Stichting is ex artikel 49a lid 3 WMG geen betrokken zorgaanbieder en behoeft daarom ook geen goedkeuring van de Nza voor het tot stand brengen van de concentratie.

19. Gelet op het voorgaande behoeft uitsluitend STN goedkeuring van de NZa in de zin van artikel 49a WMG voor de concentratie. Daartoe zal alleen STN dit meldingsformulier invullen. Wel zal in voor zover relevant zoveel mogelijk informatie worden verschaft inzake De Stichting om het inzicht in de beoogde transactie te bevorderen.

2. Gegevens over de concentratie

2.1 Beschrijf het karakter van de operatie:

- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

20. Door benoeming in het bestuur krijgen de bestuurders van STN effectief de zeggenschap binnen de Stichting. De heer Xxxxxx zal nog gedurende enige tijd verbonden blijven als bestuurder van de Stichting om een zorgvuldige overdracht te waarborgen. Mevrouw Xxxxxx-Werkman zal terugtreden als bestuurder.

- Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.

21. Na de concentratie zal De Stichting voortbestaan in zijn huidige vorm. De zeggenschap zal komen te rusten bij de directie van STN doordat leden van het bestuur van STN ook bestuurder worden bij de Stichting.Voor zover noodzakelijk zullen als onderdeel van deze transactie de statuten van de Stichting zodanig worden aangepast dat de bevoegdheid tot het benoemen van bestuurders bij STN komt te liggen.

- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

22. Om deze transactie tot stand te brengen zullen de volgende overeenkomsten worden aangegaan:

e) Intentieverklaring tot het aangaan van de transactie (deze is reeds getekend, zie bijlage)

f) Besluit tot benoeming van bestuurders van STN in het bestuur van de Stichting.

2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:

- welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

23. Na concentratie zullen de activiteiten van de organisatie zich blijven richten op het aanbieden van Mond - Kaak en Aangezicht chirurgie. Als zodanig zal het aanbod aan beschikbare zorg voor de patiënten van De Stichting na overname vergelijkbaar blijven met de huidige situatie.

- over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

24. De daadwerkelijke integratie van de organisatie binnen de organisatie van Samenwerkende Tandartsen Nederland BV zal zich uitstrekken over een periode van 6 maanden vanaf effectieve overnamedatum.

- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de

bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

25. Samenwerkende Tandartsen Nederland BV werkt met een gestandaardiseerd implementatieplan, waarin opgenomen een uitgebreide integratielijst. Belangrijke aspecten van het integratieplan:

• Het belangrijkste doel van het integratieplan is het waarborgen van kwaliteit en continuïteit van de geleverde zorg. Hiertoe worden de belangrijkste zorgprocessen in een over te nemen mondzorgcentrum in kaart gebracht en vergeleken met wettelijke normen evenals met de binnen STN gebruikelijke normen en protocollen. Dit betreft onder meer: zorg-protocollen, dossiervorming, röntgen protocollen, taakdelegatie, training en opleiding van medewerkers, sterilisatie-protocollen en een risico evaluatie (RI&E). Daarnaast wordt een analyse gemaakt van de korte en lange termijn bezetting van de organisatie en qua behandelaars en medewerkers en worden eventuele lacunes via werving ingevuld. Patiënten worden schriftelijk op de hoogte gebracht van de reden en de aard van de voorgenomen concentratie.

• Bij deze transactie zijn geen medewerkers betrokken

• Alle administratieve processen, waaronder declaraties en betalingen, worden zo veel mogelijk ondergebracht bij het centrale service kantoor te Kaatsheuvel. Ook nu reeds heeft de Stichting haar back-office activiteiten uitbesteed.

• STN heeft een gestandaardiseerde IT –infrastructuur, gericht op een hoge beschikbaarheid en een goede beveiliging van data en verbindingen. De Stichting werkt evenals STN met het tandheelkundige pakket Exquise, zodat geen belangrijke data-conversies hoeven plaats te vinden.

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

26. STN heeft tot doel het creëren van voldoende schaalgrootte om een vooraanstaande speler te kunnen worden in de Nederlandse markt voor mondzorg. Schaalgrootte is onder meer nodig om te kunnen voldoen aan onder meer: kostenbeheersing door optimaal gebruik te maken van centraal geregelde ondersteunende diensten, onderhandelingspositie ten opzichte van verzekeraars, de problemen vanuit pensionerende tandartsen om opvolgers voor hun mondzorgcentra te interesseren, de toegenomen complexiteit van regelgeving, steeds complexere

multidisciplinaire zorgvraag van patiënten, de noodzaak om kwaliteitszorg en opleidingsprogramma’s te ontwikkelingen en de toegenomen management druk in een veld met steeds meer parttime medewerkers en artsen.

27. Overname van De Stichting past in het beleid van STN om grotere centra over te nemen, zeker wanneer deze geografisch aansluiten op het netwerk van bestaande STN centra.

2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

28. Tandarts Rompen nadert de pensioengerechtigde leeftijd en is voornemens zijn activiteiten als tandarts op termijn af te bouwen. Hij hecht grote waarde aan zorgvuldige overdracht van het zelfstandig behandelcentrum van De Stichting, zodat de continuïteit van zorg aan patiënten en de overdracht zo geruisloos mogelijk kunnen plaatsvinden. In de markt voor tandheelkunde zijn weinig kandidaten beschikbaar die geïnteresseerd zijn er in de overname van zelfstandig behandelcentra. Gezien de omvang van het centrum van De Stichting is overname door (bijvoorbeeld) een individuele zorgverlener niet opportuun, omdat het management complex is en financiering moeilijk te verkrijgen is. Xxxxxx dit perspectief heeft overname door STN de voorkeur van het bestuur van De Stichting gekregen.

29. STN heeft het doel schaal te creëren om redenen als genoemd onder 2.3 . STN heeft diverse centra in Noord-Brabant en Gelderland. STN ziet grote voordelen in het tot stand brengen van samenwerking tussen haar centra, onder meer bij onderlinge uitwisseling van medewerkers, het delen van kennis, gezamenlijk opleiding, concentratie van backoffice activiteiten, uitwisselen van tandartsen enzovoort. Daarnaast biedt de beschikbaarheid van een zelfstandig behandelcentrum binnen de groep een extra mogelijkheid tot verwijzing van patiënten voor zover dit geografisch opportuun is.

3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie

30. Introductie bij vraag 3:

De markt voor mondzorg maakt in de afgelopen jaren een structurele wijziging door. Er is steeds meer sprake van geïntegreerde praktijken waarin diverse behandelaars onderling doorverwijzen zodat gebruik gemaakt kan worden van elkaar specifieke competenties. In dit kader ontstaan grotere lokale clusters waarbinnen tandartsen, implantologen, endodontologen, kaakchirurgen, mondhygiënisten, orthodontisten etc multidisciplinair samenwerken en naar elkaar verwijzen.

Wij citeren uit bijvoorbeeld “Rabobank Cijfers en Trends” van 26 november 2012:

Trends

- De traditionele tandarts (man en vrije beroeper) maakt plaats voor de tandarts die werkzaam is als ZZP-er, vaak vrouw is en werkt in deeltijd

- In de markt zijn veel praktijken beschikbaar voor overname, terwijl de vraag van starters beperkt is;

- Het aantal ketens in de mondzorg neemt toe

- Nieuwe partijen, zoals private equity partijen zijn geïnteresseerd in ketens

Een vergelijkbare trend werd al veel eerder gesignaleerd door bijvoorbeeld ING Bank (2004, Medinet Facts en Trends Mondzorg). Ook rapporten vanuit de overheid en gerelateerde organisaties beschrijven aspecten van deze trends, bijvoorbeeld:

- Commissie Innovatie Mondzorg (2006): Advies taakherschikking en opleidingen

- Advies mondzorg van het Capaciteitsorgaan: bijvoorbeeld Capaciteitsplan 2013, deelrapport 3 Beroepen Mondzorg van oktober 0000

- XXX: in onder meer het consultatiedocument “Herziening bekostigingsstructuur mondzorg” uit 2007.

De overnames welke STN in de afgelopen jaren heeft gedaan en de nu voorliggende overname passen exact in de hierboven beschreven trends. Doordat STN praktijken overneemt en zorgdraagt voor invulling met bestaande en nieuwe behandelaars blijft zorg beschikbaar en toegankelijk voor patiënten. Sterker, doordat STN veel investeert in bijvoorbeeld het inrichten van praktijken, in het opleiden van personeel en in het implementeren van kwaliteit bevorderende protocollen en maatregelen, kan de patiënt op een meer eigentijdse en hoogwaardige wijze gebruik maken van aangeboden zorg.

Vanuit het perspectief van de individuele patiënt en individuele medewerker zal de noodzaak van praktijkovername en schaalvergroting niet altijd worden gevoeld. Echter, vanuit macro-perspectief is dit een trend die in vrijwel alle gezaghebbende analyses wordt gedeeld.

3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste:

- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

31. Het overnemen van mondzorgpraktijken van diverse omvang is onderdeel van het businessplan van STN. Het budget van STN, inclusief uitgebreide toelichting en een raming voor 2014, 2015 en 2016 is opgenomen in de bijlagen. Dit budget moet in zijn geheel aangemerkt worden als vertrouwelijk en mag niet publiek worden gemaakt.

Aangezien de omzet van De Stichting zoals hiervoor opgemerkt […] bedraagt, zijn de gevolgen van de concentratie marginaal. […]

- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

32. Synergie voordeel als zodanig bestaat vooral uit een bijdrage bij het uitbouwen van de schaalgrootte van de activiteiten van STN en daarmee ook het realiseren van de continuïteit van mondzorg, o.a. bij De Stichting . STN zal in het algemeen kunnen sparen op administratieve kosten en zal enig voordeel kunnen realiseren bij de centrale inkoop van materialen en diensten. […] Daar tegenover staat dat het de ervaring is van STN dat vanwege de hoge normen welke STN hanteert, na overname een aantal kosten zullen stijgen. Dit betreft onder meer de kosten van kwaliteitszorg en toezicht, verbruiksmaterialen, training en opleiding. Omdat deze zaken bij De Stichting reeds op een hoog plan staan, zal in deze specifieke situatie de kostenstijging beperkt zijn. Ook zijn er integratie kosten, zoals juridische kosten, kosten van mailing, wijzigen van logo’s en huisstijl et cetera. Gezien de geringe impact van de netto synergie is deze analyse niet in meer detail gemaakt.

33. STN heeft zelfstandig voldoende financiële middelen om de beoogde transactie te kunnen effectueren. Voor de volledigheid, de onderneming van STN wordt gefinancierd door het management van de onderneming samen met NL Healthcare. De onderneming heeft daarnaast bancaire financiering verkregen welke is verstrekt door Rabobank De Langstraat en heeft daarnaast een leasefaciliteit bij De Lage Landen. Binnen het kader van de bancaire financiering heeft de onderneming een overname faciliteit welke voor de onderhavige transactie kan worden aangesproken.

3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- veranderingen in het aanbod van zorg;

- de herinrichting van de zorgprocessen;

- de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

- de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;

- de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.

Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

34. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van STN zullen naar verwachting nihil zijn:

Zowel qua extra patiënten aantallen, qua omzet als qua extra medewerkers zal […]

• De activiteiten van de Stichting zullen worden voortgezet op de bestaande locatie te Nijmegen, de overige vestigingen van STN zullen geen grote stromen nieuwe patiënten of nieuwe zorgverleners te verwerken krijgen en ook vanuit dit perspectief zal de overname derhalve geruisloos verlopen

• De teams van STN zijn gewend tandartspraktijken te integreren, in de afgelopen 5 jaar is een dertigtal praktijken en patiëntenbestanden toegevoegd, hiermee is veel ervaring opgedaan.

3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt

verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg.

Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;

- de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

35. Bereikbaarheid zorg:

Er is geen enkel risico met betrekking tot de bereikbaarheid van de zorg:

- Het aantal vestigingen zal door deze overname niet wijzigen, er worden geen vestigingen gesloten of samen gevoegd

- De reisafstand zal voor patiënten niet wijzigen

- STN heeft veel ervaring met het werven van tandartsen en overige zorgverleners om zodoende zorg te dragen voor continuïteit van zorg.

3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Beschrijf hierbij ten minste:

- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

- hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces.

- hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:

o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;

o stagnerende implementatie van de concentratie;

o vertrekkend personeel.

- welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

- de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

36. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van STN en op het bestuur van STN zullen naar verwachting nihil tot marginaal zijn.

• Zowel qua extra patiënten aantallen, omzet als qua extra medewerkers zal de groei van de organisatie slechts in de orde van 3 tot 5% bedragen. Omdat de groei op nieuwe locaties plaats vindt, zal deze voor een bestaande cliënt van STN nauwelijks waarneembaar zijn

• De activiteiten van de Stichting zullen worden voortgezet op de bestaande locaties te Nijmegen, de overige vestigingen van STN zullen dus geen grote stromen nieuwe patiënten of nieuwe zorgverleners te verwerken krijgen en ook vanuit dit perspectief zal de overname dus geruisloos verlopen

• De teams van STN zijn gewend tandartspraktijken te integreren, in de afgelopen 5 jaar zijn een dertigtal praktijken en patiëntenbestanden toegevoegd, hiermee is veel ervaring opgedaan.

STN heeft een zorgvuldig integratieprotocol voor overgenomen praktijken, wij verwijzen naar het antwoord bij vraag 2.2

37. De gevolgen van deze concentratie op de zorgverlening aan de bestaande cliënten van de Stichting en op het bestuur van de Stichting zullen naar verwachting nihil tot marginaal zijn.

• Het zelfstadig behandel centrum va de Stichting zal worden voortgezet op de bestaande locaties te Nijmegen met het zelfde team van behandelaars en ondersteunend personeel.

• Er zal geen grote stroom nieuwe patiënten worden toegevoegd en aan de praktijk zullen geen nieuwe zorgverleners worden toegevoegd (behoudens natuurlijk verloop), dus ook vanuit dit perspectief zal de overname geruisloos verlopen

• De verkopende tandarts-eigenaar, de heer Xxxxxx, zal gedurende langere termijn verbonden blijven aan STN om de continuïteit van het bestuur en het ZBC in alle opzichte te waarborgen. Hij zal dit doen in de rol van bestuurder van de Stichting als Chef de Clinique in Nijmegen. Daarnaast zal zijn kennis en kunde worden ingezet voor de organisatie Samenwerkende Tandartsen in een part-time rol als tandarts directeur voor de organisatie als geheel.

4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

38. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op mondzorg.

4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de

genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:

- ambulancezorg

- spoedeisende hulp

- acute verloskunde

- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

- AWBZ, bezien in de sociale context

a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.

b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent.

c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging

van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de

wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders

5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

39. Samenwerkende Xxxxxxxxxx heeft geen cliëntenraad. Wel worden regelmatig metingen en enquêtes gedaan gericht op het meten van klanttevredenheid.

40. Een kleine zoekopdracht op Google leert dat er op dit moment geen algemene tandartspraktijken zijn die melding maken van een cliëntenraad, deze blijkt dus niet gebruikelijk in deze sector. Dit is ook logisch. De Minister van VWS heeft zelf bevestigd dat het nooit de bedoeling is geweest dat (o.a.) mondzorg onder de WMCZ zou vallen. Enkele jaren geleden heeft de Minister al geconstateerd dat de huidige WMCZ onduidelijk is geformuleerd in dit opzicht en voorgesteld om instellingen die als WTZi-toegelaten zijn aangemerkt (waaronder mondzorg) uit te zonderen (Kamerstukken II 2006/07, 30 946, nr. 3, p. 3). Dat voorstel is later op-/overgenomen in de Wet Clientenrechten Zorg en zal naar verwachting eindelijk worden ingevoerd in een nog in te dienen wetsvoorstel over goed bestuur in de zorg.

41. Conclusie is derhalve dat de situatie bij STN aansluit bij de gangbare praktijk in Nederland. Dat houdt tevens in dat - bij gebrek aan een wettelijke plicht - STN volgens het meldingsformulier van de NZa vraag 5.1 en 5.2 kan overslaan.

42. Voor de goede orde, de impact op de cliënten van STN is nauwelijks meetbaar of waarneembaar, vanwege de relatief kleine omvang van deze concentratie (zie ook de onderbouwing in dit kader bij vraag 3.4).

43. Voor zover dit van toepassing is melden wij voor de goede orde dat de antwoorden op vraag 5.1 op overeenkomstige wijze gelden voor de Stichting.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van cliënten:

- Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

- Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van cliënten:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de

besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

44. Niet van toepassing

5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

XXX

00. XXX heeft dit moment geen OR en ook geen wettelijke verplichting daartoe omdat haar ondernemingen/vestigingen elk minder dan 50 werknemers hebben. Het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft op dit moment geen meerwaarde voor de medezeggenschap van werknemers. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd is via inspraak en werkoverleg op vestigingsniveau. Dit geldt in het bijzonder in geval van op handen zijnde verhuizingen, verbouwingen of andere majeure veranderingen op lokaal niveau. De sector kent geen cao, wel wordt sector breed de NMT-Arbeidsvoorwaardenregeling Tandheelkundige Praktijken gevolgd.

46. Tot dusver is ook niet gebleken dat er belangstelling is onder medewerkers van de organisatie voor het opzetten van een OR. Gelet hierop kunnen vraag 5.3 en 5.4 worden overgeslagen. Wel heeft STN bij deze vragen enkele toelichtende opmerkingen opgenomen.

47. Stichting

48. Evenals STN heeft ook De Stichting Extramurale Mondzorg op dit moment geen OR en ook geen wettelijke verplichting daartoe omdat haar onderneming minder dan 50 werknemers heeft. Inspraak van medewerkers is (al) georganiseerd via werkoverleg. Dit geldt in het bijzonder in geval van op handen zijnde verhuizingen, verbouwingen of andere majeure veranderingen op lokaal niveau. In de sector wordt sector breed de NMT-Arbeidsvoorwaardenregeling Tandheelkundige Praktijken gevolgd. Er is dus geen OR welke kan worden aangemerkt als betrokkene in de zin van artikel 49c, lid 2, onder a Wmg. Gelet op het feit dat er geen verplichting bestaat tot het instellen van een OR kunnen vraag 5.3 en 5.4 ook voor wat betreft De Tandarts Nijmegen worden overgeslagen.

[…]

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van het personeel:

- Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

- Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over:

- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van het personeel:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

49. Gezien de omvang van deze overname wordt geen impact verwacht van deze overname op het personeel van STN. Voor wat betreft het team van de Stichting zal STN in het kader van de integratie alle noodzakelijke stappen nemen voor zorgvuldige overgang en waarborging van bestaande wettelijke rechten.

50. Voor de continuïteit van de praktijk en de persoonlijke situatie van de huidige bestuurders van de Stichting is overdracht van de Stichting onontkoombaar. In dat kader kan worden geconstateerd dat de voorgenomen concentratie ook voor de medewerkers tot continuïteit van de arbeidssituatie leidt.

5.5 Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de

betrokken zorgaanbieder(s).

51. De Stichting heeft overeenkomsten met alle grote zorgverzekeraars voor het verlenen van zorg. Deze overeenkomsten zijn gesloten op naam van de Stichting en zullen door de wijziging van het bestuur niet wijzigen of ontbonden worden. Het nieuwe bestuur zal voor de komende jaren nieuwe overeenkomsten moeten afsluiten met zorgverzekeraars. Gezien de blijvende betrokkenheid van de heer Xxxxxx bij het bestuur van de Stichting en gezien het bestaande netwerk van STN bij verzekeraars is continuïteit in dit kader voldoende gewaarborgd.

52. Overheden zijn niet betrokken bij deze concentratie

53. STN heeft de gewoonte overnames voor te leggen aan haar bank “Rabobank de Langstraat”. Met Rabobank bestaat een vaste afspraak over de financiële kaders waaraan overnames moeten voldoen als ook over de wijze waarop deze worden gefinancierd. De voorliggende transactie kan STN voldoen uit eigen middelen, echter STN kan in het kader van deze transactie ook middelen trekken uit de daarvoor specifiek afgesloten overname faciliteit..

5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

54. Bank: […]

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder:

- Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

- Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

- Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

- de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

- de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van stakeholders:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

- Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

55. Bank

Wij hebben regelmatig (tenminste vier maal per jaar) overleg met Rabobank en informeren hen op regelmatige basis over de ontwikkeling van de onderneming. Overnames passen binnen de kaders van het jaarbudget zoals opgenomen in de bijlagen. Overnames worden formeel voorgelegd ter financiering zodra de volledige documentatie beschikbaar is (getekende overname overeenkomst).

6. Mee te zenden documenten

6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de

concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.

6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten,

personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.

56. Bijlagen:

- VERTROUWELIJK Budget 2014

- VERTROUWELIJK Intentieverklaring

- VERTROUWELIJK Integratieplan

- Uittreksel Kamer van Koophandel Stichting Extramurale Mondzorg KVK 815672512

- Uittreksel Kamer van Koophandel Samenwerkende Tandartsen Nederland B.V. KVK 17181187

Plaats en datum:

Handtekening(en):