PARTIJEN:

PARTIJEN:

1. STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 (0000 XX) xx Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770 (de Schuldeiser);

2. AVY GROUP B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Noordwijk, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx, ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder nummer 67928676 (de Schuldenaar);

3. AVY B.V. een besloten vennootschap met statutaire zetel in Noordwijk, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64101339; en

4. AVY TECHNOLOGIES B.V. een besloten vennootschap met statutaire zetel in Noordwijk, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67938272 (tezamen met Avy B.V. de Oorspronkelijke Hoofdelijke Medeschuldenaar)

De partijen worden hierna gezamenlijk aangeduid als Partijen en ieder afzonderlijk tevens als Partij.

OVERWEGINGEN:

A. De Schuldenaar geeft voor maximaal € 2.500.000 converteerbare obligaties uit. De lening bestaat uit maximaal 25.000 obligaties met een nominale waarde van € 100 per stuk. Deze lening wordt uitgegeven op de datum die staat in het informatie memorandum behorende bij de aanbieding van de obligaties en terugbetaald op de datum die staat in dat informatie memorandum, of een eerdere of latere datum zoals staat in dat informatie memorandum.

B. De Schuldeiser behartigt de gezamenlijke belangen van de beleggers ten opzichte van de Schuldenaar. Daarvoor krijgt de Schuldeiser op grond van een privatieve last de bevoegdheden en taken die staan vermeld in de trustakte zoals overeengekomen tussen de Schuldeiser en de Schuldenaar (de Trustakte)

C. De Schuldeiser heeft uit hoofde van de Trustakte een eigen, exclusief vorderingsrecht jegens de Schuldenaar tot nakoming door de Schuldenaar van al zijn (betalings-) verplichtingen jegens beleggers in de obligaties (de Parallelle Vordering) en tevens naar eigen goeddunken - doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de beleggers - over de rechten van die beleggers kan beschikken. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig met de corresponderende gezamenlijke vorderingen van de beleggers onder de obligatielening opeisbaar.

D. Ingeval de Schuldenaar niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens de Schuldeiser uit hoofde van de Parallelle Vordering kan voldoen, verbindt de Oorspronkelijke Hoofdelijke Medeschuldenaar en iedere vennootschap die een Hoofdelijke Medeschuldenaar wordt in overeenstemming met Artikel 7 van deze overeenkomst (een Toetredende Hoofdelijke Medeschuldenaar en de Oorspronkelijke Hoofdelijke Medeschuldenaar of een Toetredende Hoofdelijke Medeschuldenaar hierna ook te noemen, een Hoofdelijke Medeschuldenaar) zich in deze overeenkomst tot nakoming van deze betalingsverplichtingen van de Schuldenaar jegens de Schuldeiser.

1. Iedere Hoofdelijke Medeschuldenaar verbindt zich hoofdelijk (en niet bij wijze van borgtocht) om op eerste schriftelijk verzoek van de Schuldeiser, waarin deze aangeeft dat de Schuldenaar niet aan diens betalingsverplichtingen jegens de Schuldeiser uit hoofde van de Parallelle Vordering heeft voldaan, onmiddellijk de in de kennisgeving genoemde bedragen op de daarin gestelde wijze aan de Schuldeiser te voldoen.

2. Iedere Hoofdelijke Medeschuldenaar verbindt zich tegenover de Schuldeiser om deze schadeloos te stellen voor het verlies dat door de Schuldeiser wordt geleden, in het geval dat de verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering geheel niet of gedeeltelijk niet afdwingbaar, ongeldig, onwettig, nietig of vernietigbaar zijn of worden. Het bedrag van dit verlies zal gelijk zijn aan het bedrag waarop de Schuldeiser, op basis van de Parallelle vordering, jegens de Schuldenaar aanspraak zou hebben gehad.

3. Voor zover rechtens toegestaan, doet iedere Hoofdelijke Medeschuldenaar afstand van alle rechten en weren die nu of in de toekomst op grond van de wet, overige regelgeving of rechtspraak in verband met deze overeenkomst en/of enig door hem ten behoeve van de Schuldeiser verstrekt zekerheidsrecht, aan hem zullen worden toegekend.

4. De in deze overeenkomst neergelegde verplichtingen van een Hoofdelijke Medeschuldenaar worden niet aangetast door het doen van afstand van recht door de Schuldeiser van enig recht jegens een andere Hoofdelijke Medeschuldenaar of de Schuldenaar, het verlenen van kwijtschelding jegens een andere Hoofdelijke Medeschuldenaar of de Schuldenaar en/of door het verlenen van uitstel van betaling door de Schuldeiser aan een andere Hoofdelijke Medeschuldenaar of de Schuldenaar.

5. Een Hoofdelijke Medeschuldenaar blijft hoofdelijk verbonden voor de verplichtingen van de Schuldenaar onder de Parallelle Vordering, ook in de volgende situaties:

a. als de looptijd en/of hoofdsom van de obligatielening wordt gewijzigd;

b. als de voorwaarden van de obligatielening zoals opgenomen in het informatie memorandum worden gewijzigd of aangevuld;

c. als de verplichtingen van de Schuldenaar onder de obligatielening (en daarmee ook onder de Parallelle Vordering) met toestemming van de Schuldeiser worden overgedragen aan een andere Hoofdelijke Medeschuldenaar; of

d. als de Schuldeiser zijn rechten en/of verplichtingen onder of in verband met de obligatielening (daaronder begrepen de Parallelle Vordering) overdraagt op een ander, of met een akkoord in welke vorm ook wordt ingestemd.

6. Iedere Hoofdelijke Medeschuldenaar geeft voor bovengenoemde handelingen voor zover nodig hierbij, bij voorbaat, zijn medewerking en toestemming, ook als dit ertoe zou leiden dat het bedrag waarvoor een Hoofdelijke Medeschuldenaar onder deze overeenkomst hoger wordt.

7. Een vennootschap die behoort tot dezelfde groep (als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) als de Schuldenaar, niet zijnde Avy B.V. of Avy Technologies B.V., zal een Hoofdelijke Medeschuldenaar worden als:

a) zij is opgericht in Nederland; en

b) de Schuldenaar en de toetredende groepsmaatschappij de Schuldeiser een volledig ingevulde en ondertekende toetredingsovereenkomst in de vorm van het model opgenomen in Bijlage 1 (Model Toetredingsovereenkomst) (de Toetredingsovereenkomst) hebben toegestuurd.

8. Iedere Hoofdelijke Medeschuldenaar doet voor zover rechtens toelaatbaar afstand van ieder recht tot subrogatie en regres dat zij op enig moment jegens een andere Hoofdelijke Medeschuldenaar of de Schuldenaar heeft of mocht verkrijgen. Deze afstand geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat de Schuldeiser een schriftelijke bevestiging heeft gestuurd aan alle Hoofdelijke Medeschuldenaars waaruit blijkt dat alle verplichtingen van de Schuldenaar jegens de Schuldeiser onder de Parallelle Vordering onherroepelijk en onvoorwaardelijk zijn voldaan.

9. Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

10. Alle geschillen naar aanleiding van deze overeenkomst moeten worden voorgelegd aan de Rechtbank Amsterdam.

(handtekeningenpagina volgt)

Aldus overeengekomen door:

Schuldenaar

Avy Group B.V.

naam naam

datum: datum:

Oorspronkelijke Hoofdelijke Medeschuldenaar

Avy B.V.

naam naam

datum: datum:

Avy Technologies B.V.

naam naam

datum: datum:

Schuldeiser

STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

naam M.C. Xxxx - voorzitter naam X.X. xxx xx Xxxxx - penningmeester datum: datum:

Aan: Stichting Obligatiehoudersbelangen als de Schuldeiser Van: [Groepsmaatschappij] en Avy Group B.V.

Datum: [●]

Geachte heer, mevrouw,

1. Wij verwijzen naar de overeenkomst van hoofdelijk medeschuldenaarstelling gedateerd [datum] november 2023 (de Overeenkomst). Dit is een Toetredingsovereenkomst. Begrippen gedefinieerd in de Overeenkomst hebbend dezelfde betekenis in deze Toetredingsovereenkomst, tenzij anders in deze Toetredingsovereenkomst gedefinieerd.

2. [Groepsmaatschappij] komt hierbij overeen een Toetredende Hoofdelijke Medeschuldenaar te worden en verklaart zich hierbij gebonden aan de bepalingen van de Overeenkomst als Toetredende Hoofdelijke Medeschuldenaar ingevolge Artikel 7 van de Overeenkomst. [Groepsmaatschappij] is een vennootschap geldig opgericht onder Nederlands recht van en is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en geregistreerd onder nummer [●]

3. [Groepsmaatschappij] administratieve gegevens zijn als volgt: Adres:

Emailadres:

Contactpersoon:

4. Deze Toetredingsovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

Avy Group B.V.

Door: [●]

Functie: [●]

[Groepsmaatschappij]

Door: [●]

Functie: [●]