GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST [BIEDINGSPROCES, EENZIJDIGEENZIJDIGE DISCLOSURE]

GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST [BIEDINGSPROCES, EENZIJDIGEENZIJDIGE DISCLOSURE]

PARTIJEN:

I. [⚫⚫]1 een [besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / naamloze vennootschap], opgericht naar het recht van [Nederland], met statutaire zetel te [●], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Nederland onder nummer [●] (de "Verstrekker"); en

II. [⚫⚫] (de “Geinteresseerde"),

II. [⚫⚫] een [besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / naamloze vennootschap], opgericht naar het recht van [Nederland], met statutaire zetel te [●], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Nederland onder nummer [●] (de "Geïnteresseerde Partij"),

hierna gezamenlijk de "Partijen" en ieder een "Partij".

OVERWEGINGEN:

A. De Geïnteresseerde Partij heeft aangegeven interesse te hebben in de beoordeling van de mogelijke verkrijging van [het gehele geplaatste aandelenkapitaal/de onderneming van][ ⚫⚫]2 (gezamenlijk met haar dochterondernemingen aangeduid als [⚫⚫]2 (samen met haar directe en indirecte dochtermaatschappijen: de "Groep") (hierna: de "Voorgenomen Transactie").

B. Deze geheimhoudingsovereenkomst (de "Overeenkomst") bevat de rechten en verplichtingen ten aanzien van het geheimhouden en gebruik van Informatie (zoals hierna gedefinieerd).

PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

"Gelieerde OndernemingPartij" betekent ten aanzien van een Persoon: een Persoon die de Zeggenschap uitoefent over of onder Zeggenschap staat van die Persoon, of die onder Zeggenschap staat van een Persoon die ook de Zeggenschap uitoefent over die Persoon, inclusief de fondsen die worden beheerd door, of onder gezamenlijke Zeggenschap staan van, die Persoon, waarbij “Zeggenschap" betekent het direct of indirect hebben van de bevoegdheid om richting te (laten) geven aan het bestuur of het beleid van een Persoon te (laten) bepalen, al dan niet door het houden van stemrechten, bij overeenkomst of anderszins. “Uitoefenen van Zeggenschap" en “onder Zeggenschap staan" worden overeenkomstig uitgelegd;

"Informatie" betekent alle informatie, van welke aard en vorm ook, die op of na de datum van deze Overeenkomst, al dan niet explicietbewust, direct of indirect, door of namens

1      NB: vermeld de naam van de Verstrekker, dit kan zowel de verkoper (of één of meer verkopers) als de doelvennootschap

zijn.

2     NB: vermeld naam topholding van de doelgroep, die dezelfde entiteit kan zijn is als de Verstrekker.

2      NB: vermeld naam topholding van de target groep, dit kan dezelfde entiteit zijn als de Verstrekker.

de Xxxxxxxxxxx wordt verstrekt aan de Ontvangers (zoals hierna gedefinieerd) een Ontvanger, met betrekking tot de Voorgenomen Transactie, de Verstrekker of diens , de Vertegenwoordigers (zoals hierna gedefinieerd) en van de Verstrekker, de Groep, of hun respectievelijke onderneming(en), met inbegrip van Transactieinformatie, maar uitgezonderd informatie die (i) reeds publiekelijk bekend is of wordt, anders dan door schending van deze Overeenkomst door een Ontvanger, (ii) op rechtmatige wijze door een Ontvanger reeds is of wordt verkregen van een derde, zonder beperkingen en zonder schending van deze Overeenkomst of enige andere geheimhoudingsverklaring waarvan een de betreffende Ontvanger op de hoogte is, of (iii) onafhankelijk door een Ontvanger is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de op grond van deze Overeenkomst verstrekte Informatie;

"Ontvanger(s)" betekent de Geïnteresseerde en iedere Partij of een Vertegenwoordiger van de Geïnteresseerde Partij die Informatie ontvangt in het kader van de Voorgenomen Transactie, met dien verstande dat de Geïnteresseerde Partij uitsluitend Informatie mag verstrekken aan die Vertegenwoordigers die in redelijkheid over deze Informatie moeten beschikken of deze moeten ontvangen in verband met het Toegestane Doel (zoals hier gedefinieerd) en, voor zover de Geïnteresseerde Partij een fonds(beheerder) is, is de Geïnteresseerde Partij uitsluitend gerechtigd de Informatie te verstrekken aan portfoliodeelnemingen die actief zijn in dezelfde of een vergelijkbare onderneming business als de Groep met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker (en vervolgens, rekening houdend met eventuele aanvullende clean-team beperkingen);

"Persoon" betekent iedere (rechts)persoon, vennootschap, onderneming, personenvennootschap, samenwerkingsverband of vereniging (al dan niet met zelfstandige rechtspersoonlijkheid);

“Toegestane Doel" betekent het beoordelen en van, bespreken van en/of het onderhandelen over de Voorgenomen Transactie;

Transactieinformatie betekent het bestaan en de voorwaarden van deze Overeenkomst, het feit dat Partijen de Voorgenomen Transactie overwegen, en de inhoud en status van hun besprekingen en onderhandelingen in het kader van de Voorgenomen Transactie; en

"Vertegenwoordiger" betekent met betrekking tot een Persoon: die Persoon en de daaraan Gelieerde OndernemingenPartijen, en hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, fondsbeheerders, vennoten, adviseurs, consortiumpartners of medepartijen onder een samenwerkings- of doorverkoopovereenkomst (met inachtneming van het bepaalde in artikel 109), W&I- tussenpersonen , W&I-broker en aanbieders van W&I-verzekeringen (met inachtneming van het bepaalde in artikel 109) en potentiële verstrekkers van financiering schuldfinanciering (met inachtneming van het bepaalde in artikel 109).

1. Toegestane Doel. De Ontvangers mogen de Informatie uitsluitend gebruiken voor het Toegestane Doel.

26.

2

2. Ontvangers. De Geïnteresseerde Partij draagt er zorg voor dat iedere Ontvanger ieder van de andere Ontvangers op de hoogte wordt gesteld van en wordt opgedragen te handelen op een wijze die in overeenstemming is met het bepaalde in deze Overeenkomst. De Geïnteresseerde Partij is derhalve verantwoordelijk en aansprakelijk voor iedere schending door een andere Ontvanger van de bepalingen van deze Overeenkomst zoals beoordeeld overeenkomstig artikel 21die van toepassing zijn op de betreffende Ontvanger, tenzij en totdat de betreffende Ontvanger zich schriftelijk jegens de Verstrekker verbindt om persoonlijk de verplichtingen van deze Overeenkomst na te leven en verklaart verantwoordelijk te zijn voor de nakoming van de op die Ontvanger toepasselijke verplichtingen op grond van deze Overeenkomst. De Geïnteresseerde Partij zal de Verstrekker in kennis stellen van elke openbaarmaking van Informatie in strijd met deze Overeenkomst zodra het hij zich daarvan bewust wordt.

3. Gebruik en behandeling van Informatie. Iedere Xxxxxxxxx verbindt zich zal alle Informatie strikt vertrouwelijk te behandelen en daarbij ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid te betrachten als het hij gebruikt om diens eigen informatie van vertrouwelijke aard te beschermen.

4. Afgeschermd Verboden contact. Het is een Ontvanger niet toegestaan in het kader van de Voorgenomen Transactie contact op te nemen of te onderhouden met een Vertegenwoordiger, (toe)leverancier, klant of onderaannemer van de Verstrekker of de Groep (de "Afgeschermde Partijen"), uitgezonderd met uitzondering van die Afgeschermde Partijen die specifiek schriftelijk als zodanig zijn aangemerkt door de Verstrekker door schriftelijke kennisgeving aan de Geïnteresseerde Partij heeft uitgezonderd van dit verbod. Deze Niets in deze Overeenkomst belet een Ontvanger niet om als onderdeel van diens normale activiteiten echter om (a) contact op te nemen met Afgeschermde Partijen als onderdeel van de normale bedrijfsvoering zonder daarbij te verwijzen naar de Voorgenomen Transactie en/of als onderdeel van een reguliere commerciële of marktbeoordeling(b) een gebruikelijk commercieel- of marktonderzoek te voeren, met dien verstande dat een dergelijke beoordeling dergelijk onderzoek wordt uitgevoerd (i) zonder namen te noemenop een "no names basis", (ii) zonder te verwijzen naar de Voorgenomen Transactie, (iii) zonder Informatie te verstrekken en (iv) zonder de Groep anders te behandelen dan een andere partij in de betreffende sector zou doen.

5. Recht op Informatie. Alle Informatie wordt, is en blijft het exclusieve eigendom van de Verstrekker en de Groep, en tenzij specifiek anders bepaald in deze Overeenkomst geeft deze Overeenkomst aan de Ontvangers niet enig recht, titel, eigendom, belang, licentie of enig ander recht in of op enige Informatie gegeven of zal dit als zodanig worden geïnterpreteerd.

6. Proces. Tenzij anders bepaald in een getekende definitieve overeenkomst met betrekking tot de Voorgenomen Transactie, verstrekt geven de Verstrekker noch een van diens en zijn Vertegenwoordigers geen enkele verklaring of garantie, expliciet of impliciet, enige verklaring of garantie met betrekking tot de juistheid, betrouwbaarheid of volledigheid van enige Informatie, noch is een en geen van hen verplicht heeft een

36.

3

verplichting om Informatie te actualiseren of te corrigeren. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, (i) vinden het verstrekken de verstrekking van Informatie en de onderhandelingen op grond van deze Overeenkomst en de onderhandelingen in verband met de Voorgenomen Transactie plaats op niet-exclusieve basis, (ii) rust op hebben de Verstrekker noch op de Ontvanger of , de Geïnteresseerde Partij, en hun respectievelijke Vertegenwoordigers enige , geen enkele verplichting om besprekingen te voeren of onderhandelingen aan te gaan, of deze te continueren, noch enige en hebben zij geen enkele andere verplichting of zorgplicht met betrekking tot de Voorgenomen Transactie en (iii) kunnen de Verstrekker en diens Vertegenwoordigers te allen tijde, zonder opgaaf van redenen, het proces, de reikwijdte en de structuur van de Potentiële Voorgenomen Transactie wijzigen.

7. Verplichte Openbaarmaking. Indien een Ontvanger wettelijk verplicht is, of door een toezichthoudende of overheidsinstantie wordt opgedragen, Informatie openbaar te maken, zal de betreffende Ontvanger zo spoedig mogelijk en voor zover wettelijk toegestaan, (i) de Verstrekker schriftelijk in kennis stellen van alle wezenlijke gegevens van de vereiste openbaarmaking, zodat de Verstrekker een voorlopige of andere passende maatregel kan nemen, (ii) medewerking verlenen aan de Verstrekker en zodanige maatregelen nemen als waarom de Verstrekker in redelijkheid redelijkerwijs verzoekt teneinde de openbaarmaking en de reikwijdte en gevolgen daarvan te voorkomen of te beperken en (iii) slechts dat gedeelte van de Informatie openbaar te maken waartoe de Ontvanger wettelijk gehouden is.

8. Teruggave of vernietiging van Informatie. Iedere Xxxxxxxxx verbindt zich op eerste Zo spoedig mogelijk na een schriftelijk verzoek daartoe van de Verstrekker aan de Geïnteresseerde Partij, zal iedere Ontvanger alle kopieën van documenten of materialen die Informatie bevatten zo spoedig mogelijk te retourneren of, geheel naar keuze van de Ontvanger, te vernietigen. Het bepaalde van in dit artikel is niet van toepassing op (i) elektronische kopieën die zijn gemaakt in het kader van automatische archivering, back- upprocedures en/of herstelsystemen (zolang geen poging wordt gedaan om toegang te krijgen tot de opgeslagen Informatie door anderen dan IT-, juridische - of compliance- medewerkers in de uitoefening van hun gebruikelijke taken) en (ii) Informatie die een Ontvanger verplicht is op te slaan op grond van wet- of regelgeving of op andere gronden op te slaan voor consistent toegepaste bonafide interne compliance, audit of verzekeringsdoeleinden, met dien verstande dat de bepalingen van dergelijke Informatie onderworpen blijft aan de verplichtingen van de Ontvanger onder deze Overeenkomst op deze Informatie van toepassing blijven en deze verplichtingen ook na het einde van de looptijd van deze Overeenkomst van kracht blijven. De Ontvanger bevestigt Geïnteresseerde Partij zal op eerste schriftelijke verzoek van de Verstrekker dat de Ontvanger bevestigen dat alle Ontvangers alle Informatie heeft hebben geretourneerd of vernietigd.

9. Verplichtingen van de Verstrekker. De Verstrekker verbindt zich geen Transactie- informatie bekend te maken aan derden - en draagt er zorg voor dat zijn

46.

4

Vertegenwoordigers dit evenmin doen - anders dan aan de Vertegenwoordigers van de Verstrekker (mits die Vertegenwoordigers gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht en voor zover die in redelijkheid over de Transactieinformatie moet beschikken of deze moeten ontvangen), behoudens (i) met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Geïnteresseerde, (ii) indien bekendmaking in redelijkheid vereist is om de rechten van de Verstrekker op grond van deze Overeenkomst af te dwingen, of (iii) voor zover de Verstrekker hiertoe wettelijk verplicht is op grond van de wet of een bevel van een toezichthoudende of overheidsinstantie, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 7 dan van overeenkomstige toepassing is.

9. 10.Verbod op inschakelen van derden. Het is een Ontvanger Verboden engagements. Het is de Geïnteresseerde Partij en diens Vertegenwoordigers niet toegestaan in het kader van de Voorgenomen Transactie direct noch of indirect [exclusief]3 een schriftelijke of mondelinge overeenkomst aan te gaan of te continueren met een (potentiële) verstrekker van financiering schuldfinanciering [noch een W&I- verzekeraar of tussenpersoon],4 of deze in te schakelen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker.

10. 11.Geen consortium of doorverkoop. De Geïnteresseerde Partij bevestigt dat het hij optreedt als opdrachtgever en dat de Geïnteresseerde Partij noch diens Vertegenwoordigers optreden als gevolmachtigde, agent of tussenpersoon voor enig ander Persoon. Het is de Geïnteresseerde niet Partij noch diens Gelieerde Partijen toegestaan direct of indirect een consortium aan te gaan of te continueren met derden met betrekking tot de Voorgenomen Transactie zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker. In afwijking van het voorgaande wordt erkend geldt dat, indien de Geïnteresseerde Partij of één of meer van diens Gelieerde Partijen een fonds(beheerder) is, de deelnemers of vennoten of limited partners in het betreffende fonds naast de Geïnteresseerde Partij of daaraan Gelieerde Ondernemingen Partijen kunnen mede-investeren in verband met de Voorgenomen Transactie.

11. Verplichtingen van de Verstrekker. De Verstrekker verbindt zich geen Transactieinformatie bekend te maken aan derden - en draagt er zorg voor dat zijn Vertegenwoordigers dit evenmin doen - anders dan aan de Vertegenwoordigers van de Verstrekker (mits die Vertegenwoordigers gebonden zijn aan een geheimhoudingsplicht en voor zover die in redelijkheid over de Transactieinformatie moet beschikken of deze moeten ontvangen), behoudens (i) met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Geïnteresseerde Partij, (ii) indien bekendmaking in redelijkheid vereist is om de rechten van de Verstrekker op grond van deze Overeenkomst af te dwingen, of (iii) voor zover de Verstrekker hiertoe wettelijk verplicht is op grond van de wet of een bevel van

3 NB: gedeelte tussen vierkante haken verwijderen indien er een algemene beperking zou moeten zijn om (al dan niet exclusief) financiers in te schakelen.

4 NB: gedeelte tussen vierkante haken verwijderen indien er door de verstrekker Xxxxxxxxxxx en diens Vertegenwoordigers geen W&I verzekeraar of -tussenpersoon is of zal worden ingeschakeld als onderdeel van het biedingsproces.

56.

5

een toezichthoudende of overheidsinstantie, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 7 dan van overeenkomstige toepassing is.

12. Derdenbeding. Elk van de verbintenissen in deze Overeenkomst ten behoeve van de Verstrekker strekken tevens ten behoeve van de leden van de Groep en kunnen door hen worden afgedwongen als een onherroepelijk derdenbeding om niet.

13. Duur. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst of anderszins schriftelijk tussen Partijen overeengekomen, blijven de bepalingen van deze Overeenkomst van kracht tot het eerdere van (i) tot de afloop van een periode van twee

(2) jaar na de datum van deze Overeenkomst of (ii) tot het aangaan van definitieve overeenkomst(en) met betrekking tot de Voorgenomen Transactie met de Geïnteresseerde Partij of een door de Geïnteresseerde Partij aangewezen Persoon, afhankelijk welk moment eerder is. Xxxx Xxxxxxxxx erkent en aanvaardt dat de rechten van de Verstrekker als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van een Ontvanger in de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst die dateren van vóór de beëindiging van de Overeenkomst onverkort van kracht blijven.

14. Geen beëindiging. Elke Partij doet afstand van het recht om deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, in of buiten rechte, te (laten) ontbinden, vernietigen of anderszins te beëindigen of te wijzigen.

15. Geen overdracht. Geen Partij is gerechtigd om diens rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te cederen of (goederenrechtelijk) over te dragen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, met dien verstande dat het de Verstrekker is toegestaan deze Overeenkomst (of de daaruit voortvloeiende rechten en/of verplichtingen) te cederen of (goederenrechtelijk) over te dragen aan de uiteindelijke koper van (de onderneming van) de Vennootschap of de Groep van de Vennootschap of aan een door die koper aangewezen Persoon.

16. Gedeeltelijke nietigheid. Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst door een bevoegde rechter of scheidsgerecht arbitraal tribunaal nietig of niet-afdwingbaar worden verklaard, tast dit de overige bepalingen van deze Overeenkomst op geen enkele wijze aan en blijven deze volledig van kracht.

17. Wijziging. Wijzigingen in of afwijkingen van deze Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien schriftelijk tussen Partijen overeengekomen.

18. Afstandsverklaring. Geen Partij wordt geacht afstand te hebben gedaan van diens rechten uit hoofde van deze Overeenkomst, tenzij deze afstandsverklaring uitdrukkelijk en schriftelijk is gedaan.

19. Kopjes. De kopjes zijn uitsluitend opgenomen voor de leesbaarheid en ter verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van deze Overeenkomst of de bepalingen daarvan.

20. Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en eventuele daaruit voortvloeiende of

66.

6

ALLONGES

Relatiebeding (opnemen als nieuw artikel 11)

Relatiebeding. Het is een Ontvanger niet toegestaan gedurende een periode van [⚫⚫] maanden na de datum van deze Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker direct of indirect een overeenkomst aan te gaan met een Persoon of Personen of deze te werven voor een arbeidsbetrekking (of consultancy, advies, detachering of soortgelijke werkzaamheden) die op de datum van deze Overeenkomst bij de Verstrekker of de Groep in dienst is/zijn, met uitzondering van de werving van een Persoon (i) via een uitzendbureau (vooropgesteld dat een Ontvanger dat bureau geen opdracht zal geven of aan zal sporen om een die Persoon te benaderen), (ii) naar aanleiding van het plaatsen van een generieke personeelsadvertentie, of (iii) die uit eigener beweging contact opneemt met een Ontvanger voor een arbeidsbetrekking (of consultancy, advies, detachering of soortgelijke werkzaamheden) bij een Ontvanger, in elk geval zonder directe of indirecte uitnodiging of aansporing van een Ontvanger. Dit artikel is niet van toepassing op tussenpersonen, verzekeraars, potentiële aanbieders van financiering en adviseurs van een Ontvanger.

Arbitrage (vervangt artikel 21)

Geschillenbeslechting. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst worden definitief beslecht overeenkomstig de thans geldende bepalingen van het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De arbitrageprocedure wordt gevoerd in de Engelse taal te Amsterdam. Het scheidsgerecht bestaat uit drie (3) arbiters. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.

96.

9

Summary Report
Title	Comparison Result
Date & Time	18-12-2021 16:56:49
Comparison Time	2,00 seconds
compareDocs version	v5.1.300.3

Sources
Original Document	2021.09 NDA NVP [NL] - BIEDINGSPROCES, EENZIJDIG.DOCX
Modified Document	2021.12.18 - NDA NVP [NL] - biedingsproces - eenzijdige disclosure.docx

Comparison Statistics
Insertions	38
Deletions	30
Changes	59
Moves	6
Font Changes	0
Paragraph Style Changes	0
Character Style Changes	0
TOTAL CHANGES	133

Word Rendering Set Markup Options
Name
Insertions
Deletions
Moves / Moves
Font Changes
Paragraph Style Changes
Character Style Changes
Inserted cells
Deleted cells
Merged cells
Changed lines	Mark left border.

compareDocs Settings Used	Category	Option Selected
Open Comparison Report after saving	General	Always
Report Type	Word	Redline
Character Level	Word	False
Include Comments	Word	True
Include Field Codes	Word	True
Flatten Field Codes	Word	True
Include Footnotes / Endnotes	Word	True
Include Headers / Footers	Word	True
Image compare mode	Word	Insert/Delete
Include List Numbers	Word	True
Include Quotation Marks	Word	False
Show Moves	Word	True
Include Tables	Word	True
Include Text Boxes	Word	True
Show Reviewing Pane	Word	True
Summary Report	Word	End
Detail Report	Word	Separate (View Only)
Document View	Word	Print