Algemene verkoop - en leveringsvoorwaarden Buro Loods BV.
Algemene verkoop - en leveringsvoorwaarden Buro Loods BV.
1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden ("Voorwaarden") wordt verstaan onder:
(a) Buro Loods BV.: Buro Loods alsmede haar rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel.
(b) Verbonden Onderneming: Een onderneming verbonden aan Buro Loods BV., doordat Buro Loods beschikt over de directe of indirecte bevoegdheid om richting te geven of te doen geven aan het management en het operationele beleid van een entiteit via het bezit van stemhebbende effecten (minimaal eenenvijftig procent (51%) van de stemhebbende of gewone effecten of het maximum dat bij de wet is toegestaan), een contract, stemovereenkomst of anderszins.
(c) Opdrachtgever: Iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Buro Loods een Overeenkomst aangaat of met wie Buro Loods in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst.
(d) Overeenkomst: Iedere overeenkomst over het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten die tussen Buro Loods en Opdrachtgever tot stand komt, elke schriftelijk overeengekomen wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding, bijvoorbeeld offertes, ter uitvoering van die overeenkomst, of anderszins verband houdend met de Overeenkomst.
(e) Goederen: Alle zaken en alle (overige) resultaten van dienstverlening, onder andere gebaseerd op of (deels) bestaande uit Informatiedragers, geleverd door Buro Loods, die het onderwerp zijn van een Overeenkomst.
(f) Diensten: Alle werkzaamheden (in welke vorm en grond ook, bijvoorbeeld dienstverlening, aanneming van werk, uitlening, enz.), die Buro Loods voor of ten behoeve van Opdrachtgever verricht, al dan niet in samenhang met de (af)levering van Goederen.
(g) Partij: Buro Loods of Opdrachtgever individueel.
(h) Partijen: Buro Loods en Opdrachtgever gezamenlijk.
(i) Informatiedrager: Alle informatiedragers - al dan niet van elektronische aard -, waaronder monsters, ontwerpen, tekeningen, boeken, tekstbundels, schetsen, bestekken, begrotingen, ramingen, rapporten, berekeningen, verslagen, contracten, maquettes en modellen, die Buro Loods in het kader van de uitvoering of totstandkoming van de Overeenkomst vervaardigd.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, elke schriftelijk overeengekomen wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding, bijvoorbeeld offertes, ter uitvoering van die overeenkomst, of anderszins verband houdend met de Overeenkomst, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot een Overeenkomst.
2.2 In geval van conflict tussen de bepalingen in een Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleert de bepaling in de Overeenkomst.
2.3 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarde van Opdrachtgever wordt door Buro Loods uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 Mocht enige bepaling in deze Voorwaarden of een Overeenkomst nietig of anderszins onafdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze Voorwaarden en die Overeenkomst niet aan. Een zodanige nietige of anderszins onafdwingbare bepaling zal worden vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen ter zake van de desbetreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.
2.5 Opdrachtgever begrijpt en accepteert dat alle natuurlijke personen werkzaam bij Buro Loods en alle natuurlijke en rechtspersonen die door Buro Loods in het kader van Overeenkomsten worden ingeschakeld zich jegens Opdrachtgever kunnen beroepen op deze Voorwaarden en die Overeenkomsten.
2.6 Afwijking van deze Voorwaarden en Overeenkomsten is slechts mogelijk indien een vertegenwoordigingsbevoegde persoon bij Buro Loods schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd met deze afwijking in te stemmen.
3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Alle offertes van Buro Loods zijn - tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen - geldig gedurende dertig dagen na de datum van aanbieding, doch worden geheel vrijblijvend gedaan.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand wanneer Xxxx Loods niet binnen twee (2) werkdagen na aanvaarding door Opdrachtgever van een door Buro Loods uitgebrachte offerte, deze offerte heeft herroepen, dan wel
Buro Loods BV. | X.X. Xxxxx 000 | T +31 (0)20 – 700 9436 | RABOBANK 3157.27.195. | BTW 8519 49 642 |
1054 SJ Amsterdam (NL) | IBAN NL81 RABO 03157.27.195 | KvK 56030827 |
wanneer na aanvaarding door Opdrachtgever de totstandkoming van de Overeenkomst door Xxxx Loods schriftelijk aan Opdrachtgever is bevestigd. Indien een akkoord als omschreven in de eerste volzin van dit artikellid achterwege is gebleven, wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen zodra Buro Loods met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen en dit begin van de uitvoering het gevolg is van handelingen door of namens Opdrachtgever waaruit Buro Loods redelijkerwijs mocht afleiden dat Opdrachtgever akkoord ging met het begin van de uitvoering.
3.3 Bij een gedeeltelijke of afwijkende aanvaarding van een offerte komt de Overeenkomst slechts tot stand, indien Buro Loods schriftelijk de totstandkoming van de Overeenkomst aan Opdrachtgever heeft bevestigd. Voor zover Opdrachtgever echter een offerte van Buro Loods aanvaardt met afwijkingen van ondergeschikte betekenis, maken die afwijkingen geen deel uit van de Overeenkomst en komt de Overeenkomst tot stand overeenkomstig Buro Loods’s aanbod. Ingeval een offerte bestaat uit meerdere onderdelen, is Buro Loods niet gehouden tot uitvoering van een gedeelte daarvan tegen een overeenkomstig gedeelte van het in de offerte genoemde bedrag.
3.4 Alle opgaven door Buro Loods van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de Informatiedragers, Goederen en/of Diensten zijn met zorg gedaan, maar Buro Loods kan er niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte Informatiedragers hebben slechts tot doel Opdrachtgever een globaal beeld te geven van de betreffende Informatiedragers, Goederen en/of Diensten.
4. Rechten en verplichtingen
4.1 Buro Loods zal de Overeenkomst niet zonder toestemming van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk door derden laten uitvoeren. Deze toestemming is niet nodig indien Buro Loods het in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk acht om voor werkzaamheden die buiten het vakgebied van Buro Loods liggen, andere deskundigen in te schakelen en uit deze inschakeling geen extra kosten voor Opdrachtgever voortvloeien.
4.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens of materialen die Buro Loods in redelijkheid nodig heeft voor de uitvoering van de Overeenkomst, die in het bezit zijn van Opdrachtgever of waar Opdrachtgever verantwoordelijk voor is, op eigen initiatief zo snel als mogelijk ter beschikking worden gesteld aan Buro Loods en dat deze gegevens en/of materialen deugdelijk en accuraat zijn.
4.3 Indien Partijen overeenkomen dat de (gedeeltelijke) uitvoering van een Overeenkomst in samenwerking met anderen, waaronder architecten, adviseurs of (andere) deskundigen (“Anderen”), wordt verricht, zal Opdrachtgever na overleg met alle betrokkenen schriftelijk vaststellen wie (“de Coördinator”) met de coördinatie (“Coördinatie”) van de uitvoering van de Overeenkomst wordt belast, en wat binnen die Overeenkomst de taak van Buro Loods, Opdrachtgever en de Anderen is. Opdrachtgever zal deze informatie zo snel mogelijk communiceren aan Buro Loods.
4.4 De Coördinatie houdt in ieder geval in, dat de Coördinator tijdig en in overleg met Partijen en Anderen een tijdschema voor de uitvoering van de Overeenkomst vaststelt en dit zo snel als redelijk mogelijk ter beschikking stelt aan Partijen en Anderen. Tevens zal de Coördinator in geval van tijdsoverschrijding of andere omstandigheden die tot vertraging en/of schade kunnen leiden, onverwijld met Partijen en Anderen overleg plegen en aan alle betrokkenen zo snel als redelijk mogelijk een verslag daarvan toezenden.
4.5 Indien Buro Loods als Coördinator is benoemd en in de Overeenkomst geen afspraken zijn gemaakt over de vergoeding aan Buro Loods voor de in het kader van de coördinatietaken uit te voeren werkzaamheden, maken Partijen hier nadere afspraken over. Indien zulke afspraken niet gemaakt worden zal Buro Loods de werkzaamheden conform de dan bij Buro Loods geldende tarieven in rekening brengen.
5. Geheimhouding
5.1 Partijen zullen niet elkaar zakelijke of vertrouwelijke gegevens, in welke vorm dan ook, waarvan zij in verband met de uitvoering van de Overeenkomst kennis hebben gekregen, openbaar maken, noch deze gegevens ter beschikking stellen aan derden (anders dan aan hun werknemers of consultants die tot geheimhouding zijn verplicht), tenzij zij daartoe door de andere Partij uitdrukkelijk bevoegd is verklaard. Deze geheimhoudingsplicht geldt niet voor gegevens en bescheiden die algemeen bekend en/of voor het publiek toegankelijk zijn.
6. Vrijwaring inzake intellectuele eigendomsrechten
6.1 Buro Loods vrijwaart Opdrachtgever voor alle redelijke schade die voortvloeit uit een claim inhoudende dat de in het kader van deze Overeenkomst geleverde Goederen en/of Diensten, inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht, mits i) de claim niet betrekking heeft op (een onderdeel/gedeelte van de) Goederen en/of Diensten gebaseerd op of bestaande uit door derden geleverde informatie, materialen of andere zaken ii) Opdrachtgever Buro Loods binnen dertig (30) dagen na de claim schriftelijk daarvan in kennis stelt, iii) Buro Loods volledige controle heeft over het te voeren verweer en alle daarmee samenhangende schikkingonderhandelingen, iv) Opdrachtgever aan Buro Loods de assistentie, informatie en bevoegdheid geeft die nodig zijn om het bovenstaande te doen en v) Opdrachtgever al hetgeen doet wat in redelijkheid van haar verwacht kan worden om de schade te beperken.
6.2 Ingeval (een gedeelte van) de (geleverde of te leveren) Goederen en/of Diensten als inbreukmakend worden beschouwd of geoordeeld door Buro Loods of derden, of het gebruik van (een gedeelte van) de Goederen verboden wordt, heeft Buro Loods de keuze om op haar kosten i) de Goederen en/of Diensten zodanig aan te passen dat deze niet langer inbreukmakend zijn, of ii) toestemming voor gebruik te verkrijgen van de houder van de intellectuele eigendomsrechten, of iii) indien geen van de vorenstaande oplossingen in commercieel opzicht doenlijk is, de Overeenkomst te beëindigen. In dit laatste geval dienen de verstrekte Goederen door Opdrachtgever geretourneerd te worden en/of wordt de dienstverlening met onmiddellijke ingang beëindigd en/of dient Opdrachtgever onmiddellijk openbare uitingen (op basis) van de geleverde Goederen en/of Diensten te staken en zal Buro Loods de door Opdrachtgever betaalde bedragen retourneren.
6.3 Indien Buro Loods Goederen en/of Diensten levert in specifieke opdracht van Opdrachtgever op basis van een ontwerp, gegevens, tekeningen of andere instructies of informatie die niet van Buro Loods afkomstig is, vrijwaart Opdrachtgever Buro Loods ter zake van alle (geclaimde) inbreuken van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot (de vervaardiging en/of het gebruik van) die Goederen en/of Diensten.
7. Prijsstelling en honorering
7.1 Alle door Buro Loods opgegeven prijzen en honoraria zijn uitgedrukt in Euro’s, en exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij anders aangegeven.
7.2 In de Overeenkomst worden afspraken gemaakt aangaande het door Opdrachtgever aan Buro Loodste betalen prijsbedrag en honorarium, voor de uitvoering van de Overeenkomst. Buro Loods brengt ook - tenzij schriftelijk anders overeengekomen - algemene bureaukosten in rekening. Deze algemene bureaukosten bedragen 7% (zeven procent) van het totale met de Overeenkomst gemoeide prijsbedrag of honorarium.
7.3 Indien voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het begrote in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Buro Loods te betalen prijsbedrag en/of honorarium niet correct is, treden partijen in onderhandeling over bijstelling van het prijsbedrag en/of honorarium. Indien er echter sprake is van een stijging van minder dan 10% van het totale prijsbedrag en/of honorarium, dient Opdrachtgever deze stijging te accepteren, mits Buro Loods deze stijging deugdelijk kan onderbouwen.
7.4 Indien Opdrachtgever aanvullingen of wijzigingen wenst op de werkzaamheden, welke Buro Loods op grond van de Overeenkomst moet verrichten en Buro Loods van oordeel is dat deze werkzaamheden daardoor worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk, dat - met inachtneming van het volgende lid - afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening kan worden gebracht tegen de daarvoor geldende tarieven van Buro Loods, ook als tussen Partijen eerder een vaste prijs was overeengekomen.
7.5 Indien Buro Loods meent dat van meerwerk sprake is, zal Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte worden gesteld en geïnformeerd worden over de gevolgen daarvan voor de prijs en voor de termijn waarin Buro Loods de (andere) werkzaamheden onder de Overeenkomst zou kunnen voldoen. Opdrachtgever wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten en consequenties, tenzij Opdrachtgever binnen acht dagen na de bedoelde kennisgeving door Buro Loods schriftelijk bezwaar daartegen heeft aangetekend. Buro Loods mag met de uitvoering van meerwerk wachten totdat Opdrachtgever Buro Loods daartoe schriftelijk opdracht geeft.
7.6 Extra werkzaamheden en kosten, veroorzaakt door het niet, niet tijdig, onjuist of gebrekkig verstrekken van informatie, materialen of andere zaken, mogen door Buro Loods tegen de daarvoor geldende tarieven van Buro Loods aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
7.7 In de Overeenkomst worden de afspraken over de facturatie vermeld.
8. Levering en acceptatie
8.1 Door Buro Loods opgegeven termijnen gelden als indicatieve termijnen en zijn derhalve niet te beschouwen als fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Buro Loods zal de termijnen wel zo veel als redelijk mogelijk in acht nemen.
8.2 Alle Goederen worden door Buro Loods geleverd op het vestigingsadres van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever Buro Loods tijdig schriftelijk een ander binnen Nederland gelegen adres waar de Goederen moeten worden geleverd doorgeeft. Goederen worden beschouwd afgeleverd te zijn na het ter beschikking stellen van de Goederen bij de ingang van het vestigingsadres dan wel een op hierboven beschreven wijze overeengekomen alternatief adres.
8.3 Na aflevering, zoals beschreven in bepaling 8.2, draagt Opdrachtgever alle risico’s van verlies, verloren gaan of beschadiging van de Xxxxxxxx, ongeacht de oorzaak daarvan.
8.4 Buro Loods heeft te allen tijde het recht de Goederen in gedeelten (af) te leveren.
8.5 Het geleverde wordt geacht door Opdrachtgever aanvaard te zijn op het moment van aflevering, tenzij Opdrachtgever Buro Loods onverwijld middels een aan Buro Loods gericht aangetekend schrijven met vermelding van de reden van weigering en onderbouwing daarvan stuurt.
8.6 Het staat Opdrachtgever niet vrij de Goederen te retourneren in geval van niet acceptatie, voordat Xxxx Loods daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De kosten van retourneren zijn voor Opdrachtgever en de Goederen blijven voor zijn risico tot het moment van daadwerkelijke feitelijke ontvangst door Buro Loods.
9. Betaling
9.1 Alle facturen en declaraties zullen door Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen na facturering, worden betaald, tenzij op of bij de factuur afwijkende betalingscondities staan vermeld. In dat laatste geval gelden die condities.
9.2 Alle betalingen worden op een door Buro Loods aan te wijzen giro- of bankrekening gedaan, zonder aftrek, korting, compensatie, verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook en zonder dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.
9.3 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat een betaling betrekking heeft op een latere factuur.
9.4 Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag rente verschuldigd gelijk aan de alsdan in Nederland geldende wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW. Xxxxxxx na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
9.5 Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft het verschuldigde bedrag te voldoen, is Buro Loods gerechtigd zonder nadere waarschuwing de vordering ter incasso uit handen te geven, in welk geval Opdrachtgever naast het als dan verschuldigde totaalbedrag tevens gehouden zal zijn tot vergoeding van alle daaraan verbonden kosten, zowel in als buiten rechte, inclusief maar niet beperkt tot kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure.
9.6 De in bepaling 9.5 vermelde kosten van (buiten)gerechtelijke invordering worden vastgesteld op 15% (vijftien procent)van het door Opdrachtgever verschuldigde totaalbedrag, tenzij Buro Loods aantoont dat haar reële kosten te dier zake hoger waren. In dat laatste geval worden de kosten vastgesteld op een bedrag gelijk aan de door Buro Loods gemaakte kosten.
9.7 Indien door Buro Loods, uit coulanceoverwegingen of anderszins, aan Opdrachtgever uitstel voor het verrichten van enige prestatie wordt gegeven, heeft de nieuwe termijn steeds een fataal karakter.
9.8 Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Buro Loods op enig moment aanleiding geeft en/of in het geval Opdrachtgever bij herhaling niet correct of niet tijdig betaalt en Opdrachtgever door Buro Loods tenminste eenmaal is aangemaand, is Buro Loodsgerechtigd vooruitbetaling van het (begrote) in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Buro
Loodste betalen bedrag te vorderen, dan wel zekerheid voor betaling van hetgeen door Opdrachtgever reeds verschuldigd is c.q. door Opdrachtgever verschuldigd zal zijn te verlangen, bij gebreke waarvan Buro Loods de verdere uitvoering van de aangegane Overeenkomst mag opschorten, onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om aan zijn betalingsverplichtingen (onder a ndere tot vooruitbetaling, zoals eerder beschreven in deze zin) te voldoen.
9.9 In het geval partijen zijn overeengekomen dat betaling zal plaatsvinden en/of wanneer zekerheid wordt gesteld bij wegge van documentair krediet en/of bankgaranties, zal Opdrachtgever ervoor instaan dat zulks steeds door middel van een te goeder naam en faam bekendstaande bank in Nederland zal geschieden.
10. Beëindiging of opschorting van de Overeenkomst
10.1 In geval Opdrachtgever een natuurlijk persoon is: Een met Buro Loods gesloten Overeenkomst eindigt niet door het overlijden van Opdrachtgever.
10.2 In geval van (voorlopige) surséance van betaling, faillissement, stillegging, ontbinding, of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever en in geval Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd, Opdrachtgever in surséance van betaling verkeert of surséance van betaling heeft aangevraagd, onder curatele of onder bewind is gesteld, in aanmerking is gekomen voor de schuldsanering, dan wel het aannemelijk is dat Opdrachtgever anderszins niet aan de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen zal voldoen, is Buro Loodsop elk moment en zonder ingebrekestelling gerechtigd door enkele schriftelijke notificatie:
(a) de uitvoering van de betreffende Overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
(b) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Een en ander onverminderd Buro Loods’s andere rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat Buro Loods tot enige schadevergoeding is gehouden.
10.3 Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet binnen een gestelde termijn of anderszins tijdig aan enige verplichting die uit deze Voorwaarden en/of een Overeenkomst mocht voortvloeien, niet zijnde betalingsverplichtingen, voldoet en Buro Loods Opdrachtgever schriftelijk gesommeerd heeft binnen een redelijke termijn, in ieder geval betreffend twee weken, te voldoen aan zulke verplichtingen zonder dat Opdrachtgever binnen die termijn de verplichtingen is nagekomen, is Opdrachtgever in verzuim en is Buro Loodsgerechtigd zonder ingebrekestelling door enkele schriftelijke notificatie en buiten rechte:
(a) de uitvoering van die Overeenkomst op te schorten totdat Opdrachtgever aan haar verplichtingen voldoet; en/of
(b) die Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
een en ander onverminderd Buro Loods andere rechten voortvloeiende uit deze Voorwaarden of uit de betreffende Overeenkomst en zonder dat Buro Loods tot enige schadevergoeding is gehouden.
10.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst om wat voor reden dan ook zijn beide Partijen verplicht om al datgene te doen dat, gelet op de omstandigheden, redelijkerwijze kan worden gevergd teneinde de negatieve gevolgen die door deze beëindiging voor de wederpartij en zichzelf ontstaan te beperken.
10.5 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden of beëindigd om een der redenen genoemd in bepalingen 10.2 en 10.3, is Opdrachtgever verplicht om aan Buro Loods het prijsbedrag en/of honorarium naar de stand van de werkzaamheden te vergoeden, onverminderd Buro Loods’s andere rechten op basis van deze Voorwaarden en onder welke Overeenkomst dan ook. Buro Loodsheeft onder andere recht op vergoeding van alle kosten die gemaakt zijn voor de totstandkoming van de Overeenkomst, voor zover deze werkzaamheden zouden hebben bijgedragen aan de uitvoering van de Overeenkomst.
10.6 Opdrachtgever kan de Overeenkomst niet opzeggen, ook niet tussentijds. De toepasselijkheid van artikel 7:408 lid 1 BW wordt uitgesloten
11. Overmacht
11.1 Partijen zijn niet aansprakelijk, noch gehouden tot nakoming van enige verplichting indien en voorzover die verplichtingen niet konden worden nagekomen door overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan elke van de wil van een Partij onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens de andere Partij wordt verhinderd, vertraagd of oneconomisch gemaakt of waardoor de nakoming van deze verplichtingen in redelijkheid niet van een Partij kan worden verlangd. Vertraging bij of wanprestatie door toeleveranciers van Buro Loods, vervoersmoeilijkheden voor Buro Loodsen werkstakingen bij Buro Loods gelden uitdrukkelijk als overmacht van Buro Loods
11.2 Indien en voorzover Buro Loods haar verplichtingen door overmacht niet kan en nooit meer zal kunnen nakomen, behoeft Opdrachtgever de daarmee overeenkomende gedeelten van de overeengekomen prijs niet te betalen, totdat die verplichtingen wel door Buro Loods zijn nagekomen.
11.3 Indien overmacht langer dan drie maanden duurt, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van een opzegtermijn, met dien verstande dat zodanige tussentijdse opzegging niet langer mogelijk is, nadat de verplichting, waarvan de nakoming door overmacht tijdelijk werd verhinderd, alsnog werd nagekomen. Opdrachtgever dient in geval van tussentijdse (gedeeltelijke) beëindiging wegens overmacht de periodiek of bij vooruitbetaling verschuldigde gedeelten van de overeengekomen prijs alsnog te voldoen over de tijd voordat de overmachttoestand intrad.
11.4 Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachttoestand op de hoogte stellen.
12. Aansprakelijkheid
12.1 Buro Loods is niet aansprakelijk voor schade:
(a) Als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtgever zelf of door personen die Opdrachtgever heeft aangesteld of waarvoor Opdrachtgever anderszins verantwoordelijk is;
(b) Als gevolg van onjuist(e), onzorgvuldig(e), ondeskundig(e), oneigenlijk(e) gebruik (en/of toepassing) van de door Buro Loods geleverde Goederen en/of Diensten, of elk ander gebruik of toepassing van de door Buro Loods geleverde Goederen en/of Diensten waartoe deze in
redelijkheid niet bedoeld of bestemd zijn
(c) Xxxxx het gevolg is van het door Opdrachtgever verstrekken van onjuiste of gebrekkige gegevens of materialen;
(d) Xxxxx het gevolg is van het niet verstrekken van gegevens of materialen die in het bezit zijn van Opdrachtgever of waar Opdrachtgever verantwoordelijk voor is, door Opdrachtgever die Buro Loods redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de Overeenkomst;
(e) Xxxxx is terug te leiden op door derden geleverde of verstrekte gebrekkige informatie, materialen of andere zaken;
(f) Xxxxx het gevolg is van onjuiste inlichtingen en adviezen, welke door Buro Loodsen haar medewerkers worden verstrekt aangaande informatie vallend buiten het bereik van de Overeenkomst;
(g) Welke indirect is, hieronder valt in ieder geval gederfde winst, gemiste besparingen of verlies van gegevens; en/of
(h) Xxxxx het gevolg is van overmacht van Buro Loods
12.2 Behoudens grove schuld of opzet van Buro Loods of haar leidinggevenden zal de totale aansprakelijkheid van Buro Loods in geen geval hoger zijn dan het laagste van de onderstaand beschreven twee bedragen:
(a) Een bedrag van € 100.000,- (honderd duizend euro);
(b) Een bedrag gelijk aan het prijsbedrag en/of honorarium (exclusief omzetbelasting en algemene bureaukosten) voor de aan Buro Loods opgedragen diensten, werkzaamheden en leveringen, welke prijs bij duurovereenkomsten gelijk zal zijn aan de prijs van de gedurende de periode van 3 (drie)
maanden voor de beëindiging opgedragen werkzaamheden, de maximale aansprakelijkheid geldt onder aftrek van eventueel door Buro Loods gecrediteerde bedragen.
12.3 Behoudens in geval van grove schuld of opzet van Buro Loods of haar leidinggevenden of indien in deze Voorwaarden of Overeenkomst anders is bepaald, vrijwaart Opdrachtgever Buro Loods voor alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, terzake van schade en kosten verband houdende met gedragingen van Opdrachtgever zoals omschreven in bepaling 12.1, i tot en met vi, tenzij Opdrachtgever redelijkerwijs geen enkel verwijt met betrekking tot de schade en kosten valt te maken.
12.4 Behoudens indien in deze Voorwaarden of de Overeenkomst anders is bepaald, is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade bij Buro Loods en haar werknemers waar Opdrachtgever in redelijkheid aansprakelijk kan worden gehouden, waaronder vallend schade veroorzaakt door, door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of gebrekkige gegevens of materialen en te late betalingen.
13. Eigendom
13.1 De eigendom van de Goederen, inclusief de op de Goederen rustende intellectuele eigendomsrechten indien en voorzover overdracht daarvan bij onderhandse akte is overeengekomen, gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op Opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij terzake van krachtens Overeenkomst afgeleverde of af te leveren Goederen aan Buro Loods verschuldigd is of zal worden, alsmede eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de Overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten volledig heeft voldaan.
13.2 Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Goederen (zie het eerste lid van deze bepaling) zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van Buro Loods te bewaren, en deze te verzekeren tegen risico’s als brand, ontploffing, schade en diefstal. Op eerste verzoek van Xxxx Loods daartoe zal Opdrachtgever alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan Buro Loods
13.3 Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal Opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendom)rechten van Buro Loods
13.4 Alle originelen en kopieën van Informatiedragers blijven, tenzij Partijen bij onderhandse akte anders overeenkomen, het eigendom van Buro Loods ongeacht of deze aan Opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.
13.5 Alle intellectuele eigendomsrechten inzake Informatiedragers berusten bij Buro Loods Buro Loods heeft, met uitsluiting van ieder ander, het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging van Informatiedragers. Het is (Opdrachtgever) niet toegestaan om de verwezenlijking van een Informatiedragers te herhalen - ook niet indien het slechts een deel van een al dan niet uitgevoerd ontwerp betreft - zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Buro Loods Buro Loodskan voorwaarden verbinden aan het verlenen van vorenbedoelde toestemming, het betalen van geldelijke vergoeding daaronder begrepen.
13.6 Opdrachtgever erkent en accepteert dat Xxxx Loods het recht heeft om bij de uitvoering van de Overeenkomst al eerder gebruikte Informatiedragers bij herhaling te verwezenlijken en te gebruiken. Opdrachtgever erkent en accepteert ook dat Xxxx Loods het recht heeft om bij de uitvoering van latere overeenkomsten, de bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte Informatiedragers bij herhaling te verwezenlijken en te gebruiken.
13.7 Buro Loods heeft het recht zijn Informatiedragers en Goederen op bescheiden wijze te voorzien van zijn naam en/of logo.
13.8 Buro Loods kan eisen dat haar naam van de Informatiedrager en/of Goederen wordt verwijderd.
13.9 Buro Loods heeft het recht om van het in- en uitwendige van Informatiedragers en/of Goederen afbeeldingen te maken of te doen maken en deze afbeeldingen openbaar te maken en te verveelvoudigen.
13.10 Buro Loods is gerechtigd om, ook in de toekomst, in externe communicatie de naam van Opdrachtgever te noemen, dit slechts met als doel het informeren van derden over het feit dat Opdrachtgever klant bij Buro Loods is (geweest).
13.11 Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat Goederen en/of Informatiedragers niet op een wijze gebruikt worden die niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, bijvoorbeeld doordat de wijze strijdig is met het ontwerp van het Goed en/of de Informatiedrager of anderszins de bedoeling van Buro Loods
14. Esthetische waarde van een Informatiedrager
14.1 In geval van ontwerpwerkzaamheden blijft bij de beoordeling van de volledigheid en juistheid van de nakoming van de Overeenkomst de esthetische waarde van het ontwerp buiten beschouwing.
15. Slotbepalingen
15.1 Op deze Voorwaarden en Overeenkomsten, alsmede alle geschillen die daaruit mochten voortvloeien of daarmee samenhangen, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) wordt nadrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen tussen Partijen zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Terzake van een buitenlandse Opdrachtgever heeft Buro Loods en dus niet Opdrachtgever, het recht een geschil te doen beslechten door een daartoe bevoegde buitenlandse rechter.
15.2 Wijzingen van deze Voorwaarden en Overeenkomsten kunnen slechts schriftelijk overeengekomen worden. Kennisgevingen die partijen op grond van deze Voorwaarden en Overeenkomsten aan elkaar doen vinden tevens schriftelijk plaats. Eventuele mondelinge toezeggingen en afspraken hebben geen werking, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
15.3 Het door Opdrachtgever niet uitoefenen van enig recht volgend uit deze Voorwaarden en Overeenkomsten of het niet aanwenden van enig rechtsmiddel houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in.
15.4 Derden treden niet toe tot enige Overeenkomst op basis van een derden beding in deze Voorwaarden en/of Overeenkomsten.