dijlagŝ algŝmŝ»ŝ v::iwaaidŝ»
dijlagŝ algŝmŝ»ŝ v::iwaaidŝ»
Je wordt verzocht deze algemene voorwaarden zorgvuldig te lezen.
Studio Xxxx Xxxxxx is een eenmanszaak gevestigd te (3582GC) Utrecht aan de Xxxxxxxxxx 00 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 30254043
Je kunt Studio Xxxx Xxxxxx als volgt bereiken: E: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
INHOUDSOPGAVE
1. DEFINITIES
2. TOEPASSELIJKHEID
3. OFFERTE, BEVESTIGING EN OVEREENKOMST
4. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
5. INSCHAKELEN VAN DERDEN
6. RECLAMEREN
7. HONORARIUM EN KOSTEN
8. FACTURATIE EN BETALING
9. ANNULERING, OPZEGGING EN ONTBINDING
10. OVERMACHT
11. GARANTIES EN VRIJWARINGEN
12. AANSPRAKELIJKHEID
13. INTELLECTUELE EIGENDOM
14. GEBRUIK VAN HET RESULTAAT
15. OVERIGE BEPALINGEN
16. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM KEUZE
1. DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx ter beschikking gestelde zaken en ma- terialen, waaronder stukken en documenten, werken van in- tellectuele eigendom of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Studio Xxxx Xxxxxx vervaardigde werken en zaken, waaronder ontwerpen, stukken en documenten.
1.2. Studio Xxxx Xxxxxx: opdrachtnemer tevens de gebruiker van deze Voorwaarden.
1.3. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Studio Xxxx Xxxxxx opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
1.4. Overeenkomst: elke afspraak tussen Op- drachtgever en Studio Xxxx Xxxxxx tot het verrichten van Werkzaamheden door Studio Xxxx Xxxxxx ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de offerte.
1.5. Partijen: Opdrachtgever en Studio Xxxx Xxx- ten gezamenlijk.
1.6. Schriftelijk: waar in deze Voorwaarden wordt gesproken van ‘schriftelijk’, wordt ook elektronische com- municatie zoals e-mail bedoeld, mits de identiteit van de af- zender en de authenticiteit van de communicatie voldoende vaststaat.
1.7. Voorwaarden: onderhavige Algemene Voor- waarden, die van tijd tot tijd kunnen worden aangevuld of gewijzigd.
1.8. Werkzaamheden: alle Werkzaamheden waar- toe opdracht is gegeven, of die voortvloeien uit, dan wel di- rect verband houden met de Overeenkomst, worden verricht dan wel behoren te worden verricht, een en ander in de ruim- ste zin van het woord.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes zijdens Studio Xxxx Xxxxxx, alsmede de totstandkoming, inhoud en uitvoering van alle Overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen tussen Op- drachtgever en Studio Xxxx Xxxxxx.
2.2. Afwijkingen van (bepalingen van) deze Voor- waarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij Schrif- telijk en nadrukkelijk tussen Opdrachtgever en Studio Xxxx Xxxxxx zijn overeengekomen.
2.3. Het mogelijk niet van toepassing zijn (van een deel) van een bepaling van deze Voorwaarden laat de toe- passelijkheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zijn gehouden zo spoedig mogelijk een nieuwe bepaling vast te stellen, waarvan de strekking zo dicht mogelijk ligt bij de ‘oude’ bepaling.
2.4. Studio Xxxx Xxxxxx heeft te allen tijde het recht deze Voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wij- zigingen en/of aanvullingen zullen van kracht worden nadat deze ter kennis van Opdrachtgever zijn gebracht en hebben geen terugwerkende kracht.
2.5. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op het feit dat deze Voorwaarden niet ter hand gesteld zijn indien Studio Xxxx Xxxxxx dezelfde Voorwaarden al meerdere ke- ren aan Opdrachtgever ter hand heeft gesteld en hiernaar heeft verwezen.
2.6. Eventuele toepasselijkheid van Voorwaarden van Opdrachtgever is uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. OFFERTE, BEVESTIGING EN OVEREEN- KOMST
3.1. Tenzij anders vermeld in de offerte, zijn offer- tes vrijblijvend en twee (2) maanden geldig.
3.2. De in de offerte gehanteerde prijzen zijn ex- clusief btw en eventuele kosten, tenzij uitdrukkelijk Schrifte- lijk anders wordt vermeld. Deze kosten kunnen onder meer bestaan uit reiskosten, verzendkosten, administratiekosten en declaraties van ingeschakelde derden.
3.3. Een samengestelde prijsopgave verplicht Stu- dio Xxxx Xxxxxx niet tot levering/verrichten van een deel van de in de offerte begrepen Werkzaamheden tegen een overeenkomstig deel van de prijs.
3.4. Prijzen c.q. tarieven in offertes zijn gebaseerd op door of namens Opdrachtgever verstrekte gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Studio Xxxx Xxxxxx verstrekte gegevens waarop Studio Xxxx Xxxxxx de offerte baseert. Mochten deze gegevens naderhand niet blijken te kloppen of gewijzigd worden, dan kan dit gevolgen hebben voor de prijzen c.q. tarieven. Ook kunnen prijzen c.q. tarieven wijzi- gingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de Werkzaamheden.
3.5. Aanbiedingen, offertes en prijzen c.q. tarieven gelden niet automatisch voor nieuwe opdrachten.
3.6. Indien de aanvaarding van Opdrachtgever af- wijkt van de offerte, dan geldt dit als een aanbod en is Studio Xxxx Xxxxxx hieraan niet gebonden. Er is dan geen Over- eenkomst tot stand gekomen, tenzij Partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
3.7. Opdrachten worden door Opdrachtgever be- vestigd door middel van Schriftelijke dan wel elektronische ondertekening van de offerte. Wanneer Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks (stilzwijgend) mee instemt dat Studio Xxxx Xxxxxx begint met het uitvoeren van de Werk- zaamheden, dan geldt de inhoud van de offerte alsnog als overeengekomen en zijn deze Voorwaarden van toepassing.
3.8. Het staat Partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
3.9. Nadere mondelinge afspraken en bedingen dan wel wijzigingen in de Overeenkomst binden Studio Xxxx Xxxxxx slechts indien en nadat deze Schriftelijk door Studio Xxxx Xxxxxx zijn bevestigd. Vorenstaande geldt ook met be- trekking tot deze Voorwaarden.
3.10. Worden door Studio Xxxx Xxxxxx op ver- zoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever Werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, dan zullen deze Werkzaamheden of prestaties, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, door Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx worden vergoed volgens de door Studio Xxxx Xxxxxx gehanteerde honorariumtarieven.
3.11. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen, voortvloeiende uit één of meerdere ge- sloten Overeenkomsten, aan derden over te dragen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Studio Xxxx Xxxxxx. Een en ander, tenzij Partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders zijn overeengekomen dan wel indien in deze Voor- waarden uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
4. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
4.1. Op Studio Xxxx Xxxxxx rust slechts een in- spanningsverplichting en geen resultaatsverplichting. Stu- dio Xxxx Xxxxxx spant zich ervoor in om de Overeenkomst zorgvuldig en onafhankelijk uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat, zoals van een redelijk en professioneel handelende ontwerper kan en mag worden verwacht.
4.2. Tenzij Schriftelijk nadrukkelijk anders is over- eengekomen, is een door Studio Xxxx Xxxxxx opgegeven termijn voor het uitvoeren van de Werkzaamheden indicatief en geldt derhalve niet als fatale termijn.
4.3. Voor zover noodzakelijk zal Studio Xxxx Xxx- ten Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de Werkzaamheden.
4.4. Opdrachtgever doet al datgene, wat redelij- kerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Studio Xxxx Xxxxxx mogelijk te maken. Opdrachtgever dient er in ieder geval voor te zorgen dat:
a. de voor de uitvoering van de Werkzaamheden benodigde Bescheiden en gegevens c.q. inlichtingen telkens in de door Studio Xxxx Xxxxxx vorm en op de door Studio Xxxx Xxxxxx gewenste tijdstippen aan Studio Xxxx Xxxxxx ter beschikking worden gesteld;
b. de te verstrekken bescheiden en gegevens volledig, deugdelijk en duidelijk zijn. Opdrachtgever vrijwaart Studio Xxxx Xxxxxx voor de gevolgen voortvloeiend uit het niet juist en/of onvolledig zijn van de Bescheiden en/of gege- vens;
c. indien Studio Xxxx Xxxxxx of een door Studio Xxxx Xxxxxx ingeschakelde derden in het kader van de Over- eenkomst Werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie verricht, geheel kosteloos, een geschikte werkruimte inclusief toegang tot het internet beschikbaar is. Opdrachtgever zal aan de toe- gang tot zijn locatie geen voorwaarden verbinden die de aan- sprakelijkheid van Opdrachtgever beperken.
Indien Opdrachtgever niet tijdig aan de in deze bepaling genoemde verplichtingen voldoet, is Studio Xxxx Xxxxxx gerechtigd de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever wel aan deze verplichtingen heeft voldaan. De kosten in verband met de opgelopen vertraging dan wel de kosten voor het verrich- ten van extra Werkzaamheden dan wel de overige hieruit voortvloeiende gevolgen zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.5. Studio Xxxx Xxxxxx heeft het recht op ver- schuiving van de aanvangsdatum en/of verlenging van de oplevertijd en/of opleverdatum indien door overmacht, door voor rekening van Opdrachtgever komende omstandigheden of door wijzigingen van de Overeenkomt dan wel in de voor- waarden van uitvoering van de Overeenkomst niet van Studio Xxxx Xxxxxx kan worden gevergd dat de Werkzaamheden binnen de genoemde oplevertermijn en opleverdatum wor- den opgeleverd.
4.6. Opdrachtgever aanvaardt dat door de Werk- zaamheden als bedoeld in artikel 3.10., het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Werkzaamheden en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Partijen kan
c.q. kunnen worden beïnvloed.
4.7. Tenzij anders overeengekomen, behoren niet tot de Werkzaamheden van Studio Xxxx Xxxxxx:
a. het uitvoeren van tests, het aanvragen van ver- gunningen en het beoordelen of instructies van Opdrachtge- ver voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen;
b. het doen van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten of portretrechten van der- den; en
c. het doen van onderzoek naar de mogelijkheid van de in sub b. bedoelde mogelijke beschermingsvormen voor Opdrachtgever.
4.8. Voordat tot uitvoering, productie, verveelvou- diging of openbaarmaking wordt overgegaan stellen Partijen elkaar in de gelegenheid de laatste modellen, prototypes of proeven van het resultaat te controleren en goed te keuren.
4.9. Ingeval Studio Xxxx Xxxxxx in reeds door Opdrachtgever goedgekeurde Bescheiden nog wijzigingen dient aan te brengen, kan dit worden gezien als meerwerk en is Studio Xxxx Xxxxxx gerechtigd de hieruit voortvloeiende meerkosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.10. Indien Studio Xxxx Xxxxxx niet in staat is de volledige Werkzaamheden na te komen, ontslaat dit Op- drachtgever niet van de plicht om de openstaande bedragen van de reeds uitgevoerde Werkzaamheden te voldoen.
4.11. Afwijkingen in het (eind)resultaat ten opzichte van hetgeen is overeengekomen zijn geen reden voor afkeu- ring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de Over- eenkomst, wanneer deze afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid van ondergeschikte betekenis te zijn.
5. INSCHAKELEN VAN DERDEN
5.1. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Studio Xxxx Xxx- ten het recht bepaalde Werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5.2. Tenzij anders overeengekomen, worden op- drachten aan derden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, door of namens Opdrachtgever verstrekt.
5.3. Wanneer Studio Xxxx Xxxxxx een begroting voor kosten van derden opstelt, dan is deze begroting indi- catief.
5.4. Wanneer Studio Xxxx Xxxxxx bij de uitvoering van de Overeenkomst volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen en/of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen en/of diensten worden door- gegeven aan Opdrachtgever, dan gelden de bepalingen uit de algemene voorwaarden van en/of aparte afspraken met de toeleverancier met betrekking tot de garantie en aansprake- lijkheid ook jegens Opdrachtgever.
5.5. Wanneer Studio Xxxx Xxxxxx, al dan niet in naam van Opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden verstrekt, dan zal Op- drachtgever op verzoek van Studio Xxxx Xxxxxx de in artikel
4.8 van deze Voorwaarden bedoelde goedkeuring Schriftelijk bevestigen.
5.6. Opdrachtgever schakelt niet zonder overleg met Studio Xxxx Xxxxxx derden in wanneer dat van invloed kan zijn op de uitvoering van de Overeenkomst zoals over-
eengekomen met Studio Xxxx Xxxxxx. Partijen overleggen in het voorkomende geval welke andere opdrachtnemers wor- den ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.
5.7. Studio Xxxx Xxxxxx is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens Opdrachtgever ingeschakelde derden, ongeacht of deze door Studio Xxxx Xxxxxx zijn geïntroduceerd. Op- drachtgever dient deze partijen zelf aan te spreken. Studio Xxxx Xxxxxx kan hierbij desgewenst assistentie verlenen.
6. RECLAMEREN
6.1. Opdrachtgever is gehouden de verrichte Werkzaamheden te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de tussen Partijen overeengekomen Werkzaam- heden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort Opdrachtgever te on- derzoeken of de kwaliteit en/of kwantiteit van de door Studio Xxxx Xxxxxx verrichte Werkzaamheden overeenstemt met hetgeen tussen Partijen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die Partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken die Opdrachtgever in rede- lijkheid bij een eerste, zorgvuldige bestudering van de ver- richte Werkzaamheden kan constateren dienen binnen vijf (5) werkdagen na oplevering/uitvoering van de Werkzaamheden Schriftelijk aan Studio Xxxx Xxxxxx te worden gemeld.
6.2. In overige gevallen dient een reclamatie met betrekking tot (een gebrek aan) de verrichte Werkzaamhe- den Schriftelijk binnen één (1) maand na de dag waarop de laatste Werkzaamheden zijn verricht aan Studio Xxxx Xxxxxx kenbaar te worden gemaakt. Na het verstrijken van de ter- mijn van één (1) maand en mits Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek aan de verrichte Werkzaamheden redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, dan dient dit terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien (14) dagen na ontdekking daarvan, Schriftelijk aan Studio Xxxx Xxxxxx kenbaar te wor- den gemaakt.
6.3. Een reclamatie met betrekking tot het fac- tuurbedrag dient Schriftelijk binnen veertien (14) dagen na factuurdatum aan Studio Xxxx Xxxxxx kenbaar te worden gemaakt.
6.4. Een reclamatiemelding dient een zo gedetail- leerd mogelijke omschrijving van het gebrek (aan de Werk- zaamheden) te bevatten, zodat Studio Xxxx Xxxxxx in staat is adequaat te reageren.
6.5. Opdrachtgever dient Studio Xxxx Xxxxxx in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken. Indien komt vast te staan dat een reclamatie ongegrond is, komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, integraal voor rekening van Opdrachtge- ver.
6.6. Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval gehouden tot betaling van de tussen Studio Xxxx Xxxxxx en Opdrachtgever overeengekomen vergoe- ding.
6.7. Indien het resultaat van de verrichte Werk- zaamheden door Opdrachtgever is gewijzigd of bewerkt ver- valt elk recht op reclamatie.
6.8. Indien de bovengenoemde reclamaties niet binnen de daar bedoelde termijnen aan Studio Xxxx Xxxxxx kenbaar zijn gemaakt, worden de Werkzaamheden geacht conform de Overeenkomst te zijn verricht c.q. de factuur door Opdrachtgever te zijn goedgekeurd. Studio Xxxx Xxx- ten is alsdan gerechtigd reclamaties niet meer in behandeling te nemen en komt Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
7. HONORARIUM EN KOSTEN
7.1. Studio Xxxx Xxxxxx heeft recht op een hono- rarium voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Dit kan be- staan uit een uurtarief, een consultancy-fee, een vast bedrag, al dan niet gerelateerd aan de projectsom of uit enige andere tussen Partijen overeen te komen vergoeding. Alle vermelde en overeengekomen prijzen zijn in euro’s, exclusief btw.
7.2. Naast het overeengekomen honorarium komen ook de kosten die Studio Xxxx Xxxxxx voor de uit- voering van de Overeenkomst maakt, zoals bureau-, reis- en verblijfkosten, kosten voor prints, kopieën, (druk)proeven, prototypes, en kosten van derden voor advies, productie en begeleiding e.d., voor vergoeding in aanmerking. Deze kos- ten worden zoveel mogelijk vooraf gespecificeerd, behalve wanneer een opslagpercentage wordt afgesproken.
7.3. Wanneer Studio Xxxx Xxxxxx door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duide- lijke Bescheiden, door een gewijzigde Overeenkomst, dan wel door externe omstandigheden genoodzaakt is meer of ande- re Werkzaamheden te verrichten, dan worden deze Werk- zaamheden apart gehonoreerd, op basis van de gebruikelijk door Studio Xxxx Xxxxxx gehanteerde honorariumtarieven. Studio Xxxx Xxxxxx zal Opdrachtgever hierover vooraf infor- meren, tenzij dit door omstandigheden niet mogelijk is of de aard van de Werkzaamheden uitstel niet toelaat.
7.4. Wanneer de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd of onderbroken door omstandigheden die niet aan Studio Xxxx Xxxxxx kunnen worden toegerekend, dan is Studio Xxxx Xxxxxx bevoegd eventuele kosten die hieruit voortvloeien boven de overeengekomen prijs in re- kening te brengen. Studio Xxxx Xxxxxx zal de kosten zoveel
mogelijk proberen te beperken.
7.5. Wanneer Studio Xxxx Xxxxxx een Overeen- komst uitvoert op basis van een uurtarief, is de urenregistra- tie van Studio Xxxx Xxxxxx bindend in geval van onenigheid over het aantal bestede en/of de in rekening gebrachte uren.
7.6. Indien Studio Xxxx Xxxxxx met Opdrachtge- ver een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst dan wel een vastgesteld uurtarief per gewerkte tijdseenheid overeenkomt, is Studio Xxxx Xxxxxx niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit bedrag/bedragen zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Over- eenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van het bedrag/bedragen voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van lonen etc. of op andere gronden die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet voorzien waren.
7.7. Studio Xxxx Xxxxxx behoudt zich het recht voor de tarieven jaarlijks aan te passen.
8. FACTURATIE EN BETALING
8.1. Tenzij Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen of de factuur anders vermeldt, dient betaling binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te geschieden, zonder dat Opdrachtgever gerechtigd is enige korting, inhouding, opschorting of verrekening toe te passen.
8.2. Bij overtreding van het bepaalde in artikel 8.1, dan wel een in afwijking daarvan tussen Partijen overeenge- komen termijn, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, de geldende wettelijke (handels-)rente verschuldigd.
8.3. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kos- ten die verband houden met de invordering van facturen komen voor rekening van Opdrachtgever. Hierbij wordt aan- gesloten bij de Wet normering buitengerechtelijke incasso- kosten en het bijbehorende besluit, waarbij ten minste 10% van het factuurbedrag met een minimum van € 150,- excl. btw wordt gehanteerd.
8.4. In geval van een gezamenlijk gegeven op- dracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
8.5. Studio Xxxx Xxxxxx is gerechtigd het over- eengekomen honorarium en de kosten als voorschot, tussen- tijds of periodiek te factureren.
8.6. Totdat alle bedragen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst aan Studio Xxxx Xxxxxx ver- schuldigd is volledig aan Studio Xxxx Xxxxxx zijn voldaan, blijven alle aan Opdrachtgever geleverde zaken eigendom van Studio Xxxx Xxxxxx. Opdrachtgever is bovendien niet gerechtigd geleverde werken te gebruiken totdat volledige betaling is verricht. Licenties treden slechts in werking nadat de betaling daartoe is voldaan.
8.7. Nadat de betalingstermijn is verstreken en Opdrachtgever in verzuim is met de gehele of gedeeltelijke betaling van de verschuldigde bedragen, dan wel wanneer Studio Xxxx Xxxxxx door een mededeling of gedraging van Opdrachtgever moet begrijpen dat betaling achterwege zal blijven, mag Studio Xxxx Xxxxxx de uitvoering van de Op- dracht, waaronder begrepen de afgifte, levering en/of te- ruggave van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of aan derden, opschorten. Indien Studio Xxxx Xxxxxx de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en Overeenkomst. In voorgaande of daarmee overeenstemmende omstandigheden, kan Studio Xxxx Xxxxxx zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ont- binden, al dan niet gecombineerd met een eis tot schadever- goeding. Het bepaalde in de artikelen 9.7., 9.8. en 9.9. is van overeenkomstige toepassing.
9. ANNULERING, OPZEGGING EN ONTBIN- DING
9.1. Studio Xxxx Xxxxxx is gerechtigd de Over- eenkomst te annuleren tot zeven (7) dagen voor de beoogde aanvangsdatum van de Werkzaamheden zonder dat zij enige schadevergoeding uit welke hoofde dan ook aan Opdracht- gever verschuldigd is.
9.2. Annulering van een Overeenkomst door Op- drachtgever is uitsluitend mogelijk, indien dit Schriftelijk ge- schiedt uiterlijk zeven (7) dagen voor het begin van uitvoering van de Werkzaamheden en Studio Xxxx Xxxxxx met deze an- nulering Schriftelijk instemt. Met inachtneming van het hier- na bepaalde, zullen in geval van annulering te allen tijde alle eventueel gemaakte voorbereidingskosten door Studio Xxxx Xxxxxx aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
9.3. Vindt annulering door Opdrachtgever later plaats dan zeven (7) dagen voor het begin van uitvoering van de Werkzaamheden, dan is Opdrachtgever, naast de in artikel
9.2 bedoelde voorbereidingskosten, aan Studio Xxxx Xxxxxx een schadevergoeding verschuldigd, welke wordt vastgesteld op 50% van het overeengekomen honorarium. De financiële verplichtingen van Studio Xxxx Xxxxxx jegens derden, ver- band houdende met de geannuleerde Overeenkomst, die door Studio Xxxx Xxxxxx moeten worden nagekomen zullen eveneens volledig aan Opdrachtgever in rekening worden ge- bracht.
9.4. Wanneer de Werkzaamheden van Studio Xxxx Xxxxxx bestaan uit het bij herhaling verrichten van
soortgelijke Werkzaamheden, dan is sprake van een duur- overeenkomst, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Deze Overeenkomst kan slechts worden beëindigd door Schriftelijke opzegging met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden, gedurende welke termijn Opdrachtgever de gebruikelijke hoeveelheid Werkzaamheden van Studio Xxxx Xxxxxx blijft afnemen, dan wel financieel zal compenseren.
9.5. Wordt de Overeenkomst tussentijds opge- zegd door Studio Xxxx Xxxxxx, dan zal Studio Xxxx Xxxxxx in overleg met Opdrachtgever zorg dragen voor overdracht van nog te verrichten Werkzaamheden aan derden, dit tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Eventuele kosten voor overdracht worden aan Opdrachtgever in reke- ning gebracht. Studio Xxxx Xxxxxx zal Opdrachtgever zoveel als mogelijk vooraf inlichten ter zake van de omvang van deze kosten. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor door Studio Xxxx Xxxxxx genoemde termijn te vol- doen.
9.6. Opdrachtgever en Studio Xxxx Xxxxxx kun- nen de Overeenkomst terstond en met directe ingang ont- binden zonder dat enige rechterlijke tussenkomst zal zijn ver- eist, door middel van een aangetekende brief aan de andere partij, indien:
a. de andere partij tekort schiet in de nakoming van één van haar verbintenissen uit hoofde van de Over- eenkomst en de andere partij ondanks een Schriftelijke in- gebrekestelling niet alsnog binnen veertien (14) dagen haar verplichtingen is nagekomen, tenzij de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis deze ontbinding met haar gevolg niet rechtvaardigt. Is nakoming reeds blij- vend onmogelijk, dan is geen ingebrekestelling vereist;
b. de andere partij in staat van surséance of fail- lissement is verklaard of een verzoek daartoe is ingediend;
c. op één der Partijen de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is of een verzoek daartoe is ingediend;
d. één der Partijen wordt ontbonden, althans het besluit hiertoe is genomen, of overgaat tot staking of over- dracht van haar bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan.
e. er beslag op een substantieel deel van de goederen van de andere partij is gelegd, of de andere partij niet langer het vrije beheer over haar vermogen heeft, en dit beslag deze andere partij ernstig belemmert bij de uitvoering
c.q. nakoming van deze Overeenkomst;
f. één der Partijen overlijdt, onder curatele wordt gesteld of emigreert;
g. één der Partijen anders dan in de onder sub b tot en met f genoemde gevallen de beschikkingsbevoegd- heid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest;
h. na het sluiten van de Overeenkomst één der Partijen ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de andere partij de verplichtingen niet zal nakomen;
i. Opdrachtgever bij het sluiten van de Over- eenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de vol- doening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
j. door de vertraging aan de zijde van Op- drachtgever niet langer van Studio Xxxx Xxxxxx kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen;
k. zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in rede- lijkheid niet van één der Partijen kan worden gevergd;
9.7. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Studio Xxxx Xxxxxx op Opdracht- gever onmiddellijk opeisbaar. Studio Xxxx Xxxxxx behoudt in geval van ontbinding aanspraak op betaling van de declaratie voor tot dan toe verrichte Werkzaamheden, waarbij aan Op- drachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze door Studio Xxxx Xxxxxx bij Opdrachtgever in rekening gebracht.
9.8. Indien de opdrachtgever de Overeenkomst opzegt zonder dat er sprake is van verwijtbaar tekortschieten door Studio Xxxx Xxxxxx, of wanneer ontbinding door Studio Xxxx Xxxxxx aan Opdrachtgever toerekenbaar, dan is Stu- dio Xxxx Xxxxxx gerechtigd schadevergoeding in rekening te brengen, daaronder begrepen de kosten en ten minste 30 % van de gederfde winst die door deze ontbinding di- rect of indirect is ontstaan. De financiële verplichtingen van Studio Xxxx Xxxxxx jegens derden, verband houdende met de ontbinding van de Overeenkomst, die door Studio Xxxx Xxxxxx moeten worden nagekomen zullen eveneens volledig aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Gedragin- gen van Opdrachtgever op grond waarvan van Studio Xxxx Xxxxxx redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de Opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede be- schouwd als toerekenbare tekortkoming.
9.9. Opdrachtgever vrijwaart Studio Xxxx Xxxxxx tegen aanspraken van derden ten gevolge van annulering, opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
9.10. Tenzij Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk andere annulerings-, opzeg- en/of ontbindingsbepalingen zijn over- eengekomen in enige Overeenkomst, zijn de bepalingen in dit artikel van toepassing op alle annuleringen, opzeggingen en ontbindingen.
10. OVERMACHT
10.1. Ingeval van overmacht is Studio Xxxx Xxxxxx gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussen- komst (ten dele) te ontbinden dan wel de nakoming van ver- plichtingen jegens Opdrachtgever voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
10.2. Onder overmacht wordt in het kader van deze Voorwaarden verstaan: een niet-toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Studio Xxxx Xxxxxx, van de door haar xxxx- xxxxxxxxx derden of toeleveranciers of een andere omstan- digheid waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijker- wijs door Opdrachtgever niet meer van Studio Xxxx Xxxxxx kan worden verlangd.
10.3. Onder omstandigheden waarin sprake zal zijn van overmacht wordt in ieder geval begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenland- se onlusten, watersnood, waterschade, bedrijfsbezetting, bovenmatig ziekteverzuim van Studio Xxxx Xxxxxx’x ar- beidskrachten, staking en uitsluiting door werknemers of dreiging van deze e.d. omstandigheden, transportmoeilijk- heden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, onvoorziene technische complicaties, bedrijfsstoringen bij Studio Xxxx Xxxxxx c.q. bij haar leveranciers, wanprestaties door haar leveranciers, alsmede overheidsmaatregelen zoals, maar niet beperkt tot Coronamaatregelen.
10.4. Indien niet nakoming van de verplichting lan- ger dan twee (2) maanden duurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbin- den, zonder verplichting tot vergoeding van schade en kos- ten aan de andere partij.
10.5. Indien de Overeenkomst bij het intreden van een situatie van overmacht al gedeeltelijk is uitgevoerd, is Studio Xxxx Xxxxxx gerechtigd de reeds verrichte presta- ties afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehou- den deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
11. GARANTIES EN VRIJWARINGEN
11.1. Studio Xxxx Xxxxxx garandeert dat het gele- verde door of vanwege haar is ontworpen en dat, wanneer er auteursrecht op het resultaat rust, Studio Xxxx Xxxxxx geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteursrecht- hebbende over het werk kan beschikken. Studio Xxxx Xxxxxx garandeert dat het resultaat van de Werkzaamheden ten tij- de van de uitvoering daarvan, voor zover Studio Xxxx Xxxxxx weet of redelijkerwijs behoort te weten, geen inbreuk maakt op rechten van derden of anderszins onrechtmatig is.
11.2. Wanneer Opdrachtgever de resultaten van de Werkzaamheden gebruikt, vrijwaart Opdrachtgever Studio Xxxx Xxxxxx of door Studio Xxxx Xxxxxx bij de Werkzaam- heden ingeschakelde derden voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de Werkzaamheden. Dit laat onverlet de aan- sprakelijkheid van Studio Xxxx Xxxxxx jegens Opdrachtgever voor niet-nakoming van de garanties als bedoeld in het voor- gaande lid en overige aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 12 van deze Voorwaarden.
12. AANSPRAKELIJKHEID
12.1. In geval van een toerekenbare tekortkoming dient Opdrachtgever Studio Xxxx Xxxxxx eerst schriftelijk in gebreke te stellen, met aanzegging van een redelijke ter- mijn om de verplichtingen uit de Overeenkomst alsnog na te komen, dan wel eventuele fouten te herstellen of schade te beperken of op te heffen.
12.2. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Studio Xxxx Xxxxxx die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is de aansprakelijk- heid van Studio Xxxx Xxxxxx voor die schade steeds beperkt tot het factuurbedrag van de betreffende verrichte Werk- zaamheden.
12.3. In afwijking van hetgeen onder artikel 12.2. is bepaald, wordt bij een Overeenkomst met een langere loop- tijd dan zes (6) maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot de over de laatste zes (6) maanden verschuldigde honora- rium.
12.4. Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel is de aansprakelijkheid van Studio Xxxx Xxxxxx beperkt tot een bedrag van € 75.000,- en te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de (beroeps)aansprakelijk- heidsverzekering van Studio Xxxx Xxxxxx, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat ingevolge de polis- voorwaarden niet ten laste van de verzekeraar(s) komt, voor zover Studio Xxxx Xxxxxx hiervoor verzekerd is.
12.5. Studio Xxxx Xxxxxx is niet aansprakelijk voor:
a. schade geleden bij overschrijding van een ter- mijn als bedoeld in artikel 4;
b. beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Op-
drachtgever, Studio Xxxx Xxxxxx of derden;
c. schade die is ontstaan door fouten, onvolle- digheden of onjuistheden in gegevens of Bescheiden die die door of namens Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx zijn verschaft;
x. xxxxxx die is ontstaan door aanwijzingen door of namens Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx;
e. schade die is ontstaan doordat Opdrachtgever zelf of een derde in opdracht van Opdrachtgever bewerkin- gen aan het geleverde heeft uitgevoerd;
12.6. Studio Xxxx Xxxxxx is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade, gevolgschade en vervolg- schade waaronder mede begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, verminkte of vergane gegevens of materialen, of immateriële schade van Opdrachtgever, waaronder begre- pen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever, welke het gevolg is van of op andere wijze verband houdt met, een fout in de uitvoering van de Werkzaamheden door Studio Xxxx Xxxxxx.
12.7. Opdrachtgever vrijwaart Studio Xxxx Xxxxxx tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Op- drachtgever vrijwaart Studio Xxxx Xxxxxx in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroor- zaakt is doordat Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx onjuiste of onvolledige informatie c.q. Bescheiden heeft ver- strekt.
12.8. De aansprakelijkheid van Studio Xxxx Xxxxxx gaat nooit verder dan bepaald in deze Voorwaarden, onge- acht of sprake is van vorderingen uit hoofde van de Overeen- komst of uit anderen hoofde, met name onrechtmatige daad.
12.9. Studio Xxxx Xxxxxx heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Op- drachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de gebrekkige Werkzaamheden.
12.10. Het bedrag waarvoor Studio Xxxx Xxxxxx in het voorkomende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met de eventuele sommen welke door de Opdrachtgever zijn verzekerd.
12.11. Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van twee (2) jaar vanaf het moment dat de opdracht door vol- tooiing, opzegging of ontbinding is geëindigd.
13. INTELLECTUELE EIGENDOM
13.1. Aan Studio Xxxx Xxxxxx komen toe alle uit de Werkzaamheden voortkomende rechten van intellectuele eigendom, waaronder het octrooirecht, merkrecht, tekening- of modelrecht en auteursrecht. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Studio Xxxx Xxxxxx daartoe bevoegd, tenzij door Partijen Schriftelijk anders is overeengekomen.
13.2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, blijven de in het kader van de Overeenkomst door Studio Xxxx Xxxxxx tot stand gebrachte (originelen van de) resul- taten (zoals ontwerpen, ontwerpschetsen, concepten, advie- zen, rapporten, begrotingen, ramingen, bestekken, werkte- keningen, illustraties, foto’s, prototypes, maquettes, mallen, prototypes, (deel)producten, films, (audio en video)presenta- ties, broncodes en andere materialen of (elektronische) be- standen e.d.) eigendom van Studio Xxxx Xxxxxx, ongeacht of deze aan Opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld.
13.3. Het is Opdrachtgever zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Studio Xxxx Xxxxxx uitdruk- kelijk verboden de producten bedoeld onder 13.1. en 13.2., al dan niet met inschakeling van derden, te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
13.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulp- middelen van de producten bedoeld onder 13.1. en 13.2. aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Studio Xxxx Xxxxxx.
13.5. Partijen kunnen overeenkomen dat de onder
13.1. en 13.2. bedoelde rechten geheel of gedeeltelijk aan de Opdrachtgever worden overgedragen. Deze overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaats- vindt worden altijd Schriftelijk vastgelegd.
13.6. In alle gevallen is Studio Xxxx Xxxxxx gerech- tigd de resultaten van de Overeenkomst, waaronder de door haar vervaardigde werken, op te nemen in het portfolio van Studio Xxxx Xxxxxx, dan wel anderszins te gebruiken voor eigen publiciteit, werving van opdrachten en promotie, zowel online als offline, waaronder begrepen wedstrijden en ten- toonstellingen e.d., en om deze in bruikleen te krijgen wan- neer het om fysieke resultaten gaat, zonder verplicht te zijn daarbij de naam van Opdrachtgever te noemen, maar waarbij Studio Xxxx Xxxxxx wel gerechtigd is dat te doen, tenzij an- ders Schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
13.7. Indien Opdrachtgever aan Studio Xxxx Xxxxxx werken van intellectuele eigendom levert, staat Opdrachtge- ver ervoor in dat hij de rechthebbende van deze werken is, althans over een voldoende toereikende licentie beschikt om de Overeenkomst uit te kunnen voeren. Opdrachtgever vrij- waart Studio Xxxx Xxxxxx voor aanspraken van derden met betrekking tot het openbaar maken en/of verveelvoudigen, althans anderszins gebruiken van de werken.
13.8. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, hebben noch de Opdrachtgever noch Studio Xxxx Xxxxxx een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens jegens elkaar na het voltooien van de Overeen- komst.
14. GEBRUIK VAN HET RESULTAAT
14.1. Wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst, verkrijgt hij het recht tot gebruik van het resultaat van de Werkzaamhe- den overeenkomstig de overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik, waarvoor de Overeenkomst (kennelijk) is aangegaan. Het recht op gebruik is exclusief, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Schriftelijk anders is overeengekomen.
14.2. Wanneer het resultaat mede betrekking heeft op werken waarop rechten van derden rusten, maken Partijen aanvullende afspraken hoe het gebruik van deze werken zal worden geregeld.
14.3. Opdrachtgever heeft zonder Schriftelijke toestemming niet het recht om het resultaat van de Werk- zaamheden aan te passen, ruimer of op andere wijze te (her) gebruiken of uit te voeren dan is overeengekomen, of om dit door de derden te laten doen. Studio Xxxx Xxxxxx kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden, waaronder het betalen van een billijke vergoeding.
14.4. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve resultaat, heeft Studio Xxxx Xxxxxx recht op een vergoeding wegens inbreuk op haar rechten van tenminste drie (3) maal het over- eengekomen honorarium, althans een vergoeding die in re- delijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, zonder overigens enig ander recht te verliezen.
14.5. Het is Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elk in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ver- strekt recht tot gebruik komt te vervallen, tenzij de gevolgen daarvan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid:
a. vanaf het moment dat Opdrachtgever zijn (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt of anderszins in gebreke is;
b. indien de Overeenkomst voortijdig wordt be- eindigd om redenen genoemd in artikel 9.8. van deze Voor- waarden;
c. ingeval van faillissement van Opdrachtgever, tenzij de desbetreffende rechten overeenkomstig artikel
13.5. van de deze Voorwaarden aan Opdrachtgever zijn over- gedragen.
14.6. In geval van enige onduidelijkheid met betrek- king tot de gebruiksrechten, moeten deze zo beperkt moge- lijk worden uitgelegd.
15. OVERIGE BEPALINGEN
15.1. Wanneer Opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan Studio Xxxx Xxxxxx wenst te verstrekken of de opdracht reeds eerder aan een ander heeft verstrekt, zal hij Studio Xxxx Xxxxxx, onder vermelding van de namen van deze anderen, hiervan op de hoogte stellen.
15.2. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, feiten en omstandigheden, die in het kader van de Overeenkomst, van elkaar of uit andere bron, aan de andere partij ter kennis komen, waarvan rede- lijkerwijs te begrijpen is dat openbaarmaking of mededeling aan derden Studio Xxxx Xxxxxx of Opdrachtgever schade zou kunnen berokkenen. Derden, die bij de uitvoering van de Werkzaamheden worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden ge- bonden.
15.3. De opschriften in deze Voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en vormen geen onderdeel van deze Voorwaarden.
16. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM KEUZE
16.1. Uitsluitend het Nederlands recht is van toe- passing op deze Voorwaarden en de Overeenkomst.
16.2. In geval van een geschil zullen Opdrachtgever en Studio Xxxx Xxxxxx zich inspannen om het geschil in der minne op te lossen. Indien en voor zover zij niet tot een min- nelijke oplossing komen, kan het geschil uitsluitend worden voorgelegd aan een daartoe bevoegde rechter van de recht- bank Midden-Nederland, locatie Utrecht.