Naamloze Vennootschap
" BANIMMO "
Naamloze Vennootschap
Zetel te X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, 00 XXX XX 0888.061.724 RPR Brussel
Vestigingseenheid te X-0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Hippokrateslaan, 16
Lijst van de publicatiedata, opgesteld overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.
OPRICHTINGSAKTE :
- Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht onder de benaming "GP BETA HOLDING COMPANY S.A.", ingevolge een akte verleden voor notaris Xxxx Xxxxxxx, te Junglinster (Groothertogdom Luxemburg), op 5 september 2002, bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nummer 1560 van 30 oktober daarna.
WIJZIGENDE AKTEN :
- (Bekrachtiging van de internationale zetelverplaatsing – behoud van de rechtspersoonlijkheid – aanneming van nieuwe statuten – bevestiging op het gebied van bestuur controle – delegatie van machten) blijkens akte verleden door Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene en Xxxxx Xxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, op 16 maart 2007, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna, onder nummer 07045916.
- proces-verbaal (wijziging van het doel) opgemaakt door notarissen Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx, voornoemd, op 26 maart 2007, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna, onder nummer 07073036.
- proces-verbaal (overneming van de NV "AD VALORE INVEST") opgemaakt door notarissen Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx, voornoemd, op 16 mei 2007, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer 07088659.
- proces-verbaal (overneming van de NV "BANIMMO REAL ESTATE") opgemaakt door notarissen Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx, voornoemd, op 16 mei 2007, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder nummer 07087862.
- proces-verbaal (toegestaan kapitaal - aanneming van een nieuwe versie van de statuten) opgemaakt door notarissen Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxx, voornoemd, op 5 juni 2007, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig daarna, onder nummer 07110943.
- akte (vaststelling van de kapitaalverhoging besloten op 5 juni 2007 – wijziging aan de statuten) opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd en Xxxxxxxx Xxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, op 29 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig daarna, onder nummer 07110941.
- akte (vaststelling van de tweede kapitaalverhoging besloten op 5 juni 2007 – wijziging aan de statuten) opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd en Xxxxxxxx Xxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, op 26 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig september daarna, onder nummer 07140720 en 07140721.
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door notaris Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoten Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene en Xxxxx Xxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 28 augustus 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatblad van 8 oktober 2008 en 1 april 2009, onder nummers 08159627,
08159628, 09047271 en 09047272.
- vaststellingsakte van de uitgifte van obligaties met warrants verleden door Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, op 12 mei 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatblad van 8 juni daarna, onder de nummers 10081794 en 10081795
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoten Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene en Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 17 mei 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig juni daarna, onder de nummers 11090690 en 11090691.
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoten Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene en Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 21 mei 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf juni daarna, onder de nummers 13087402 en 13087403.
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoten Xxxxxxx Xxxxxxxx, geassocieerd notaris te Elsene en Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 20 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 2014, onder nummers 14151048 en 14151049. ²)
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoot Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX, geassocieerd notaris te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 19 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 augustus daarna, onder nummers 15114827 en 15114828.
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoot Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX, geassocieerd notaris te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 10 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni daarna, onder de nummers 16081953 en 16081954.
- proces-verbaal (buitengewone algemene vergadering – wijziging aan de statuten) opgemaakt door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, te Waver, vervangende zijn ambtsgenoot Xxxxxxx Xxxxxxx
XXXXXXXX, geassocieerd notaris te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 8 mei 2018.
Deze lijst is afgesloten na het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten naar aanleiding van het proces-verbaal, houdende statutenwijziging, verleden door Meester Xxxxxxxx Xxxxxxx, voornoemd, vervangende zijn ambtsgenoot Meester Xxxxxxx XXXXXXXX, geassocieerd notaris te Elsene, en met tussenkomst van Meester Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, geassocieerd notaris te Brussel, territoriaal belet, op 8 mei 2018.
GECOORDINEERDE STATUTEN OP 8 MEI 2018
1 NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"BANIMMO".
De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
De vennootschap heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.
Artikel 2 : Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 00.
De zetel kan, bij beslissing van de raad van bestuur, naar iedere andere plaats in België overgebracht worden, met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen betreffende het taalgebruik.
Elke wijziging van de maatschappelijke zetel wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, vestigingseenheden oprichten in België, weze het onder de vorm van exploitatiezetels, afdelingen of gelijk welke andere plaats van economische activiteit. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen en bijkantoren openen en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
Artikel 3 : Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland :
1. Het verrichten van alle bewerkingen met betrekking tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, ontwikkelen, verbouwen, verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht geven of opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede- eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor de rekening van derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen en alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten.
2. Het nemen van belangen door middel van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, of op gelijk welke andere wijze in andere, bestaande of op te richten, vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of analoog doel hebben of waarvan het doel van aard is de verwezenlijking van haar eigen maatschappelijk doel te bevorderen.
3. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar.
4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de vastgoedpromotie.
5. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de handel in onroerende goederen (met name de activiteit van handelaar in onroerend goed)
6. Het verrichten alle handelingen betreffende het leveren, het beheer of de raadgeving met betrekking tot de hierboven beschreven handelingen.
7. Het verrichten van alle financiële, industriële en handelsverrichtingen in de mate dat zij haar maatschappelijk doel bevorderen.
8. Alle leningen of alle financieringsverrichtingen toestaan aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden.
9. Alle waarborgen en zekerheden van welke aard ook stellen, hierin begrepen het stellen van waarborgen en zekerheden ten voordele van andere vennootschappen van de groep, ten voordele van vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft, en ten voordele van vennootschappen die haar rechtstreeks of onrechtstreeks controleren.
De vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoedcertificaten.
Wanneer bepaalde verrichtingen van de vennootschap gerealiseerd worden met de inbreng van de inschrijvers op certificaten, mag de vennootschap eveneens leningen aangaan om haar investeringen, de herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang van de inschrijvers op certificaten.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die noodzakelijk of nuttig zijn voor of betrekking hebben op de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, hierin begrepen het verwerven of houden van financiële instrumenten.
Zij zal eveneens mandaten van bestuurder of vereffenaar kunnen uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
2 KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES – ANDERE EFFECTEN Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000 €), vertegenwoordigd door elf miljoen driehonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd vierenveertig (11.356.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal dient volledig en onvoorwaardelijk te worden geplaatst en volgestort. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 11.356.544.
Artikel 6 : Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, voor een bedrag van maximum negenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend euro (79.500.000,00 €), met dien verstande dat dit, overeenkomstig artikel 603, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, niet tot gevolg mag hebben dat het kapitaal in één of meerdere malen verhoogd wordt tot een bedrag dat hoger is dan het bedrag
van het maatschappelijk kapitaal. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken ter gelegenheid van de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 14.
De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten kunnen geschieden:
- hetzij door nieuwe inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die zullen genieten van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten,
- hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, en met of zonder het creëren van nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, werd deze bevoegdheid aan de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal vormen en die, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van een openbaar bod tot overname van de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea.
Op achtentwintig april tweeduizend en tien, heeft de raad van bestuur ondermeer besloten (i) tot uitgifte van Obligaties met Warrants in het kader van een openbaar aanbod aan private beleggers in België, evenals een private plaatsing bij institutionele beleggers in de andere landen van de Europese Economische Ruimte en (ii) onder de opschortende voorwaarde en in de mate van het bedrag resulterend uit de uitoefening van de Warrants, het kapitaal te verhogen ten belope van de behaalde inschrijvingen, te weten een maximaal bedrag van éénenvijftig miljoen zesenvijftigduizend tweehonderd vijftig euro (51.056.250,00 EUR) (uitgiftepremie inbegrepen), door de creatie van evenveel aandelen met VVPR-strip als uitgeoefende Warrants, te weten een maximum van twee miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend (2.625.000) nieuwe aandelen met VVPR-strip, overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Artikel 7 : Volstorting van aandelen
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volledig werden volgestort op het ogenblik van hun inschrijving, zullen gedeeltelijk of volledig worden volgestort op de ogenblikken en voor de bedragen zoals soeverein vastgesteld door de raad van bestuur.
De aandeelhouder die, na opvraging van fondsen betekend bij aangetekende brief, de storting niet verricht binnen de termijn vastgesteld in de kennisgeving, is aan de vennootschap een interest verschuldigd berekend op basis van de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procentpunt per jaar, te rekenen vanaf de datum van opeisbaarheid van de storting.
Zolang de opgevraagde stortingen niet worden volbracht, na het verstrijken van de termijn bepaald in bovenstaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen opgeschort.
Vervroegde stortingen kunnen niet worden uitgevoerd zonder het voorafgaand akkoord van de raad van bestuur.
Artikel 8 : Ondeelbaarheid van effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect wat betreft de uitoefening van hun rechten.
De effecten op naam bezwaard met een vruchtgebruik zullen worden ingeschreven op naam van de naakte eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en op de warrants uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 9 : Aard van de aandelen
De aandelen die volledig volgestort zijn, zijn gedematerialiseerd of op naam, naar keuze van de aandeelhouder; ze zijn voorzien van een volgnummer.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, op naam van de eigenaar of de houder.
Op de maatschappelijke zetel wordt een register van aandelen op naam gehouden, waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register kan in elektronische vorm worden gehouden. Certificaten die de inschrijving op naam vaststellen, worden afgeleverd aan de aandeelhouders. Elke overdracht onder levenden of ten gevolge van overlijden alsook elke omzetting van aandelen op naam dient te worden ingeschreven in het register.
Artikel 10 : Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Elke natuurlijke of rechtspersoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, bezit of verwerft, moet aan de Raad van Bestuur van de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen kennis geven van het aantal effecten die hij bezit, hetzij direct, hetzij indirect, hetzij in samenwerking met één of meer andere personen, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten een quotum van drie procent (3 %) of meer bereiken van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is.
Van elke bijkomende verwerving of elke overdracht van effecten, tot stand gekomen in dezelfde omstandigheden als deze vermeld in de vorige alinea, moet tevens kennis gegeven worden aan de Raad van Bestuur van de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen wanneer, als gevolg van een dergelijke verrichting, de stemrechten verbonden aan die effecten een drempel overschrijden van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%) enzovoort per schijf van vijf (5)
procent, van het totaal van de stemrechten die bestaan op het ogenblik van de totstandkoming van de verrichting welke de kennisgeving tot gevolg heeft, of wanneer de stemrechten zakken onder deze drempels of onder de oorspronkelijke drempel van drie procent vermeld in de eerste alinea.
De kennisgevingen die betrekking hebben op de verwerving of de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van het huidig artikel, moeten gericht worden aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en, per aangetekende brief, aan de Raad van Bestuur van de vennootschap, uiterlijk op de tweede (2de) werkdag die volgt op de dag van de totstandkoming van de verwerving of de overdracht, op grond waarvan kennisgeving verplicht is. De effecten verkregen door erfenis moeten echter slechts dertig (30) dagen na aanvaarding van de nalatenschap, in voorkomend geval onder voorbehoud van boedelbeschrijving, ter kennis gebracht worden.
De vennootschap zal alle nodige stappen ondernemen om elke kennisgeving die zij ontvangt openbaar te maken, uiterlijk de werkdag volgend op de ontvangst van de kennisgeving.
Artikel 11 : Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen verwerven op of buiten de beurs, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar in elk geval niet meer dan twintig procent (20 %) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet meer dan twintig procent (20 %) hoger mag zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving op of buiten de beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Als de verwerving door de vennootschap buiten de beurs gebeurt, zelfs jegens een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen aan alle aandeelhouders, onder dezelfde voorwaarden, overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, heeft de vennootschap deze machtiging gekregen, dewelke geldig is gedurende achttien (18) maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de Raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, § 2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt eveneens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de Raad van bestuur van deze laatste.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2018, werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om - mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 12 : Kapitaalverhoging – Voorkeurrecht
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal worden de aandelen die in speciën worden onderschreven eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of, desgevallend, door de raad van bestuur, en kan niet korter zijn dan vijftien (15) dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
De raad van bestuur kan beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, als gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de aandeelhouders, die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt; hij bepaalt ook de wijze van deze inschrijving. De raad van bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten af te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de te plaatsen aandelen te verzekeren.
In het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorzien in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door artikelen 603, alinea 3, en 596 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of afschaffen, zelfs in het voordeel van één of meerdere wel bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Artikel 13 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten en met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 14 : Obligaties – Warrants
De vennootschap mag, op elk ogenblik obligaties creëren of uitgeven, hypothecaire of andere, bij beslissing van de raad van bestuur, die de voorwaarden van uitgifte zal bepalen.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties terugbetaalbaar in aandelen, van warrants of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen. kan door de algemene vergadering, of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in artikel 6, beslist worden.
Op de maatschappelijke zetel wordt een register van obligaties op naam en van warranten bijgehouden waarvan iedere obligatiehouder en warranthouder kennis kan nemen.
De algemene vergadering, of de raad van bestuur wanneer hij handelt in het kader van het toegestaan kapitaal, kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in overeenstemming met artikelen 596 en 603, alinea 2 en 3, van het Wetboek van vennootschappen.
De houders van obligaties of van warrants hebben het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, maar enkel met een raadgevende stem.
Artikel 15 : Certificering
De raad van bestuur kan beslissen dat de vennootschap haar medewerking zal verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten uitgegeven door de vennootschap vertegenwoordigen, onder de voorwaarden voorzien in de wet. Hij kan beslissen dat de vennootschap de kosten verbonden aan de certificering en de kosten verbonden aan de oprichting en de werking van de emittent van de certificaten ten laste zal nemen, in de mate dat deze tenlasteneming in het belang is van de vennootschap.
Een houder of emittent van certificaten, of eender welke derde, kan zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent bevestigd heeft. De houders van certificaten die aldus werden uitgegeven, kunnen de rechten die de wet hen toekent ten aanzien van de vennootschap enkel uitoefenen als het bewijs van eigendom van certificaten op naam voorafgaandelijk en schriftelijk door de vennootschap werden goedgekeurd.
De emittent van certificaten, al dan niet uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, die voornemens is deel te nemen aan een algemene vergadering van aandeelhouders en er het stemrecht verbonden aan de gecertificeerde effecten uit te oefenen, zal zich dienen te houden aan de bijzondere formaliteiten inzake voorafgaande kennisgeving zoals beschreven in artikel 31.
De houder van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, die voornemens is om, zoals de wet hem dit toestaat, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen met raadgevende stem, zal zich houden aan de bijzondere formaliteiten inzake voorafgaande kennisgeving beschreven in artikel 31.
3 BESTUUR
Artikel 16 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van het mandaat van de bestuurders wordt op drie (3) jaar vastgelegd, tenzij de algemene vergadering een kortere termijn bepaalt. De bestuurders zijn herkiesbaar. Het
mandaat van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die zich heeft uitgesproken over de herbenoeming.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij kan eveneens een vice- voorzitter aanduiden onder zijn leden.
Artikel 17 : Vacature
In geval één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature(s) te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming overgaat.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder die zijn mandaat niet tot het einde heeft uitgevoerd, beëindigt dit mandaat.
Artikel 18 : Verantwoordelijkheid
De bestuurders gaan geen enkele persoonlijke verbintenis aan met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap, maar zij zijn verantwoordelijk voor de uitoefening van hun mandaat en voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 19 : Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, tenminste vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder hierom vraagt.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping, en bij voorkeur op de zetel van de vennootschap.
De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een kortere termijn vereisen.
Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad van bestuur, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk ( brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur.
De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan.
Een deel of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
Artikel 20 : Beraadslaging – Vertegenwoordiging van afwezige leden
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Zulk mandaat moet het voorwerp uitmaken van een volmacht die de handtekening draagt van de bestuurder (die een digitale handtekening mag zijn zoals gedefinieerd in artikel
1322 van het Burgerlijk Wetboek) en die overgemaakt wordt aan de raad van bestuur bij gewone brief, fax, elektronische post of iedere andere vorm bepaald in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. Indien de volmacht werd verstrekt per fax of per elektronische post, dient het origineel aan de raad te worden verzonden per eenvoudige brief binnen een termijn van vijf
(5) werkdagen. Een fysieke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een bestuurder of werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag daarentegen meer dan één (1) van zijn collega’s vertegenwoordigen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer, in een raad van bestuur die geldig is samengesteld, één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden te stemmen, worden de beslissingen geldig aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. In dergelijk geval geldt een voorstel van beslissing, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de motieven, als besluit van de raad van bestuur indien het voorstel tegelijk aan alle bestuurders werd meegedeeld en dit voorstel schriftelijk, onvoorwaardelijk en unaniem door de bestuurders werd goedgekeurd.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor elke beslissing van de raad van bestuur die moet worden vastgesteld bij authentieke akte.
Artikel 21 : Bestuur
(a) Algemeen
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die het Wetboek van vennootschappen of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name het overleg en het toezicht, kunnen de bestuurders onder elkaar de bestuurstaken verdelen.
(b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer personen, die al dan niet leden van de raad van bestuur zijn. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, naar gelang de beslissing van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) beperken. Deze bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn toevertrouwd, voert de titel van “directeur”. Indien hij eveneens bestuurder is, voert hij de titel “gedelegeerd bestuurder”.
(c) Directiecomité
De raad van bestuur mag een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn, en zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan het directiecomité, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Niettegenstaande deze bevoegdheidsdelegatie, blijven de volgende bevoegdheden en verantwoordelijkheden volledig onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
(i) de benoeming van de Chief Executive Officer (“CEO”), de Chief Financial Officer (“CFO”) en de secretaris van de vennootschap;
(ii) de goedkeuring of substantiële wijziging van elke overeenkomst met een bestuurder (“Management Agreement”), te sluiten met elk lid van de raad van bestuur of van het directiecomité van de vennootschap, of, voor bestuurders die vennootschappen zijn, met de personen die de controle uitoefenen over deze vennootschappen of met de vennootschappen die worden gecontroleerd door dergelijke bestuurders;
(iii) benoeming van de leden van de directiecomités van de vennootschap;
(iv) elke overeenkomst tussen de vennootschap en alle of een deel van haar aandeelhouders;
(v) de goedkeuring van het algemeen beleid van de vennootschap en de groep, met dien verstande dat de strategie van de vennootschap en haar groep elk jaar uitgestippeld wordt voor periodes van drie (3) jaar;
(vi) de goedkeuring van het jaarlijkse budget, dat volgende elementen omvat:
− de inkomsten en lasten met betrekking tot onroerend goed en werkingsbudget;
− de verkoop van bepaalde activa met een minimale nettoprijs;
− de uitgaven (“Capital Expenditures”) voor elke investering,
− de uitgaven (“Capital Expenditures”), zowel in kosten als in honoraria, voor elke ontwikkeling;
− een budget voor de verwerving van activa;
(vii) (a) goedkeuring van de afwijkingen op het goedgekeurd werkingsbudget van meer dan 200.000€. budget, met name van elke verkoop voor een bedrag lager
(b) goedkeuring van de afwijkingen op het "balans voor de ontwikkeling" van een project of een renovatie van een actief van meer dans 5% van de totale kost van de ontwikkeling of van de waarde van het actief.
(viii) de goedkeuring van elke verwerving of elke investering waarvan de globale kostprijs (budget van (her-)ontwikkeling inbegrepen) een bedrag dat vijfhonderdduizend euro (500.000 €) overschrijdt;
(ix) uitgifte van waarborgen of de toekenning van zekerheden voor een bedrag van meer dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €);
(x) de goedkeuring van iedere verkoop van actief en/of andere vervreemding voor een bedrag dat hoger is dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €), behalve indien dit werd voorzien in het jaarlijkse budget;
(xi) elke andere verbintenis voor een bedrag dat hoger is dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 €),
(xii) de bepaling en de wijziging van de juridische vorm en de statuten van de gecontroleerde vennootschappen;
(xiii) de samenstelling van de vennootschapsorganen van de filialen en van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkwijze van het directiecomité, evenals de wijze van aanstelling van zijn leden, hun afzetting, hun eventuele vergoeding en de duur van hun opdracht. Tenzij de raad van bestuur er anders over beslist, handelt het directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden die hij toekent aan het directiecomité. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Indien een rechtspersoon tot lid van het directiecomité benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
(d) Adviserende comités
De raad van bestuur mag adviserende comités oprichten en organiseren, samengesteld uit bestuurders en/of personen die geen bestuurder zijn. De samenstelling van deze comités, hun opdrachten et hun interne reglementen worden vastgelegd door de raad van bestuur.
(e) Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur, evenals het directiecomité indien het bestaat, en, in het kader van het dagelijks bestuur, de personen belast met het dagelijks bestuur, kunnen bijzondere en welbepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De mandatarissen verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de bevoegdheden die hen werden toevertrouwd, niettegenstaande de verantwoordelijkheid van de opdrachtgever in geval van overschrijding van hun bevoegdheden.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap tegenover derden en in rechte.
Niettegenstaande de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in rechte en tegenover derden, met inbegrip van een openbaar ambtenaar (waaronder de hypotheekbewaarder):
(i) ofwel door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(ii) ofwel door twee leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden;
(iii) ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd, of, indien het dagelijks bestuur werd toevertrouwd aan het directiecomité, door elk lid van het directiecomité, alleen optredend.
Zij dienen geen enkel bewijs van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen, handelend binnen de grenzen van hun mandaat.
Artikel 23 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die door de meerderheid van de aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten, evenals de schriftelijke kennisgevingen, worden gehecht aan de notulen. Deze notulen en hun bijlagen worden in hun originele vorm bewaard in een bijzonder register op de maatschappelijke zetel.
Behoudens bijzondere volmacht door de raad van bestuur, worden de kopieën of uittreksels van die notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, door één (1) bestuurder ondertekend.
4 CONTROLE
Artikel 24 : Controle van de vennootschap
Indien dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten en op de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Indien de vennootschap niet wettelijk gehouden is een commissaris te benoemen en beslist er geen te benoemen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissaris.
5 VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS, LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 25
De algemene vergadering kan aan de bestuurders emolumenten toekennen voor hun prestaties in hun hoedanigheid van bestuurder of lid van het directiecomité.
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld; zij kan niet gewijzigd worden dan met instemming van de partijen. De uitoefening van buitengewone prestaties of bijzondere opdrachten kan slechts worden vergoed door een bijzondere bezoldiging voor zover ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. De vennootschap kan hen geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen toestaan in hun voordeel.
6 ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 26 : Samenstelling en bevoegdheden
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben, zelf of via een lasthebber, te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
De beslissingen aangenomen door de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of dissidente aandeelhouders.
Artikel 27 : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering – ook jaarvergadering genoemd – wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en, na goedkeuring van de jaarrekening, verleent kwijting – bij afzonderlijke stemming – aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); zij gaat over, naargelang het geval, tot de herverkiezing of vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen), spreekt zich uit – bij afzonderlijke stemming – over het remuneratieverslag en neemt elke beslissing betreffende de overige punten van de agenda.
Artikel 28 : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering – of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan op elk moment worden samengeroepen om te beraadslagen en beslissingen te nemen betreffende alle punten die onder haar bevoegdheid vallen.
De algemene vergadering moet worden samengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op vraag van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders en elke keer dat het belang van de vennootschap dit vereist.
Artikel 29 : Plaats
De algemene vergaringen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België vermeld in de oproeping.
Artikel 30 : Bijeenroeping - Vorm
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
De oproepingen bevatten de agenda en zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 31 : Toelating
(a) Formaliteiten van voorafgaande kennisgeving
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de « registratiedatum »), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering, door het versturen aan het adres aangeduid in de oproepingen van een origineel ondertekend formulier op papier of, indien de oproepingsbrief dit toelaat, van een langs elektronische weg verstuurd formulier (in welk geval dit zal ondertekend worden door middel van een elektronische handtekening overeenkomstig de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen). Aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) legt de houder van gedematerialiseerde aandelen een attest voor (of doet dit voorleggen), afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam is verplicht zich in deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het register van gezegde effecten. De emittent die nalaat deze hoedanigheid kenbaar te maken aan de vennootschap kan enkel aan de stemming tijdens de algemene vergadering deelnemen indien de geschreven verklaring die zijn voornemen vermeldt om deel te nemen aan de algemene vergadering, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel, zijn hoedanigheid van emittent preciseert.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent aan de vennootschap kenbaar te maken vóór de uitoefening van het stemrecht, en uiterlijk bij de verklaring aan de vennootschap van zijn voornemen deel te nemen aan de algemene vergadering tijdens dewelke hij dit recht uitoefent, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen voorzien in de tweede paragraaf van dit artikel.
Bij gebreke hiervan, kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
Onder werkdagen worden verstaan alle dagen van de week, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
(b) Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag aan de vergadering deelnemen in eigen persoon of zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber.
Behalve in de gevallen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren of per elektronische weg op het adres aangeduid in de oproepingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
(c) Toegangsformaliteiten
Vóór de vergadering zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop hun naam, hun voornaam, hun domicilie of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van aandeelhouders- rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan vaststellen, overhandigen.
De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of lasthebbers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen
(d) Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants, of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen de vergadering van aandeelhouders bijwonen in de mate dat de wet hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande kennisgeving, toegang, vorm en neerlegging van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
Artikel 32 : Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, in geval van zijn afwezigheid, door de vice-voorzitter, of, bij gebreke, door de oudste aanwezige bestuurder of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun lasthebbers.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering duidt onder haar leden - voor zover het aantal aanwezige aandeelhouders dit toelaat - één of meerdere stemopnemers aan.
Artikel 33 : Quorum – Agenda - Beraadslaging – Schrifttelijke vragen - Besluiten –
Verdaging
(a) Quorum
Behoudens in de gevallen waar het Wetboek van vennootschappen of de statuten een aanwezigheidsquorum vereisen, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze ongeacht het op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal.
(b) Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda staan.
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal mogen verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering te laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, op voorwaarde (i) dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van dergelijk aandeel in het kapitaal en (ii) dat de bijkomende te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit overgemaakt werden aan de raad van bestuur per post of via elektronische weg (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend te worden door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) ten laatste de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de vergadering.
De aangevulde agenda zal, in voorkomend geval, uiterlijk op de vijftiende dag (15de) vóór de datum van de vergadering bekendgemaakt worden. De bespreking van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit is onderworpen aan de registratie van het in de vorige paragraaf bedoelde aandeel in het kapitaal, overeenkomstig artikel 31 (a).
Het recht om tot opname van te behandelen onderwerpen op de agenda te verzoeken of om voorstellen tot besluit te kunnen indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, geldt niet voor een tweede buitengewone algemene vergadering die wordt bijeengeroepen omwille van de afwezigheid van de
voorwaarden voor vereiste aanwezigheid voor de eerste buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
(c) Schriftelijke vragen
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en commissarissen, betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten voor zover zij voldoen aan de toelatingsformaliteiten beschreven in artikel 31 (a). Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres (in welk geval het elektronisch formulier dient ondertekend te worden door de aandeelhouder onder de vorm van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) en moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de algemene vergadering.
(d) Beraadslaging
Onder voorbehoud van wat hieronder wordt vermeld voor de stemmingen bij benoemingen, gebeuren de stemmingen bij handopsteken, tenzij de voorzitter van de vergadering, rekening houdend met het aantal deelnemers, de voorkeur geeft aan een stemming bij naamafroeping of een stemming bij ondertekende stembriefjes op naam.
De stemming voor de benoeming tot vacante betrekkingen gebeurt per toe te wijzen betrekking. De stemming gebeurt door middel van ondertekende stembriefjes op naam, tenzij de vergadering, op vraag van één of meer deelnemers en met de meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen beslist dat de stemming geheim dient te gebeuren. In dit laatste geval gebeurt de stemming door middel van anonieme stembriefjes met meervoudige stemmen verschillend in aantal, die overhandigd worden aan elk van de deelnemers ten belope van het aantal stemmen dat hij vertegenwoordigt.
De anonieme stembriefjes en de stembriefjes op naam, vermelden de naam van de kandidaten voor de vacante betrekkingen, en de aandeelhouder duidt erop aan voor welke kandidaat hij stemt. Alle kandidaten komen in aanmerking bij de stemming voor de eerste vacante betrekking binnen zijn categorie. De kandidaat die de helft plus één van de stemmen behaalt, wordt verkozen voor de eerste vacante betrekking. Voor de verkiezing van de tweede vacante betrekking wordt de naam van de kandidaat die verkozen werd bij de eerste stemming van de lijst weggelaten, en zo verder totdat alle openstaande betrekkingen ingevuld zijn. Als, bij een verkiezing, geen enkel van de kandidaten de helft plus één van de stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de twee (2) kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald bij de stemming. Diegene, van de twee (2) kandidaten, die bij de herstemming het meeste stemmen behaalt, wordt verkozen. In geval van gelijkheid van stemmen bij deze herstemming, wordt de oudste van de kandidaten verkozen tot de vacante betrekking.
De algemene vergaderingen kunnen door middel van video- of audioconferentie rechtstreeks of op een later tijdstip, volledig of gedeeltelijk, desgevallend mits het gebruik van één of meer websites, uitgezonden worden naar één of meerdere afgelegen plaatsen, waar zich personen, al dan niet gekend, bevinden. De natuurlijke personen die aan een algemene vergadering deelnemen, geven hierdoor hun toestemming dat hun beeld op deze wijze wordt uitgezonden.
(e) Gekwalificeerde meerderheid
Statutenwijzigingen zijn slechts toegestaan wanneer zij worden goedgekeurd door minstens drie vierden van de stemmen. Ingeval de wijziging van de statuten betrekking heeft op het maatschappelijk doel, is zij slechts toegestaan indien zij wordt goedgekeurd door ten minste vier vijfden van de stemmen.
(f) Stemming per brief
In zoverre de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het iedere aandeelhouder toegestaan vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap opgesteld formulier en ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.
Ingeval van stemming op afstand per brief, zal geen rekening gehouden worden met de formulieren die de vennootschap niet ontvangen heeft uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering.
Ingeval van elektronische stemming op afstand, en indien deze is toegestaan in de oproeping, zullen de modaliteiten volgens dewelke de aandeelhouder mag stemmen onder deze vorm, bepaald worden door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het toegepast systeem toelaat de verplichte wettelijke bepalingen in te voegen, de naleving van de termijn voor ontvangst voorgeschreven op het einde van deze alinea na te gaan, en de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de aandeelhouder. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag die de vergadering voorafgaat.
De aandeelhouder die per brief of elektronisch op afstand stemt, is gehouden de formaliteiten van voorafgaande kennisgeving na te leven zoals voorzien in punt (a) van artikel 31.
(g) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse dan wel een buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting voor hoogstens vijf weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
De aandeelhouders zullen opnieuw de toelatingformaliteiten moeten naleven voor deze tweede vergadering, overeenkomstig de voorwaarden en termijnen bepaald in artikel 31 van de statuten.
De volgende vergadering beslist definitief.
Artikel 34 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 35 : Concurrerende rechten
De mede-eigenaars, evenals de schuldeisers en pandgevers, dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen. De blote eigenaars zullen de vruchtgebruikers vertegenwoordigen, behalve in geval van een andersluidende overeenkomst of bepaling in de akte die het vruchtgebruik vestigt. In geval van betwisting tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker over het bestaan of de draagwijdte van dergelijk andersluidende overeenkomst of bepaling, zal enkel de blote eigenaar toegelaten worden om deel te nemen aan de vergadering en er deel te nemen aan de stemming.
Artikel 36 : Notulen
Van elke algemene vergadering worden er notulen opgemaakt, die getekend worden door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen – met uitzondering van deze die bij notariële akte dienen te worden opgesteld – en hun bijlagen worden bewaard, in hun originele vorm, in een bijzonder register bijgehouden op de maatschappelijke zetel. Zij worden tevens openbaar gemaakt op de website van de vennootschap binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering
Behalve tegenstrijdige wettelijke bepalingen en behoudens een bijzondere volmacht door de raad van bestuur, worden de kopieën of uittreksels van die notulen die aan derden of in rechte of elders moeten worden voorgelegd, door één bestuurder ondertekend.
7 JAARREKENING – JAARVERSLAG – VERSLAG VAN DE COMMISSARIS – WINSTBESTEMMING
Artikel 37 : Boekjaar - Jaarrekening – Verslag van de commissaris
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bevat de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting, en deze vormen een geheel.
Voor zover de vennootschap hier wettelijk toe is verplicht, stelt de raad van bestuur een verslag op, “jaarverslag” genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit verslag bevat de toelichtingen, informatie en gegevens vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
Tenminste één maand vóór de jaarlijkse algemene vergadering overhandigt de raad van bestuur aan de eventuele commissaris(sen) de stukken voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering, een schriftelijk en omstandig verslag op, “verslag van de commissaris” genoemd, rekening houdend met de bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
Binnen de vijftien (15) dagen vóór de jaarvergadering kunnen de aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kennis nemen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap van de stukken voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen. Zij hebben het recht om kosteloos een afschrift van deze stukken te verkrijgen tegen overlegging van hun effect. Een afschrift van diezelfde stukken wordt tegelijk met de oproeping verzonden aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
Binnen de dertig (30) dagen na de goedkeuring door de jaarvergadering van de jaarrekening leggen de bestuurders de stukken voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen neer.
Artikel 38 : Winstbestemming
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van minstens één twintigste (5 %) van de nettowinst, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve tien percent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming hiervan bepaald, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen door de raad van bestuur aangeduid.
Artikel 39 : Interimdividend
Het is de raad van bestuur toegestaan een interimdividend uit te keren mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
8 ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 40 : Oorzaken van ontbinding
(a) Algemeen
Buiten de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding die kan worden uitgesproken door de rechtbank op vraag van elke belanghebbende, kan de vennootschap enkel ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels die voor een statutenwijziging vereist zijn.
(b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten hiervan zijn vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-kapitaal, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41 : Ontbinding – Voortbestaan – Sluiting
Na ontbinding, of deze nu voortvloeit uit een gerechtelijke beslissing dan wel uit een beslissing van de algemene vergadering, wordt de vennootschap van rechtswege geacht voort te bestaan als rechtspersoon voor haar vereffening en dit tot aan de sluiting van de vereffening.
Artikel 42 : Benoeming van vereffenaar(s)
Buiten de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding die kan worden uitgesproken door de rechtbank op vraag van elke belanghebbende, kunnen één of meerdere vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding evenals de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie na bevestiging van zijn benoeming door de rechtbank van koophandel. De benoeming van de vereffenaar maakt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan, op elk moment en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meerdere vereffenaars afzetten of benoemen, onder voorbehoud van de bevestiging van dergelijk benoeming door de rechtbank van koophandel.
Artikel 43 : Verdeling
Buiten de gevallen van fusie en na aanzuivering van het passief, zal het netto overblijvend actief verdeeld worden op volgende wijze:
(a) bij voorrang zullen de aandelen terugbetaald worden ten bedrage van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, na aftrek van de nog uit te voeren stortingen;
(b) het eventuele saldo zal gelijk worden verdeeld onder alle aandelen.
9 ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 44 : Uitoefening van mandaten
Wanneer de vennootschap wordt aangewezen tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar, voor zover het doel van de vennootschap dit toelaat, dient de raad van bestuur onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een “vaste vertegenwoordiger” te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen. De aanduiding van een vaste vertegenwoordiger heft de organieke vertegenwoordingsbevoegdheid van de vennootschap op wat betreft de uitoefening van deze opdracht, waardoor ten aanzien van derden enkel de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig kan vertegenwoordigen in de uitoefening van deze functie, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel van de vennootschap dit toelaat, kan de vennootschap eveneens de functie van vereffenaar aannemen van een andere rechtspersoon. In dergelijk geval dient de vennootschap een fysieke persoon aan te duiden om haar te vertegenwoordigen in de uitoefening van haar mandaat, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 45 : Geschillen - Bevoegdheid
Voor de geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars, met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
Artikel 46 : Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar die zijn woonplaats in het buitenland heeft, wordt geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle handelingen geldig kunnen worden betekend of bekendgemaakt, zonder dat de vennootschap een andere verplichting heeft dan deze ter beschikking van de geadresseerde te houden. Een kopie van deze betekeningen en bekendmakingen zal eveneens ter informatie worden verzonden aan de woonplaats van de geadresseerde in het buitenland.
Artikel 47 : Gemeen recht
Voor de zaken die niet expliciet geregeld zijn door de statuten, wordt verwezen naar de toepasselijke Belgische wetten en Europese regelgeving. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en regelgeving waarvan niet op geoorloofde wijze wordt afgeweken, geacht ingeschreven te zijn in deze statuten, en worden de tegenstrijdige bepalingen of de bepalingen
die tegenstrijdig zouden worden aan de imperatieve bepalingen van deze wetten en regelgeving, voor niet geschreven gehouden.