Algemene voorwaarden van

Algemene voorwaarden van

Achmea Indicia Iselect B.V.

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Brabant te Tilburg.

Algemene Voorwaarden Iselect

1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen;

• AV tool

een modulair opgebouwde online beschikbare applicatie die tot doel heeft de uitvoering van flexibele arbeidsvoorwaarden met keuzemogelijkheden alsook het gebruik cq. de toepassing van overige HRM componenten/ instrumenten (waaronder bijv begrepen opleidingen of collectieve aanbiedingen) te ondersteunen richting werkgevers, werknemers, zzp`ers, sociale partners en aanbieders;

• dienst

een functie die wordt aangeboden via de AV tool;

• documentatie:

iedere beschrijving van het product en/of dienst en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan;

• fout(en) (in de programmatuur):

het substantieel niet voldoen aan de door Iselect schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur en, in geval van maatwerkprogrammatuur, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele en/of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien de opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Van een geringe fout is sprake indien de fout operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staat;

• gebruiker(s):

de partij die gerechtigd is een door Iselect ontwikkelde (standaard of maatwerk-) AV tool te installeren en te (laten) gebruiken en met wie een separate gebruikersovereenkomst is gesloten;

• gebruiksrecht:

het recht op grond waarvan opdrachtgever en/of gebruiker bevoegd is tot het implementeren en gebruiken van (standaard of maatwerk) programmatuur;

• implementatie:

het geheel van handelingen en maatregelen nodig om de organisatie van opdrachtgever en/of gebruiker geschikt te maken voor het gebruik van het product, programmatuur en/ of de dienst;

• Iselect:

Achmea Indicia Iselect B.V. (tevens h.o.d.n Iselect ) gevestigd te Tilburg;

• maatwerkprogrammatuur:

programmatuur, die in opdracht van de opdrachtgever is ontwikkeld of op basis van bestaande programmatuur aangepast aan de specifieke wensen van de opdrachtgever;

• meerwerk:

niet in de opdracht begrepen werkzaamheden die leiden tot kosten die het overeengekomen bedrag, of de standaardprijzen van het product en/of dienst te boven gaan;

• offerte:

elk mondeling of schriftelijk aanbod van Iselect om een overeenkomst met haar aan te gaan;

• opdrachtgever:

- de natuurlijke of rechtspersoon die terwille van de bouw/ontwikkeling en/of het onderhoud/beheer van een AV tool met Iselect contracteert c.q. beoogt te contracteren of aan wie Iselect een offerte daartoe heeft uitgebracht,

- de natuurlijke of rechtspersoon die terwille van het gebruik van een (standaard of maatwerk) AV tool met Iselect contracteert c.q. beoogt een te contracteren of aan wie Iselect een offerte daartoe heeft uitgebracht ;

Pagina 2 van 12

• overeenkomst:

de afspraken tussen Iselect en opdrachtgever die betrekking hebben op de bouw c.q. levering of beschikbaarstelling door Iselect aan de opdrachtgever van producten, diensten en/of gebruiksrechten van welke aard en onder welke benaming dan ook, elke wijziging en aanvulling daarop, evenals alle rechtshandelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;

• partij:

de opdrachtgever xxxxxx Xxxxxxx;

• partijen:

de opdrachtgever en Iselect;

• personeel:

de door Iselect bij de uitvoering van de overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen;

• programmatuur:

het geheel van de door Iselect aan opdrachtgever ter beschikking gestelde (standaard of maatwerk) websites en/of computerprogramma’s, inclusief computerprogramma’s van derden, waaruit de AV tool bestaat e.e.a uitdrukkelijk beperkt tot de executeerbare versie;

• samenwerkende partners/toeleveranciers

de partijen/derden waarmee Iselect samenwerkt ofwel producten en/of diensten afneemt ter realisatie van de met opdrachtgever overeengekomen prestaties/ werkzaamheden/ op te leveren producten/ uit te voeren diensten;

• Service Level Agreement:

een schriftelijke overeenkomst of nadere uitwerking daarvan onder door Iselect te stellen voorwaarden waarin de dienstverlening nader wordt geregeld;

• standaardprogrammatuur:

voor meerdere opdrachtgevers ontwikkelde programmatuur die niet exclusief voor de contracterende opdrachtgever is ontwikkeld of ter beschikking wordt gesteld;

• werkdagen:

kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van art. 3 van de Algemene termijnenwet.

2. Toepasselijkheid algemene voorwaarden

2.1 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij Iselect producten en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever levert.

2.2. Het voorgaande geldt ongeacht of door opdrachtgever danwel derde(n) waarmee Iselect contracteert andere algemene voorwaarden (waaronder inkoopvoorwaarden) van toepassing worden verklaard. Deze voorwaarden worden reeds nu voor alsdan geacht expliciet te zijn verworpen.

2.3. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben uitdrukkelijk geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk door de andere partij zijn bevestigd. Wijzigingen in en aanvullingen op de opdracht zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Dit geldt niet voor wijzigingen in de algemene voorwaarden die Iselect krachtens artikel 2.7 kan aanpassen.

2.4. De bepalingen van deze algemene voorwaarden dienen telkens in onderling verband te worden beschouwd. Bij tegenstrijdigheid prevaleren de specifieke bepalingen boven de algemene bepalingen.

2.5. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Iselect en de opdrachtgever en/of gebruiker zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

Pagina 3 van 12

2.6. Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.

2.7. Iselect is gerechtigd gedurende een opdracht over te gaan tot wijziging van de op een opdracht toepasselijke algemene voorwaarden. Iselect zal de opdrachtgever en/of gebruiker hierover schriftelijk informeren. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging.

Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd. Indien opdrachtgever en /of gebruiker een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden de opdracht beëindigen tegen deze datum.

3. Totstandkoming opdracht

3.1. Een offerte van Iselect is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.2. Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door opdrachtgever tot de offertedatum aan Iselect is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan Iselect is /wordt verstrekt. Met name geldt dit t.a.v. het aantal werknemers (eindgebruikers) en de kwaliteit van salarisadministratie- en processen. Iselect is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.

3.3. De opdracht komt volgens het overeengekomen bedrag resp. tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de door Iselect uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door opdrachtgever wordt bevestigd en Iselect toch tot uitvoering van de opdracht overgaat met instemming van opdrachtgever, dan zal de inhoud van de offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.

3.4. Iselect heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht.

4. Aanpassing van de (inhoud van de) opdracht

4.1. Indien zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassing van de (inhoud van de) initiële opdracht.

4.2. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal Iselect het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate opdracht in rekening mogen brengen.

5. Rechten, verplichtingen en garantie (van en door) Iselect

5.1 Iselect zal zich inspannen om de overeenkomst c.q. overeengekomen werkzaamheden naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van en aan haar vakmanschap en overeenkomstig de met de opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

5.2. Indien is overeengekomen dat de realisatie van de overeenkomst in fasen zal plaatsvinden, kan Iselect de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

5.3. Iselect heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of personeelsleden te vervangen. Iselect zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen.

5.4. Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de overeenkomst zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen Iselect en opdrachtgever en/of gebruiker elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

Pagina 4 van 12

5.5. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van Iselect staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft Iselect het recht de uitvoering op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens de haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.

5.6. Iselect kan echter nimmer garanderen dat het door opdrachtgever met de overeenkomst nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt. Evenmin kan Iselect er voor in staan dat de voor opdrachtgever ontworpen, ontwikkelde of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde producten/ programmatuur /diensten geschikt zijn voor het feitelijke/of beoogde gebruik.

5.7. Iselect garandeert evenmin dat de producten/programmatuur/diensten zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verholpen.

5.8. Iselect zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de producten/ programmatuur/ diensten binnen een redelijke termijn te herstellen op een door haar te bepalen wijze.

5.9. Iselect zal volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel en/of aanpassing in rekening brengen. Herstel en/of aanpassing geschiedt op een door Iselect te bepalen wijze.

5.10. Iselect is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

6. Leveringstermijnen

6.1. Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de overeengekomen werkzaamheden/ verplichtingen kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever.

6.2. Alle door Iselect genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die haar bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door Iselect genoemde of tussen partijen overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden Iselect niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. De planning en de daarin opgenomen (deel-) termijnen kunnen derhalve nooit als fatale termijn worden aangemerkt.

6.3. Ingeval partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum schriftelijk zijn overeengekomen is Iselect daaraan niet gebonden indien deze vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Iselect gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van

de overeenkomst zijn overeengekomen.

6.4. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Iselect en de opdrachtgever in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken. Een overschrijding brengt nimmer schadeplichtigheid voor Iselect met zich mee.

6.5. De enkele overschrijding van een door Iselect genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings) termijn of (oplever) datum brengt Iselect niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings) termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Iselect wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat de opdrachtgever Iselect schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor de zuivering van de tekortkoming en Iselect ook na die termijn blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Iselect in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

7. Samenwerkingsbepalingen

7.1. Het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie is, zeker in het geval dat meerdere partijen in het kader van bouw, aanlevering en verwerking betrokken zijn, in de regel afhankelijk van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking.

Pagina 5 van 12

7.2. Ter bepaling van het door opdrachtgever met de prestatie beoogde gebruik zal Iselect zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van:

a) de doelstellingen, in verband waarmee opdrachtgever de overeenkomst aangaat;

b) de organisatie van opdrachtgever, voor zover van belang voor de overeenkomst.

7.3. Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van artikel 7.2 zal Iselect zich tevens een oordeel vormen over de haalbaarheid van de prestatie binnen de door opdrachtgever daarvoor aangegeven kaders.

7.4. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door Iselect mogelijk te maken zullen de contracterende partijen (opdrachtgever of gebruiker) Iselect steeds tijdig:

a) alle door Iselect nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen danwel alle medewerking verlenen tot het verkrijgen daarvan;

b) alle voor de opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan Iselect te melden, zodat Iselect daar in de uitvoering van de opdracht op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;

c) ervoor zorgen dat de bij uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en inzetbaar zijn.

7.5. Indien opdrachtgever in het kader van het invullen van de bepaling onder 7.4 eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring. Iselect heeft te allen tijd het recht om vervanging te verlangen indien mocht blijken dat de ingezette personen en/ of hulppersonen niet blijken te beschikken over de vereiste kennis, deskundigheid of ervaring.

7.6. Indien de opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst door Iselect nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Iselect stelt of indien de opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft Iselect het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft Iselect tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Iselect tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

7.7. Partijen zullen onmiddellijk met elkaar in overleg treden zodra uitstel of vertraging door welke oorzaak dan ook dreigt te ontstaan. Dit overleg moet resulteren in een schriftelijk bewijs dat beide partijen zich voegen naar deze vertraging, met name wanneer op het betreffende onderdeel van de productie een aanneemsom van toepassing is.

7.8. Bij uitblijven van dit overleg of het schriftelijk bewijs van wederzijds goedvinden omtrent uitstel of vertraging worden de extra uren die gemoeid zijn met het stilleggen en hervatten van de werkzaamheden aan de opdrachtgever als meerwerk in rekening gebracht.

8. Vertrouwelijkheid

8.1. Partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Iselect aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van Iselect.

9. Reclame en risico

9.1. Reclames over de uitvoering van de opdracht dienen door de opdrachtgever uiterlijk binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen één maand na uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden respectievelijk oplevering van het eindproduct (of een deelfase cq deelproduct daarvan) schriftelijk te worden gemeld aan Iselect, onder gedetailleerde opgave van de gronden waarop de reclame is gebaseerd.

9.2. Het in behandeling nemen van een reclame vormt geen erkenning door Iselect van de tijdigheid of gegrondheid van de reclame. Geringe gebruikelijke of technisch niet te vermijden afwijkingen kunnen nimmer een grond tot reclame opleveren.

Pagina 6 van 12

9.3. Indien een reclame gegrond is, zal Iselect de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever zinloos is geworden. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werk- zaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Iselect slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15.

9.4. Ook indien de opdrachtgever binnen de gestelde termijn reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling bestaan.

9.5. De opdrachtgever is altijd verantwoordelijk voor het maken en het beschikbaar hebben van leesbare en bruikbare cq importeerbare exemplaren ofwel kopieën van alle bestanden, gegevens en informatiedragers benodigd voor de koppeling met het Iselect (AV)product.

9.6. De opdrachtgever draagt het risico van de selectie, de actualiteit daarvan, het gebruik, de toepassing, de installatie, de ingebruikneming, de instellingen en het beheer in haar organisatie van de programmatuur, databestanden en andere producten en materialen voor een koppeling benodigd.

10. Contractduur en opzegging

10.1. De overeenkomst eindigt van rechtswege wanneer de in de overeenkomst aangegeven termijn is verstreken, indien deze overeenkomst tenminste drie kalendermaanden voor de aangegeven termijn bij aangetekend schrijven met bericht van ontvangst is opgezegd.

10.2. Tenzij in de overeenkomst daar nadere bepalingen over zijn opgenomen, is een tussentijdse opzegging van een voor bepaalde tijd aangegane overeenkomst niet mogelijk. Indien een voor bepaalde tijd aangegane overeenkomst niet of niet tijdig is opgezegd wordt deze telkenmale stilzwijgend en onder dezelfde voorwaarden voortgezet voor

dezelfde termijn.

10.3. In afwijking van de artikelen 10.1 en 10.2 komt aan iedere partij de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst toe indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen verplichtingen uit de overeenkomst en eventuele aanvullende verplichtingen wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden. Ontbinding is slechts mogelijk na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming.

10.4. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Iselect, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen aan opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de opdracht over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.

10.5. Indien de opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 10.3 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij de opdrachtgever bewijst dat Iselect ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is.

10.6. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de opdracht verrichte werkzaamheden door Iselect tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.

10.7. Partijen kunnen de overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang beëindigen als:

a) de andere partij toerekenbaar tekort komt in de nakoming van een verplichting krachtens de overeenkomst, tenzij de tekortkoming de ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt;

b) de andere partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;

c) de andere partij in staat van faillissement is verklaard;

d) de andere partij haar activiteiten staakt;

e) de andere partij wordt ontbonden;

f) er sprake is van een zodanige wetswijziging dat voortzetting van deze overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verlangd.

Iselect is in geval van ontbinding tegenover opdrachtgever xxxxxx tot enige restitutie van al ontvangen gelden danwel tot schadevergoeding gehouden.

Pagina 7 van 12

11. Prijzen en tarieven

11.1. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW), mogelijke reis- en/of verblijfskosten alsmede heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd.

11.2. Indien de overeengekomen prijs is gebaseerd op aantallen en/of hoeveelheden, en bij de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat deze grootheden afwijken van hetgeen is overeengekomen, dan is Iselect gerechtigd de prijs naar rato aan te passen. Indien deze situatie zich voordoet dan stelt de meest gerede partij de ander daarvan onverwijld schriftelijk in kennis.

11.3. Iselect is gerechtigd tot jaarlijkse tariefsverhoging van haar uurtarieven met een percentage gelijk aan de stijging van het prijsindexcijfer zakelijke dienstverlening, zoals gepubliceerd door het CBS naar de meest recente tijdsbasis.

11.4. Iselect is bevoegd tussentijdse prijsverhogingen van haar toeleveranciers aan de opdrachtgever door te berekenen. Ook tussentijdse veranderingen die Iselect noodzaken tot tariefs- of prijs aanpassing, kunnen (na het verstrijken van de termijn uit 11.6) per direct worden doorberekend aan opdrachtgever.

11.5. Alle door Iselect afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Iselect schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Iselect afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door de opdrachtgever nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door de opdrachtgever aan Iselect kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Iselect te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is Iselect gehouden de opdrachtgever te informeren bij dreigende overschrijding van een door Iselect afgegeven voorcalculatie of begroting.

11.6. Na drie maanden sinds het sluiten van de overeenkomst is Iselect gerechtigd prijzen en tarieven aan te passen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de opdrachtgever.

12. Betaling en kosten

12.1. Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop Iselect de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan de opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door de opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities.

12.2. Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van Iselect steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuur datum te voldoen op het door Iselect aangegeven rekeningnummer. De opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

12.3. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaand bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Iselect de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.

12.4. Iselect heeft het recht alvorens verplichtingen van haar kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van Iselect aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.

13. Eigendomsvoorbehoud

13.1. Alle aan de opdrachtgever geleverde producten blijven eigendom van Iselect totdat alle bedragen, die de opdrachtgever op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Iselect zijn voldaan.

13.2. Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden aan de opdrachtgever verleend onder de voorwaarde dat de opdrachtgever alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting zijn overeen- gekomen, komt aan de opdrachtgever het gebruiksrecht toe zolang zij haar periodieke betalingsverplichting nakomt.

Pagina 8 van 12

14. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

14.1. Opdrachtgever en Iselect staan ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoons- gegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen.

14.2. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Iselect verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij de opdrachtgever. De opdrachtgever staat er jegens Iselect voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. De opdrachtgever vrijwaart Iselect tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst

14.3. Indien Iselect dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal de opdrachtgever Iselect desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop de opdrachtgever uitvoering geeft aan haar verplichtingen in het kader van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

14.4. Partijen kunnen verklaren dat Iselect ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens “bewerker” in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Ofschoon ter zake van de bescherming van persoonsgegevens Iselect alsdan te allen tijde een bewerkers overeenkomst met de opdrachtgever (als onderdeel van de overeenkomst tot opdracht of de gebruikersovereenkomst) zal afsluiten, zal de opdrachtgever Iselect te allen tijde vrijwaren voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door de opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor de opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij de opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan een aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Iselect toegerekend moeten worden.

14.5. Indien Iselect op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Iselect staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

14.6. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Iselect gerechtigd de opdrachtgever toegangs- of identificatie-codes toe te wijzen. Iselect is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. De opdrachtgever behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers kenbaar.Iselect is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt.

15. Aansprakelijkheid

15.1. Iselect en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers gaan een inspanningsverplichting aan en zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht.

15.2. De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van Iselect en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat Iselect voor haar werkzaamheden gedurende het jaar voorafgaand aan de uitvoering van de opdracht in het kader van de opdracht heeft ontvangen van opdrachtgever. Kortom: indien de opdracht langer dan één jaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat Iselect in het kader van de opdracht in de laatste twaalf maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.

15.3. Iselect en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of producten, in zijn algemeenheid: de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart Iselect en de door Iselect in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.

Pagina 9 van 12

15.4. De aansprakelijkheid van Iselect wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien opdrachtgever Iselect onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Iselect ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die Iselect in staat stelt adequaat te reageren.

15.5. Iselect is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door Iselect.

15.6. Ingeval van overmacht is Iselect niet aansprakelijk. Indien sprake is van overmacht zal Iselect hiervan schriftelijk aan opdrachtgever mededeling doen.

15.7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet en/of grove schuld van Iselect, haar leidinggevend management of de door haar ingeschakelde hulppersonen en/of overige derden.

15.8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Iselect meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Iselect vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.

15.9. Opdrachtgever zal Iselect vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van Iselect en de met haar samenwerkend partners en/of toeleveranciers daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van opdrachtgever.

16. Intellectuele eigendomsrechten

16.1. Tenzij Iselect en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft Iselect danwel de met haar samenwerkende partners, toeleveranciers en/of licentiegevers volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele en/of industriële) eigendomsrechten (waaronder begrepen - maar niet beperkt tot- softwareapplicaties, systeemontwerpen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten alsmede auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten die rusten op de materialen.

E.e.a. geldt in het bijzonder t.a.v. alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan.

16.2. De opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in de overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk zijn toegekend. Tenzij contractueel anders overeengekomen is een aan de opdrachtgever toekomend recht tot gebruik niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet-sublicenseerbaar.

16.3. Indien Iselect bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk tegen betaling worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor de opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op de opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Iselect niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, documenten, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Iselect aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de opdrachtgever zijn of worden gedaan.

16.4. Overigens kan de onder 16.3 bedoelde overdracht nimmer gelden voor producten zijnde geen specifiek maatwerk en kunnen de beschreven rechten nimmer worden overgedragen aan opdrachtgevers zijnde gebruikers.

16.5. Het is de opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter danwel betreffende enig recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, documentatie, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

16.6. Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Iselect toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is de opdrachtgever nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat de opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de programmatuur te maken, zal Iselect op verzoek van de opdrachtgever een reservekopie van de

Pagina 10 van 12

programmatuur (tegen een nader overeen te komen bedrag) aan de opdrachtgever of een daartoe in te schakelen onafhankelijke derde zulks ter keuze van de opdrachtgever ter beschikking stellen.

16.7. Iselect vrijwaart de opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Iselect zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat de opdrachtgever Iselect onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Iselect. De opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Iselect verlenen om zich, indien nodig in naam van de opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.

Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met:

(a) door de opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Iselect ter beschikking gestelde materialen,

(b) wijzigingen die de opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Iselect in de programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen.

Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Iselect zelf ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele

eigendom of indien naar het oordeel van Iselect een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Iselect, indien mogelijk, ervoor zorg dragen dat de opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringverplichting van Iselect is uitgesloten.

16.8. Iselect verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de opdracht heeft voldaan.

16.9. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Iselect is het opdrachtgever niet toegestaan:

a) de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers;

b) de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden.

17. Overmacht

17.1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan:

a) overmacht van toeleveranciers van Iselect,

b) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de opdrachtgever aan Iselect zijn voorgeschreven,

c) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvanhet gebruik door de opdrachtgever aan Iselect is voorgeschreven,

d) overheidsmaatregelen,

e) elektriciteitsstoring,

f) storingen of uitvallen van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, synflood, netwerkaanvallen, DoS of DDoS-attacks,

g) oorlog,

h) werkbezetting,

i staking,

j) algemene vervoersproblemen,

k) terrorisme en

l) onbeschikbaarheid van een of meer medewerkers.

17.2. Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen.

Pagina 11 van 12

17.3. Indien de overmachtsituatie langer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

18. Toepasselijk recht

18.1. Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.

18.2. In geval van geschillen tussen opdrachtgever en Iselect, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Breda.

Pagina 12 van 12