ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
GroupSecure B.V.
Versie AV.v2018
GroupSecure B.V. T 0546 – 746010 IBAN XX00 XXXX 0000 000 000
Xxxxxxxxxxx Xxxx 00x X xxxx@xxxxxxxxxxx.xx XXX Xxxxxx & Twente 51873354 0000 XX Xxxxxx BTW nr. NL8502 08658 B01
INHOUDSOPGAVE
1. ALGEMEEN 1
1.1 Toepasselijkheid 1
1.2 Definities 1
1.3 Bevestiging 1
1.4 Aanbiedingen 2
1.5 Overeenkomsten 2
1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever 2
1.7 Geheimhouding/Concurrentiebeding 2
1.8 Aansprakelijkheid 3
1.9 Overdracht 3
1.10 Niet-toerekenbare Tekortkoming 3
1.11 Nietigheid 4
1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling 4
2. GROUPSECURE PRODUCTEN 4
2.1 Gebruiksrecht Programmatuur 4
2.2 Controles, monitoring en verificatie 5
2.3 Onderhoud 5
2.4 Adviezen 5
2.5 Support 6
2.6 Maatwerk 6
2.7 Meerwerk 6
2.8 Installatie en Implementatie 6
2.9 Back-ups 6
2.10 Werkzaamheden 7
3. CURSUSSEN 7
3.1 Aanmelding 7
3.2 Annulering 7
3.3 Uitvoering 7
3.4 Besloten Cursussen 7
3.5 Weigering Deelnemer 7
4. DERDEN PRODUCTEN 7
4.1 Derden Producten en Diensten 8
4.2 Algemene Voorwaarden Derden 8
5. (AF/OP) LEVERING 8
5.1 Haalbaarheidsonderzoek 8
5.2 (Leverings)termijn 8
5.3 Voorbehoud 8
5.4 Risico 8
5.5 Evaluatieperiode 9
5.6 (af/op)levering, Installatie en Acceptatieprocedure 9
5.7 Testrapport 9
5.8 Fouten 9
5.9 Wijziging Prestatie 10
5.10 Garantie 10
6. PRIJZEN/BETALINGEN 10
6.1 Prijzen en Betalingen 10
6.2 Prijswijzigingen 11
6.3 Fixed Price 11
6.4 Nacalculatie 11
6.5 Voorschot 11
7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 11
7.1 Rechten van GroupSecure en Opdrachtgever 11
7.2 Vrijwaring 11
1. ALGEMEEN
1.1 Toepasselijkheid
1.1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en GroupSecure overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen GroupSecure en Opdrachtgever.
1.1.2 Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever dan wel van derden ten behoeve van Opdrachtgever wordt dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen door GroupSecure, tenzij deze uitdrukkelijk door GroupSecure schriftelijk zijn aanvaard.
1.1.3 GroupSecure kan de Algemene Voorwaarden GroupSecure wijzigigen. De gewijzigde Algemene Voorwaarden GroupSecure zullen van toepassing zijn, tenzij tegen eventuele wijzigingen, binnen 30 (dertig) dagen na dagtekening van de wijziging, schriftelijk bezwaar wordt gemaakt.
1.1.4 Wijzigingen in, evenals aanvullingen op de Algemene Voorwaarden GroupSecure en/of de tussen GroupSecure en Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door GroupSecure zijn vastgelegd.
1.1.5 Indien met de handelsnaam die Opdrachtgever hanteert meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met GroupSecure gesloten overeenkomst.
1.1.6 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich niet tot die aanduiding.
1.2 Definities
1.2.1 In de Algemene Voorwaarden GroupSecure worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.2.2 Algemene Voorwaarden Derden:
Onder Algemene Voorwaarden Derden wordt begrepen de voorwaarden die van toepassing zijn op Derden Producten en Diensten.
1.2.3 As is:
De eigenschappen van het Product zijn niet (geheel) beschreven en Opdrachtgever geeft aan de eigenschappen van het Product voldoende te kennen en/of getest te hebben en het Product af te nemen zoals het wordt aangeboden. Opdrachtgever koopt op eigen bate en schade en partijen sluiten een beroep op dwaling uit.
1.2.4 As specified:
Levering van het Product is in overeenstemming met de Documentatie.
1.2.5 GroupSecure:
GroupSecure B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan GroupSecure B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden GroupSecure van toepassing heeft verklaard.
1.2.6 GroupSecure Producten en Diensten:
Alle door GroupSecure verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele
eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij GroupSecure berusten.
1.2.7 Back-up:
Reserve kopieën van digitale data en/of bestanden.
1.2.8 Cursussen:
Alle cursussen, opleidingen, trainingen en daaraan gerelateerde activiteiten. Dit kunnen GroupSecure Producten en Diensten of Derden Producten en Diensten zijn.
1.2.9 Derden Producten en Diensten:
Alle door GroupSecure verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiendevoorzieningen .
1.2.10 Documentatie:
De nadere (functionele) beschrijving van Producten en Diensten die aan Opdrachtgever wordt geleverd dan wel verstrekt.
1.2.11 Fair Use:
Het redelijke gebruik door Opdrachtgever van de Producten en Diensten.
1.2.12 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 6.3.
1.2.13 Fouten:
Het reproduceerbaar niet (volledig) voldoen van Producten aan de Documentatie.
1.2.14 Garantie:
Zoals nader omschreven in artikel 5.10.
1.2.15 Haalbaarheidsonderzoek:
Zoals nader omschreven in artikel 5.1.1.
1.2.16 Identificatiegegevens:
Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes.
1.2.17 Maatwerk:
Het resultaat van in opdracht van Opdrachtgever te ontwikkelen of ontwikkelde Producten en Diensten.
1.2.18 Nacalculatie:
Zoals nader omschreven in artikel 6.4.
1.2.19 Objectcode:
De computerprogrammeercode hoofdzakelijk in binair formaat. De Objectcode is na verwerking direct uitvoerbaar door een computer, echter zonder reverse engineering, compilatie of assemblage.
1.2.20 Onderhoud:
Zoals nader omschreven in artikel 2.3.
1.2.21 Opdrachtgever:
Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot (af/op)levering van Producten en Diensten.
1.2.22 Producten en/of Diensten:
Alle door GroupSecure verstrekte GroupSecure Producten en Diensten en/of Derden Producten en Diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden.
1.2.23 Sourcecode:
De computerprogrammeercode die kan worden weergegeven in een formaat, leesbaar en begrijpelijk voor een programmeur van gemiddeld niveau. Deze omvat gerelateerde Sourcecode-systeemdocumentatie, opmerkingen en procedurele codes. De Sourcecode omvat niet de Objectcode.
1.2.24 Support:
Zoals nader omschreven in artikel 2.5.
1.2.25 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 6.5.
1.2.26 Werkdagen:
Normale Nederlandse werktijden (8.30-17.30 CET) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.
1.3 Bevestiging
1.3.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van GroupSecure zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien schriftelijk bevestigd door bevoegde vertegenwoordigers van GroupSecure.
1.4 Aanbiedingen
1.4.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.4.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen overeenkomstig artikel 1.6.
1.5 Overeenkomsten
1.5.1 Een overeenkomst tussen GroupSecure en Opdrachtgever waarvoor geen nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 1 (één) jaar indien (af/op) levering betrekking heeft op een Product of Dienst, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkens voor de duur van 1 (één) jaar.
1.5.2 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.5.1, vindt plaats door middel van een aangetekende brief die met in acht name van een opzegtermijn van drie kalendermaanden voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.
1.5.3 In afwijking van artikel 1.5.2 kan een tussen partijen geldende duurovereenkomst, niet worden opgezegd zolang er tussen partijen nadere en/of aanvullende overeenkomst van kracht is. Opzegging van de overeenkomst vindt in dat geval eerst plaats tegen de datum dat de nadere overeenkomst met de langst resterende looptijd tussen partijen afloopt, met een minimale opzegtermijn van 3 (drie) kalendermaanden
1.5.4 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
1.5.5 GroupSecure heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, onverminderd zijn recht om schadevergoeding te vorderen, indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is bij overlijden van Opdrachtgever, indien Opdrachtgever een verzoek indient tot wettelijke schuldsanering, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgever’s onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van ondernemingen, of indien er onder Opdrachtgever beslag wordt gelegd op een substantieel deel van haar vermogen, dan wel indien Opdrachtgever de vrije beschikking verliest over een substantieel deel van haar vermogen. In deze gevallen is elke vordering van GroupSecure op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar en maakt GroupSecure niet schadeplichtig jegens Opdrachtgever in verband met de beëindiging.
1.5.6 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard
bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot de verplichtin- gen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.
1.6 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.6.1 Alle opdrachten worden door GroupSecure uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan GroupSecure kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.6.2 Opdrachtgever zal GroupSecure alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.6.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van GroupSecure staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft GroupSecure in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft GroupSecure het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.6.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal GroupSecure te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.
1.6.5 Indien Opdrachtgever functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen aanbrengt in de Producten en Diensten (na daartoe eerst de vereiste schriftelijke toestemming te hebben ontvangen van GroupSecure, zoals nader uiteengezet in artikel 2.1.4), is Opdrachtgever verplicht deze aanpassingen aan GroupSecure mede te delen in de gevallen dat GroupSecure Onderhoud, Support dan wel andere diensten levert met betrekking tot de aan Opdrachtgever verstrekte Producten en Diensten.
1.6.6 Ingeval GroupSecure activiteiten verricht op locatie anders dan zijn eigen, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door GroupSecure in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte en telecommunicatiefaciliteiten zorgdragen.
1.7 Geheimhouding/Concurrentiebeding
1.7.1 GroupSecure en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, cliënten, bestanden en Producten en Diensten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.7.2 GroupSecure is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever of diens cliënten waaraan rechten op de Producten en Diensten zijn verleend op de GroupSecure website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
1.7.3 Opdrachtgever en zijn cliënten zullen gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van GroupSecure, behoudens schriftelijke
toestemming van GroupSecure. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn cliënten aan voornoemde verplichting zullen voldoen.
1.7.4 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.7.3, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van GroupSecure om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.8 Aansprakelijkheid
1.8.1 De totale aansprakelijkheid van GroupSecure zal, met inachtneming van artikel 1.8.2 en 1.8.3, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal de vergoedingen (exclusief BTW) die GroupSecure heeft ontvangen van Opdrachtgever van het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.8.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van GroupSecure vloeit voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) daadwerkelijk betaald door Opdrachtgever aan GroupSecure op basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro).
1.8.3 GroupSecure heeft zich ter zake van schade verzekerd. GroupSecure is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met GroupSecure gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met GroupSecure’s eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.8.4 De totale aansprakelijkheid van GroupSecure voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.8.5 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
b) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
c) de redelijke kosten, gemaakt ter herstel van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot herstel van schade én GroupSecure na schriftelijk verzoek daartoe, niet zelf een tijdige oplossing kan aanbieden ter herstel van schade.
1.8.6 Aansprakelijkheid van GroupSecure voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.
1.8.7 Buiten het in artikel 1.8 genoemde geval rust op
GroupSecure geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.8.8 De aansprakelijkheid van GroupSecure ontstaat slechts indien Opdrachtgever GroupSecure, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en GroupSecure ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat GroupSecure in staat is adequaat te reageren.
1.8.9 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade GroupSecure daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.8.10 Opdrachtgever vrijwaart GroupSecure van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door GroupSecure is afgeleverd.
1.8.11 GroupSecure aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten en Diensten, die GroupSecure aan Opdrachtgever heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal GroupSecure zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.8.12 Tenzij er een service level agreement is overeengekomen die anders bepaalt, is GroupSecure is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud en/of Garantie.GroupSecure is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het feit dat GroupSecure dient te voldoen aan bepaalde veranderende en neiuwe wetgeving en andere regelgeving.
1.9 Overdracht
1.9.1 De tussen GroupSecure en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GroupSecure.
1.9.2 Opdrachtgever geeft GroupSecure bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst, dan wel onderdelen daarvan, over te dragen aan:
a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b) een derde partij in het geval van fusie of overname van GroupSecure.
Indien dit geschiedt, zal GroupSecure Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.10 Niet-toerekenbare Tekortkoming
1.10.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van GroupSecure liggen en bedrijfsrisico’s van GroupSecure, zoals maar echter niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van GroupSecure, het niet-tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties,
wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Derden Producten en Diensten en/of door derden geleverde producten, slechte weersomstandigheden, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, (D)Dos- aanvallen, hacking, cracking of enige downtime door onrechtmatig handelen van derden, het door wie dan ook vernielen, beschadigen of onbruikbaar maken van enig geautomatiseerd werk of enig werk voor telecommunicatie, stoornis in de gang of in de werking van zodanig werk veroorzaken, of door wie dan ook verijdelen van een ten opzichte van zodanig werk genomen veiligheidsmaatregel, storingen in netwerken, overstroming, ziekte, stakingen, prikacties, langzaam-aan-acties of andere arbeidsconflicten, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaal schaarste, diefstal, verkeershinder en/of transportbelemmeringen.
1.10.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan GroupSecure de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.10.3 GroupSecure behoudt het recht, indien zich een niet- toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die GroupSecure voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.
1.10.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.
1.11 Nietigheid
1.11.1 Indien één of meer bepalingen (of een deel van een bepaling) van de overeenkomst nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn dan wel, hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, zullen de overige bepalingen (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) van de overeenkomst onverkort van kracht blijven.
1.11.2 Partijen zullen ten aanzien van bepalingen (of het deel van een bepaling) die nietig zijn, nietig zijn verklaard, vernietigbaar zijn, dan wel hun rechtsgeldigheid op andere wijze hebben verloren, in overleg met elkaar treden teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat partijen ernaar zullen streven dat de strekking van de overeenkomst (of het resterende deel van desbetreffende bepaling) in haar geheel in stand blijft.
1.12 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.12.1 Op alle door GroupSecure met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.12.2 Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden opgelost door middel van arbitrage van de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), volgens het arbitragereglement van de SGOA. Met wederzijdse goedkeuring van partijen kan eventueel voorafgaand aan de arbitrage getracht worden het geschil op te lossen door middel van andere door de SGOA aangeboden voorzieningen voor het oplossen van geschillen. Indien het object van het geschil een waarde van minder van € 250.000,- (zegge: tweehonderdvijftigduizend) bedraagt, kiezen partijen ervoor om het geschil aan één arbiter voor
te leggen. Deze bepaling laat het recht van GroupSecure onverlet, om in plaats van het voorleggen van het geschil aan de SGOA, het geschil aanhangig te maken bij de bevoegde rechter van de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo.
1.12.3 Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo.
1.12.4 Het voorgaande zal, zonder afstand te doen van enig recht, geen belemmering vormen voor partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken, of om een incassoprocedure te starten bij de Rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo.
2. GROUPSECURE PRODUCTEN
2.1 Gebruiksrecht Programmatuur
2.1.1 GroupSecure verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Producten en Diensten, met – indien bij GroupSecure beschikbaar – daarbij behorende documentatie.
2.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten en Diensten op de met GroupSecure overeengekomen verwerkingseenheid en het met GroupSecure overeengekomen aantal gebruikers, servers en/of werkstations. Indien geen nadere afspraken zijn gemaakt is het gebruiksrecht beperkt tot de verwerkingseenheid waarop de Producten en Diensten het eerst zijn geïnstalleerd en het aantal gebruikers, servers en/of werkstations is beperkt tot 1 (één).
2.1.3 Het gebruiksrecht voor software Producten en Diensten is beperkt tot de Objectcode. Rechten op en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.1.4 Het is Opdrachtgever verboden de Producten en Diensten op welke wijze dan ook zelf en/of door middel van derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van GroupSecure te hebben ontvangen.
2.1.5 Het is Opdrachtgever toegestaan voor doeleinden van beveiliging één koude back-up te maken van de ter beschikking gestelde Producten en Diensten, indien een Back-up niet ter beschikking wordt gesteld door GroupSecure. De gemaakte back-up mag door Opdrachtgever niet voor operationele doeleinden worden gebruikt, zonder voorafgaande toestemming van GroupSecure.
2.1.6 Het gebruiksrecht op de Producten en Diensten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.7 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Producten en Diensten – al dan niet tegen vergoeding – ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.8 Reverse engineering , decompilatie of enige andere wijze van aanpassing van de Producten en Diensten (of een deel daarvan) naar een voor mensen leesbare vorm door Opdrachtgever is verboden, tenzij expliciet op grond van dwingend recht toegelaten.
2.1.9 Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.
2.1.10 De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten
en Diensten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 4. Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
2.2 Controles, monitoring en verificatie
2.2.1 GroupSecure en haar toeleveranciers zijn gerechtigd door middel van maatregelen (zoals programmatuur, apparatuur of instellingen) controlemechanismes in Producten te verwerken om de werking van Producten en Diensten te monitoren in kader van de dienstverlening, voor statistisch of diagnostisch onderzoek van hetzij de geleverde kwaliteit, afwezigheid van Fouten, eigen bedrijfsvoering en ontwikkelingsdoeleinden van GroupSecure. Daarnaast is GroupSecure gerechtigd om op ieder moment de (actieve) staat van Producten en/of Identificatiegegevens te registreren, om te verifiëren of het overeengekomen aantal en type gebruikers, versies van programmatuur(licenties), apparatuur, Identificatiegegevens, implementatie en gebruik van de Opdrachtgever gelijk is aan de daadwerkelijke situatie en de (licentie)registraties van GroupSecure.
2.2.2 GroupSecure kan als voorwaarde voor gebruik van Producten en Identificatiegegevens Opdrachtgever verplichten het gebruik daarvan en Identificatiegegevens te registreren, bij te houden en aan GroupSecure op eerste verzoek een actueel en waarheidsgetrouw overzicht van deze registraties te verstrekken. GroupSecure is gerechtigd om de (niet) verstrekte registraties en gegevens op ieder moment gedurende de overeenkomst, of binnen een redelijke termijn na einde daarvan, de door middel van een interne of externe auditor, te toetsen aan de feitelijke situatie en de overeenkomst. GroupSecure streeft ernaar hinder van de verificatie voor Opdrachtgever te beperken waar GroupSecure gelegenheid ziet, bijvoorbeeld door verificatie tijdens een onderhoudsvenster of aan het begin of einde van Werkdagen te laten plaatsvinden.
2.2.3 Opdrachtgever zal voor, tijdens en na verificatie actief en onvoorwaardelijke medewerking verlenen aan de auditor en zijn verzoeken. De auditor zal de verkregen toegang en gegevens alleen gebruiken in kader van het verificatieonderzoek.
2.2.4 Voorts is GroupSecure gerechtigd, zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de Producten en Diensten, zelf dan wel door middel van een derde, onaangekondigd controles uit te voeren op de locaties waar de Producten en Diensten gebruikt worden. Opdrachtgever zal hiertoe alle medewerking en toegang verstrekken. Indien Opdrachtgever medewerking dan wel de toegang aan GroupSecure weigert, is GroupSecure gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever is in dit geval niet langer gerechtigd tot het gebruik van de Producten en Diensten en is verplicht tot teruggave van alle Producten en Diensten en vernietiging van eventueel gemaakte kopieën binnen 30 (dertig) dagen op het eerste verzoek daartoe van GroupSecure.
2.2.5 Indien Opdrachtgever dit artikel 2.2 niet naleeft, bijvoorbeeld door toegang, registratie, verzoeken niet (tijdig) te verstrekken, vormt dit een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever op grond waarvan GroupSecure gerechtigd is de haar verbintenissen op grond van overeenkomst(en) met Opdrachtgever direct op te schorten, aan te passen. Bij constatering van misstanden of ongeoorloofd gebruik is GroupSecure gerechtigd de overeenkomst (partieel of geheel) direct te beëindigen en Opdrachtgever is alsdan gehouden aan
GroupSecure alle gemiste omzet en door GroupSecure geleden en te lijden schade te vergoeden. Tevens behoudt GroupSecure zich het recht voor om een melding te maken bij de Business Software Alliance (BSA).
2.2.6 GroupSecure is gerechtigd om logfiles en dergelijke in te zien met als doel het gebruik van de Producen en Diensten te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan GroupSecure verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de Producten en Diensten die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.
2.2.7 Indien uit registratie, verificatie of op andere wijze blijkt dat het daadwerkelijke aantal gebruikers, programmatuur(licenties), apparatuur en de gebruik van de Opdrachtgever hoger of intensiever is dan overeengekomen en/of op een niet door GroupSecure expliciet-toegestane wijze worden benut, er sprake is van een misstand, hetzij ongeoorloofd gebruik, is Opdrachtgever de kosten van verificatie verschuldigd. Daarnaast is Opdrachtgever verplicht terstond het aantal ontbrekende gebruikers, programmatuur(licenties), Producten en/of diensten aan te schaffen bij GroupSecure, met ingang van aanvang van het niet-overeengekomen gebruik, welke behoudens tegenbewijs vermoed wordt te zijn vanaf aanvang van de overeenkomst, althans activering of aanvang van het gebruik, tegen de huidige tarieven van GroupSecure, vermeerderd met een extra vergoeding van 25% over het totale bedrag. De extra vergoeding laat (non)contractuele rechten van GroupSecure onverlet en houdt geen goedkeuring in, tenzij GroupSecure dit schriftelijk meedeelt.
2.3 Onderhoud
2.3.1 GroupSecure kan Opdrachtgever, afhankelijk van het Product, de mogelijkheid bieden om Onderhoud af te nemen.
2.3.2 Onderhoud op de Producten en Diensten geschiedt op basis van een periodiek Voorschot en tegen nader overeen te komen voorwaarden. Voor zover in de nader overeen te komen voorwaarden niet wordt afgeweken, geldt hetgeen artikel 2.3 bepaalt.
2.3.3 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, indien bij GroupSecure beschikbaar met inbegrip van documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicencieerde Producten en Diensten die een kwalitatieve (b.v. Fout herstel) dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde Product inhouden. GroupSecure is niet verplicht om op actieve wijze Opdrachtgever op de hoogte te houden van eventuele updates.
2.3.4 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is GroupSecure gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.
2.3.5 GroupSecure is gerechtigd de verstrekking van Onderhoud te weigeren indien de Producten en Diensten, dan wel de omgeving waarin voornoemde Producten en Diensten opereren, door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
2.3.6 Indien Opdrachtgever nieuwe updates weigert te installeren die door GroupSecure aan Opdrachtgever zijn aangeboden, behoudt GroupSecure zich het recht voor om de overeenkomst te beëindigen, dan wel de overeenkomst aan deze weigering aan te passen.
2.4 Adviezen
2.4.1 Alle Producten en Diensten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter
hebben, zoals maar niet beperkt tot Support (artikel 2.5), Consultancy, en het Haalbaarheidsonderzoek (artikel 5.1) zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.
2.4.2 GroupSecure is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.
2.4.3 GroupSecure zal adviezen geven op basis van door GroupSecure aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.6. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals maar niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen (producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.
2.5 Support
2.5.1 Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de Producten en Diensten. Support geschiedt in beginsel op basis van een periodiek Voorschot. Op grond van dit periodieke Voorschot is Opdrachtgever gerechtigd tot 16 (zestien) respons uren per jaar. Indien deze vooraf toegekende uren overschreden worden, zal het dan geldende uurtarief in rekening worden gebracht.
2.5.2 GroupSecure zal uitsluitend Support verstrekken op de meest recente updates van de Producten en Diensten. GroupSecure is naar eigen inzicht gerechtigd Support te verstrekken op oudere versies, releases, etc. van de Producten en Diensten.
2.6 Maatwerk
2.6.1 Alle opdrachten die deels dan wel geheel uit maatwerk bestaan, worden op basis van Fixed Price of Nacalculatie afgerekend.
2.6.2 Partijen zullen schriftelijk specificeren welk GroupSecure Product ontwikkeld of aangepast zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. GroupSecure zal de GroupSecure Productontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, met de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.
2.6.3 GroupSecure is gerechtigd, maar niet verplicht, de juistheid, volledigheid en/of consistentie van de aan GroupSecure ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onjuistheden, onvolledigheden of inconsistentie de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
2.6.4 Na contact tussen GroupSecure en Opdrachtgever kan een rapport aan Opdrachtgever worden verstrekt. Indien Opdrachtgever niet binnen 4 (vier) Werkdagen, nadat het rapport aan Opdrachtgever is verzonden, schriftelijk uitdrukkelijk van het tegendeel blijk geeft, wordt Opdrachtgever geacht het rapport te hebben goedgekeurd en met de inhoud daarvan akkoord te zijn gegaan. Indien haast is geboden kan GroupSecure van Opdrachtgever verlangen dat deze terstond mededeelt het rapport wel of niet goed te keuren.
2.6.5 Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd en behoeven niet als zodanig te worden
vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.
2.6.6 Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten van maatwerk blijven te allen tijde bij GroupSecure berusten, zoals omschreven in artikel 7.1.
2.7 Meerwerk
2.7.1 Indien GroupSecure van mening is, dat een door Opdrachtgever aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal GroupSecure daarvan melding doen aan Opdrachtgever alvorens tot uitvoering over te gaan. De melding zal op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd door een opgave van de prijs en overige condities. Opdrachtgever zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.
2.7.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.
2.8 Installatie en Implementatie
2.8.1 Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal GroupSecure de Producten en Diensten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.
2.8.2 Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of door middel van GroupSecure opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.
2.8.3 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat aan de vereiste Algemene Voorwaarden Derden voldaan is om de installatie rechtmatig te laten plaatsvinden.
2.8.4 Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van GroupSecure om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.
2.9 Back-ups
2.9.1 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het tijdig maken van Back-ups. GroupSecure zal op verzoek van Opdrachtgever de procedures die eventueel nodig zijn voor de beveiliging van data en voor het maken van Back- ups op verzoek aan Opdrachtgever kenbaar maken.
2.9.2 Uitsluitend indien uitdrukkelijk schriftelijk is overeeengekomen dat Group Secure geheel dan wel deels zal voorzien in het maken van Back-ups, zal GroupSecure Back-ups te maken. GroupSecure is in geen enkel geval aansprakelijk voor deze Back-ups voor wat betreft maar niet beperkt tot het geheel dan wel deels verloren gaan van Back-ups en/of fouten in de Back-ups, of enig ander verlies of onbruikbaar worden van gegevens. Opdrachtgever is te allen tijde geheel zelf verantwoordelijk voor het regelmatig controleren en testen van de integriteit, leesbaarheid en bruikbaarheid van de Back-ups. Dit geldt ook indien GroupSecure een Back-up terugzet ten behoeve van Opdrachtgever, ongeacht de reden van dit terugzetten.
2.9.3 Opdrachtgever is zelf geheel verantwoordelijk voor het van te voren maken van Back-ups indien Opdrachtgever handelingen die tot dataverlies kunnen leiden verricht of door een derde laat verrichten met betrekking tot de
Producten en Diensten en/of de omgevingen en/of apparatuur waarop de Prooducten en Diensten opereren. GroupSecure is niet aansprakelijk voor schade indien Opdrachtgever dit artikellid niet heeft nageleefd.
2.10 Werkzaamheden
2.10.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.10.2 GroupSecure spant zich in om alle werkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst naar beste kweten en kunnen uit te voeren. Alle dienstverlening wordt uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij GroupSecure uitdrukkelijk schriftelijk een resultaat heeft toegezegd en dit resultaat voldoende bepaalbaar is omschreven.
2.10.3 Voor elke onafgebroken periode waarin GroupSecure voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij GroupSecure verricht, is GroupSecure gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt.
2.10.4 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen tussen 18:00 uur en 22:00 uur wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk voor of na Werkdagen na 22:00 en op zaterdagen wordt het geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%. Bij overwerk op zondagen- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 150%.
2.10.5 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is GroupSecure gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.
2.10.6 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is GroupSecure gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. GroupSecure is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie.
2.10.7 GroupSecure is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
3. CURSUSSEN
3.1 Aanmelding
3.1.1 Aanmelding tot deelname aan een Cursus dient uiterlijk 2 (twee) weken voor aanvang van de Cursus te geschieden. Indien de gewenste Cursus is volgeboekt, zal daarover een mededeling worden gedaan.
3.1.2 GroupSecure verzendt direct na ontvangst van de aanmelding een schriftelijke bevestiging van de voor Opdrachtgever geplande Cursus. Voor aanmeldingen die mondeling zijn geschied, wordt de opdrachtbevestiging geacht de aanmelding juist en volledig weer te geven,
behoudens schriftelijk bezwaar binnen 3 (drie) Werkdagen.
3.1.3 Cursussen worden verstrekt tegen de dan geldende Cursustarieven. GroupSecure is gerechtigd de door GroupSecure gemaakte kosten voor onder andere de huur van de Cursusruimte, het lesmateriaal e.d. in rekening te brengen.
3.2 Annulering
3.2.1 GroupSecure behoudt zich het recht voor een Cursus wegens gebrek aan het vereiste aantal inschrijvingen te annuleren. Opdrachtgever zal in beginsel uiterlijk 1 (één) week voor aanvang van de Cursus over een dergelijke annulering bericht ontvangen. Eventueel reeds betaalde Cursuskosten zullen worden gerestitueerd. Opdrachtgever kan beslissen toch deel te nemen aan de Cursus tegen een hogere Cursusprijs. Een en ander zal in overleg worden besproken.
3.2.2 Annulering door Opdrachtgever is kosteloos tot uiterlijk 4 (vier) weken voor aanvang van de Cursus, nadien wordt 50% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening gebracht. Indien Opdrachtgever 1 (één) week of korter voor aanvang, of na aanvang van de Cursus annuleert, behoudt GroupSecure zich het recht voor 100% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening te brengen.
3.3 Uitvoering
3.3.1 GroupSecure zal alles in het werk stellen om de Cursus conform het gepubliceerde rooster te verzorgen, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid indien een Cursus als gevolg van bijzondere omstandigheden geen doorgang kan vinden of moet worden onderbroken. In een dergelijk geval zal GroupSecure er naar redelijkheid naar streven om de Cursus eventueel op een later tijdstip te verzorgen, c.q. te voltooien. Indien dit niet mogelijk blijkt te zijn, zullen reeds betaalde Cursuskosten naar rato worden gerestitueerd.
3.3.2 GroupSecure is naar eigen inzicht gerechtigd, indien naar haar oordeel het aantal aanmeldingen daartoe aanleiding geeft, de Cursus te combineren met een of meer andere Cursussen of deze op een latere datum, tijdstip of locatie te laten plaatsvinden.
3.4 Besloten Cursussen
3.4.1 Besloten Cursussen zijn voor Opdrachtgever verzorgde Cursussen, waaraan uitsluitend wordt deelgenomen door Opdrachtgever. Besloten Cursussen kunnen zowel op locatie van GroupSecure als op locatie van Opdrachtgever verzorgd worden.
3.4.2 Tarieven voor besloten Cursussen zijn afhankelijk van het aantal deelnemers. Indien achteraf blijkt dat meer of minder deelnemers zich hebben opgegeven of hebben deelgenomen dan in de offerte werd aangenomen, heeft GroupSecure het recht de Cursusdagprijs te verhogen of te verlagen.
3.4.3 Indien besloten Cursussen op locatie bij Opdrachtgever worden gegeven, dient deze ook voor de benodigde faciliteiten en ruimte te zorgen overeenkomstig artikel 1.6.6.
3.5 Weigering Deelnemer
3.5.1 GroupSecure behoudt zich het recht voor een deelnemer de toegang tot de Cursus te weigeren:
a) indien verschuldigde bedragen nog niet geheel en/of tijdig zijn voldaan voor aanvang van de Cursus;
b) uit concurrentieoverwegingen dan wel andere voor GroupSecure redelijke gronden.
4. DERDEN PRODUCTEN
4.1 Derden Producten en Diensten
4.1.1 GroupSecure is gerechtigd Derden Producten en Diensten te verstrekken dan wel Derden Producten en Diensten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. GroupSecure is niet verantwoordelijk voor Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.1.2 Indien GroupSecure Derden Producten en Diensten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden GroupSecure tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.
4.1.3 GroupSecure levert rechten op Derden Producten en Diensten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
4.1.4 Er vindt door GroupSecure geen Onderhoud, Support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten en Diensten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.1.5 Met betrekking tot afgeleverde Derden Producten en Diensten verzorgt GroupSecure:
a) De service op Derden Producten en Diensten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
b) De garantie voor de termijn en onder maximaal dezelfde voorwaarden als weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
4.1.6 Reparaties van Derden Producten en Diensten:
a) Onder geen beding zal vervanging van afgeleverde Derden Producten en Diensten plaatsvinden, tenzij Opdrachtgever dit uitdrukkelijk verzoekt en de daaraan verbonden kosten als Voorschot voldoet.
b) Aan alle reparaties zijn behandelingskosten verbonden. Indien reparaties elders geschieden dan bij GroupSecure worden er tevens voorrijkosten, uurlonen en andere daaraan verbonden kosten in rekening gebracht.
4.2 Algemene Voorwaarden Derden
4.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden GroupSecure van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij GroupSecure, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals GroupSecure deze heeft ontvangen.
4.2.2 De Algemene Voorwaarden GroupSecure treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden, tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden GroupSecure en de Algemene Voorwaarden Derden, kan GroupSecure de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
5. (AF/OP) LEVERING
5.1 Haalbaarheidsonderzoek
5.1.1 Een Haalbaarheidsonderzoek is een onderzoek dat GroupSecure kan uitvoeren alvorens over te gaan tot (af/op) levering. Het doel van het Haalbaarheidsonderzoek is om in een vroeg stadium Opdrachtgever voor te lichten omtrent de haalbaarheid van de opdracht.
5.1.2 Op basis van de bevindingen die voortvloeien uit het Haalbaarheidsonderzoek zal GroupSecure een positief advies dan wel negatief advies uitbrengen omtrent de haalbaarheid van de opdracht. Een positief leveringsadvies houdt doorgaans in dat GroupSecure tot
(af/op)levering zal overgaan. Een negatief leveringsadvies houdt in dat GroupSecure met redenen omkleed de (af/op)levering zal afwijzen en zo mogelijk een alternatief zal voorstellen.
5.1.3 De kosten van het Haalbaarheidsonderzoek zullen altijd voor rekening van Opdrachtgever zijn ongeacht de uitslag van het Haalbaarheidsonderzoek.
5.2 (Leverings)termijn
5.2.1 Alle door GroupSecure eventueel genoemde en voor GroupSecure geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan GroupSecure bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
5.2.2 (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen GroupSecure naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen GroupSecure en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
5.2.3 De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door GroupSecure behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van GroupSecure. GroupSecure aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.
5.3 Voorbehoud
5.3.1 GroupSecure verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen GroupSecure en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een ondertekend exemplaar van de door GroupSecure opgestelde overeenkomst is ontvangen door GroupSecure en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien GroupSecure met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een ondertekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt GroupSecure zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een ondertekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
5.3.2 Rechten, zoals maar niet beperkt tot de overdracht van Producten en Diensten, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever op eigen kosten de Producten en Diensten binnen een week, na opdracht daartoe van GroupSecure, terug te leveren aan GroupSecure. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.
5.3.3 Indien Opdrachtgever, uit door GroupSecure afgeleverde Producten en Diensten, een nieuw product vormt doet Opdrachtgever het vormen van het nieuwe product voor GroupSecure en houdt Opdrachtgever het nieuwe product voor GroupSecure totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen tijdig en volledig heeft betaald. GroupSecure behoudt tot het moment van tijdige en volledige betaling door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.
5.4 Risico
5.4.1 Het Product is voor risico van Opdrachtgever van de (af/op)levering af, zelfs als de eigendom of het gebruiksrecht nog niet overgedragen is. Derhalve blijft
Opdrachtgever de (koop)prijs verschuldigd, ongeacht tenietgaan of achteruitgang van het Product door een oorzaak die niet aan GroupSecure kan worden toegerekend.
5.4.2 Hetzelfde geldt vanaf het moment, waarop Opdrachtgever in verzuim is met het verrichten van een handeling waarmee Opdrachtgever aan de (af/op)levering moet meewerken.
5.5 Evaluatieperiode
5.5.1 GroupSecure is gerechtigd naar eigen inzicht Opdrachtgever een evaluatieperiode voor de Producten en Diensten te verlenen. Een evaluatieperiode is alleen van toepassing indien schriftelijk bevestigd door GroupSecure.
5.5.2 Tenzij anders overeengekomen zal de evaluatieperiode een duur hebben van 30 (dertig) dagen ingaande op het moment van (af/op)levering.
5.5.3 Gedurende de evaluatieperiode rusten er geen verplichtingen en/of verantwoordelijkheden op GroupSecure. Het gebruik van de Producten en Diensten gedurende de evaluatieperiode is uitsluitend voor risico en rekening van Opdrachtgever.
5.5.4 In het geval Opdrachtgever de Producten en Diensten niet wenst af te nemen is Opdrachtgever gehouden:
a) de Producten en Diensten te verwijderen van de systemen waarop ze zijn geïnstalleerd;
b) Back-ups en/of andere mogelijke kopieën van de Producten en Diensten te verwijderen/vernietigen; en
c) ervoor zorg te dragen dat de Producten en Diensten binnen 7 (zeven) dagen na afloop van de evaluatieperiode in het bezit van GroupSecure zijn. Opdrachtgever draagt de kosten en het risico voor het (tijdig) retourneren van de Producten en Diensten aan GroupSecure.
5.5.5 Opdrachtgever stemt ermee in dat in het geval van overtreding van artikel 5.5.4 GroupSecure gerechtigd zal zijn, zonder nadere ingebrekestelling, Opdrachtgever de licentieprijzen en/of andere prijzen op dat moment van toepassing, indien het Product aangeschaft zou worden na afloop van de evaluatieperiode, in rekening te brengen, onverminderd het recht van GroupSecure volledige schadevergoeding te eisen voor de door GroupSecure geleden schade.
5.5.6 Data gegenereerd door Opdrachtgever gedurende de evaluatieperiode blijft de eigendom van Opdrachtgever. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om van data een Back-up te maken en/of deze over te zetten naar een alternatief systeem voordat beëindiging van het gebruik van de Producten en Diensten plaatsvindt. GroupSecure heeft geen enkele verplichting voor wat betreft voornoemde data gedurende de evaluatieperiode of daarna.
5.6 (af/op)levering, Installatie en Acceptatieprocedure
5.6.1 GroupSecure zal de Producten en Diensten aan Opdrachtgever conform de door GroupSecure schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en indien door Opdrachtgever gewenst installeren.
5.6.2 (af/op)levering van Producten en Diensten geschiedt door de terbeschikkingstelling van de Producten en Diensten aan Opdrachtgever ter plaatse van het magazijn van GroupSecure dan wel diens toeleveranciers. De kosten van transport en eventuele verzekeringen zijn voor rekening van Opdrachtgever. De keuze van de wijze van transport wordt door GroupSecure bepaald en verzekering van de te vervoeren Producten en Diensten geschiedt niet door GroupSecure, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.6.3 Levering, door of door middel van GroupSecure, van diensten geschiedt op de plaats(en) en op de tijdstippen waarop de diensten worden verricht.
5.6.4 Uitsluitend in het geval waar installatie door GroupSecure plaatsvindt zal er onmiddellijk na voltooiing van de installatie een acceptatieperiode van toepassing zijn. De acceptatieperiode voor Opdrachtgever bedraagt 30 (dertig) dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de acceptatieperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de Producten en Diensten voor productieve en/of operationele doeleinden te gebruiken.
5.6.5 De Producten en Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a) bij de (af/op)levering indien er geen acceptatieperiode van toepassing is, dan wel
b) indien er een acceptatieperiode van toepassing is: op de eerste dag na de acceptatieperiode, dan wel
c) indien GroupSecure voor het einde van de acceptatieperiode een Testrapport (artikel 5.7) ontvangt: Op het moment dat de in dat Testrapport genoemde Fouten (artikel 5.8) zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van kleine Fouten die volgens artikel 5.8.4 acceptatie niet in de weg staan.
5.6.6 Indien de Producten en Diensten in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet- acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
5.6.7 In afwijking van het voorgaande zullen de Producten en Diensten, indien Opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
5.7 Testrapport
5.7.1 Indien gedurende de acceptatieperiode blijkt dat de Producten en Diensten Fouten, zoals omschreven in artikel 5.8, bevatten die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever GroupSecure uiterlijk op de laatste dag van de acceptatieperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd Testrapport over de Fouten informeren, in welk geval de nog resterende acceptatieperiode onderbroken wordt totdat het Product zodanig is aangepast dat de Fouten zijn verholpen.
5.8 Fouten
5.8.1 Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door GroupSecure schriftelijk vastgestelde functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerk GroupSecure Producten en Diensten, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van mogelijke Fouten onverwijld melding aan GroupSecure te maken.
5.8.2 Ieder recht op herstel van Fouten vervalt indien de verstrekte Producten en Diensten door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
5.8.3 Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door GroupSecure aangewezen locatie. GroupSecure is gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.
5.8.4 Acceptatie van de Producten en Diensten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk
overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve ingebruikname van de Producten en Diensten redelijkerwijs niet in de weg staan.
5.9 Wijziging Prestatie
5.9.1 GroupSecure mag, in plaats van de door Opdrachtgever bestelde Producten en Diensten andere Producten en Diensten afleveren, mits de werking en capaciteit niet wezenlijk afwijken van het oorspronkelijk bestelde.
5.9.2 Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal GroupSecure steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
5.10 Garantie
5.10.1 Gedurende een periode van 6 (zes) maanden (Garantieperiode), ingaande op het moment van acceptatie (indien dit moment onduidelijk is, geldt de datum waarop de overeenkomst is aangegaan), zal GroupSecure er naar streven Fouten naar beste weten en kunnen te herstellen, mits Opdrachtgever GroupSecure door middel van een schriftelijk en gedetailleerd rapport over de Fouten informeert binnen de Garantieperiode. Naar eigen inzicht is GroupSecure gerechtigd op zijn kosten de Producten en Diensten te repareren, wijzigen of te vervangen.
5.10.2 GroupSecure is gerechtigd de gebruikelijke prijzen en kosten in rekening te brengen voor reparatie, wijzigingen of vervanging van de Producten en Diensten indien Fouten kunnen worden aangemerkt als fouten in algemene zin van Opdrachtgever, het gevolg zijn van onzorgvuldig of ondeskundig gebruik dan wel andere oorzaken die niet aan GroupSecure te wijten zijn of indien Opdrachtgever de Fout redelijkerwijs had kunnen ontdekken gedurende de acceptatieperiode.
5.10.3 Onder Garantie valt niet het reconstrueren en/of herstellen van beschadigde of zoekgeraakte bestanden en/of gegevens. GroupSecure garandeert niet dat de Producten en Diensten zullen functioneren zonder onderbrekingen of Fouten, geschikt zijn voor elk door Opdrachtgever voorgenomen gebruik en/of zullen leiden tot het door Opdrachtgever gewenste resultaat gedurende de Garantieperiode en daarna. Elk recht op Garantie vervalt indien Opdrachtgever de Producten en Diensten wijzigt dan wel doet wijzigen zonder schriftelijke toestemming van GroupSecure, zoals vereist in artikel 2.1.4
5.10.4 Na afloop van de Garantieperiode zal GroupSecure niet gehouden zijn Fouten te herstellen, Producten en Diensten te wijzigen en/of te vervangen, tenzij anders overeengekomen.
5.10.5 De op Derden Producten en Diensten gegeven Garantie is in ieder geval beperkt tot de door de leveranciers van Derden Producten en Diensten gehanteerde Algemene Voorwaarden Derden, zoals vermeld in artikel 4.
6. PRIJZEN/BETALINGEN
6.1 Prijzen en Betalingen
6.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
6.1.2 GroupSecure zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen maandelijks en/of binnen andere termijn
genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen zonder tot compensatie, verrekening of opschorting gerechtigd te zijn. Bezwaren tegen de factuur moeten binnen 30 (dertig) kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en met goede argumenten ter kennis van GroupSecure worden gebracht. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx van (een deel van) de factuur is Opdrachtgever niet verplicht dat deel van de vergoeding en/of de kosten te voldoen waarover geen overeenstemming tussen partijen bestaat. Voor wat betreft het ontbetwiste gedeelte geldt dat dit dient te worden voldaan op de wijze en binnen de termijn als in dit lid omschreven.
6.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in gebreke zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan GroupSecure verschuldigd de kosten (waaronder kosten verschuldigd vanwege door een advocaat of gemachtigde verleende rechtsbijstand), zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan GroupSecure verschuldigd is. Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 500,- (vijfhonderd euro). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke rente verhoogd met 3%, in rekening worden gebracht.
6.1.4 GroupSecure heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
6.1.5 Indien GroupSecure niet in staat is tot afleveren als gevolg van een verzuim aan de zijde van Opdrachtgever, is GroupSecure gerechtigd maandelijks een 1,5% rentevergoeding in rekening te brengen over het verschuldigde bedrag.
6.1.6 De vergoeding voor Onderhoud, Support en eventuele andere jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
6.1.7 Het verschuldigde bedrag in artikel 6.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van GroupSecure geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van GroupSecure worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door GroupSecure bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
6.1.8 Indien Opdrachtgever binnen 14 (veertien) dagen voorafgaand aan het (af/op)leveren van Producten of Diensten door GroupSecure annuleert of uitstelt, is GroupSecure gerechtigd 50% van de overeengekomen prijs aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.1.9 Bovenstaande bepalingen laten overige GroupSecure toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
6.2 Prijswijzigingen
6.2.1 De tussen GroupSecure en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van stroom, salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. GroupSecure is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Producten en Diensten) en/of wijziging van de wisselkoers, wijziging van de Consumentenprijsindices (CPI), dan wel de CBS index zakelijke dienstverlening (CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering), de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. GroupSecure zal minimaal jaarlijks, op 1 januari, zijn prijzen verhogen, gebaseerd op de door CBS, op 1 januari (eventueel gebaseerd op derde kwartaalcijfers) gepubliceerde cijfers ‘CBS Prijsindex 6202 Computeradvisering’. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50.
6.2.2 GroupSecure zal Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien en zolang de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 5 punten (uitgedrukt in %) overschrijdt.
6.3 Fixed Price
6.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
6.3.2 Tenzij GroupSecure een beroep kan doen op artikel 1.6.4 worden meer-uren niet in rekening gebracht.
6.4 Nacalculatie
6.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens GroupSecure aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
6.5 Voorschot
6.5.1 GroupSecure is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is GroupSecure gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan GroupSecure uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
7.1 Rechten van GroupSecure en Opdrachtgever
7.1.1 GroupSecure heeft het exclusieve recht de GroupSecure Producten en Diensten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan door middel van licenties aan derden ter beschikking te stellen.
7.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten en Diensten, blijven voor elke opdracht door GroupSecure uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de (af/op) levering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij GroupSecure berusten.
7.1.3 Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan GroupSecure zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
7.1.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten en Diensten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
7.1.5 De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts door middel van schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien GroupSecure deze rechten heeft.
7.1.6 Indien GroupSecure, Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten en Diensten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten en Diensten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij GroupSecure berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij GroupSecure dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan GroupSecure dan wel de derde rechthebbende.
7.1.7 GroupSecure behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor met betrekking tot Cursus materiaal dat en/of documentatie die worden verstrekt. Het is Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.
7.2 Vrijwaring
7.2.1 GroupSecure zal Opdrachtgever vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de GroupSecure Producten en Diensten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. GroupSecure zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:
a) GroupSecure onmiddellijk, maar uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in
redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan GroupSecure overlaat.
Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt GroupSecure zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het GroupSecure Product te verwerven of het GroupSecure Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van GroupSecure de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan GroupSecure het afgeleverde GroupSecure Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit GroupSecure Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het GroupSecure Product gemaakte gebruik.
7.2.2 GroupSecure zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:
a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten en Diensten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b) hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.