OPRICHTING
OPRICHTING
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM MKB-FONDS B.V. ],
statutair te vestigen te [ ** ]
Heden, [ datum ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', als waarnemer van xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:
[ medewerker Xxxx Xxxxxxx ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Holding B.V. ], statutair gevestigd te [ ** ], met adres: ([ ** ]) [ ** ], [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ].
Volmacht.
Van de volmacht aan de comparant blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht.
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten:
STATUTEN.
Definities. Artikel 1.
1.1. In de statuten wordt verstaan onder:
a. aandeel:
een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;
b. aandeelhouder:
een houder van één of meer aandelen;
c. accountant:
F364/F614/00000000 - versie 11 mei 2021
een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
d. agioreserve:
heeft de betekenis als opgenomen in artikel 7.4;
e. algemene vergadering:
het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al naar gelang het geval);
f. bestuur:
het bestuur van de vennootschap;
g. dochtermaatschappij:
een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
h. Financiering:
eigen vermogen dan wel vreemd vermogen dat door de vennootschap wordt verstrekt conform het Investeringsreglement;
i. Investeringscommissie:
de commissie als bedoeld in artikel 16.1;
j. Investeringsreglement:
het reglement als bedoeld in artikel 17.1;
k. MKB-onderneming:
ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet overschrijdt;
l. [ ROM Holding ]:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM Holding B.V., statutair gevestigd te [ ** ], met adres: ([ ** ]) [ ** ], [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ];
m. schriftelijk:
bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
n. vennootschap:
[ ROM MKB-FONDS B.V. ]
o. vergadergerechtigden:
degenen die vergaderrecht hebben;
p. vergaderrecht:
het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
q. werkgebied:
het geografische werkgebied van de vennootschap dat de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en Vechtstreek omvat.
1.2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
1.4. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
1.5. Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt.
Naam en zetel. Artikel 2.
2.1. De vennootschap draagt de naam: [ ROM MKB-FONDS B.V. ]
2.2. De vennootschap heeft haar zetel te [ ** ].
[ VRAAG PELS RIJCKEN: WAT ZAL DE VESTGINGSPLAATS ZIJN? ]
Doel. Artikel 3.
3.1. De vennootschap heeft ten doel om (i) bij te dragen aan de doelstelling van ROM Holding en (ii) het versterken van de financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen, door middel van:
a. het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;
b. het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking;
samenwerkende partijen en projecten van samenwerkende partijen binnen (in ieder geval) het werkgebied;
d. het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk, nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen;
e. het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c. bedoelde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of leningen;
f. het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
g. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en
h. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.2. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouders.
Aandelenkapitaal. Artikel 4.
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).
4.2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3. Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
4.6. Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
Aandeelhoudersregister. Artikel 5.
5.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.
5.2. Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht.
Artikel 6.
6.1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
6.3. Het bepaalde in artikel 6.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
6.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen. Artikel 7.
7.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
7.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
7.3. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.
agio geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').
7.5. Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of
(ii) met instemming van het bestuur. Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 8.
8.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
8.2. Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
8.3. De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
8.4. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 9.
9.1. Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
9.2. Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
9.3. Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
9.4. Houders van certificaten komt geen vergaderrecht toe. Levering van aandelen en beperkte rechten. Blokkeringsregeling. Artikel 10.
10.1. Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
10.2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.
10.3. De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195
Burgerlijk Wetboek.
Bestuurders. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 11.
11.2. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
11.3. De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
11.4. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.
11.5. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur vast.
11.6. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 12.
12.1. Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
12.2. In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan slechts één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen.
12.3. Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
12.4. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen.
12.5. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders.
12.6. Besluiten van het bestuur worden genoteerd in een notulenboek dat door het bestuur wordt gehouden.
12.7. Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en vaststelling alsmede wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
12.8. Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.
12.9. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
12.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of concrete aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval het bestuur onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang.
12.11. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de algemene vergadering schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
12.12. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging. Artikel 13.
13.1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan een bestuurder in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
13.2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen kan de vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Xxxxxxxxxxx van besluiten van het bestuur. Artikel 14.
14.1. Alvorens het bestuur een besluit ter zake:
a. het verstrekken van Financiering met een financieel belang dat boven een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan het bestuur schriftelijk is opgegeven;
b. het overdragen van verstrekte Financiering aan een derde (door middel van schuld- of contractsovername);
c. het geheel of ten dele kwijtschelden van de verplichting tot aflossing van verstrekte Financiering of het betalen van rente uit hoofde van een Financiering , of
d. een besluit tot conversie van verstrekte Financiering in aandelenkapitaal;
e. het vervreemden van aandelen die door de vennootschap zijn verkregen door middel van de conversie van een verstrekte Financiering,
neemt, zal zij het voorstel daartoe ter advisering aan de Investeringscommissie voorleggen. De algemene vergadering kan besluiten dat een in de vorige volzin bedoeld voorstel niet meer, of slechts onder bepaalde
voorwaarden, aan de voorafgaande advisering van de Investeringscommissie is onderworpen. Een besluit van de algemene vergadering als in de vorige volzin bedoeld heeft werking nadat dat besluit schriftelijk aan de Investeringscommissie en het bestuur is medegedeeld door of namens de algemene vergadering.
De Investeringscommissie zal het voorstel toetsen aan het Investeringsreglement en binnen vier (4) weken na ontvangst van de adviesaanvraag een advies verstrekken. Het advies dient voorts ten minste op die onderwerpen in te gaan als de algemene vergadering bij besluit heeft vastgesteld en schriftelijk aan het bestuur en de Investeringscommissie heeft medegedeeld.
14.2. Indien de Investeringscommissie geen positief advies heeft verstrekt aan een voorstel tot het nemen van een besluit dat op grond van artikel 14.1 door het bestuur voor een advies aan de Investeringscommissie moet worden voorgelegd, is voorafgaand aan het nemen van een dergelijk besluit door het bestuur de goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
14.3. Het voorstel van het bestuur tot goedkeuring van een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in artikel 14.2 wordt gezamenlijk met het advies van de Investeringscommissie (of bij gebreke van een dergelijk advies, met een toelichting op het ontbreken daarvan) aan de algemene vergadering verzonden. Nadat het bestuur een besluit als bedoeld in dit lid heeft genomen, wordt een afschrift van het besluit binnen twee (2) weken ter informatie gezonden aan de aandeelhouders.
c. het ter leen opnemen van gelden alsmede het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
d. het doen van investeringen met een totale financieringsbehoefte van
meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00);
e. het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening door de vennootschap;
f. het uitoefenen van stemrecht in een dochtermaatschappij voor zover het bestuur op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering voor het nemen van een desbetreffend besluit;
g. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
h. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
i. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap;
j. het verlenen en uitbreiden van procuratie;
k. het optreden in rechte, waaronder begrepen het uitvoeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
l. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of leden van de Investeringscommissie van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt;
m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
n. het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van de vennootschap;
o. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
p. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers;
q. het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
r. het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de vennootschap;
s. een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;
t. het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms’ length) voorwaarden is;
u. de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar algemene vergadering.
14.5. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 14.4 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
14.6. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten aan haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
14.7. Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en de leden daarvan niet aan.
Ontstentenis of belet. Artikel 15.
15.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de algemene vergadering bevoegd om het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen.
15.2. Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
x. xxxxxxxxx;
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Investeringscommissie. Artikel 16.
16.1. De vennootschap heeft een investeringscommissie (de 'Investeringscommissie').
16.2. De Investeringscommissie heeft tot taak het adviseren van de directie omtrent het investeringsbeleid van de vennootschap en concrete investeringen, een en ander zoals bepaald in deze statuten.
16.4. De Investeringscommissie zal voor het verstrekken van advies over een voorgenomen besluit, een of meer ter zake inhoudelijke deskundigen in kunnen schakelen ter beoordeling van de bij het voorgenomen besluit behorende vakspecifieke business case. Een inhoudelijke deskundige wordt ingeschakeld door de Investeringscommissie na overleg over die inschakeling met het bestuur.
16.5. De leden van de Investeringscommissie worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan voor benoeming als lid van de Investeringscommissie een algemene of specifieke profielschets vaststellen, en van tijd tot tijd wijzigen. Slechts natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot lid van de Investeringscommissie . De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. De voorzitter van de Investeringscommissie wordt in functie benoemd.
16.6. Tot lid van de Investeringscommissie kan niet worden benoemd die persoon die als bestuurder, werknemer of opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de aandeelhouders van de vennootschap of in de vijf (5) jaren voorafgaand aan de benoeming als lid van de Investeringscommissie een ambtelijke of politieke functie heeft bekleed bij een directe of indirecte aandeelhouder van de vennootschap. Evenmin kan tot lid van de Investeringscommissie worden benoemd die persoon die (i) een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van, of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met, een ander persoon die als bestuurder, werknemer of opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een van de aandeelhouders van de vennootschap.
16.7. Een lid van de Investeringscommissie neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent een advies indien dat lid een direct of indirect persoonlijk belang heeft bij de desbetreffende aanvraag of (i) een bloed- of aanverwant tot en met de derde graad is van, of (ii) een huiselijke of vriendschappelijke band heeft met, de aanvrager.
16.9. Leden van de Investeringscommissie worden benoemd voor een periode van vier (4) jaar en zijn na de eerste benoemingsperiode telkens voor een periode van twee (2) jaar herbenoembaar.
16.10. De algemene vergadering kan aan een of meer leden van de Investeringscommissie een bezoldiging toekennen, waaronder tevens wordt begrepen een vergoedingsregeling voor door het lid gemaakte kosten.
16.11. De algemene vergadering zal, met inachtneming van deze statuten en de wet, in een reglement nader vast stellen (en kan een dergelijk reglement wijzigen alsmede opheffen) welke taken en bevoegdheden door de Investeringscommissie worden uitgeoefend en de wijze waarop die taken en bevoegdheden worden uitgeoefend en op welke wijze belangenverstrengeling wordt vermeden.
Investeringsreglement. Artikel 17.
17.2. De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd het Investeringsreglement te wijzigen of op te heffen.
Boekjaar en jaarrekening. Artikel 18.
18.1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
18.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
18.3. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt.
18.4. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het bestuur; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
18.5. Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag.
18.6. De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor de aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden. Zij krijgen kosteloos een afschrift van deze stukken toegezonden. Deze verzending kan ook langs elektronische weg plaatsvinden.
Accountant. Artikel 19.
19.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
19.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het bestuur daartoe bevoegd. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.
19.3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur.
19.4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Vaststelling van de jaarrekening en decharge. Artikel 20.
20.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
20.2. Na vaststelling van de jaarrekening, besluit de algemene vergadering omtrent decharge aan de bestuurders voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.
Winst en uitkeringen. Artikel 21.
21.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst over het desbetreffende boekjaar worden toegevoegd aan de algemene reserve.
21.2. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen en tot gehele of gedeeltelijke opheffing van de agioreserve. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves.
21.3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
21.5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel 21.4 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder.
21.7. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door
verloop van vijf (5) jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
Jaarvergadering. Artikel 22.
22.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen vijf maanden na de afloop van het boekjaar.
22.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. bespreking van het bestuursverslag;
b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
c. vaststelling van de winstbestemming
d. het verlenen van decharge aan de bestuurders;
e. voorziening in eventuele vacatures;
f. eventuele andere onderwerpen door het bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 23.
De onder a, b, c en d vermelde overwegingen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een besluit daartoe met die strekking reeds is genomen.
Oproeping. Agenda. Artikel 23.
23.1. Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur. Algemene vergaderingen als bedoeld in artikel 22.3 kunnen tevens bijeen worden geroepen door een aandeelhouder.
23.3. Bij de oproeping worden vermeld:
a. de te behandelen onderwerpen;
b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;
c. de vereisten voor toelating tot de algemene vergadering als bedoeld in artikel 26.1 en artikel 26.4, en
d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde.
23.4. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn genoemd in artikel 23.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 23.2, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
23.5. De oproeping voor een algemene vergadering wordt verstuurd naar de adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van aandeelhouders.
Plaats van vergadering. Voorzitter. Notulen. Artikel 24.
24.1. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [ opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
24.2. De algemene vergadering wijst zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door het bestuur aan te wijzen bestuurder.
24.3. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een notulist die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.
24.4. De voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces- verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend.
Vergadergerechtigden. Artikel 25.
Xxxxxxxxxxxxx komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht.
Vergaderrechten. Toegang.
Artikel 26.
26.2. De vergaderrechten volgens artikel 26.1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door het bestuur is ontvangen.
26.3. De bij de oproeping te vermelden dag bedoeld in artikel 26.1 en artikel 26.2 kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag vóór die van de vergadering.
26.4. Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits van het voornemen de vergadering bij te wonen het bestuur overeenkomstig artikel 26.1 in kennis is gesteld. Het bepaalde in artikel 26.2 is van overeenkomstige toepassing.
26.5. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
26.6. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.
26.7. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
26.8. De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering.
Stemmingen. Artikel 27.
27.1. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
27.2. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.
27.3. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.
27.4. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
27.5. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
27.6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
27.7. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
27.8. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
27.9. Indien het bestuur bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en
(iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen.
Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 28.
28.2. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
28.3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 28.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.
Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 29.
29.2. Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 29.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 29.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
29.3. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft.
29.4. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
Vereffening. Artikel 30.
30.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.
30.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
30.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
30.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Overgangsbepaling: eerste boekjaar. Artikel 31.
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend [ eenentwintig ]. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slotverklaringen.
De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard:
A. BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL.
1. Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 11.1 van deze statuten, tot bestuurder van de vennootschap benoemd: [ ROM Holding B.V. ], voornoemd,
en wordt het aantal bestuurders mitsdien vastgesteld op een (1).
2. Bij de oprichting zijn geplaatst ** aandelen, genummerd 1 tot en met
**, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van ** euro (€ **).
3. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door [ ROM Holding B.V.
], voornoemd, voor ** aandelen in het kapitaal van de vennootschap, genummerd 1 tot en met **, elk aandeel nominaal groot een euro
(€ 1,00).
4. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld.
Waar daarbij sprake is van:
- de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap, en
- de oprichter, worden daaronder verstaan: [ ROM Holding B.V.
], voornoemd.
B. STORTING IN GELD.
De vennootschap en de oprichter zijn overeengekomen:
1. dat de oprichter de geplaatste aandelen zal volstorten in geld;
2. dat de oprichter op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van een euro (€ 1,00) per aandeel zal storten;
3. dat het geplaatst kapitaal derhalve in totaal [ ** ] euro (€ [ ** ]) zal bedragen;
4. dat de oprichters voormeld bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.
Slot akte.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend om