STATUTEN VANECK ETFS N.V.
STATUTEN VANECK ETFS N.V.
met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op @ voor mr. X.X.X.X. xxx Xxxx, notaris te Amsterdam, @welke statutenwijziging op @ van kracht is geworden.@
1. Definities
1.1 Onverminderd overige in deze statuten gebruikte begrippen en/of definities, wordt in deze statuten wordt verstaan onder:
(a) aandeel: elk aandeel (ongeacht de klasse of soort) in het kapitaal van de vennootschap;
(b) aandeelhouder: iedere houder van een aandeel;
(c) aangesloten instelling: degene die op grond van de Wet giraal effectenverkeer als aangesloten instelling is aangewezen en een verzameldepot in de zin van deze wet aanhoudt;
(d) accountant: een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek;
(e) algemene vergadering: zowel het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere vergadergerechtigden als de bijeenkomst van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden;
(f) bestuur: het bestuur van de vennootschap;
(g) bestuurder: een bestuurder van de vennootschap;
(h) Centraal Instituut: een centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
(i) deelgenoot: een deelgenoot in het verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;
(j) deelgerechtigdheid FBI-grenzen: de voor de vennootschap als fiscale beleggingsinstelling, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, geldende begrenzingen ten aanzien van aantallen aandelen en/of percentages aandelen in haar kapitaal die direct of indirect door bepaalde personen en/of lichamen of bepaalde groepen personen en/of lichamen, alleen of tezamen met anderen, mogen worden gehouden zoals die begrenzingen van tijd tot tijd voortvloeien uit het in deze volzin genoemd wetsartikel of een daarvoor in de plaats tredende regeling;
(k) dochtermaatschappij:
1. een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
2. een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet
krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden;
(l) financiële instrumenten: financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van zaken en rechten als omschreven in artikel 17a, sub lid, onderdelen 1 en 2 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969;
(m) Sub-fonds: een serie gewone aandelen (met een bepaalde letteraanduiding) in het kapitaal van de vennootschap;
(n) prioriteit: het orgaan dat gevormd wordt door de houders van prioriteitsaandelen en andere vergadergerechtigden met betrekking tot prioriteitsaandelen;
(o) vennootschap: VanEck Vectors™ ETFs N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam;
(p) vergadergerechtigde:
1. aandeelhouders;
2. vruchtgebruikers met stemrecht;
3. pandhouders met stemrecht; en
4. iedere persoon die de rechten heeft die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten;
(q) verzameldepot: een verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.
1.2 De definities hierboven beschreven zullen van toepassing zijn zowel op het enkelvoud als het meervoud van de gedefinieerde begrippen.
2. Naam en zetel
2.1 De vennootschap is genaamd: VanEck Vectors™ ETFs N.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
2.3 De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek.
3. Doel
3.1 De vennootschap heeft ten doel:
(a) het beleggen van gelden en andere goederen uitsluitend in financiële instrumenten, met toepassing van het beginsel van risicospreiding;
(b) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.
3.2 Met inachtneming van het bepaalde in lid 1 zijn de werkzaamheden van de vennootschap beperkt tot het beheer van haar vermogen.
4. Kapitaal
4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,-) en is verdeeld in:
(a) tien (10) prioriteitsaandelen;
(b) één miljard vierhonderd negenennegentig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negentig (1.499.999.990) gewone aandelen, verdeeld in zesentwintig (26) series gewone aandelen aangeduid met de letters A tot en met Z,
elk nominaal groot één cent (EUR 0,01).
4.2 Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen respectievelijk aandeelhouders, wordt daaronder verstaan de in lid 1 genoemde soorten aandelen, inclusief de onder lid 1 van artikel 5 genoemde aandelen van ieder Sub-fonds, respectievelijk de houders daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald of uit het zinsverband blijkt.
5. Sub-fondsen
5.1 Een serie gewone aandelen wordt hierna aangeduid als een Sub-fonds. Het:
(a) Sub-fonds A bestaat uit vijfenvijftig miljoen tweehonderd achtentachtigduizend vijfhonderd zeventien (55.288.517) gewone aandelen A;
(b) Sub-fonds B bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zevenenzestig (50.480.767) gewone aandelen B;
(c) Sub-fonds C bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zevenenzestig (50.480.767) gewone aandelen C;
(d) Sub-fonds D bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zevenenzestig (50.480.767) gewone aandelen D;
(e) Sub-fonds E bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen E;
(f) Sub-fonds F bestaat uit zestig miljoen (60.000.000) gewone aandelen F;
(g) Sub-fonds G bestaat uit vierenveertig miljoen driehonderd tweeduizend twee honderd zestien (44.302.216) gewone aandelen G;
(h) Sub-fonds H bestaat uit eenennegentig miljoen éénhonderd drieënvijftigduizend achthonderd zesenveertig (91.153.846) gewone aandelen H;
(i) Sub-fonds I bestaat uit éénennegentig miljoen negenhonderd vijfduizend tweeëndertig (91.905.032) gewone aandelen I;
(j) Sub-fonds J bestaat uit eenennegentig miljoen éénhonderd drieënvijftigduizend achthonderd zesenveertig (91.153.846) gewone aandelen J;
(k) Sub-fonds K bestaat uit éénhonderd zeven miljoen éénenzestigduizend negenhonderd zesenzeventig (107.061.976) gewone aandelen K;
(l) Sub-fonds L bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen L;
(m) Sub-fonds M bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen M;
(n) Sub-fonds N bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen N;
(o) Sub-fonds O bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen O;
(p) Sub-fonds P bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen P;
(q) Sub-fonds Q bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen Q;
(r) Sub-fonds R bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen R;
(s) Sub-fonds S bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen S;
(t) Sub-fonds T bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen T;
(u) Sub-fonds U bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen U;
(v) Sub-fonds V bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen V;
(w) Sub-fonds W bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen W;
(x) Sub-fonds X bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen X;
(y) Sub-fonds Y bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen Y;
(z) Sub-fonds Z bestaat uit vijftig miljoen vierhonderdtachtigduizend zevenhonderd zesenzestig (50.480.766) gewone aandelen Z.
5.2 Het bestuur kan aan elk Sub-fonds een Sub-fondsnaam toewijzen waaruit kan blijken waarin het betreffende Sub-fondsvermogen wordt belegd.
5.3 De gestorte bedragen op de gewone aandelen behorende tot ieder Sub-fonds zullen per desbetreffend Sub-fonds worden geboekt op de daartoe per Sub-fonds aangehouden rekening (de Sub-fondsrekening), welke rekening met dezelfde letter wordt aangeduid als het betreffende Sub-fonds.
5.4 De gelden van deze rekeningen alsmede de met het betreffende Sub-fonds corresponderende reserverekening, bedoeld in artikel 22 lid 3 worden afzonderlijk belegd en geadministreerd ten behoeve van de houders van aandelen van het betreffende Sub-fonds.
6. Aandelen
6.1 De prioriteitsaandelen luiden op naam.
De prioriteitsaandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af met de letteraanduiding 'P'.
6.2 De gewone aandelen luiden, ter keuze van de houder, hetzij aan toonder, hetzij op naam.
6.3 Alle van tijd tot tijd uitgegeven gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs per Sub-fonds ('global' of verzamelbewijs).
Bij de inschrijving op uit te geven aandelen ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt, een recht terzake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze.
6.4 De in lid 3 bedoelde aandeelbewijzen worden bewaard voor de rechthebbende(n) door het Centraal Instituut.
6.5 De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ter zake van een gewoon aandeel toe doordat:
(a) het Centraal Instituut een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs doet bijschrijven; en
(b) de rechthebbende een aangesloten instelling aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert.
6.6 Het beheer van het aandeelbewijs is onherroepelijk opgedragen aan het Centraal Instituut, die namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen
al het nodige dient te doen, waaronder aanvaarden, leveren en meewerken aan bij- en afschrijvingen op het relevante aandeelbewijs.
6.7 De uitlevering van een of meer aandelen aan toonder uit een verzameldepot is slechts mogelijk voor zover dat is toegestaan op grond van artikel 26 lid 3 of lid 4van de Wet giraal effectenverkeer.
6.8 Een houder van een of meer gewone aandelen op naam kan deze te allen tijde aan toonder doen stellen doordat:
(a) de rechthebbende dit aandeel of deze aandelen bij akte aan de aangesloten instelling levert;
(b) de vennootschap de onder (a) genoemde levering erkent;
(c) de aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert;
(d) de aangesloten instelling de aandelen aan het Centraal Instituut levert;
(e) de vennootschap de onder (d) genoemde levering erkent;
(f) het Centraal Instituut de desbetreffende aangesloten instelling dienovereenkomstig in zijn girodepot crediteert;
(g) het Centraal Instituut het aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs doet bijschrijven en de vennootschap het aandeel en de geregistreerde rechthebbende in het aandeelhoudersregister doet uitschrijven.
De omwisseling van een aandeel op naam in een aandeel aan toonder en vice versa geschiedt ten hoogste voor de kostprijs.
6.9 Als houder van gewone aandelen zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van gewone aandelen als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
7. Aandeelhoudersregister
7.1 Het bestuur houdt een aandeelhoudersregister waarin de namen en adressen van alle houders van prioriteitsaandelen en alle houders van gewone aandelen op naam zijn opgenomen, zulks met inachtneming van de daartoe in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek gestelde eisen.
7.2 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de houder van prioriteitsaandelen, de houder van gewone aandelen op naam, alsmede ter inzage van de vergadergerechtigden.
7.3 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam.
Rust op het aandeel op naam een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 respectievelijk 2:89 van het Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen.
8. Uitgifte en voorkeursrecht
8.1 Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden krachtens een besluit van het bestuur dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat.
Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij uitgifte van aandelen moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
8.2 Het bestuur kan bij een uitgifte van gewone aandelen van een bepaald Sub-fonds besluiten tot uitgifte van meer gewone aandelen van dat betreffende Sub-fonds dan
het aantal gewone aandelen van het desbetreffende Sub-fonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal gewone aandelen van het desbetreffende Sub-fonds dat nog kan worden uitgegeven gelijk is aan het aantal gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal dat ten tijde van de uitgifte nog niet is geplaatst.
Het in dit lid genoemde besluit van het bestuur wordt van kracht per het moment dat het bestuur de in de vorige volzin genoemde opgave heeft gedaan.
Het bestuur zal onverwijld nadat een besluit als bedoeld in de eerste volzin is genomen bij het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven de opgave doen van:
(a) het aantal waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen van het desbetreffende Sub-fonds is verhoogd als gevolg van de in lid 1 bedoelde uitgifte; en
(b) de aantallen waarmee de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen gewone aandelen van de desbetreffende Sub-fondsen zijn verminderd als gevolg van de in lid 1 bedoelde uitgifte.
8.3 Bij een uitgifte als bedoeld in lid 2 wordt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen van het Sub-fonds waarvan de desbetreffende gewone aandelen worden uitgegeven verhoogd met het aantal gewone aandelen waarmee het aantal uitgegeven gewone aandelen van dat Sub-fonds het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal, gelijktijdig met de verlaging van het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen van een ander Sub- fonds.
8.4 Bij een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 2 bepaalt het bestuur op welke aantallen gewone aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Sub-fondsen het aantal als bedoeld in lid 3 in mindering wordt gebracht.
Door het besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 2 komt het totale aantal als bedoeld in lid 3 in mindering op de aantallen gewone aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Sub-fondsen als is bepaald in het bestuursbesluit bedoeld in de vorige volzin.
8.5 Het bestuur kan besluiten tot omzetting van een door de vennootschap gehouden eigen gewone aandeel in een bepaald Sub-fonds in gewone aandelen van een ander Sub-fonds.
Bij omzetting wordt elk om te zetten gewone aandeel van een Sub-fonds omgezet in één gewone aandeel van een ander Sub-fonds.
Het bestuur bepaalt in het besluit tot omzetting: van welk Sub-fonds gewone aandelen worden omgezet, het aantal gewone aandelen dat wordt omgezet, en in gewone aandelen van welk ander Sub-fonds omzetting plaatsvindt.
Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet plaatsvinden indien op de desbetreffende gewone aandelen beperkte rechten rusten.
Voor zover een besluit tot omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer gewone aandelen van een Sub-fonds dan het aantal gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, is het bepaalde in leden 2 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing
8.6 Bij uitgifte van gewone aandelen hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht, tenzij in het besluit tot uitgifte anders wordt bepaald.
Bij uitgifte van prioriteitsaandelen hebben de houders van prioriteitsaandelen een voorkeursrecht.
8.7 Voor de uitgifte van prioriteitsaandelen, alsmede voor uitgifte van gewone aandelen op naam indien en zolang de gewone aandelen niet zijn genoteerd bij Euronext Amsterdam N.V., is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris.
9. Eigen aandelen
9.1 De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2 De vennootschap mag eigen aandelen verkrijgen, en wel om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek.
9.3 Met betrekking tot vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is het bepaalde in artikel 8 van deze statuten van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat vervreemding beneden pari is toegestaan.
9.4 De waarde van de gewone aandelen van een bepaalde serie, en derhalve de waarden van een bepaald Sub-fonds, wordt berekend aan de hand van de geldende beurs- en andere marktnoteringen.
Deze notering dient als basis voor de prijsbepaling bij eventuele door de vennootschap buiten de beurs om verrichte transacties met betrekking tot aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt.
De intrinsieke waarde van de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap wordt bepaald door het saldo van het vermogen van de vennootschap te delen door een getal dat gelijk is aan het aantal geplaatste gewone aandelen verminderd met het aantal gewone aandelen dat door de vennootschap zelf wordt gehouden.
Het saldo van het vermogen wordt dan aan de hand van maatschappelijk aanvaarde waarderingsgrondslagen vastgesteld.
Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Overige activa wordt in beginsel tegen nominale waarde opgenomen.
10. Leningen voor het nemen of verkrijgen van eigen aandelen
10.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.
Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.
10.2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en is voldaan aan de voorwaarden van artikel 2:98c lid 2 en verder van het Burgerlijk Wetboek .
11. Kapitaalvermindering
11.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen of door intrekking van de aandelen.
In het besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit door de wet voorgeschreven minimumkapitaal.
11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
(a) aandelen, die de vennootschap zelfs houdt, of waarvan zij de certificaten houdt;
(b) alle prioriteitsaandelen;
(c) alle gewone aandelen van Sub-fonds A;
(d) alle gewone aandelen van Sub-fonds B;
(e) alle gewone aandelen van Sub-fonds C;
(f) alle gewone aandelen van Sub-fonds D;
(g) alle gewone aandelen van Sub-fonds E;
(h) alle gewone aandelen van Sub-fonds F;
(i) alle gewone aandelen van Sub-fonds G;
(j) alle gewone aandelen van Sub-fonds H;
(k) alle gewone aandelen van Sub-fonds I;
(l) alle gewone aandelen van Sub-fonds J;
(m) alle gewone aandelen van Sub-fonds K;
(n) alle gewone aandelen van Sub-fonds L;
(o) alle gewone aandelen van Sub-fonds M;
(p) alle gewone aandelen van Sub-fonds N;
(q) alle gewone aandelen van Sub-fonds O;
(r) alle gewone aandelen van Sub-fonds P;
(s) alle gewone aandelen van Sub-fonds Q;
(t) alle gewone aandelen van Sub-fonds R;
(u) alle gewone aandelen van Sub-fonds S;
(v) alle gewone aandelen van Sub-fonds T;
(w) alle gewone aandelen van Sub-fonds U;
(x) alle gewone aandelen van Sub-fonds V;
(y) alle gewone aandelen van Sub-fonds W;
(z) alle gewone aandelen van Sub-fonds X; (aa) alle gewone aandelen van Sub-fonds Y; (bb) alle gewone aandelen van Sub-fonds Z.
11.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van dezelfde soort geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11.4 Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een terugbetaling kan slechts geschieden:
(a) hetzij naar evenredigheid op alle aandelen;
(b) hetzij uitsluitend op alle prioriteitsaandelen;
(c) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds A;
(d) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds B;
(e) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds C;
(f) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds D;
(g) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds E;
(h) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds F;
(i) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds G;
(j) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds H;
(k) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds I;
(l) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds J;
(m) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds K;
(n) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds L;
(o) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds M;
(p) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds N;
(q) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds O;
(r) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds P;
(s) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds Q
(t) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds R;
(u) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds S;
(v) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds T;
(w) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds U;
(x) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds V;
(y) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds W;
(z) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds X; (aa) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds Y; (bb) hetzij uitsluitend op alle gewone aandelen van Sub-fonds Z.
Van de vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
11.5 Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft de voorafgaande of gelijktijdige goedkeuring van elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan.
11.6 De oproeping tot een algemene vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Het bepaalde in artikel 31 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
12. Certificering
De vennootschap verleent geen medewerking aan uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.
13. Deelgerechtigdheid FBI-grenzen
13.1 Aandeelhouders zijn gehouden de deelgerechtigheid FBI-grenzen in acht te nemen. Wordt door een aandeelhouder evenwel een deelgerechtigheid FBI-grens door welke oorzaak dan ook overschreden, dan is de betreffende aandeelhouder gehouden tot onverwijlde overdracht van de desbetreffende aandelen over te gaan, zodanig dat de overschrijding van de deelgerechtigheid FBI-grens ongedaan wordt gemaakt.
13.2 Indien, zulks ter uitsluitende beoordeling van het bestuur, één of meer van de deelgerechtigheid FBI-grenzen is of wordt overschreden, of dreigt te worden overschreden, is het bestuur bevoegd tot het nemen van alle maatregelen ten einde de overschrijding ongedaan te maken dan wel te voorkomen, daaronder mede, doch niet uitsluitend, begrepen de bevoegdheid om aan één of meer aandeelhouders de verplichting op te leggen onverwijld tot overdracht van één of meer van de aandelen over te gaan aan de vennootschap dan wel aan een door het bestuur daartoe aangewezen derde.
13.3 Indien en voor zolang op een aandeelhouder de verplichting tot overdracht van één of meer aandelen rust krachtens dit artikel:
(a) is het bestuur, indien de aandeelhouder niet tijdig aan zijn verplichtingen als bedoeld in dit het vorige lid voldoet nadat het bestuur hem bij aangetekende brief op zijn verplichtingen heeft gewezen, onherroepelijk gemachtigd tot vervreemding van zoveel aandelen dat de deelgerechtigheid FBI-grens niet langer wordt overschreden, waarbij de kosten van overdracht ten laste van de desbetreffende aandeelhouder komen;
de vennootschap zal ervoor zorg dragen dat de desbetreffende aandeelhouder de koopprijs van de vervreemde aandelen na aftrek van kosten onverwijld ontvangt;
(b) worden met betrekking tot die aandelen de aan die aandelen verbonden winst- en stemrechten opgeschort.
13.4 De vennootschap is bevoegd van de betreffende aandeelhouder schadeloosstelling te eisen of andere maatregelen te nemen.
13.5 Alle mededelingen, kennisgevingen, verklaringen en/of opeisingen als bedoeld in dit artikel zullen schriftelijk tegen afgifte van een ontvangstbewijs danwel bij aangetekende brief gedaan worden.
14. Levering van aandelen
14.1 Voor de levering van een prioriteitsaandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft.
Voorts is het dienaangaande in de wet bepaalde van toepassing.
14.2 Indien en zolang gewone aandelen op naam:
(a) zijn genoteerd bij Euronext Amsterdam N.V. is voor de levering van gewone aandelen op naam, of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, vereist een daartoe bestemde akte, zulks met inachtneming van het bepaald in artikel 2:86c van het Burgerlijk Wetboek;
(b) niet zijn genoteerd bij Euronext Amsterdam N.V. is voor de levering van gewone aandelen op naam, of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 van het Burgerlijk Wetboek.
15. Bestuur
15.1 De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Het aantal bestuurders wordt door de prioriteit vastgesteld.
15.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht van ten minste twee personen voor elke vacature op te maken door de prioriteit.
De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen twee maanden, na het ontstaan van een te vervullen vacature.
Maakt de prioriteit geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming.
De algemene vergadering kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
15.3 Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen;
welke schorsing of ontslag van kracht wordt onmiddellijk per de dag dat de algemene vergadering hiertoe besloten heeft, of per een andere datum gelegen in de toekomst zoals besloten door de algemene vergadering.
15.4 Een besluit tot schorsing of ontslag van bestuurders kan, tenzij op voorstel van de prioriteit, door de algemene vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
15.5 Indien de algemene vergadering een bestuurder heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot
ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.
Een schorsing kan in totaal niet langer worden verlengd dan drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen.
Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
15.6 De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere bestuurder afzonderlijk, bepaald door de prioriteit.
16. Organisatie bestuur
16.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap, waaronder begrepen het zodanig beleggen van het vermogen van de vennootschap dat de risico´s daarvan worden gespreid teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen.
16.2 Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.
16.3 In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit.
16.4 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
16.5 Iedere bestuurder kan zich, telkens voor een bepaalde vergadering, in de bestuursvergaderingen uitsluitend door een medebestuurder doen vertegenwoordigen.
16.6 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle bestuurders zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.
16.7 Aan de goedkeuring van de prioriteit zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent zodanige rechtshandelingen als door de prioriteit duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van het bestuur zijn gebracht.
Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.
17. Belet of ontstentenis
17.1 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van één of meer bestuurders berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende bestuurders dan wel de enig overgebleven bestuurder.
17.2 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een persoon, die daartoe door de prioriteit is aangewezen.
18. Vertegenwoordiging
18.1 De vennootschap wordt vertegenwoordigd door het bestuur, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
18.2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:
(a) twee gezamenlijk handelende bestuurders;
(b) een bestuurder en een functionaris als bedoeld in lid 3 gezamenlijk handelend.
18.3 Het bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door het bestuur te bepalen.
19. Boekjaar en jaarrekening
19.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
19.2 Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, wordt door het bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. Binnen de voornoemde termijn maakt het bestuur ook het bestuursverslag op.
19.3 De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.
Ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.
19.4 Het bestuur legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de vennootschap.
Binnen deze termijn legt het bestuur tevens het bestuursverslag ter inzage voor de vergadergerechtigden.
20. Accountant
20.1 De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht om de jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
20.2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het bestuur daartoe bevoegd.
De verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering alsook door het orgaan dat de opdracht heeft verleend.
20.3 De accountant bedoeld in lid 1 brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur, en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
20.4 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
21. Overlegging aan de algemene vergadering. Verkrijgbaarstelling.
21.1 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarlijkse algemene vergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn.
Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
21.2 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
21.3 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 20 lid 4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
21.4 Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid voorzover hieromtrent uit de jaarrekening blijkt of in de algemene vergadering mededelingen zijn gedaan.
22. Winstbestemming
22.1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders (en eventuele andere gerechtigden) tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen
vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Uitkeringen van winsten geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat dergelijke uitkeringen geoorloofd zijn.
22.2 Van de winst zoals deze blijkt uit de vastgestelde jaarrekening wordt allereerst op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd ten bedrage van vier procent (4%) over het nominale op die aandelen gestorte bedrag.
22.3 Voor elk van de Sub-fondsen houdt de vennootschap een reserverekening, aangeduid met de letter van het Sub-fonds waarop deze betrekking heeft.
22.4 Van de blijkens de vastgestelde jaarrekening behaalde winst wordt vastgesteld het bedrag dat aan rente en eventueel overig inkomen is behaald op iedere Sub- fondsrekening en op de reserverekening dragende dezelfde letteraanduiding, zulks na aftrek van de kosten en belastingen terzake van de op de betreffende Sub- fondsrekening gestorte bedragen.
Het bestuur bepaalt onder goedkeuring van de prioriteit per Sub-fonds welk gedeelte van het in de vorige volzin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor het betreffende Sub-fonds aangehouden reserverekening.
Hetgeen na de in de vorige volzin bedoelde toevoeging resteert, wordt aan de houder van gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds uitgekeerd en wel in verhouding tot ieders aandelen van het betreffende Sub-fonds.
(Koers)verliezen geleden op een Sub-fondsrekening worden afgeboekt op de reserverekening dragende dezelfde letteraanduiding en voor zover die onvoldoende groot is, op de Sub-fondsrekening zelf.
22.5 De in lid 4 van dit artikel bedoelde kosten en lasten van de vennootschap, daaronder begrepen het op de prioriteitsaandelen uit te keren dividend, worden over de onderscheiden Sub-fondsrekeningen omgeslagen naar rato van de som van de saldi van ieder van die rekeningen en de daarmee corresponderende reserverekeningen per de laatste dag van het boekjaar waarin de kosten en de lasten zijn gemaakt.
22.6 Het saldo van iedere reserverekening is bestemd voor houders van gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds, en wel in verhouding tot ieders bezit van gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds.
22.7 Uitkeringen ten laste van een Sub-fondsrekening en/of reserverekening, dan wel een volledige opheffing van een reserverekening kan/kunnen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, te allen tijde geschieden krachtens een besluit van de algemene vergadering, doch uitsluitend op voorstel van de prioriteit en de vergadering van de houders van gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds.
22.8 Het bestuur zal de reserverekeningen geheel of gedeeltelijk opheffen ter delging van een geleden verlies dat niet is gedelgd overeenkomstig het bepaalde in lid 4 laatste volzin, zulks naar rato van de som van de saldi van ieder van die rekeningen en de daarmee corresponderende Sub-fondsrekeningen per de laatste dag van het boekjaar waarin het verlies is geleden.
Voor de toepassing van de voorgaande volzin worden de verliezen die overeenkomstig lid 4 laatste volzin zijn afgeboekt, van de betreffende saldi afgetrokken.
22.9 Alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van aandelen van een bepaald Sub-fonds worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere
aandeelhouders zijn in een Sub-fonds in verhouding tot hun bezit aan aandelen van het betrokken Sub-fonds.
22.10 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de prioriteit besluiten dat een uitkering van winst geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in gewone aandelen van het betreffende Sub-fonds.
22.11 De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan en mits na voorafgaande goedkeuring van de prioriteit.
22.12 Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal, en op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt, vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.
22.13 Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, waarop ingevolge het in lid 12 bepaalde geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaatsvindt, niet mee.
22.14 De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 25 lid 2.
22.15 De vordering tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.
22.16 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
23. Algemene vergadering
23.1 Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden.
23.2 De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
(a) bespreking van het bestuursverslag;
(b) behandeling en vaststelling van de jaarrekening;
(c) uitkering van dividend;
(d) verlening van decharge aan bestuurders;
(e) voorziening in eventuele vacatures;
(f) andere voorstellen door de het bestuur of de prioriteit aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 26 lid 2.
24. Buitengewone algemene vergaderingen
24.1 Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel, worden buitengewone algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls het bestuur of de prioriteit zulks nodig acht.
24.2 Aandeelhouders die ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen schriftelijk (daaronder begrepen door middel van een elektronisch communicatiemiddel) het bestuur verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen.
Bij het verzoek geven de verzoekers nauwkeurig de te behandelen onderwerpen op. Geschiedt de oproeping door het bestuur niet zodanig dat de algemene vergadering binnen acht weken na het verzoek kan worden gehouden, dan zijn de verzoekers bevoegd tot bijeenroeping, mits met inachtneming van het de artikelen 2:110, 2:111 en 2:121 van het Burgerlijk Wetboek en deze statuten bepaalde.
25. Formaliteiten algemene vergaderingen
25.1 De algemene vergadering worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
25.2 Alle oproepingen van of kennisgevingen aan vergadergerechtigden, daaronder mede begrepen oproepingen tot algemene vergaderingen, geschieden op een wettelijke
toegestane wijze (daaronder begrepen een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging), alsmede op de wijze als voorgeschreven door de gereglementeerde markt(ten) waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot de handel zijn toegelaten.
25.3 Vergadergerechtigden worden tot de algemene vergadering opgeroepen door het bestuur.
De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de algemene vergadering.
25.4 Bij de oproeping wordt vermeld de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde, de procedure voor deelname aan de vergadering en de voorwaarden voor het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, alsmede andere informatie voorgeschreven door de wet. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore der vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
Een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap moet bij de oproeping worden gemeld.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping zoals in vorige zinnen is voldaan of alsnog op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kunnen geen geldige besluiten worden genomen.
26. Organisatie algemene vergaderingen
26.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, of bij diens afwezigheid door één van de aanwezige bestuurders, daartoe aangewezen uit het midden van de aanwezige bestuurders.
Is geen bestuurder aanwezig ter vergadering dan voorziet de algemene vergadering zelf in het voorzitterschap.
26.2 Van het verhandelde in de algemene vergadering worden notulen gehouden die door de voorzitter en een dadelijk na het openen van de algemene vergadering door hem aan te wijzen persoon als secretaris van de vergadering worden vastgesteld en getekend.
26.3 De voorzitter van algemene vergadering en voorts ieder bestuurder kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap.
26.4 Over alle geschillen omtrent de stemmingen, de toelating van personen en, in het algemeen de orde van de vergadering, beslist, voor zover daar niet bij wet of deze statuten is voorzien, de voorzitter van de algemene vergadering.
27. Toelating
27.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Onverminderd het bepaalde in dit artikel zal een schriftelijke volmacht van de gevolmachtigde als bedoeld in de vorige volzin moeten worden gedeponeerd uiterlijk ten tijde en op de plaats als in de oproeping zal worden vermeld.
Bestuurders zijn als zodanig bevoegd tot het bijwonen van de algemene vergadering. Bestuurders hebben in die vergaderingen een raadgevende stem.
Over toelating van anderen tot de algemene vergadering beslist de voorzitter van de algemene vergadering.
27.2 Iedere vergadergerechtigde dient zich voor deelname aan de vergadering schriftelijk aan te melden bij de vennootschap met vermelding van zijn identiteit en zijn voornemen aanwezig te zijn, tezamen met een bewijs van registratie door de houder van het hierna in lid 3 genoemde register dat deze persoon als vergader- of stemgerechtigde heeft te gelden, met in achtneming van het bepaalde in de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze aanmelding moet door de vennootschap zijn ontvangen uiterlijk op de zevende dag voor die van de algemene vergadering (de aanmeldingsdatum), tenzij anders is bepaald in de oproeping.
Aan vergadergerechtigden die niet hebben voldaan aan dit aanmeldingsvereiste, mag de toegang tot de algemene vergadering worden ontzegd.
27.3 De personen die op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering (de registratiedatum) de rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register (register) hebben te gelden als stem- en vergadergerechtigde, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.
Dit bewijs van registratie te verstrekken aan de vennootschap vermeldt het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder of vergadergerechtigde als stem- en vergadergerechtigde in de algemene vergadering heeft te gelden.
Het in de eerste zin van dit lid 3 bepaalde geldt eveneens voor een schriftelijk gevolmachtigde van een aandeelhouder of vergadergerechtigde.
27.4 De registratiedatum wordt bij de oproeping voor de algemene vergadering vermeld, alsmede de wijze waarop een aandeelhouder of vergadergerechtigde zich kan laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
27.5 Schriftelijk gevolmachtigden (waaronder elektronisch vastgelegd) dienen hun volmacht af te geven uiterlijk op de aanmeldingsdatum.
De houder van het register zal de afgegeven volmachten meezenden met de kennisgeving aan de vennootschap.
Het bestuur kan bepalen dat de volmachten van stemgerechtigden aan de presentielijst worden gehecht.
27.6 Vergadergerechtigden ten aanzien van prioriteitsaandelen zullen om de algemene vergadering te kunnen bijwonen en (voor zover stemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnen deelnemen, de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen in kennis stellen, zulks uiterlijk op de dag voorafgaande aan die van de algemene vergadering. Zij kunnen de bedoelde rechten ter vergadering uitoefenen voor de prioriteitsaandelen die op de dag van de algemene vergadering te zijnen name staan.
27.7 Het bestuur kan bepalen dat de aandeelhouders en vergadergerechtigden hun rechten opgenomen in lid 1 kunnen uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, in welk geval vereist is dat de aandeelhouder of vergadergerechtigde (i) via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, (ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en (iii), indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen.
Het bestuur kan daarbij bepalen dat vereist is dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, voor zover deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor
de identificatie van de aandeelhouder of de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie.
Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de aandeelhouder of de vergadergerechtigde die ervan gebruik maakt.
28. Stemmingen
28.1 Alvorens tot een algemene vergadering te worden toegelaten moet een vergadergerechtigde of hun gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en, voor zover van toepassing, van het aantal stemmen, waartoe hij is gerechtigd.
Indien het een gevolmachtigde van een vergadergerechtigde betreft, wordt/worden tevens de naam (namen) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt.
28.2 Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgebracht, welke stemmen dan gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan op het bij de oproeping te bepalen registratiedatum.
Onverminderd het overigens in artikel 27 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft uitgebracht.
28.3 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt.
Vruchtgebruikers van aandelen, die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik is gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
28.4 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.
28.5 Voorzover de wet of de statuten geen andere meerderheid of quorum voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Voorzover een quorum vereist is om een besluit te kunnen nemen kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen.
28.6 Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
28.7 De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk of elektronisch geschiedt, met dien verstande, dat indien één der
stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende stembriefjes geschiedt.
28.8 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
28.9 Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
28.10 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door de nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
29. Vergadering van houders van prioriteitsaandelen
29.1 Vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen worden gehouden zo vaak het bestuur of een houder van één of meer prioriteitsaandeel zulks verlangt en voorts zo vaak als ingevolge het bepaalde in deze statuten een besluit door de prioriteit dient te worden genomen.
29.2 Een vergadering van de prioriteit wordt bijeengeroepen door het bestuur dan wel een houder van één of meer prioriteitsaandelen.
De oproepingsbrieven worden verzonden aan de adressen vermeld in het aandeelhoudersregister.
29.3 De vergadering van houders van prioriteitsaandelen voorziet zelf in haar leiding.
29.4 Ieder prioriteitsaandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
29.5 Het bepaalde in artikel 25 tot en met 28 is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing.
29.6 Besluitvorming door houders van prioriteitsaandelen kan ook op andere wijze dan in een vergadering plaatsvinden, indien de stemgerechtigde houders van prioriteitsaandelen zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard.
30. Vergadering van houders van gewone aandelen van een bepaald Sub-fonds
30.1 Vergaderingen van houders van gewone aandelen van een bepaald Sub-fonds worden gehouden zo vaak het bestuur of één of meer aandeelhouders of vruchtgebruikers of pandhouders, aan wie het stemrecht toekomt, vertegenwoordigende ten minste tien procent (10%) van de aandelen van het betreffende Sub-fonds daartoe schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan het bestuur het verzoek richten,
en voorts zo vaak als ingevolge het bepaalde in deze statuten de uitoefening van de aan deze vergadering toekomende rechten noodzakelijk is.
30.2 Het bepaalde in artikel 25 tot en met 28 is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing.
31. Statutenwijziging, fusie, splitsing
31.1 Bepalingen in de statuten van de vennootschap kunnen niet worden gewijzigd indien deze wijziging tot gevolg heeft dat de vennootschap niet meer voldoet aan het bepaalde in artikel 3.
31.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering of bij nadere aankondiging als bedoeld in artikel 25 lid 2 worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en andere daartoe volgens de wet gerechtigde personen, tot de afloop van de algemene vergadering.
31.3 Een besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding anders dan op voorstel van de prioriteit kan door de algemene vergadering slechts genomen worden met een meerderheid van tenminste tweederde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
31.4 Het bepaalde in lid 1 en lid 3 is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek of een besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 3:334 van het Burgerlijk Wetboek.
32. Vereffening
32.1 Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de liquidatie door het bestuur tenzij de algemene vergadering andere vereffenaars benoemt.
Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten.
32.2 Tijdens de liquidatie blijven de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
32.3 Van het liquidatiesaldo wordt aan de houders van gewone aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd als volgt:
(a) de aandeelhouders ontvangen zo mogelijk de saldi van de Sub-fondsrekening, dragende dezelfde letteraanduiding als die van het door hen gehouden Sub- fonds, zulks na aftrek van het ten laste van de betrokken Sub-fondsrekening komende eventuele aandeel in de kosten, daaronder begrepen de liquidatiekosten ten lasten van de vennootschap;
(b) bedoelde kosten en lasten, daaronder begrepen het in de eerste volzin van dit lid bedoelde bedrag, worden over de onderscheiden Sub-fondsrekeningen omgeslagen naar rato van de som van de saldi van ieder van die rekeningen, voorzover het in de volgende volzinnen bepaalde geen toepassing vindt.
Een liquidatieverlies geleden op een Sub-fondsrekening als bedoeld in artikel 5 lid 3 wordt afgeboekt op de Sub-fondsrekening zelf.
Een eventueel overig liquidatieverlies komt ten laste van de onderscheiden Sub-fondsrekeningen naar rato van de som van de saldi van de Sub- fondsrekening per de laatste dag van het boekjaar voorafgaande aan dat van de liquidatie.
Voor de toepassing van de voorgaande volzin worden de verliezen die overeenkomstig de tweede volzin zijn afgeboekt, van de betreffende saldi afgetrokken.
(c) alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan de houders van een bepaald Sub-fonds worden gedaan geschieden, in geval er meerdere aandeelhouders zijn in een Sub-fonds in verhouding tot ieders bezit aan aandelen van het betreffende Sub-fonds.
32.4 Na afloop van de vereffening zullen de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet
voorgeschreven termijn blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.
32.5 Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
33. Restbevoegdheid algemene vergadering
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan andere organen is toegekend.
34. Overgangsbepaling - maatschappelijk kapitaal
34.1 Het bepaalde in artikel 4 lid 1 en artikel 5 lid 1 van de statuten van de vennootschap zal van kracht worden per het moment dat het bestuur bij het handelsregister de opgave heeft gedaan dat het geplaatst kapitaal is verdeeld in driehonderd miljoen (300.000.000) aandelen, ongeacht hoe dit aantal aandelen is verdeeld over de Sub- fondsen.
Tot dat moment zal:
(a) artikel 4 lid 1 luiden als volgt:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen euro (EUR 3.000.000,-) en is verdeeld in:
− tien (10) prioriteitsaandelen; en
− tweehonderd negenennegentig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negentig (299.999.990) gewone aandelen, verdeeld in zesentwintig (26) series gewone aandelen, aangeduid met de letters A tot en met Z,
elk nominaal groot één cent (EUR 0,01).
(b) artikel 5 lid 1 luiden als volgt:
Een serie gewone aandelen wordt hierna aangeduid als een Sub-fonds. Het:
(a) Sub-fonds A bestaat uit negen miljoen éénhonderd vierendertigduizend zeshonderdzeventig (9.134.670) gewone aandelen A;
(b) Sub-fonds B bestaat uit vier miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderdtwintig (4.326.920) gewone aandelen B;
(c) Sub-fonds C bestaat uit vier miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderdtwintig (4.326.920) gewone aandelen C;
(d) Sub-fonds D bestaat uit vier miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderdtwintig (4.326.920) gewone aandelen D;
(e) Sub-fonds E bestaat uit vier miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderdtwintig (4.326.920) gewone aandelen E;
(f) Sub-fonds F bestaat uit vijfenveertig miljoen (45.000.000) gewone aandelen F;
(g) Sub-fonds G bestaat uit tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen G;
(h) Sub-fonds H bestaat uit vijfenveertig miljoen (45.000.000) gewone aandelen H;
(i) Sub-fonds I bestaat uit achtenzestig miljoen vierhonderd tachtigduizend zevenhonderd éénenzestig (68.480.761) gewone aandelen I;
(j) Sub-fonds J bestaat uit vijfenveertig miljoen (45.000.000) gewone aandelen J;
(k) Sub-fonds K bestaat uit vijfentwintig miljoen (25.000.000) gewone aandelen K;
(l) Sub-fonds L bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen L;
(m) Sub-fonds M bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen M;
(n) Sub-fonds N bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen N;
(o) Sub-fonds O bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen O;
(p) Sub-fonds P bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen P;
(q) Sub-fonds Q bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen Q;
(r) Sub-fonds R bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen R;
(s) Sub-fonds S bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen S;
(t) Sub-fonds T bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen T;
(u) Sub-fonds U bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen U;
(v) Sub-fonds V bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen V;
(w) Sub-fonds W bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen W;
(x) Sub-fonds X bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen X;
(y) Sub-fonds Y bestaat uit twee miljoen driehonderd zesentwintigduizend negenhonderd twintig (2.326.920) gewone aandelen Y;
(z) Sub-fonds Z bestaat uit twee miljoen vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig (2.499.999) gewone aandelen Z.
34.2 Dit overgangsartikel 34 zal zijn uitgewerkt per het moment dat het bestuur bij het handelsregister de opgave heeft gedaan dat het geplaatst kapitaal is verdeeld in driehonderd miljoen (300.000.000) aandelen, ongeacht hoe dit aantal aandelen is verdeeld over de Sub-fondsen.