ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN BMC-Benelux
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN BMC-Benelux
1. DEFINITIES
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
Koper [en BMC-Benelux]: BMC-Benelux, met zetel gevestigd te Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, en met ondernemingsnummer 0544.490.001 en/of de met haar verbonden vennootschappen.
Levering: het leveren van zaken of diensten door Verkoper aan Koper.
Overeenkomst: alle overeenkomsten, inclusief deze algemene inkoopvoorwaarden, tussen Koper en Verkoper betreffende de aankoop en levering van zaken en/of het afnemen van diensten door Xxxxx xxx Xxxxxxxx, evenals iedere andere opdracht die Koper aan Xxxxxxxx verstrekt, evenals alle (rechts)handelingen die hiermee verband houden.
Verkoper: degene die aan Koper zaken levert, voor hem diensten verricht of met Xxxxx is overeengekomen zulks te doen, alsook degene aan wie Xxxxx een opdracht van andere aard heeft verstrekt. Indien twee of meer Verkopers gezamenlijk uitvoeren dan wel contractspartij van Koper zijn ter zake van dezelfde overeenkomst, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele uitvoering en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen met betrekking tot het door Verkoper aan Koper leveren van zaken, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden. Deze voorwaarden stellen alle vroegere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, afspraken of mededelingen tussen partijen, waaronder enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van de Verkoper, terzijde.
2. Toepasselijkheid van eventueel door Xxxxxxxx gehanteerde algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze algemene inkoopvoorwaarden.
4. Op afwijkende en/of aanvullende bedingen en/of eigen voorwaarden kan door Xxxxxxxx slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover deze door Koper uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
3. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
1.Een offerte van de Verkoper is onherroepelijk en minstens geldig gedurende de termijn die duidelijk wordt opgegeven door de Xxxxxxxx die niet korter mag zijn dan acht (8) weken, tenzij Xxxxx instemt met wijziging van de geldigheidsduur. Offerteaanvragen door Xxxxx zijn vrijblijvend. Door de Verkoper gemaakte kosten verbonden aan het uitbrengen van een offerte worden door de Koper niet vergoed.
2. De overeenkomst komt tot stand, indien door Xxxxx een order bij Verkoper wordt geplaatst en deze door Xxxxxxxx is aanvaard dan wel niet werd geweigerd binnen de 10 dagen. Aanvaarding door Xxxxxxxx van een order van Koper houdt tevens in aanvaarding van deze inkoopvoorwaarden als onderdeel van de koopovereenkomst.
3. Bij raamovereenkomsten komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Xxxxx wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen Koper en Verkoper met betrekking tot prijzen en condities van door Xxxxxxxx te leveren zaken en/of diensten, zonder dat er voor Koper een afnameplicht en voor Verkoper een leveringsplicht bestaat.
4. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Koper ter beschikking gestelde of door Verkoper goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, en dergelijke, maken deze deel uit van de overeenkomst. . De Verkoper is verplicht te waarschuwen voor kennelijke fouten en onduidelijkheden in deze documenten of voorschriften.
5. Xxxxx heeft het recht de Overeenkomst te allen tijde te annuleren indien de Verkoper nog niet met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen.
6. Koper kan in overleg met de Verkoper de omvang en/of de hoedanigheid van te leveren zaken en/of diensten wijzigen. Wanneer de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is de Verkoper verplicht dat op voorhand - uiterlijk binnen 5 dagen na kennisgeving van de verlangde wijziging – schriftelijk aan Koper kenbaar te maken. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Xxxxx niet redelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden. Meer- of minderwerk zal door de Xxxxxxxx niet eerder dan na schriftelijke opdracht van de Koper worden uitgevoerd. Tot meerwerk worden in ieder geval niet bijkomende werkzaamheden gerekend die de Verkoper bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen leveringen te kunnen doen, of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Verkoper.
4. PRIJZEN EN FACTURATIE
1. Facturering mag niet eerder plaatsvinden dan na levering.
2. Alle prijzen zijn vast, exclusief BTW en gelden Delivered Duty Paid (DDP) conform de Incoterms (meest recente versie) en zijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, inclusief eventuele montage, instructie, verpakking, transport, opslag, levering, verzekering, accijnzen, de kosten van verwijdering van afval en andere leveringskosten en omvatten in het algemeen alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Verkoper.
0.Xx door de Verkoper aangeboden tarieven en prijsoffertes verbinden de Verkoper. Bij levertijden langer dan de gebruikelijke, zullen de eventuele prijsdalingen op de wereldmarkt worden doorberekend.
4. Koper zal de geleverde zaken dan wel uitgevoerde diensten op de 10e van de derde maand na de maand van factuurdatum betalen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en mits de geleverde zaken dan wel uitgevoerde diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.
5. Het niet voldoen aan de overeengekomen vereisten ten aanzien van factuurgegevens, verzendadviezen en paklijsten, evenals het niet volledig invullen van deze documenten met alle noodzakelijke gegevens, geeft Koper het recht de betalingsverplichting aan Verkoper op te schorten.
6. Betaling door de Koper houdt geen erkenning in dat de levering conform is aan de overeenkomst en houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
7. De prijzen zullen niet worden gewijzigd, tenzij de order de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, evenals de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. Elke prijsaanpassing wordt voor doorvoering ter beoordeling en goedkeuring aan Koper voorgelegd.
8. De Koper heeft het recht om bedragen die uit hoofde van de Overeenkomst aan de Verkoper verschuldigd zijn, te verrekenen met om het even welk bedrag dat door de Xxxxxxxx om welke reden dan ook aan de Koper verschuldigd is.
9. In het geval van het niet nakomen van een betalingsverplichting van een factuur tegen de verschuldigde datum, zal de Xxxxx slechts rente verschuldigd zijn over het bedrag in kwestie nadat hij door de Verkoper schriftelijk in gebreke is gesteld. In dit geval zal de Koper de laagste van de volgende rentetarieven verschuldigd zijn: of het op de datum van de ingebrekestelling geldende Europese interbancaire rentetarief met een looptijd van drie maanden (3 maanden Euribor), dan wel de op de datum van de ingebrekestelling geldende wettelijke rente.
10. Het is Verkoper verboden welke vordering op Koper dan ook – zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx – aan een derde te cederen, verpanden of op andere wijze te bezwaren of over te dragen. De overdraagbaarheid en verpandbaarheid van vorderingen van Xxxxxxxx op Koper is daarmee uitgesloten.
5. VERPAKKING
1. De leveringen zullen voor rekening en risico van de Verkoper op een zo goed mogelijke wijze verpakt, beschermd volgens de geldende normen van de Milieu- en overige vigerende wetgeving en in overeenstemming met de instructies van de Koper gemerkt worden zodat zij in een goede staat plaatsvinden en op een veilige manier getransporteerd en uitgeladen kunnen worden. Eventueel door de Koper aan de verpakking en transport gestelde bijzondere eisen zullen door de Verkoper zorgvuldig worden nageleefd. Alle leveringen dienen vergezeld te gaan met duidelijk
opgestelde en volledig ingevulde verzendadviezen en paklijsten, met alle noodzakelijke gegevens zoals referentienummers, ordernummers, duidelijke productomschrijvingen, aantallen, e.d.
2. Indien de Xxxxxxxx zich niet houdt aan wat hiervoor bepaald is, zal de Koper gerechtigd zijn om de levering te weigeren. In dergelijk geval zal de levering als niet-geleverd worden beschouwd.
3. Xxxxx heeft te allen tijde de bevoegdheid verpakkingsmaterialen aan de Verkoper te retourneren of van de Verkoper te verlangen verpakkingsmaterialen terug te nemen. Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van Xxxxxxxx naar een door deze op te geven bestemming. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van Verkoper. Indien op verzoek van Xxxxxxxx verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van Xxxxxxxx.
4. De Verkoper is verplicht om de Koper alle schade te vergoeden die de Koper lijdt ten gevolge van leveringen die niet behoorlijk verpakt, beschermd, getransporteerd en/of gemerkt zijn, en om de Koper te vrijwaren van alle mogelijke vorderingen betreffende schade die derde partijen ten gevolge daarvan lijden.
6. LEVERING
1. Deelleveringen zijn niet toegestaan, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Levering geschiedt DDP op de schriftelijk overeengekomen plaats van levering, stipt op het tijdstip, of binnen de termijn. Bij niet of niet tijdige levering of deellevering is de Verkoper zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Koper is dan gerechtigd (zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd de verdere rechten van Koper, zoals onder meer het vorderen van schadevergoeding) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren respectievelijk te ontbinden, zonder dat Koper tot enige schadevergoeding is gehouden. Ingeval méér, respectievelijk minder zaken dan de overeengekomen hoeveelheid worden afgeleverd, behoudt Koper zich het recht voor het meerdere te weigeren dan wel voor rekening en risico van de Verkoper te retourneren, respectievelijk ingeval minder wordt afgeleverd de aflevering te weigeren.
3. Verkoper dient een dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk, dan wel per e-mail te melden aan Koper, met vermelding van de aard van deze omstandigheden, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst de Voorwaarden of wettelijke bepalingen. Het staat de Koper dan vrij al dan niet een nieuw tijdstip te bepalen onder eventuele nader condities.
4. Indien Koper voordat de levering heeft plaatsgevonden, in redelijkheid verlangt dat de zaken en/of diensten op een andere dan in de Overeenkomst vermelde plaats en/of later tijdstip worden geleverd, is de Verkoper verplicht hieraan in redelijkheid te voldoen.
5. Indien om welke reden ook Xxxxx niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, zal Verkoper de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij geleverd zijn. Koper zal dan gehouden zijn voor de bemoeienissen van Verkoper een redelijke vergoeding voor de kosten te betalen.
6. Elke volledige, gedeeltelijke of gemeenschappelijke levering moet vergezeld zijn van of worden voorafgegaan door een borderel c.q. verzendlijst met de bestel-, artikel, en pakketnummers en de kwantitatieve en kwalitatieve gedetailleerde informatie over de goederen, met dien verstande dat er een borderel is per bestelling.
7. Verkoper is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan Koper, bij gebreke waarvan de Koper de betaling kan opschorten totdat deze documentatie in haar bezit is. Koper is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
8. De Verkoper dient materiaalresten, emballage, verpakkingsmiddelen, evenals door zijn werkzaamheden ontstane verontreinigingen op te ruimen en, voor zover niet anders is overeengekomen, af te voeren. Overblijvende chemische materialen en alle andere milieuonvriendelijke materialen, inclusief de bijhorende verpakkingsmaterialen, dienen door de
Xxxxxxxx zelf te worden verzameld en overeenkomstig de wettelijke voorschriften door hem te worden afgevoerd.
9. De levering is voltooid op het moment dat de zaken door of namens Xxxxx in ontvangst zijn genomen en door Xxxxx schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde zaken op grond van artikel 7 van deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Verder kan Xxxxxxxx aan dergelijke ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg het (bijvoorbeeld) door Koper uitoefenen van zijn rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming van de zijde van Xxxxxxxx niet in de weg.
10. De verlening van diensten is voltooid op het moment dat Koper schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende diensten zijn verricht dan wel de verleende diensten heeft goedgekeurd. Verkoper kan aan deze bevestiging dan wel goedkeuring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Koper uitoefenen van zijn rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Xxxxxxxx.
7. KEURING
1. Koper is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen ongeacht de plaats waar een en ander zich bevindt, dan wel te onderzoeken of geleverde diensten conform de Overeenkomst en deze algemene inkoopvoorwaarden zijn uitgevoerd. Verkoper zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
2. Xxxxxxx van afkeuring na aflevering van de zaken, zal Xxxxxxxx binnen vijf (5) werkdagen zorgdragen voor kosteloos herstel of vervanging van de geleverde zaken, dit ter exclusieve keuze van Xxxxx. Indien Verkoper niet aan deze verplichtingen voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Koper gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Xxxxxxxx.
3. Indien Verkoper niet binnen vijf (5) werkdagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft Xxxxx het recht de zaken aan de Verkoper voor diens rekening en risico te retourneren. Indien Verkoper weigert de zaken in ontvangst te nemen, kan Xxxxx deze zaken voor rekening en risico van Xxxxxxxx opslaan dan wel verkopen of vernietigen.
4. Inspectie door Xxxxx, als bedoeld in dit artikel, ontheft Xxxxxxxx niet van enige aansprakelijkheid en Verkoper kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
5. Koper is nooit gebonden aan enige door Verkoper gestelde termijn waarbinnen door Koper kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde zaken afgekeurd worden of waarbinnen Koper dient te protesteren.
6. Koper is gerechtigd de betaling van afgekeurde goederen op te schorten en in geval van een tweede afkeuring na herstel of vervanging door de Verkoper betaling geheel achterwege te laten. 7 Op eerste verzoek zal Verkoper aan Koper door Koper gewenste certificaten verzorgen met door Koper gewenste gegevens zoals specificaties en bron van herkomst en dergelijke.
8. ERKENNINGEN, VERGUNNINGEN EN REGISTRATIE - FISCALE EN SOCIALE SCHULDEN
1. De Verkoper die aannemingswerken verricht, zal alle wettelijk verplichte erkenningen en vergunningen bezitten die nodig zijn voor de uitvoering van de aanneming. De Verkoper dient elke wijziging onmiddellijk aan de Koper mee te delen. Indien door nalatigheid van de Verkoper, hieromtrent moeilijkheden ontstaan, behoudt de Koper zich het recht voor de overeenkomst van rechtswege te ontbinden en daarenboven de voor haar ontstane extra kosten en eventuele boetes op de Verkoper te verhalen.
2. Ingevolge de wetgeving met betrekking tot de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de sociale en fiscale schulden van een aannemer is de Koper als opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk voor de sociale en fiscale schulden van de aannemer indien deze schulden bestaan op het ogenblik van het afsluiten van de overeenkomst of op het ogenblik van de betaling van de prijs. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid wordt niet toegepast indien de Koper de in voornoemde wetgeving voorziene inhoudingen verricht op de facturen van de aannemer en deze inhoudingen doorstort aan de betrokken administratie (RSZen/of belastingadministratie). In voorkomend geval zal de
Verkoper aan de Koper een attest met betrekking tot de sociale en fiscale schulden moeten overmaken. De Koper behoudt zich het recht voor in voorkomend geval de overeenkomst te ontbinden en alle kosten en eventuele boetes die bij haar zouden ontstaan als gevolg van voornoemd wettelijk systeem van hoofdelijke aansprakelijkheid voor de sociale en fiscale schulden van de Verkoper op deze laatste te verhalen.
9. GARANTIE
1. Xxxxxxxx garandeert dat alle te leveren en geleverde zaken en diensten en de eventuele installatie en/of montage van de zaken beantwoorden aan wat met Xxxxx is overeengekomen, al dan niet op basis van ter beschikking gestelde monsters of modellen. Deze garantie omvat ten minste dat:
(i) de zaken beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
(ii) de zaken nieuw zijn en vrij van gebreken en rechten van derden;
(iii) de zaken dan wel diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
(iv) de diensten op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
(v) de zaken dan wel diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke regels en/of door Koper gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu, zowel in het land van aflevering als in het land van bestemming;
(vi) de zaken voorzien zijn van een aanduiding van de producent of van degene die de zaken in de handel brengt;
(vii) de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik; en
(viii) de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle onderdelen, hulpmaterialen, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, (as-built)tekeningen, kwaliteits-, keurings- en materiaalcertificaten en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door de Koper opgeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd en alle door Xxxxx verzochte documentatie, ongeacht of die documentatie door Xxxxx is verzocht voor, tijdens of na het sluiten van de Overeenkomst.
2. Xxxxxxxx zal met betrekking tot door hem geleverde zaken/diensten ten minste dezelfde garantie verstrekken welke Xxxxx aan haar opdrachtgever verstrekt. Dit tenzij de mogelijk toepasselijke fabrieksgarantie van geleverde zaken uitgebreider is; in dat geval geldt de uitgebreidere garantie. De onderhoudstermijnen zijn ten minste gelijk aan de onderhoudstermijnen welke Xxxxx is overeengekomen met haar opdrachtgever.
3. Door de bestelling te aanvaarden, neemt de Verkoper minstens alle wettelijke waarborgen en/of gemeenrechtelijke waarborgen op zich. Bovendien erkent de Verkoper, door de bestelling te aanvaarden, dat hij volledig op de hoogte is van het gebruik waarvoor de geleverde goederen bestemd zijn (en verplicht hij zich te informeren over het gebruik dat de Koper van de goederen en diensten wil maken) en waarborgt hij de volledige conformiteit ervan met dit gebruik, met de specificaties van de bestelbon en in het algemeen met hun gewoonlijk gebruik. Hij waarborgt ook de goede handelskwaliteit van de goederen die moet vrij zijn van gebreken en defecten, zowel wat de gebruikte grondstoffen betreft als hun eigenschappen.
4. Ter voldoening aan zijn garantieverplichtingen zal Verkoper het geleverde of gebrekkige onderdelen daarvan kosteloos herstellen of vervangen of aanvullen– dit ter exclusieve keuze van Xxxxx – binnen de door Koper bij aanzegging gestelde redelijke termijn, tenzij Koper de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig artikel 14 van deze algemene inkoopvoorwaarden en zulks onverminderd de andere rechten van Koper uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van herstel en demonteren) komen voor rekening van Xxxxxxxx.
5. In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Verkoper redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn garantieverplichtingen, heeft Koper het recht het herstel of de vervanging voor rekening van Xxxxxxxx zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Verkoper niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
6. De Verkoper garandeert dat de onderdelen van de levering en het onderhoud, nodig om de levering in goede staat te houden gedurende een periode van 5 jaar, door de Koper bij de
Verkoper kunnen worden betrokken, respectievelijk kunnen worden verkregen door de Koper, tegen marktconforme prijzen.
7. De Verkoper garandeert dat de leveringen die geproduceerd of geïmporteerd zijn in de Europese Economische Ruimte conform zijn aan Verordening 1907/2006 van 18 december 2006 betreffende de Registratie, Evaluatie, Autorisatie en Beperking van Chemicaliën (REACH) en eventuele latere wijzigingen en aanvullingen hierop.
8. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van ten minste 3 (drie) jaren nadat de zaken zijn geleverd, dan wel de diensten zijn uitgevoerd.
9. Een overeengekomen garantietermijn begint opnieuw te lopen na aanvaarding van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn.
10. Indien een van de partijen een gebrek in de geleverde zaken (inclusief verpakkingen) bekend wordt, dan dient deze partij de andere partij onmiddellijk daarover te informeren, onder vermelding van: het soort gebrek; de getroffen zaken; en alle andere informatie die van belang kan zijn. Partijen zullen vervolgens in onderling overleg alle gezien de omstandigheden noodzakelijke maatregelen nemen. De te nemen maatregelen kunnen onder andere inhouden dat leveringen worden stopgezet, dat het produceren van producten wordt stopgezet, dat de voorraden van producten (al dan niet bij klanten van Koper) worden geblokkeerd en/of dat een terugroeping zal plaatsvinden. Enkel Koper is gerechtigd de beslissing te nemen of en welke van deze maatregelen genomen zullen worden en hoe de uitvoering ervan zal plaatsvinden. Voor zover van toepassing zal Koper bij deze beslissing mee in overweging nemen dat hij een reputatie te beschermen heeft. Verkoper dient alle redelijke medewerking bij de uitvoering van deze maatregelen te verlenen en, voor zover de aanleiding ertoe hem te verwijten is, de kosten ervan te dragen.
10. RISICO EN EIGENDOMSOVERGANG
1. De eigendom en het risico van de zaken gaat over op Koper zodra deze zijn afgeleverd en zo nodig gemonteerd respectievelijk zijn geïnstalleerd en goedgekeurd tenzij (i) anders is overeengekomen of (ii) de zaken tijdens of na de levering door Koper worden afgekeurd. Xxxxx aanvaardt generlei eigendomsvoorbehoud. Wanneer Xxxxx constateert dat het geleverde geheel (of gedeeltelijk) niet voldoet aan wat zij mocht verwachten, dan berust het eigendom en risico van de zaken bij Verkoper, vanaf moment van ontvangst van de mededeling hieromtrent aan Xxxxxxxx.
2. Xxxxxxxx garandeert dat de onbezwaarde eigendom van zaken wordt verkregen.
3. Xxxxxxxx doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het recht van terugname.
4. Verkoper dient voor zijn rekening zorg te dragen voor het verzekeren van transportschade.
5. Op verzoek van de Koper kan de overgang van de eigendom van de goederen vóór het moment van levering plaatsvinden. In dergelijk geval is de Verkoper verplicht om deze goederen duidelijk gekenmerkt als eigendom van de Koper onder zich te houden en de Koper desgevraagd een eigendomsverklaring hiervoor te bezorgen. De Verkoper is aansprakelijk voor verlies of beschadiging van deze goederen. Als een derde partij een recht met betrekking tot de in dit artikel bedoelde goederen claimt en/of de voornoemde goederen in beslag neemt, zal de Verkoper de betreffende derde partij op de hoogte brengen van het feit dat de Koper eigenaar van deze goederen is, en zal hij de Koper van de claim en/of beslaglegging in kennis stellen.
6. De Koper heeft te allen tijde het recht om de goederen waarvan hij eigenaar is, te verwijderen of te laten verwijderen van de plaats waar ze zich bevinden.
11. AANSPRAKELIJKHEID EN VERZEKERING
1. Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Verkoper geeft Xxxxx het recht om Verkoper te verplichten de gehele of gedeeltelijke tekortkoming en/of gevolgen daarvan ongedaan te maken voor rekening en risico van Verkoper.
2. Verkoper is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx en/of latere afnemers of gebruikers van de geleverde zaken (al dan niet in verwerkte staat) wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Verkoper en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Verkoper, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van Verkoper heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade.
3. Verkoper zal Koper vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, ondermeer, maar niet uitsluitend, voor schade aangebracht door het eindproduct dat vervaardigd werd maar te wijten is aan een gebrek in de geleverde goederen en waarbij personeel en medewerkers van Koper in dat verband als derden zijn te beschouwen.
4. Verkoper zal zich tot dekking van zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en deze algemene inkoopvoorwaarden en aangepast aan het werk en de risico's, afdoende verzekeren en verzekerd houden. Verkoper zal op verzoek van Xxxxx onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetaling overleggen. Xxxxxxxx cedeert hierbij aan de Koper bij voorbaat alle aanspraken op uitkering van verzekeringsvergoedingen, voor zover betrekking hebbend op schade waarvoor de Verkoper jegens Koper aansprakelijk is. De aansprakelijkheid van de Verkoper wordt niet beperkt door zijn verzekeringsverplichting, noch door de dekkingsomvang van die verzekering.
5. Ingeval Koper aan Verkoper materialen zoals gereedschappen, tekeningen, specificaties, software, grondstoffen, hulpstoffen en onderdelen ter beschikking stelt, dient Verkoper zorg te dragen voor een voor Koper genoegzame verzekering ter dekking van diefstal, brand en overige calamiteiten met afdoende minimale dekking om volledige schade te dekken. Op verzoek van Xxxxx verstrekt Xxxxxxxx een kopie van de polis aan Koper.
6. Behoudens ingeval van opzet of grove schuld, zal Xxxxx niet aansprakelijk zijn ten opzichte van de Verkoper voor om het even welke schade die voortvloeit uit of verband houdt met de niet- niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de Overeenkomst of van schending van enige contractuele of niet-contractuele verplichting door de Koper.
12. ORDE, VEILIGHEID, MILIEU EN GEDRAGSCODE
1. Xxxxxxxx en zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich overigens te voegen naar de ter plaatse waar het werk wordt uitgevoerd geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid, milieu en controle en daarbij uiterste discretie bewaren richting activiteiten en commerciële belangen van Koper. De Koper behoudt zich het recht toe om de gezondheids- en veiligheidsvoorzieningen van de Verkoper en van alle onderaannemers te controleren.
2. Xxxxxxxx draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van in zijn opdracht handelende, al dan niet ondergeschikte, derden op het terrein en in de gebouwen en fabrieken van de Koper geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden.
3. De Verkoper dient zich voorafgaand aan de levering op de hoogte te stellen van de vereiste staat van en omstandigheden op het terrein en in de gebouwen en fabrieken waar de levering moet worden verricht.
4. Verkoper dient onmiddellijk eventuele door hem aangetroffen onveilige situaties te melden bij de Koper en te (laten) verhelpen.
5 De Verkoper zal geen reclame maken, nog zelfstandig aanbiedingen maken, naar of aan een klant van Koper, tijdens werkzaamheden voor Koper, of ten gevolge of ten bate van werkzaamheden welke in dienst of ten dienst van Koper dienen te geschieden.
6 Indien chauffeurs c.q. transporteurs zich niet houden aan de gedragsregels kan dit tot gevolg hebben dat toegang tot terrein van Koper geweigerd wordt. Indien de Verkoper de te leveren zaken tevens bij de eindklant van Koper installeert, zal hij diens geldende voorschriften in acht nemen.
7. Koper behoudt zich het recht voor om nadere voorwaarden te stellen jegens Verkoper of door hem in te schakelen of ingeschakelde derden ten aanzien van bepaalde duurzaamheidcriteria, onder meer ten aanzien van CO2 emissie. Wanneer Xxxxx daarom verzoekt, draagt Xxxxxxxx er zorg voor dat bij alle verkochte en geleverde zaken staat aangegeven wat de CO2 emissie bedraagt per eenheid product conform een door Koper te communiceren protocol. Deze inventarisatie dient desgewenst te zijn voorzien van een verificatieverklaring van een certificerende instelling.
13. OVERMACHT
1. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de
overmacht, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich ten opzichte van elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een beroep op overmacht in kennis stelt.
2. Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de overmacht periode langer dan 30 dagen heeft geduurd of naar redelijkerwijze te verwachten is dat deze tenminste 30 dagen zal duren, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
3. Onder overmacht van Xxxxxxxx wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan
personeel, stakingen, file- en/of andere verkeersproblemen, wanprestatie van door Verkoper ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen en liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Xxxxxxxx en overheidsmaatregelen ten laste van Verkoper.
14. OPZEGGING EN ONTBINDING
1. Koper heeft te allen tijde de bevoegdheid de overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Verkoper. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling staakt Verkoper de uitvoering van de overeenkomst. Koper en Verkopert zullen overleg plegen over de gevolgen van een zodanige opzegging.
2. Koper is gerechtigd, naar keuze, al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten, alle lopende bestellingen te annuleren, de uitvoering van alle overeenkomsten tussen partijen geheel of gedeeltelijk op te schorten, en/of geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke verklaring zonder rechterlijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden (zonder dat Koper gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in het geval van: (i) een tekortkoming door Verkoper in de nakoming van (één van) zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van overeenkomsten die daarmee samenhangen; (ii) insolvabiliteit van de Verkoper of een procedure van gerechtelijke reorganisatie of faillietverklaring van Xxxxxxxx, of onder curatelestelling of onder bewindstelling van Xxxxxxxx; (iii) liquidatie, verkoop of stopzetting van de onderneming van Verkoper; (iv) intrekking van vergunningen van Verkoper die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn; (v) beslag op een deel van de bedrijfsmiddelen van Verkoper; (vi) derdenbeslag onder Koper ten laste van Xxxxxxxx of (vii) indien door Xxxxxxxx of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van Koper als organisatie of aan een van haar organen, ondergeschikten of vertegenwoordigers; één en ander onverminderd Koper’s recht om de herstelling van alle veroorzaakte schade te eisen en onverminderd Koper’s andere rechten onder welke Overeenkomst met u dan ook en zonder dat Koper tot enige schadevergoeding zal zijn gehouden.
3. Alle vorderingen, die Koper in deze gevallen op Verkoper mocht hebben of verkrijgen, zijn onmiddellijk volledig opeisbaar.
4. Bij (gedeeltelijke) ontbinding heeft de Koper, onverminderd zijn recht op vergoeding van schade en kosten het recht te zijner keuze: (i) de al geleverde, maar niet (meer) te gebruiken goederen voor rekening van Xxxxxxxx terug te sturen en de voor deze goederen al gedane betalingen terug te vorderen danwel te verrekenen. De Verkoper is verplicht de ter zake van de overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door Koper behouden goederen, onverwijld aan Koper te restitueren; (ii) de alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren, zonder daardoor in (schuldeisers)verzuim te geraken; (iii) de overeenkomst zelf of door een derde te laten voltooien, eventueel na een schriftelijke kennisgeving, met gebruikmaking van de al door Verkoper geleverde zaken en de door Xxxxxxxx gebruikte materialen en dergelijke al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding.
5. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten is Xxxxx ingeval van een toerekenbare tekortkoming van Verkoper gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% van de opdrachtwaarde per dag dat het verzuim voortduurt, met een maximum van twee maal het door Koper in verband met de betreffende levering te betalen bedrag.
15. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
1. Verkoper garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of verrichte diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms)rechten van derden en vrijwaart Koper onvoorwaardelijk en onherroepelijk voor aanspraken wegens inbreuk op deze rechten en Verkoper zal Koper alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
2. De intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, merkenrechten, modellenrechten en octrooirechten, die rusten op bescheiden, tekeningen, modellen etc., die door de Koper aan de Verkoper zijn verstrekt, komen uitsluitend aan de Koper toe.
3. Xxxxxxxx is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door Koper te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Koper. Xxxxxxxx is verplicht tot geheimhouding van al deze zaken verkregen door of via of namens Xxxxx.
4. Indien Verkoper in het kader van de Overeenkomst zaken ontwikkelt voor Koper, dan komen eventuele daarop in te roepen rechten van intellectuele eigendom exclusief aan Koper toe. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de zaken. Waar nodig, zal Xxxxxxxx alle medewerking verlenen aan de totstandkoming of overdracht aan de Koper van deze rechten.
5. Verkoper verleent aan Koper een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot door Verkoper geleverde zaken en/of diensten. Dit gebruiksrecht omvat tevens het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie Xxxxx relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
16. HULPMIDDELEN
1. Xxxxxxxx draagt zelf zorg voor de nodige hulpmaterialen, matrijzen en gereedschappen, werkkleding en veiligheidsmiddelen daaronder begrepen.
2. Door Koper ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Xxxxx door Verkoper aangeschafte of vervaardigde materialen, gereedschappen, matrijzen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmiddelen zijn en blijven eigendom van Koper
c.q. worden eigendom van Koper op het moment van aanschaf of vervaardiging. Verkoper zal deze individualiseerbaar als eigendom van Koper bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of derden en deze voor zijn rekening en risico beheren, deskundig gebruiken en in goede staat houden, bij gebreke waarvan hij aansprakelijk zal zijn voor alle schade en kosten.
3. Koper heeft te allen tijde het recht deze tekeningen, modellen, gereedschappen, matrijzen en materialen bij de Verkoper te controleren of weg te halen.
4. Veranderingen aan bedoelde hulpmiddelen evenals het gebruik van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Koper, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koper. Goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Verkoper echter onverlet.
17. GEHEIMHOUDING
1. Verkoper erkent in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst in het bezit te kunnen komen van vertrouwelijke informatie van Xxxxx. Deze vertrouwelijke informatie blijft de exclusieve eigendom van Koper en mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming niet openbaar worden gemaakt, aan een derde worden verstrekt of anderszins worden gebruikt voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Tevens zal Xxxxxxxx zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx geen informatie over haar relatie met Xxxxx verschaffen aan enige derde.
3. Behoudens schriftelijke toestemming van de Koper, mag de Verkoper de handels- of merknamen van de Koper noch in zijn reclame en advertentiemateriaal, noch op enige andere wijze gebruiken.
4. Verkoper is verplicht dezelfde verplichting als bedoeld in dit artikel op te leggen aan zijn werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Xxxxxxxx staat er voor in dat deze werknemers/derden niet in strijd handelen met de geheimhoudingsplicht.
18. VARIA
1. Koper heeft de mogelijkheid deze algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden in werking dertig dagen nadat Koper de wijzigingen aan Xxxxxxxx ter kennisname heeft overlegd.
2. De nietigheid of niet-afdwingbaarheid, om welke reden dan ook, van een bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden zal geen afbreuk doen aan of geen invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden. Partijen zullen dan de nietige bepaling vervangen door een geldige bepaling die, binnen de wettelijke perken, hetzelfde effect heeft als die welke nietig werd verklaard.
3. Xxxxx is gerechtigd haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen door middel van vertegenwoordigers of onderaannemers aangesteld door haar en naar eigen goeddunken.
4. Koper mag te allen tijde (geheel of gedeeltelijk) enige van zijn rechten en/of verplichtingen onder de Overeenkomst toewijzen of overdragen, inclusief, zonder beperking, op grond van enige aankoop van vorderingen of soortgelijke transacties die Koper van tijd tot tijd aangaat. De Verkoper mag niet toewijzen, in onderaanneming geven, onderverhuren of anderszins enige van haar rechten en/of verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx. De Koper heeft het recht om aan haar toestemming voorwaarden te verbinden. Overdracht van verplichtingen van de Verkoper aan een derde ontslaat de Verkoper niet van enige verplichting of aansprakelijkheid op grond van de bij hem geplaatste order.
5. De Verkoper is volledig aansprakelijk met betrekking tot door hem ingeschakelde of aangewezen derden in verband met het voor Koper te verrichten werk en vrijwaart onvoorwaardelijk en onherroepelijk Koper betreffende elke aansprakelijkheid in dat verband en in het bijzonder inzake aansprakelijkheid met betrekking tot de Wet Ketenaansprakelijkheid. Indien Koper aansprakelijk wordt gesteld op grond van Ketenaansprakelijkheid, heeft zij een regresrecht op de Verkoper.
6. Op geen enkele manier zal er een rechtstreekse arbeidsrelatie ontstaan tussen de Verkoper en/of zijn personeel enerzijds, en de Koper anderzijds.
19. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK
Op de tussen Koper en Verkoper gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing. De vestigingsplaats van Koper is bepalend voor het toepasselijke recht krachtens dit artikel. Toepasselijkheid van overige buitenlandse wetgeving en van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Elk geschil met betrekking tot de interpretatie, de uitvoering en de ontbinding van de Overeenkomst welke niet in der minne kan worden geregeld, zal worden beslecht door de bevoegde rechter binnen het gerechtelijk arrondissement van de zetel van de Koper of in een ander arrondissement, zulks uitsluitend ter vrije keuze van de Koper.