INFORMATIEMEMORANDUM

29 oktober 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING WELLNESS INNOVATIONS B.V.

€ 1.200.000 5% obligatielening 5 jaar

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.200 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€1.200.000 (één miljoen tweehonderdduizend euro)

door

Wellness Innovations B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Gemeente Wijdemeren, Noord-Holland, Nederland.

VOORWOORD

Omega-3 is een belangrijk supplement voor onze gezondheid. Helaas wordt momenteel circa 25% van de wereldwijde visvangst gebruikt om omega-3 te maken. Dat is onnodig belastend voor onze zeeën. Wellness Innovations B.V. (WIINC is de handelsnaam van de Uitgevende Instelling) is in 2014 opgericht met als doel het bouwen van een visvrije omega-3 sector. Dat kan door de vis- of krillolie die in de omega supplementen en producten zit te vervangen door algenolie.

De missie van de WIINC luidt:

“In 2035 geen visvangst meer voor omega-3 en zo de totale visvangst met minimaal 25% verminderen door supplementen en andere producten zonder vis(olie) te ontwikkelen.”

Om invulling te geven aan deze missie brengt XXXXX sinds haar oprichting een tweetal Omega-3 producten op algenbasis op de markt onder de merknamen Testa Omega-3 en Daily Supplements. Deze producten worden via haar eigen webshop (xxxxx://xxxxx-xxxxx0.xxx/xx/) en het platform Amazon (UK, DE en USA voornamelijk) en sinds einde 2020 via enkele grote retail organisaties in Nederland op de markt gebracht.

Oprichting van WIINC en productontwikkeling

WIINC is in 2013 ontstaan vanuit een initiatief van het VNO-NCW platform BEE (Biodiversiteit, Ecosystemen & Economie). In dit platform kwamen Nederlandse bedrijven samen om duurzaamheid hoger op de agenda te zetten van het bedrijfsleven en om gezamenlijk nieuwe projecten te ontwikkelen. De bedrijven die betrokken waren bij dit platform werden "koplopers" genoemd.

De oprichters van WIINC kregen daarbinnen de mogelijkheid om Omega-3 met DHA+EPA (omega 3 vetzuren) op basis van algen (xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/) te ontwikkelen. Tot dan toe was het niet mogelijk de olie uit de microalgen te krijgen. Daarvoor was nieuwe technologie nodig. Naast deze nieuwe technologie was het ook niet duidelijk welke alg de hoogste concentratie DHA+EPA bevatte. In het VNO-NCW platform zaten ook nog andere bedrijven die zich bezighielden met ontwikkeling op het gebied van algen, zoals DSM. Vanuit dit initiatief is uiteindelijk het merk Testa Omega-3 ontwikkeld dat Omega-3 producten op algenbasis voor consumptie verkoopt. De naam Testa komt van het Italiaanse Testa della Corsa dat toepasselijk "de kopgroep" betekent bij het wielrennen.

Boven op haar reeds bestaande Testa Omega-3 producten heeft WIINC in 2019 geïnvesteerd in de ontwikkeling van een duurzaam, vegetarisch alternatief voor krillolie: Vrill. Xxxxxxxxx is een dierlijk alternatief voor visolie maar door een andere chemische samenstelling hoogwaardiger. Doordat krill olie naast de omega 3 ook hoogwaardige fosfolipide bevat, en ook de sterke antioxidant astaxanthine, wordt krill beter door het menselijke lichaam opgenomen. Veel therapeuten raden hun klanten krill olie aan.

Met Vrill heeft WIINC ervoor gezorgd dat elke capsule meer omega-3 en meer astaxanthine bevat en ook nog eens de hoogwaardige fosfolipide. De krill olie markt groeit nog sneller dan de omega-3 visolie markt en met Vrill heeft WIINC hiervoor dus een prachtig plantaardig alternatief.

Groei via retailers

Sinds haar oprichting brengt WIINC een tweetal Omega-3 producten op algenbasis op de markt onder de merknaam Testa Omega-3. Deze producten worden sinds 2014 via de eigen webshop en het platform Amazon (UK, DE en USA voornamelijk) op de markt gebracht. De geconsolideerde omzet in 2020 bedroeg ruim € 3 miljoen.

Mede op basis van de ontwikkeling van Vrill, heeft WIINC de aandacht van de grotere retailers getrokken als een innovatieve, duurzame leverancier van hoogwaardige supplementen. Met het intreden in de markt van retail organisaties, die een fysieke en on-line aanwezigheid hebben, heeft WIINC nu een derde distributiekanaal met een in potentie veel snellere omzetgroei dan via haar eigen webshop en afzet via Amazon. Specifiek voor de fysieke distributie heeft WIINC een tweede merk, Daily Supplements, in het leven geroepen om zo de speciaalzaken een onderscheidend product te kunnen bieden. Daily Supplements is medio 2020 gelanceerd bij

Holland & Barrett in Nederland. Inmiddels is Daily Supplements ook gelanceerd bij de ketens Care&Beauty, Etos en Gezond&Well in Nederland.

Nu Nederland op de kaart staat heeft XXXXX ook de eerste buitenlandse retailers in het vizier. Sterker nog, in november wordt Daily Supplements gelanceerd bij een belangrijke partner in de Verenigde Staten, een van de leidende on-line (46 landen) en fysieke retailers (meer dan 4.800) in de V.S. voor innovatieve en gezonde voedingssupplementen. Daarnaast is XXXXX in verregaande gesprekken met een relatie in het Verenigd Koninkrijk en een potentiële partner voor Europa en de Verenigde Staten.

WIINC staat aan de vooravond voor een volgende groeispurt! Om verdere groei te kunnen realiseren is aanvullende financiering noodzakelijk.

Financieringsbehoefte

De tot op heden gedane (bedrijfs)ontwikkelingen zijn gefinancierd middels eigen vermogen en een aantal leningen, verstrekt door onder andere een Nederlandse bank. Per 31 juli 2021 staat nog voor in totaal € 400.000 aan financieringen uit.

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening reeds lopende financiering af te lossen en € 800.000 aanvullende financiering op te halen waarmee zij haar bedrijf verder kan laten groeien. Specifiek wenst zij te kunnen investeren in:

1. De herfinanciering van bestaande leningen ad €400.000;

2. De uitbreiding van haar voorraad ad €500.000. Dit betreft:

Een uitbreiding van haar voorraad (grondstoffen, gereed product en verpakkingsmateriaal) die nodig zal zijn de grotere vraag van retailers te kunnen invullen en om in meerdere landen actief te kunnen zijn;

3. Investering in ontwikkeling en marketing ad €300.000 specifiek voor:

▪ Lancerings- en onboardingsscampagnes met nieuwe retailers;

▪ Productontwikkeling (met name ten behoeve van verpakkingen) die moeten voldoen aan landen specifieke wet- en regelgeving;

▪ Continue investeringen in de webshop zowel naar geografisch bereik als naar klantervaring;

▪ PR en sociale media campagnes om de missie krachtig uit te dragen en de doelgroep te bereiken.

Obligatielening

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,0% op jaarbasis met een Looptijd van 5 jaar. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden middels een annuïtair schema, rekening houdend met een aflossingsvrije periode van 6 maanden na uitgifte. Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de groei van haar bedrijf.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit Informatiememorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: obligaties@testa- xxxxx0.xxx.

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 1 november 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxx Xxxxx en Xxxxxx xx Xxxxx,

Founders en directie Wellness Innovations B.V.

INHOUDSOPGAVE

Inhoudsopgave 4

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Risicofactoren (samenvatting) 6

1.3 Samenvatting van de aanbieding 7

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.5 Organisatie 9

1.6 Financiële prognose 10

1.7 Zekerheidsrechten 11

1.8 Xxxxxxxx 00

0 Xxxxxxxxxxx informatie voor Geïnteresseerden 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 Beschrijving van de aanbieding 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15

3.3 Rente en Aflossing 16

3.4 Berekening effectief rendement 17

3.5 Zekerheidsrechten 18

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €1.200.000 18

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 19

3.9 Toewijzing van Obligaties 19

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 19

3.11 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 20

4.1 Inleiding 20

4.2 Producten van de Uitgevende Instelling 20

4.3 Productieketen van de Uitgevende Instelling 21

4.4 De markt en bestaande afzetkanalen van de Uitgevende Instelling 22

4.5 Positie van WIINC in de markt 22

4.6 Betrokken partijen 23

4.7 Additionele financiering bij sterke groei 24

4.8 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 25

5.1 Doelstelling en activiteiten 25

5.2 Kerngegevens 25

5.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 26

6 Financiële informatie 27

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 27

6.2 Besteding van de opbrengst 28

6.3 Historische cijfers van de Uitgevende Instelling 29

6.4 Financiële Kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling 30

6.5 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 31

6.6 Dividendbeleid 34

6.7 Externe verslaggeving 34

7 Risicofactoren 35

7.1 Inleiding 35

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 35

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 36

7.4 Overige risico’s 37

8 Fiscale informatie 39

8.1 Algemeen 39

8.2 De Uitgevende Instelling 39

8.3 Obligatiehouders 39

9 Deelname Obligatielening 41

9.1 Inschrijvingsperiode 41

9.2 Inschrijvingsproces 41

9.3 Herroeping 42

9.4 Toewijzing Obligaties 42

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 42

9.6 Ingangsdatum 42

9.7 Obligatievoorwaarden 43

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 44

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 56

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Wellness Innovations B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om enerzijds een bestaande financiering af te lossen en anderzijds de verdere groei van de onderneming te financieren. Voor meer informatie over de besteding van met de Obligatielening opgehaalde middelen zie paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

1.2 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen;

▪ Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;

▪ Risico van hoger dan verwachtte inkoopprijzen;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden;

▪ Risico van de gekozen juridische structuur.

1.3 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	Wellness Innovations B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.200.000 met een minimale opbrengst van € 1.000.000.
Rente	5,0% over de hoofdsom op jaarbasis.
Looptijd	Vijf (5) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een annuïtair schema met aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, die hieronder vereenvoudigd is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling (Wellness Innovations B.V.) is opgericht als werkmaatschappij. De Uitgevende Instelling verkoopt direct aan webshops/retailers en consumenten wereldwijd met uitzondering van aan webshops/retailers en consumenten binnen de Verenigde Staten.

▪ Voor de verkopen van producten binnen de Verenigde Staten verkoopt de Uitgevende Instelling producten aan haar zustermaatschappij Ocean’s 10 Inc, deze verkoopt de producten door aan webshops/retailers en consumenten binnen de Verenigde Staten. Alle marketing uitingen, voorraden en personeel zijn ondergebracht in Wellness Innovations B.V.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door xxx. Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxxx xx Xxxxx namens moedermaatschappij Wellness Holding B.V.

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn xxx. Xxxxx Xxxxx en xxx. Xxxxxx xx Xxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, (laten) produceren en vermarkten van vis-vrije voedingssupplementen.

▪ Het intellectueel eigendom bestaande uit merkenrechten, recepturen en patentaanvragen op Vrill is ondergebracht in Wellness Holding B.V.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

1.5 ORGANISATIE

1.5.1 Team

Het team van WIINC bestaat momenteel uit 9,5 FTE, exclusief 0,5 FTE oproepkrachten. Waarvan 2 directie, 4 marketing, 1,2 administratie, 2,3 logistiek. Daarnaast worden externe specialisten ingehuurd op deelgebieden zoals o.a. de website/ICT, administratie en marketing/PR.

De beoogde groei kan met slechts een relatief beperkte uitbreiding van het vaste personeel worden gerealiseerd, met name op het gebied van marketing en sales.

1.5.2 Oprichters Xxxxx Xxxxx

Xxxxx kan gezien worden als een ondernemer met hart voor de oceaan. Gefascineerd door alle oplossingen die algen bieden op gebied van gezondheid en vraagstukken rondom ons milieu, creëerde hij Testa Omega-3 als oplossing voor overbevissing veroorzaakt door de omega-3 vraag.

“Laten we voorbij aan de vis gaan en de omega-3 voortaan direct uit de bron halen. De bron algen, waar de vissen ook hun omega-3 uit halen. Waarom? Het is schoner, natuurlijker, verser en tegelijkertijd kunnen we 25% van alle wereldwijd gevangen vissen gewoon daar laten waar ze horen.”

Na het behalen van zijn Master of Business Administration in Brussel bij de European University in 1995 startte hij zijn carrière als Area Sales Manager bij Van Eeghen International in de business arena van de voeding. Hij vervolgde zijn carrière in Zwitserland bij Swedish Oat Fiber. Vanaf 2004 werkt Xxxxx zelfstandig in de voedingsbranche. Uiteindelijk resulteerde dit in 2007 tot de creatie van Algae Biotech en 2014 werd dit vervolgd tot de creatie van WIINC en de lancering van Testa Omega-3.

Waar bij Algae Biotech werd deelgenomen aan Europese FP7 projecten en ontwikkeling van tal van producten uit microalgen wilde hij met WIINC echt producten in de markt lanceren en verkopen om een impact te maken en oplossingen tegen de overbevissing te bieden.

xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx-0x00000

Xxxxxx xx Xxxxx

Xxxxxx is een bevlogen ondernemer. Na zijn opleiding heeft hij redelijk snel zijn eerste onderneming opgericht in de verpakkingsindustrie. Xxxxxxxx maakte doordrukstrips voor voedingssupplementen. Het verpakkingswerk breidde zich uit naar capsuleerwerk en uiteindelijk naar het gehele productieproces; mengen, granuleren, tabletteren, capsuleren, filmcoaten, afvullen, blisteren en kartonneren. Het bedrijf Numard produceerde voor grote merken als Roter, Davitamon en Lucovitaal. Ook produceerde Numard voor klanten in Engeland, Scandinavië en Polen. In 2010 is het klantenportfolio verkocht aan DCC, een beursgenoteerde multinational gevestigd in Ierland.

In 2006 is Xxxxxx in contact gekomen met Xxxxx en zijn affiniteit met algen. Hierin heeft Xxxxxx Xxxxx geadviseerd met betrekking tot de specificatie van de olie en samples geproduceerd van de algen in capsules.

Als loonproducent heeft Xxxxxx veel contacten opgebouwd in de industrie en kent de markt als geen ander. Als netwerker houdt hij goed contact met grondstofleveranciers en loonproducenten. Maar ook zijn bevlogenheid om voor visvrij te strijden motiveert hem om zijn netwerken flink uit te breiden met NGO’s en R&D bedrijven die bezig zijn met de transitie naar visvrij.

Op persoonlijk vlak is Xxxxxx vanaf het moment dat zijn kinderen naar de lagere school gingen (2006) zich gaan verdiepen in duurzaamheid. De vraag hoe je zorg draagt voor een betere wereld voor je kinderen werd gevoed door het lezen van boeken over duurzaamheid en geopolitiek. Xxxxx was zijn vriendin ook altijd bezig met duurzaamheid en social justice. Ze schreef mee aan Our Common Future 2.0 en is jurist en bestuurslid van de Bomenstichting.

xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xx-xxxxx-000x0000

1.6 FINANCIËLE PROGNOSE

Onderstaande tabel toont de geconsolideerde financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom uit boekjaar	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Balans mutaties en investeringen	- Beschikbare kasstroom na investering		Liquide middelen
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€		€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H		KOLOM I
0										830
1	5.244	4.583	132	529	180	2,94	545	-196	634
2	13.257	11.208	482	1.567	299	5,24	000	000	000
3	32.705	26.984	1.402	4.319	299	14,44	1.914	2.106	3.099
4	55.144	45.240	2.451	7.453	299	24,92	2.831	4.323	7.422
5	78.158	63.977	3.524	10.657	299	35,64	2.839	7.536	14.958

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000.

▪ De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (kolom A) uit de verkopen van producten ontwikkeld binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf producten direct aan consumenten, webshops en retailers evenals aan haar Amerikaanse zustervennootschap die op haar beurt verkoopt aan consumenten, webshops en retailers binnen de Verenigde Staten.

▪ De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.5.2 (Uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.5.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen (kolom D / kolom E);

– Kolom G toont de totale balansmutaties en investeringen die nodig zijn om de geprognotiseerde groei te kunnen realiseren. In het eerste jaar worden veel investeringen gepland om de beoogde groei te kunnen realiseren. Naast de opbrengst van de Obligatielening worden deze mede ook gefinancierd uit de beschikbare liquide middelen ad € 830.000 (per november 2021);

– Kolom H toont de resterende beschikbare kasstroom per looptijd jaar na uitgaven, belastingen, Rente en Aflossingsverplichtingen en balansmutaties en investeringen (H = A – B – C – E – G);

– Kolom I toont de mutaties van de liquide middelen en laat zien dat de gewenste investeringen in het kader van groei betaald kunnen worden;

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.5 (Toelichting op de Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.7 ZEKERHEIDSRECHTEN

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

1.8 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 november 2021 tot en met 1 december 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De uit te geven Obligatielening bedraagt €1.200.000 en heeft een Looptijd van vijf (5) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt op kwartaalbasis achteraf de verschuldigde Xxxxx en een deel Aflossing betaald aan de Obligatiehouders.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxx-xxxxx0.xxx.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Wellness Innovations B.V., statutair gevestigd te Gemeente Wijdemeren, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het

voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van €1.200.000, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 november 2021 tot en met 1 december 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 29 oktober 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €1.200.000 (één miljoen tweehonderdduizend euro) op te halen om enerzijds een bestaande financiering af te lossen en anderzijds de verdere groei van de onderneming te financieren.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Wellness Innovations B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal €1.200.000 met een minimale opbrengst van € 1.000.000.
Rente	5,0% over de hoofdsom op jaarbasis.
Looptijd	Vijf (5) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een annuïtair schema met aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 5,0% (vijf procent) op jaarbasis. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd ieder kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd Obligatielening en Aflossing

▪ De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening gedurende de Looptijd volledig aflossen op basis van een annuïtair aflossingsschema met een grace periode van de eerste twee kwartalen.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

In onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Kwartaal	Rente (5,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	12,50	-	12,50
	2	12,50	-	12,50
	3	12,50	49,88	62,38
	4	11,88	50,51	62,38
2	1	11,25	51,14	62,38
	2	10,61	51,78	62,38
	3	9,96	52,43	62,38
	4	9,30	53,08	62,38
3	1	8,64	53,75	62,38
	2	7,97	54,42	62,38
	3	7,29	55,10	62,38
	4	6,60	55,79	62,38
4	1	5,90	56,48	62,38
	2	5,20	57,19	62,38
	3	4,48	57,90	62,38
	4	3,76	58,63	62,38
5	1	3,02	59,36	62,38
	2	2,28	60,10	62,38
	3	1,53	60,85	62,38
	4	0,77	61,61	62,38
Totaal		147,93	1.000,00	1.147,93

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Kwartaal	Rente (5,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	15.000	-	15.000
	2	15.000	-	15.000
	3	15.000	59.862	74.862
	4	14.252	60.610	74.862
2	1	13.494	61.368	74.862
	2	12.727	62.135	74.862
	3	11.950	62.911	74.862
	4	11.164	63.698	74.862
3	1	10.368	64.494	74.862
	2	9.562	65.300	74.862
	3	8.745	66.116	74.862
	4	7.919	66.943	74.862
4	1	7.082	67.780	74.862
	2	6.235	68.627	74.862
	3	5.377	69.485	74.862
	4	4.508	70.353	74.862
5	1	3.629	71.233	74.862
	2	2.739	72.123	74.862
	3	1.837	73.025	74.862
	4	924	73.938	74.862
Totaal		177.511	1.200.000	1.377.511

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (5 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€10,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.010,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal € 1.147,93 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.010,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,7%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is enkel toegestaan mits er vooraf schriftelijke toestemming wordt verleend door de Uitgevende Instelling.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €1.200.000

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €1.000.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Als aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €1.000.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ De tussentijdse resultaten middels periodieke update zes weken na 31 december en 30 juni van ieder jaar gedurende de Looptijd;

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE UITGEVENDE INSTELLING

4.1 INLEIDING

We kennen bijna allemaal de term visolie en ook omega-3 zullen de meeste onder ons wel kennen. Niet gek want deze omega-3 is essentieel voor je hersenen, ogen en hart. Zonder de omega-3 DHA vetzuren zou denken bijvoorbeeld onmogelijk zijn. In de cellen van de hersenen zitten hiervan namelijk hoge concentraties. Ook is omega-3 belangrijk voor tal van andere vitale functies van het lichaam. Toch hebben 9 van de 10 mensen in het Westen een tekort aan omega-3 vetzuren. Met alle gevolgen van dien. Veel ziektes als Alzheimer, hart en vaatziekte, reuma, ADHD en nog veel meer worden onder meer aan omega-3 tekorten gelinkt.

Mede hierdoor neemt de vraag naar vis en visolie (een bron van omega-3) supplementen toe. Volgens het WNF is de huidige visvloot echter al 2,5 keer te groot voor wat de oceanen aan kunnen. Gelukkig bestaat er een alternatief voor visolie: de Uitgevende Instelling zet 100% in op hét meest voor de hand liggende alternatief voor visolie, namelijk dezelfde bron waarvan vis de omega-3 krijgt: algenolie.

De Uitgevende Instelling is opgericht in 2014 en verkoopt plantaardige omega-3 producten actief in een zevental Europese landen, de Verenigde Staten en Canada. Het concept wordt breed gedragen door haar klanten en recent is zij een samenwerking aangegaan met Sea Shepherd. Deze NGO heeft als missie om diersoorten en ecosystemen in de oceanen te beschermen en te behouden en wil vanuit deze missie helpen de merken van Uitgevende Instelling als hoogwaardig alternatief nog duidelijker op de kaart te zetten.

4.2 PRODUCTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

4.2.1 Producten

De Uitgevende Instellening biedt een beperkte range hoogwaardige omega-3 supplementen gebaseerd op algenolie. De producten worden als innovatief, duurzaam (niet belastend voor oceaan) en zeer kwalitatief aan de bovenkant van de markt gepositioneerd.

De producten worden aangebonden onder twee merknamen, ‘Daily Supplements’ voor de speciaalzaken en ‘Testa Omega-3’ voor de overige (voornamelijk online) verkoopkanalen. Daarnaast worden de producten in beperkte mate als white-lable (zonder merk) aan (momenteel één) grote retailer(s) verkocht.

De Uitgevende Instelling onderscheidt zich van concurrenten door bewust in haar gehele productportfolio geen producten aan te bieden waar visolie gebruikt wordt. De Uitgevende Instelling zet zich hier stevig van af en heeft bewezen dat het totaal onnodig is om 25% van de wereldwijde visvangst tot visolie te vermalen.

4.2.2 Ontwikkeling

De Uitgevende Instelling ontwikkelt doorlopend verpakkingen voor nieuwe varianten c.q. nieuwe geografische

markten, de verpakkingen moeten voldoen aan land specifieke wettelijke eisen en zijn derhalve belangrijk voor internationale expansie van de Uitgevende Instelling.

Algenolie biedt kwalitatief veel voordelen t.o.v. de reguliere visolie producten. De algenolie is door de eigen creatieve innovatie-afdeling uitgewerkt in een compleet plantaardig assortiment. De meest recente ontwikkeling van de innovatie-afdeling is Vrill. Hiervoor is een patent aangevraagd, deze aanvraag loopt nog. Vrill is een plantaardig alternatief voor krill omega-3 olie gemaakt van algenolie.

4.3 PRODUCTIEKETEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is de enige partij die de belangrijkste grondstof (algenolie) rechtstreeks bij de leveranciers en niet bij capsuleerders inkoopt. Dit betekent een verbetering van haar eigen marges maar ook dat zij de mogelijkheid heeft een hoogwaardig product tegen een commercieel aantrekkelijke prijs te kunnen verkopen. Om grip te houden op de kwaliteit van haar producten houdt de Uitgevende Instelling goed overzicht over de productie van haar producten. In grote lijnen loopt die als volgt:

1. Inkoop van basis ingrediënten bij DSM en Nestle;

2. In de juiste verhouding mengen of verwerken van de basis ingrediënten, dit gebeurt bij de capsuleerder Aenova;

3. Capsuleren van het verwerkte basisproduct, deze processtap wordt uitgevoerd door Aenova;

4. Inpakken van de capsules in ‘blisters’ of potjes, deze processtap wordt uitgevoerd door Mondial Pack.

4.4 DE MARKT EN BESTAANDE AFZETKANALEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling is actief in de markt voor voedingssupplementen. Dit is een groeiende markt die wat aanbod betreft zeer gefragmenteerd is. De Uitgevende Instelling onderscheidt zich van andere omega-3 voedingssupplementen leveranciers door het feit dat zij als enige haar gehele assortiment baseert op vis-vrije grondstoffen. De Uitgevende Instelling biedt consumenten een kwalitatief zeer hoogwaardig product dat als innovatief en duurzaam wordt ervaren en hen tegelijk de mogelijkheid biedt concreet iets te doen tegen de overbevissing en de gevolgen daarvan op ons totale ecosysteem. De Uitgevende Instelling onderscheidt 3 business units c.q. distributiekanalen:

▪ Marktplaatsen: Momenteel de grootste business unit met ca 55% van de omzet in 2020. De verwachting is dat er met marktplaatsen als Amazon een lichte groei per jaar (5 – 10%) gaat plaatsvinden door de lancering van nieuwe producten op de verschillende (geografische) marktplaatsen;

▪ Webshop: De webshop realiseert ca 20% van de omzet in 2020. Sinds 2019 biedt de Uitgevende Instelling abonnementen, naast “losse verkoop” via de webshop. De webshop is bereikbaar vanuit Nederland, Duitsland, Engeland, Spanje, Denemarken en de Verenigde Staten;

▪ Retail: Het retailkanaal vertegenwoordigt in 2020 ca 25% van de omzet en biedt een enorm groeipotentieel voor Daily Supplements en Testa Omega-3. In dit kanaal richt de Uitgevende Instelling zijn voornamelijk op ketens c.q. inkooporganisaties van supplementen speciaalzaken, drogisterijen en apothekers. De Uitgevende Instelling is momenteel alleen in Nederland in dit kanaal actief met o.a. Holland & Barret, Etos, Gezond&Wel, Care&Beauty, Unipharma en Holland Pharma en bezig met internationale uitbreiding.

4.5 POSITIE VAN WIINC IN DE MARKT

4.5.1 Marktpositie

De Uitgevende Instelling heeft een unieke positie in de markt. Enerzijds omdat zij vanuit haar missie gedreven activiteiten de consument daadwerkelijk handvaten biedt om concreet een bijdrage te leveren aan het terugdringen van (onnodige) visvangst. Tegelijk heeft de Uitgevende Instelling als “single product” company een duidelijke focus en schaalgrootte voordeel, bijvoorbeeld om inkoopvoordelen te behalen en rechtstreeks bij de producenten van de algenolie te kunnen inkopen, maar ook in de effectiviteit en efficiency van marketing inspanningen. De meeste leveranciers van supplementen richten zich met een breed scala aan producten tot een veelal beperkte geografische markt.

Deze unieke positie van de Uitgevende Instelling is opgebouwd door de initiatiefnemers vanuit een intense passie voor het welzijn van onze oceanen en jarenlange werkzaamheid in onderzoek naar en ontwikkeling en productie van voedingsmiddelen en supplementen.

4.5.2 Verwachtte groei

De marktomvang voor omega-3 voedingssupplementen wordt geschat op ca USD 5,5 miljard per jaar (consumenten uitgaven). De Amerikaanse markt is in omvang de belangrijkste markt en vertegenwoordigt ca 40% van de totale markt, gevolgd door Azië en Europa. De groeiverwachtingen voor de markt zijn hoog met een gemiddelde cumulatieve groeivoet van ca 8,5% per jaar tot en met 2028.1 De groeiverwachting voor op algen gebaseerde supplementen ligt hoger als gevolg van toenemende wettelijke (en andere) beperkingen op visvangst en een steeds grotere shift in consumenten voorkeur naar een vegan alternatief.

Onder andere gedreven door deze tendens verwacht de Uitgevende Instelling de komende jaren een zeer sterke groei door te maken. De business units ‘Marktplaatsen’ en ‘Webshop’, zoals toegelicht in paragraaf 4.4. (De markt en bestaande afzetkanalen van de Uitgevende Instelling), zullen naar verwachting een gematigde en

1 Bron: Grand View Research: “Omega 3 Supplements Market Size & Share Report 2020-2027”

stabiele groei doormaken. De business unit Retail kent de grootste groeipotentie. De groei zal geografisch in eerste instantie vooral in Duitsland, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk worden nagestreefd.

4.6 BETROKKEN PARTIJEN

4.6.1 Leveranciers Koninklijke DSM N.V.

Koninklijke DSM N.V. is een leverancier van de grondstoffen van de producten van de Uitgevende Instelling.

Koninklijke DSM N.V. is een wereldwijd, ‘purpose-led’ bedrijf dat vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en duurzaam leven. DSM maakt gezonde ingrediënten en duurzame (bio) grondstoffen voor producten en voorwerpen die je dagelijks gebruikt. Wereldwijd telt DSM zo’n 23.000 medewerkers.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xx_XX/xxxx.xxxx

Nestlé

Nestlé is een leverancier van de grondstoffen van de producten van de Uitgevende Instelling. Nestlé is een Zwitsers multinationaal conglomeraat voor de verwerking van voedingsmiddelen en dranken, met hoofdkantoor in Vevey, Vaud, Zwitserland. Het is het grootste voedingsbedrijf ter wereld, gemeten naar omzet en andere statistieken, sinds 2014.

De producten van Nestlé omvatten babyvoeding, medische voeding, flessenwater, ontbijtgranen, koffie en thee, zoetwaren, zuivelproducten, ijs, diepvriesproducten, voedsel voor huisdieren en snacks.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xx x.xxxxxx.xxx

4.6.2 Capsuleerder

De Aenova Group is een toonaangevende wereldwijde contractfabrikant en leverancier van ontwikkelingsdiensten voor de farmaceutische industrie en de gezondheidszorg. De diensten omvatten end-to- end productie en ontwikkeling van alle doseringsvormen en potentieniveaus (variërend van nutraceuticals tot high-potents) op 15 locaties in Europa en de VS.

Met uitgebreide knowhow, jarenlange ervaring en 4.500 goed opgeleide medewerkers, innovatieve technologieën en de hoogste kwaliteitsnormen is Aenova een betrouwbare, langdurige partner voor farmaceutische en consumentengezondheidszorgklanten over de hele wereld, zowel op het gebied van menselijk als veterinaire zorgmarkt.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx/xx/

4.6.3 Verpakker

Mondialpack biedt producenten en handelsorganisaties en merken van voedingssupplementen full service partnership, oplossingen op maat en korte levertijden. Hiermee stelt zij haar opdrachtgevers in staat om hun bedrijfsresultaten en klanttevredenheid te maximaliseren.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx

4.7 ADDITIONELE FINANCIERING BIJ STERKE GROEI

Bij een sterke groei in de toekomst kan er een additionele financieringsvraag ontstaan omdat er dan extra voorraad aangehouden dient te worden. De Uitgevende Instelling behoudt de mogelijkheid om aan de Obligatielening pari passu (gelijk in rang) leningen of andere kredietfaciliteiten aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ Na aantrekken van de additionele financiering dient de DSCR van de Uitgevende Instelling op de totale financiering > 1,30 te zijn;

▪ Zekerheidspositie van de Obligatiehouders niet verslechtert.

4.8 VERZEKERINGEN

De Uitgevende Instelling is voldoende verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s die aan de bedrijfsvoering zijn

verbonden, waaronder productaansprakelijkheid.

Toelichting verzekeringsdekking

De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

“Het verrichten van activiteiten op het gebied van innovatie, onderzoek, productontwikkeling, marktonderzoek, handel en e-commerce, met name toegespitst op het ontlasten van het milieu en de oceanen, in de ruimste zin, daaronder begrepen alle handelingen en activiteiten welke met het vorenstaande direct of indirect enig verband houden of die aan het doel bevorderlijk kunnen zijn.”

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

5.2 KERNGEGEVENS

(Statutaire) naam: Wellness Innovations B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 59889861

Datum oprichting: 31-01-2014

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Gemeente Wijdemeren

Telefoon: 020 820 4529

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx-xxxxx0.xxx

Website: • xxx.xxxxx-xxxxx0.xxx

• xxx.xxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx

5.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, die hieronder vereenvoudigd is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door xxx. Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxxx xx Xxxxx namens moedermaatschappij Wellness Holding B.V.

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn xxx. Xxxxx Xxxxx en xxx. Xxxxxx xx Xxxxx.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het ontwikkelen, (laten) produceren en vermarkten van vis-vrije voedingssupplementen.

▪ Het intellectueel eigendom bestaande uit merkenrechten, recepturen en patentaanvragen op Vrill is ondergebracht in Wellness Holding B.V.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na krediet verlening)

. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.200.000.

Activa	€ x 1.000	Correctie NKV*	Passiva	€ x 1.000	Correctie NKV*
IMVA	689	+ 300	Eigen vermogen	296	+ 8
MVA	67		Lening xxxxxxxxxxxxxxxxx	0	-000
Xxxxxxxxx	809	+ 500	Obligatielening	1.200	+1.200
Debiteuren	112		Schuld xxxxxxxxxxxxxxxxx	0	-000
Xxxxxxxxxxx	127		Aflossingsverplichtingen	0	-125
Belastingen	30		Crediteuren	281
Liquide middelen	29		Te verrekenen omzet en kosten Ocean’s 10 Inc.	35
			Belastingen	38
			Kortlopende schulden	21
Totaal	1.871	+800	Totaal	1.871	+800

Alle bedragen afgerond naar hele euro’s x 1.000.

*NKV = Na kredietverlening.

Toelichting belangrijkste balansposten

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.4 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling);

▪ IMVA (Immateriële Vaste Activa) betreft de ontwikkelkosten voor o.a. productontwikkeling en webshop. Er

wordt € 300k geactiveerd op de balans Na Kredietverlening (NKV) i.v.m. de investeringen in ontwikkelingen;

▪ Voorraden stijgen met € 500k NKV doordat er een grotere voorraad aangehouden moet worden (hoofddoel van de investering) om de gevraagde aantallen te kunnen leveren;

▪ Eigen vermogen is positief omdat er de afgelopen drie jaar een netto winst is gerealiseerd en de winsten zijn toegevoegd aan het Eigen vermogen. De toevoeging van €8k is gebruikt als sluitpost om de balans in evenwicht te brengen;

▪ Schulden bij derden van in totaal € 408k worden afgelost (Lening kredietinstelling, Schuld kredietinstelling en

Aflossingsverplichtingen) en geherfinancierd middels de Obligatielening van in totaal € 1.200k.

▪ Een deel van de omzet van Ocean’s 10 Inc. wordt ontvangen door de Uitgevende Instelling en in Rekening- Courant geboekt. De door de Uitgevende Instelling gemaakte kosten (personeel, ontwikkeling, marketing en sales etc.) ten behoeve van Ocean’s 10 Inc. worden ook in Rekening-Courant geboekt en periodiek vindt er een afrekening plaats.

6.2 BESTEDING VAN DE OPBRENGST

De Uitgevende Instelling beoogt € 1.200.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening aanwenden ter herfinanciering van bestaande financieringsverplichtingen van ca. € 400.000 en het restant ad € 800.000 investeren in werkkapitaal, marketing & sales kosten en ontwikkelingskosten.

De investeringen in werkkapitaal omvatten met name de inkoop van voorraden zoals grondstoffen en gereed product en financiering van de (in toenemende mate vanaf 2022) debiteuren. De verwacht benodigde investeringen worden vooral gedreven door de verwacht sterke omzetgroei in het retail segment vanaf 2022. Naar verwachting zal in 2022 de werkkapitaalpositie (debiteuren plus voorraad verminderd met crediteuren) met ca € 500.000 toenemen en in 2023 in functie van de groei in retail met nog eens ca € 1,5 miljoen.

Daarnaast zal in 2022 ca € 300.000 worden geïnvesteerd in ontwikkeling en marketing. Specifiek voor:

▪ Lancerings- en onboardingsscampagnes met nieuwe retailers;

▪ Productontwikkeling (met name ten behoeve van verpakkingen) die moeten voldoen aan landen specifieke wet- en regelgeving;

▪ Continue investeringen in de webshop zowel naar geografisch bereik als naar klantervaring;

▪ PR en sociale mediacampagnes om de missie krachtig uit te dragen en de doelgroep te bereiken.

6.3 HISTORISCHE CIJFERS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de historische cijfers van de Uitgevende Instelling. In onderstaand overzicht is gebruik gemaakt van:

▪ Winst en Verliesrekening van de Uitgevende Instelling voor de jaren 2019 en 2020;

▪ Tussentijdse Winst en Verliesrekening per 31-7-2021 van de Uitgevende Instelling;

▪ Geprognotiseerde Winst en Verliesrekening voor 2021 van de Uitgevende Instelling.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting	Beschikbare kasstroom na aftrek belasting
	X €1.000	X €1.000	X €1.000	X €1.000
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D
2019 definitief	2.374	2.282	7	85
2020 definitief	2.694	2.431	17	246
2021 (31-7-2021)	1.647	1.484	-	163
2021 (prognose)	3.365	3.008	55	302

De Uitgevende Instelling heeft de inkomsten sinds 2018 met ca 50% laten toenemen tot ca. € 2,7miljoen in 2020.

Prognose 2021

In 2021 wordt de het fundament van de organisatie versterkt, zowel operationeel, commercieel als financieel, om de basis leggen voor een versnelde groei vanaf 2022. Om die beoogde groei vanaf 2022 te kunnen realiseren is ten eerste een ruimere financiële slagkracht benodigd om de productie en voorraden op het vereiste hogere niveau te brengen en om de gewenste verbeteringen in (media)campagnes en webpresence te kunnen realiseren. Bij een 30% omzetstijging verwacht de Uitgevende Instelling het EBITDA resultaat over 2021 desondanks te kunnen verbeteren.

De directie acht de omzet- en resultaatprognoses voor 2021 als goed realiseerbaar. Op basis van prognose boekjaar 2021 kan er ruimschoots aan de nieuwe Rente en Aflossingsverplichtingen worden voldaan:

▪ Rente- en Aflossingsverplichtingen jaar 1 = € 180k op een beschikbare vrijekasstroom van € 302k geeft een DSCR van 1,67;

▪ Rente- en Aflossingsverplichtingen jaar 2, 3, 4 en 5 = € 299k op een beschikbare vrijekasstroom van € 302k geeft een DSCR van 1,01.

Conclusie: op basis van de historische kasstromen 2021 kunnen de toekomstige Rente- en Aflossingsverplichtingen voldaan worden.

6.4 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom uit boekjaar	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Balans mutaties en investeringen	- Beschikbare kasstroom na investering		Liquide middelen
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€		€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H		KOLOM I
0										830
1	5.244	4.583	132	529	180	2,94	545	-196	634
2	13.257	11.208	482	1.567	299	5,24	000	000	000
3	32.705	26.984	1.402	4.319	299	14,44	1.914	2.106	3.099
4	55.144	45.240	2.451	7.453	299	24,92	2.831	4.323	7.442
5	78.158	63.977	3.524	10.657	299	35,64	2.839	7.536	14.958

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.

▪ De beginstand van de liquide middelen in jaar 0 (november 2021) ad € 830k betreffen de € 800k aan nieuwe financiering (€ 1.200k aan totale financiering waarvan € 400k wordt gebruikt voor herfinanciering bestaande leningen en € 800k wordt aangetrokken voor groeikapitaal) plus de bestaande aanwezige liquide middelen ad € 30k zorgt voor een beginstand van € 830k.

▪ De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (omzet, kolom A) uit de verkopen van omega 3 supplementen die ontwikkeld worden binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf producten direct aan consumenten, webshops en retailers en belast de kosten van de producten en overhead ten behoeve van de Amerikaanse afzet door aan haar Amerikaanse zustervennootschap die op haar beurt verkoopt aan consumenten, webshops en retailers binnen de Verenigde Staten. Voor een onderbouwing van de verwachtte verkoopcijfers zie paragraaf 6.5.1. (Inkomsten).

▪ In het eerste jaar vinden er meer balansmutaties en investeringen (kolom G) plaats dan de beschikbare kasstromen uit het boekjaar (kolom D) wat resulteert in een negatieve beschikbare kasstroom na investering (Kolom H). Dit heeft als gevolg dat de positie van de liquide middelen (kolom I) daalt. De reden hiervan is dat er investeringen in voornamelijk opbouw voorraad gedaan moeten worden om de groei te kunnen realiseren en dit wordt grotendeels gedaan uit de beschikbare liquide middelen beschikbaar zijn gekomen door het verstrekken van de Obligatielening. Vanaf het tweede jaar zullen de benodigde investeringen in voornamelijk voorraad vanuit de interne winstgevendheid gefinancierd kunnen worden en neemt de liquiditeit toe.

▪ Mocht de prognose om welke reden dan ook tegenvallen of in een later stadium gerealiseerd worden dan laat de Uitgevende Instelling zien op basis van de geprognotiseerde resultaten over 2021 dat de Uitgevende Instelling aan haar Rente en Aflossingsverplichtingen kan voldoen zoals beschreven in paragraaf 6.3 (Historische cijfers van de Uitgevende Instelling).

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zullen de inkomsten (kolom A) als volgt aangewend worden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen van deze financiering (kolom D

/ kolom E);

– Kolom G toont de totale balansmutaties en investeringen die nodig zijn om de geprognotiseerde groei te kunnen realiseren;

– Kolom H toont de resterende beschikbare kasstroom per looptijd jaar na uitgaven, belastingen, Rente en Aflossingsverplichtingen en balansmutaties en investeringen (H = A – B – C – E – G);

– Kolom I toont de mutaties van de liquide middelen en laat zien dat de gewenste investeringen in het kader van groei betaald kunnen worden;

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.5 (Toelichting op de Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

6.5 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.5.1 Inkomsten

De Uitgevende Instelling streeft naar een omzetgroei via haar webshop en de bewerking van het retail kanaal. Voor het kanaal ‘Marktplaasten’ wordt een gematigde groei van 5% tot 10% per jaar verwacht.

De groei van de webshop omzet wordt voornamelijk nagestreefd door een verdere groei van verkochte abonnementen en het benaderen van nieuwe geografische markten. Door het toenemend aantal abonnementen komt een groeiende en wederkerende omzet tot stand. De Uitgevende Instelling wil het aantal nieuwe abonnementen laten groeien van ca 350 per maand nu naar 2000 nieuwe abonnementen per maand tegen het einde van 2022. Deze groei zal vooral in Duitsland en het Verenigd Konikrijk worden nagestreefd. Naar verwachting zal de omzet in dit kanaal met ca 40% per jaar kunnen toenemen.

De Uitgevende Instelling verwacht de sterkste groei te realiseren in haar retail kanaal. Om de potentie hiervan inzichtelijk te maken heeft de Uitgevende Instelling op basis van de ervaring(cijfers) van de introductie in Nederland een diepgaande analyse gemaakt van de Amerikaanse, Britse en Duitse (gedefinieerde kernmarkten) markten en de daarin actieve retailers. Uitgaande van o.a. aantal locaties, type verkooppunt (algemene drogisterij, supplementen speciaalzaak, apotheek, etc.) en de mate waarin de organisatie als innovatief c.q. leidend wordt gezien door consumenten, heeft de Uitgevende Instelling een gedetailleerd stappenplan uitgewerkt om die geografische markten te bewerken en key-partners voor zich te winnen. Daarbij maakt de Uitgevende Instelling gebruik van haar missie gedreven karakter, de intensiverende samenwerking met o.a. Sea Shepherd en social media communicatie middelen. De doelstelling is om in 2024 met minimaal drie leidende retailers per kernmarkt samen te werken.

De groeiverwachting tot en met 2023 voor het retail segment is onderbouwd met de sales funnel van de uitgevende Instelling, waarin potentiële retailers in de gedefinieerde kernmarkten naar vier segmenten zijn ingedeeld in functie van de mate van de huidige samenwerking met de Uitgevende Instelling:

▪ Klant A; zijn retail organisaties waarmee de Uitgevende Instelling de logistieke en commerciële samenwerking op een goed niveau heeft ingeregeld en een continue omzet wordt gegenereerd. Momenteel betreft dit 4 landelijke retail organisatie en een twintigtal kleinere retail organisaties in Nederland.

▪ Klant B; dit betreft retail organisatie waaraan leveringen plaatsvinden en waarmee de logistieke en commerciële samenwerking verder wordt uitgediept. Omzetten zijn nu nog beperkt in omvang en soms ook sterk variërend in de tijd, o.a. als gevolg van commerciële (introductie)acties, tempo van uitrol over fysieke winkels. Momenteel vallen twee landelijke organisaties in Duitsland en één in de Verenigde Staten in dit segment.

▪ Onderhandeling; dit zijn een drietal landelijke organisaties in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten waarmee gesprekken worden gevoerd over een mogelijke samenwerking en waarvan de Uitgevende Instelling verwacht deze gesprekken in 12 tot 18 maanden succesvol te kunnen afronden.

▪ Prospects: dit betreft in totaal ca. 70 relevante landelijke retail organisaties in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten waarmee op termijn gesprekken over een mogelijke samenwerking worden gestart.

De cijfermatige onderbouwing van de sales funnel voor de jaren tot en met 2023 kan als volgt worden samengevat (op basis van 2020 omzetpotentieel, geen rekening houdend met marktgroei)

Status	Retailer	# verkooppunten	Omzet potentieel	2021	2022	2023
Totaal Klant A	4 landelijke ketens en c.a. 20 kleinere organisaties	1.200	€ 1.000.000	€1.000.000	€ 1.000.000	€ 1.000.000
Totaal Klant B	3 landelijke ketens	19.100	€ 6.725.000	€ 260.000	€ 1.712.500	€ 3.631.250
Totaal Onderhandeling	3 landelijke ketens	31.358	€ 4.418.500	€ 0	€ 2.020.925	€ 4.104.625
Totaal Prospect	c.a. 70 landelijke ketens	118.500	€ 29.500.000	€ 0	€ 2.950.000	€ 14.750.000
Eindtotaal				€ 1.260.000	€ 7.683.425	€ 23.485.875

NB: De gemiddelde omzet per verkooppunt varieert sterk tussen organisatie afhankelijk van het type verkooppunt. Bij ketens van supplementen speciaalzaken worden hogere omzetten per verkooppunt (incl on-line) verwacht dan bij supermarkten of apothekers.

Het bovenstaande overzicht laat zien dat enkel al bij klant A + B (bestaande klanten), de retail omzet €1.500k hoger geprognotiseerd is dan wat in 2021 naar verwachting wordt gerealiseerd. Als de onderneming zich op huidige wijze continueert kan de stap van €3.300k omzet in 2021 naar €5.200k in 2022 al bijna gerealiseerd worden met enkel haar huidige klanten. Hierbij is nog geen rekening gehouden met de afnemers waarmee de onderneming mee in onderhandeling is, de lijst met prospects die al benaderd zijn en eventuele marktgroei.

Het groeitempo kan van periode tot periode sterk verschillen naar gelang de snelheid waarmee de gecontracteerde retailers de producten over hun winkelbestand en online kanalen uit rollen. Verschillende retailers kunnen daarbij verschillende strategieën hanteren, bijvoorbeeld eerst uitsluitend online waarna een uitrol in de fysieke winkels volgt. Maar ook het omgekeerde is denkbaar waarbij de Uitgevende Instelling producten eerst in een (beperkt) aantal geselecteerde winkels beschikbaar komt waarna een uitrol over het hele net en online volgt.

Na 2023 zal de groei verder worden voortgezet door het aanboren van additionele geografische markten in Europa en/of Azië.

6.5.2 Uitgaven

In de uitgaven in de kasstroomprognose zijn de operationele kosten opgenomen. De beschikbare kasstroom na investering laat de inkomsten zien verminderd met uitgaven, belasting, Rente en Aflossingsverplichtingen en balansmutaties en investeringen.

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken.

De operationele kosten omvatten:

▪ Inkoopkosten van grondstoffen en verpakkingsmiddelen. Deze zijn variabel en worden 1 tot 3 maanden van tevoren ingekocht. Hoe hoger de voorraad is die wordt ingekocht hoe lager de inkoopkosten worden (schaalvoordelen).

▪ Transactie- en verzendkosten m.b.t. de omzetten op de marktplaatsen en in de webshop, welke volledig variabel zijn met de gerealiseerde omzetten. Deze kosten worden eveneens onder de kostprijs van de omzet verantwoord.

▪ Personeelskosten, welke een grotendeels vast karakter hebben en in beperkte mate meegroeien met de omzet als gevolg van de sterke focus van WIINC op één product en een beperkt aantal distributiepartners.

▪ Marketing en saleskosten, met name uitgaven voor social media, campagnes etc. worden door WIINC als volledig variabel beschouwd en aangestuurd.

Balansmutaties en investeringen omvatten:

▪ Mutaties in het werkkapitaal. Dat betreffen o.a. de mutaties van de voorraden, debiteuren en liquide middelen. Middels de investeringen, zoals beschreven in hoofdstuk 6.2 (Besteding van de opbrengst), wijzigt het werkkapitaal.

▪ Investeringen in immateriële activa. Dat betreffen de ontwikkelkosten en marketing, zoals beschreven in hoofdstuk 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Investeringen in materiële activa. Dat betreffen investeringen in o.a. inventaris.

De Uitgevende Instelling streeft ernaar de personeelskosten op termijn op 15% (2020: ca. 20%) van de omzet te stellen. De overige hierboven opgesomde kostensoorten vertegenwoordigen ca 70% van de omzet. De overige bedrijfskosten, waaronder huisvesting en algemene kosten, zijn vast van aard maar met een beperkte omvang en zullen naar verwachting ook bij de beoogde sterke groei nauwelijks toenemen.

6.5.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Xxxxx en Aflossing onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.5.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000. De Uitgevende Instelling heeft een Innovatiebox regeling, waardoor een deel van de winst tegen een lager tarief wordt belast

Bij het opstellen van de prognoses is er voorzichtigheidshalve gerekend met een belastingdruk van 25% en is er geen rekening gehouden met de Innovatiebox en het lagere tarief in Nederland over de eerste schijf winst.

6.6 DIVIDENDBELEID

De Uitgevende Instelling kunnen gedurende de Looptijd wel bedragen uitkeren aan hun aandeelhouder als dividend, mits de Uitgevende Instelling haar verplichtingen van de obligatiehouders nakomt en dit de bedrijfsvoering niet negatief beïnvloed.

6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 INLEIDING

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.2.1 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan verwacht omdat de geprognotiseerde afzet niet wordt behaald of producten niet tegen de beoogde prijs kunnen worden afgezet. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.2 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van hoger dan verwachte inkoopprijzen

Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht, waaronder de operationele kosten, zoals inkoopkosten van grondstoffen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten en de verzekeringskosten. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contractenafsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling en/of haar producten schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 4.8 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de Uitgevende Instelling en haar bedrijf en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

7.4.5 Risico van de afhankelijkheid van Oceans’10 Inc.

In dit Informatiememorandum zijn de historische cijfers en prognoses samengesteld van de Uitgevende Instelling. De zekerheden zijn enkel gevestigd op de Uitgevende Instelling. Het risico bestaat dat Ocean’s 10 Inc. niet haar inkopen bij de Uitgevende Instellingen verricht maar bij een derde partij. Mitigerend is dat alle marketing uitingen, voorraden en personeel ondergebracht zijn de Uitgevende Instelling waardoor Ocean’s 10 Inc. volledig afhankelijk is van de Uitgevende Instelling en dit in de toekomst ook niet gaat veranderen.

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geen producten verkoopt en daarom geen inkomsten ontvangt van de Amerikaanse zustermaatschappij Oceans’10 Inc.

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 ALGEMEEN

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Wellness Innovations B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, waarvan haar 100% aandeelhouder Wellness Holding aan het hoofd staat.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 november 2021 tot en met 1 december 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.200.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN:

A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 1.200 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €1.200.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 29 oktober 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vijf (5) jaar na de Ingangsdatum.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd

	in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.	of	een
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op [datum] 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 1 november 2021 tot en met 1 december 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.	of	een
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd per kwartaal Rente en Aflossing verschuldigd en betaald worden aan de Obligatiehouder. De Rente en Aflossing wordt na afloop van elk kwartaal in rekening gebracht.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,00% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	Wellness Innovations B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gemeente Wijdemeren en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 59889861.
Vergadering van Obligatiehouders	De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om enerzijds een bestaande, aflopende financiering af te lossen en anderzijds de verdere groei van de onderneming te financieren. Voor meer informatie over de besteding van met de Obligatielening opgehaalde middelen zie paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst) van het Informatiememorandum.

3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal één miljoen tweehonderdduizend euro (€1.200.000), verdeeld in twaalfhonderd (1.200) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €1.000.000 (een miljoen euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rentebetaling geschiedt achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling jaarlijks een deel van de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetalingen zullen op kwartaalbasis achteraf plaatsvinden, voor het eerst op de eerste Werkdag drie kwartalen na de Ingangsdatum.

6.3 Onderstaand zijn de per kwartaal door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	Kwartaal	Rente (5,0%)	Aflossing	Totaal
1	1	12,50	-	12,50
	2	12,50	-	12,50
	3	12,50	49,88	62,38
	4	11,88	50,51	62,38
2	1	11,25	51,14	62,38
	2	10,61	51,78	62,38
	3	9,96	52,43	62,38
	4	9,30	53,08	62,38
3	1	8,64	53,75	62,38
	2	7,97	54,42	62,38
	3	7,29	55,10	62,38
	4	6,60	55,79	62,38
4	1	5,90	56,48	62,38
	2	5,20	57,19	62,38
	3	4,48	57,90	62,38
	4	3,76	58,63	62,38
5	1	3,02	59,36	62,38
	2	2,28	60,10	62,38
	3	1,53	60,85	62,38
	4	0,77	61,61	62,38
Totaal		147,93	1.000,00	1.147,93

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,7% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een andere kredietfaciliteit aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ Op basis van geconsolideerde cijfers van WIINC dient na aantrekken van de additionele financiering de DSCR op de totale financiering > 1,30 te zijn;

▪ Zekerheidspositie van de bestaande obligatiehouders niet verslechtert.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de betreffende beoogde kredietfaciliteit duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening waarbij wel rente betaald mag worden en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.4 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Wellness Innovations B.V. Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx

Email adres: xxxxxxxxxx@xxxxx-xxxxx0.xxx

17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal twaalfhonderd (1.200) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Wellness Innovations B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80875939 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling, ter aflossing van reeds lopende financiering en om financiering op te halen waarmee zij haar bedrijf verder kan laten groeien, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal één miljoen tweehonderdduizend euro (€1.200.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata