COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vennootschap wordt opgericht in de vorm van een Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een sociaal oogmerk (CVBA SO). Ze wordt “SMart Coop” genoemd.

In alle akten, facturen, documenten en uittreksels die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd wordt deze benaming onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een sociaal oogmerk – société coopérative à responsabilité limitée, à finalité sociale” of de afkorting “CVBA SO / SCRL SFS”.

ONTWERP

Artikel 2. Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00.

De maatschappelijke zetel kan zonder wijziging van de statuten worden overgebracht naar elke andere plaats in België, met inachtneming van de wetgeving betreffende het gebruik der talen, bij eenvoudig besluit van de Raad van bestuur, dat zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De Raad van bestuur kan in België of in het buitenland, overal waar ze dit nuttig acht, administratieve of operationele zetels, filialen, kantoren of agentschappen openen.

Artikel 3. Sociaal oogmerk

Zoals bepaald in artikel 661, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, streven de vennoten (hierna ook “de Vennoten” genoemd) van de Vennootschap naar slechts een beperkt vermogensvoordeel.

Het sociaal oogmerk waaraan de in het maatschappelijk doel bedoelde activiteiten worden gewijd, richt zich op het vertegenwoordigen en beschermen van de belangen van de leden van SMart Coop, op een verhoogde autonomie van de werknemers bij het uitvoeren van hun beroep, hulp bij hun integratie op de arbeidsmarkt, de bevordering van de ontwikkelingsmiddelen van ondernemingen – gebaseerd op verdeling, solidariteit en gedeelde hulpmiddelen – en sociale bescherming van de leden, er hierbij over wakend dat deze

doelstelling past in een kader van democratische waarden, voorrang voor mensen en samenwerking boven concurrentie, en van sociale, culturele en economische integratie. De Vennootschap heeft bovendien niet als primair doel haar Vennoten een indirect vermogensvoordeel te verstrekken.

Elk jaar stelt de Raad van bestuur een speciaal verslag op over de manier waarop de Vennootschap erop heeft toegezien dat het vooropgestelde doel wordt uitgevoerd. Dit verslag zal onder meer aantonen dat de uitgaven met betrekking tot de investeringen, werkingskosten en bezoldigingen zo zijn gemaakt dat ze de realisatie van het doel bevorderen. Dit speciale verslag wordt toegevoegd aan het beheersverslag, zoals voorzien in artikel 42 van onderhavige statuten.

Artikel 4. Maatschappelijk doel

De Vennootschap heeft als doel, zowel in België als in een Europese context:

• administratieve, financiële en juridische diensten, hulpmiddelen en procedures te identificeren, verzamelen en creëren die beantwoorden aan de gemeenschappelijke behoeften van de Vennoten, hoofdzakelijk in de culturele en artistieke sector, de creatieve economie, kenniseconomie, informatie- en communicatie-economie;

ONTWERP

• activiteiten uit te oefenen op het gebied van productie, uitgave en verspreiding in onder meer de muzikale, literaire, audiovisuele sectoren en de sectoren van de podiumkunsten en plastische kunsten;

• de partners op te leiden en te informeren, meer bepaald tijdens opleidingsdagen, met publicaties en voortgezet onderwijs;

• in het algemeen, diensten en producten te verkopen en allerlei commerciële, artistieke, industriële, landbouw-, ambachtelijke en beroepsactiviteiten uit te voeren;

• nog algemener, de ontwikkeling te ondersteunen van de economische activiteiten van ondernemers en projectwerknemers en alle bijbehorende, verwante of aanvullende activiteiten uit te voeren die hier rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden, alsook alle maatschappelijke, commerciële, industriële, roerende, onroerende en krediettransacties die rechtstreeks of onrechtstreeks van nut zijn voor de realisatie van het maatschappelijke doel.

De Vennootschap ontwikkelt al haar goederen en diensten in overeenstemming met de doeleinden, gedefinieerd in het charter dat wordt voorgesteld in de preambule van onderhavige statuten.

De Vennootschap kan bovendien, met inachtneming van de wettelijke bepalingen:

• de gemeenschappelijke belangen van de Vennoten op politiek, economisch en sociaal niveau vertegenwoordigen en verdedigen;

• op enigerlei wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen aan alle transacties die in verband staan met haar maatschappelijk doel door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbrengen of inschrijvingen, aankopen van effecten of maatschappelijke rechten, door fusie of anderszins, door de oprichting, aankoop, verhuur, huur en het beheer van handelsfondsen of instellingen;

• borg te staan voor zowel zijn eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door deze eigendommen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar eigen handelsfondsen.

• een internationaal netwerk op te bouwen om hulpmiddelen en diensten te bieden ter ondersteuning van de transnationale activiteiten en te werken aan de verbetering en harmonisering van de arbeidsomstandigheden op Europees niveau.

De bovenstaande opsomming is illustratief en niet uitputtend.

Artikel 5. Duur

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

ONTWERP

Behoudens rechterlijke beslissing kan de vennootschap alleen worden ontbonden op beslissing van de algemene vergadering, na een beraadslaging volgens de regels inzake een statutenwijziging. De volgende redenen zullen niet leiden tot een ontbinding van de Vennootschap: de aftreding, het uitsluiten, het overlijden, de terugtrekking, de arbeidsongeschiktheid, de liquidatie van de goederen, de toelating tot een collectieve schuldenregeling, het faillissement of de stopzetting van de activiteiten van een van de Vennoten.

II. AANDELEN, VENNOTEN, AANSPRAKELIJKHEID

Artikel 6. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het bedraagt oorspronkelijk euro,

(. ) EUR.

Het aandelenkapitaal bestaat uit het bedrag van de aandelen waarop de leden hebben ingetekend. Ze zijn voorzien van een volgnummer.

Het vaste deel van het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd en tienduizend (210.000,00) EUR. Het vaste deel van het aandelenkapitaal kan worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de Algemene vergadering, die hierover heeft beraadslaagd in overeenstemming met de voorwaarden voor wijziging van de statuten en artikel 421 § 1 alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Het maatschappelijke kapitaal is veranderlijk voor het deel dat het bedrag van het vaste deel overtreft. Het veranderlijke deel van het kapitaal kan onbeperkt worden verhoogd, zonder wijziging van de statuten, door intekening op nieuwe aandelen door de Vennoten of door de toetreding van nieuwe Vennoten.

Het veranderlijke deel van het kapitaal kan worden verminderd door een volledige of gedeeltelijke terugneming van de inbreng bij het ontslag, de ontheffing, uitsluiting of het overlijden van een Vennoot. Het kapitaal kan in geen geval worden verlaagd tot een bedrag dat lager is dan het vaste kapitaal.

Er moet altijd zijn ingeschreven op een minimumaantal aandelen dat overeenstemt met het vaste deel van het kapitaal.

De Vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen, niet rechtstreeks, noch via een dochteronderneming of via een persoon die handelt uit eigen naam, maar voor rekening van de Vennootschap of de dochteronderneming, in toepassing van artikel 354 van het Wetboek van de Vennootschappen.

Artikel 7. Kapitaalvorming

ONTWERP

Het maatschappelijk kapitaal wordt bij de samenstelling vertegenwoordigd door aandelen

met elk een waarde van 30 EUR. De Vennootschap mag naast de representatieve aandelen van het maatschappelijk kapitaal geen andere waardepapieren uitgeven, tenzij het gaat om obligaties zoals bepaald in artikel 11 van onderhavige statuten.

Het kapitaal moet volledig zijn geplaatst. Elk aandeel moet volledig en exclusief in contanten zijn volgestort, en niet voor slechts een kwart, zoals de wet het toestaat.

Artikel 8. Categorieën van Vennoten

Elke categorie stemt overeen met een groep Vennoten die zich op een verschillende manier verhoudt tot de activiteiten van de Vennootschap. Het bijeenbrengen van deze categorieën creëert het partnerschap tussen meerdere belanghebbenden dat de Coöperatieve vennootschap kenmerkt. Deze categorieën zijn onderworpen aan de voorwaarden voor kandidaatsstelling, intekening, toetreding en verlies van de hoedanigheid als Vennoot, die kunnen verschillen.

De categorieën sluiten elkaar wederzijds uit. De creatie van nieuwe categorieën en het wijzigen van deze categorieën hangt af van een soevereine beslissing van de Algemene vergadering.

De Vennootschap omvat zeven categorieën van Vennoten die representatief zijn voor alle actoren op het economische domein van creatie, know how en kennis.

Naargelang hun categorie verwerven Vennoten verplicht de hoedanigheid van Vennoot (categorieën 1, 2 en 4), zoals uiteengezet in het huidshoudelijk reglement, hetzij op facultatieve wijze (de andere categorieën).

ONTWERP

Voor categorieën 1, 2 en 4 heeft het verplichte karakter van de toetreding als Vennoot geen betrekking op natuurlijke of rechtspersonen die al contractuele banden hadden met SMart vóór de ondertekeningsdatum van onderhavige statuten.

De zeven categorieën van Vennoten zien eruit als volgt:

Categorieën Nr. Definitie Toetredingsvoorwaarden

Begeleiders: “het vast personeel”

Natuurlijke personen die als bedienden voor Smart werken om gebruikers te begeleiden,

1 activiteiten op te volgen en de structuur te beheren. Deze

personen zijn tewerkgesteld met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur.

Ten laatste 6 maanden na ondertekening van de arbeidsovereenkomst moet een schriftelijk toetredingsverzoek worden gericht aan de raad van bestuur. Toetreding tot het vennootschap is een belangrijke voorwaarde in de arbeidsovereenkomst, afgesloten tussen SMART en de werknemer.

Gebruikers: “de onafhankelijke medewerkers”

Natuurlijke personen die een professionele activiteit uitvoeren met de hulpmiddelen die door SMart ter beschikking worden gesteld, ad hoc of op permanente basis. Dit impliceert de zelfstandige uitvoering van

ONTWERP

2 prospectie- en marketingactiviteiten,

dienstverlening, werken of verkoopsactiviteiten. Deze personen oefenen hun activiteit uit als projectwerknemers en zijn tewerkgesteld bij SMART met een arbeidsovereenkomst van bepaalde of onbepaalde duur.

Personen van deze categorie die zijn tewerkgesteld met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur (COD)

Vanaf de aanmaak van zijn gebruikersaccount zijn toetreding als Vennoot te hebben aangevraagd. Met andere woorden is de inschrijving op minstens één aandeel een gebruiksvoorwaarde van de diensten van SMart

Personen van deze categorie die zijn tewerkgesteld met een arbeidsovereenkomst van bepaalde duur (CBD)

Klanten

Natuurlijke personen of rechtspersonen die diensten aankopen bij SMart-gebruikers.

Een geschreven verzoek is altijd mogelijk. Het houden van maatschappelijke aandelen is geen voorwaarde voor het gebruik van de diensten van SMart als klant.

Klanten van de gemeenschappelijke diensten

Natuurlijke of rechtspersonen die bij SMart gemeenschappelijke diensten aankopen

Van bij de aanmaak van zijn klantenaccount zijn toetreding als Vennoot te hebben aangevraagd. Met andere woorden is het houden van een aandeel een gebruiksvoorwaarde voor de diensten van SMart

Technische partners en leveranciers

Natuurlijke personen en rechtspersonen leveren diensten of goederen aan SMart of haar gebruikers.

Een geschreven verzoek is altijd mogelijk.

Financiële partners

Natuurlijke of rechtspersonen die aan SMART financiële hulp verlenen.

Een geschreven verzoek is altijd mogelijk.

Institutionele partners

/ begeleiders

Vertegenwoordigende organen, vakbonden, leermiddelencentra op het gebied van sociale en solidaire economie, creatieve economie en meer in het algemeen op het gebied van leren en kennis, ...

Begeleidende organen bij projecten, voor lokale ontwikkeling, gemeenschappen, ... Alle partners hebben de mogelijkheid om SMart te begeleiden bij de ontwikkeling van

haar project.

Een geschreven verzoek is altijd mogelijk.

ONTWERP

Voor werknemers van categorieën 1 en 2 met een arbeidsovereenkomst voor een periode van langer dan 1 jaar verloopt de toetreding als Vennoot automatisch. Ook worden werknemers die al (op het moment van de oprichting van de Vennootschap) over een contract van onbepaalde duur beschikken met vennootschappen of instellingen die zijn verbonden aan de Vennootschap, automatisch toegelaten.

Voor categorieën 3 en 4 is het toetredingsverzoek als Vennoot een onderdeel van het inschrijvingsformulier voor de SMart-diensten.

Voor de andere categorieën is de toetreding onderworpen aan een beslissing van de Raad van Beheer. Voor deze categorieën van Vennoten treden de rechten dus pas in werking na een beslissing van de Raad van bestuur.

ONTWERP

Facultatieve toetreding als Vennoot in de categorieën 3, 5, 6 en 7: Voor deze vier categorieën moet het toetredingsverzoek schriftelijk plaatvinden. Bij de toetredingsaanvraag verbindt de kandidaat zich ertoe om de statuten, het huishoudelijk reglement, de beslissingen van de Raad van bestuur en de Algemene vergadering na te leven en zich aan te sluiten bij de principes en waarden, gedefinieerd in het charter van SMart, dat is voorgesteld in de preambule van onderhavige statuten.

De toetreding hangt af van een besluit van de Raad van bestuur, in overeenstemming met onderstaand artikel 15.

Artikel 9. Inschrijvingsverbintenis

Voor elke categorie van Vennoten geldt een minimale inschrijvingsverbintenis op aandelen met specifieke volstortingsmodaliteiten, zoals bepaald in de volgende tabel:

Categorieën

Nr.

Inschrijvingsverbintenis

Minimumbedrag

Volstorting (progressief

/ onmiddellijk)

Vast personeel

Een percentage van de bruto jaarlijkse bezoldiging in het kader van een participatieplan te definieren in het huishandelijk reglement

Progressief: naargelang de uitvoering van de arbeidsovereenkomst

Onafhankelijke medewerkers

een percentage van de bruto

jaarlijkse bezoldiging in het

2 kader van een participatieplan,te definieren

in het huishandelijk reglement

1 aandeel bij toetreding + 1% van de bruto jaarlijkse bezoldiging

Progressief: naargelang de uitvoering van de arbeidsovereenkomst

Klanten 3 5 aandelen (€ 150) Onmiddellijk

Klanten van de gedeelde diensten

Technische partners en leveranciers

4 5 aandelen (€ 150) Onmiddellijk

5 5 aandelen (€ 150) Onmiddellijk

Financiële partners 6 334 aandelen (€ 10.020) Onmiddellijk

Institutionele partners / begeleiders

ONTWERP

7 5 aandelen (€ 150) Onmiddellijk

Artikel 10. Nominatieve aard van de aandelen

Het maatschappelijk kapitaal wordt uitsluitend vertegenwoordigd door aandelen op naam. De aandelen worden ingeschreven in een Vennotenregister. De eigendomstitels zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.

Als een eigendomstitel meerdere eigenaars heeft, wordt het uitoefenen van de bijbehorende rechten opgeschort tot één persoon wordt aangewezen als eigenaar van de eigendomstitel; hetzelfde geldt bij de splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel. De eigenaar zal worden toegewezen bij gemeenschappelijk akkoord tussen de betrokken personen. Anders wordt de eigenaar toegewezen door de Rechtbank waaraan het geschil door de meest gerede partij is voorgelegd.

Artikel 11. Uitgifte van obligaties

De Vennootschap kan ook obligaties uitgeven, al dan niet hypothecaire, bij beslissing van de Bijzondere algemene vergadering van de Vennoten, die hierover hebben beraadslaagd zoals voor de wijziging van de statuten (artikel 356 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen). Deze uitgiften zijn voorbehouden aan de Vennoten.

Deze vergadering zal het tarief, de voorwaarden en modaliteiten vastleggen voor de uitgifte en de werking van de Vergadering van de obligatiehouders organiseren.

Artikel 12. Verpanding van aandelen

Een Vennoot mag zijn aandelen niet verpanden, als zekerheid stellen of een verkoopbelofte doen zonder het voorafgaande en geschreven akkoord van de Raad van bestuur.

Artikel 13. Overdraagbaarheid van de aandelen

De aandelen mogen alleen worden verkocht of overgedragen aan Vennoten en met het voorafgaande akkoord van de Raad van bestuur.

Artikel 14. Huishoudelijk reglement

ONTWERP

De Raad van bestuur kan het huishoudelijk reglement opstellen en dat ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene vergadering. Het reglement is een aanvulling op de statuten en legt het algemeen kader van de Vennootschap, haar werking en beheer vast.

III. VENNOTEN

Artikel 15. Houders van de hoedanigheid van Vennoot De Vennootschap bestaat uit minstens 8 Vennoten.

Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke of rechtspersoon kan als Vennoot worden goedgekeurd als hij behoort tot een van de negen categorieën, bedoeld in bovenstaand artikel 8.

Een toetreding als Vennoot vereist:

- de goedkeuring van de Raad van bestuur van het toetredingsverzoek,

- het instemmen met de statuten en, in voorkomend geval, het huishoudelijk reglement van de Vennootschap;

- de inschrijving en volledige volstorting van minstens één of meerdere aande(e)l(en), naargelang de categorie (zie artikel 9);

Het toetredingsverzoek bevat de volgende gegevens:

- naam, voornaam of bedrijfsnaam;

- geboortedatum en -plaats;

- adres;

- rijksregisternummer;

- btw-nummer (indien van toepassing);

- de categorie waartoe hij behoort;

- het aantal aandelen waarop hij inschrijft en de stortingsvoorwaarden.

De Raad van bestuur heeft het recht om de toetreding van nieuwe leden te beoordelen; het voldoen aan de toelatingsvoorwaarden geeft geen automatisch recht op goedkeuring. De Raad neemt haar beslissing op basis van objectieve motieven en altijd in het belang van de Vennootschap, zonder dat deze beslissing gebaseerd kan zijn op discriminerende gronden.

Het vennootschap van een Vennoot wordt vastgesteld door zijn inschrijving in het aandelenregister.

Bij de toetreding van een nieuwe Vennoot wordt de intekeningsprijs op een nieuw aandeel vastgesteld op een bedrag van 30 EUR, in overeenstemming met bovengenoemd artikel 7 van de statuten.

Artikel 16. Verlies van de hoedanigheid van Vennoot

De hoedanigheid van Xxxxxxx eindigt door ontslag, uitsluiting of overlijden.

ONTWERP

Bovendien verliezen de Vennoten van rechtswege de hoedanigheid van Vennoot in de volgende gevallen:

- Vennoten die toebehoren aan categorieën 1 of 2 gebonden aan Xxxxx door een arbeidscontract van onbepaalde bij het stopzetten van zijn arbeidsovereenkomst met de Vennootschap zijn hoedanigheid van Xxxxxxx ten laatste een jaar na deze stopzetting, in overeenstemming met artikel 661, 8° van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verlies van de hoedanigheid van Xxxxxxx wordt hem meegedeeld door de Raad van bestuur via aangetekende brief of via de post, fax, e- mail of elk ander communicatiemiddel, bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De Vennoot die niet langer gebonden is door een arbeidsovereenkomst kan echter verzoeken om opnieuw Vennoot te worden als hij aan de Raad van bestuur bewijst, via elke weg en binnen het jaar na de beëindiging van zijn contract, dat hij behoort tot een andere categorie, voorzien in onderhavige statuten.

- Vennoten die toebehoren aan categorie 2, gebonden door een contract van bepaalde

duur: door zich niet meer in te schrijven voor de diensten van Xxxxx.

- Vennoten die toebehoren aan categorie 3 of 4 bij het sluiten van hun klantenrekening.

- Vennoten die toebehoren aan categorie 6: bij het einde van hun financiële participatie.

De schuldeisers, erfgenamen of rechthebbenden van een Vennoot kunnen in geen geval en om geen enkele reden terugnemingen uitvoeren van het maatschappelijke kapitaal, zich mengen in de maatschappelijke aangelegenheden, boeken, waarden of goederen van de Vennootschap

laten verzegelen, de verdeling of liquidatie van de Vennootschap eisen of aanspraak maken op stemrecht.

Artikel 17. Aandelenregister

De Vennootschap houdt een aandelenregister bij in overeenstemming met artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor het naar behoren bijhouden van het aandelenregister. Alleen de inschrijving in het aandelenregister geldt als eigendomsbewijs van de aandelen.

Het register bevat de volgende wettelijke vermeldingen:

• 1° de namen, voornamen en woonplaats of de maatschappelijke benaming en het adres van de maatschappelijke zetel van xxxx Xxxxxxx;

• 2° het aantal aandelen dat elke Vennoot bezit en ook de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen van aandelen, met opgave van datum;

• 3° de overdrachten van aandelen, met hun datum;

• 4° de datum van toetreding, uittreding, ontslag of uitsluiting van xxxx Xxxxxxx;

• 5° de gedane stortingen;

ONTWERP

• 6° de bedragen die voor de uittreding, schorsing, het faillissement of de terugneming worden aangewend.

Het aandelenregister kan worden geraadpleegd door elke Vennoot op basis van een schriftelijk en voorafgaand verzoek, gericht aan de Raad van bestuur.

Artikel 18. Terugtrekking – Ontslag

Xxxx Xxxxxxx heeft het recht ontslag te nemen of zich terug te trekken uit de Vennootschap, voor zover hij alle aangegane verbintenissen in acht heeft genomen.

Van het ontslag of de terugtrekking dient er kennis te worden gegeven per brief, fax, e-mail of met eender welk ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de Raad van bestuur, behoudens toepassing van een andere regel zoals opgenomen in het huishoudelijk reglement.

Deze kennisgeving kan er slechts komen tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, zoals bepaald in artikel 367 van het Wetboek van vennootschappen.

De terugtrekking of het ontslag van een Vennoot kan enkel worden toegestaan voor zover het maatschappelijk kapitaal als gevolg daarvan niet daalt tot een bedrag dat kleiner is dan het bedrag van het vast gedeelte van dat kapitaal of voor zover het aantal Vennoten als gevolg daarvan niet daalt tot minder dan acht.

De Raad van bestuur kan zich verzetten tegen de terugtrekking of het ontslag in het geval waarin een dergelijke verrichting afbreuk zou doen aan de financiële situatie van de Vennootschap. Dit verzet mag echter niet langer dan zes (6) maanden duren en moet het voorwerp zijn van een schriftelijke rechtvaardiging of een rechtvaardiging op eender welke drager.

Artikel 19. Uitsluiting

De Raad van bestuur kan beslissen een Vennoot uit te sluiten indien een ernstige tekortkoming, gedrag dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, redenen zoals nader beschreven in het huishoudelijk reglement – voor zover een dergelijk reglement bestaat – of billijke redenen die uitsluiting rechtvaardigen. De billijke redenen worden omschreven als die welke van aard zijn elke samenwerking tussen de Vennootschap en de Vennoot op onomkeerbare wijze in het gedrang te brengen.

ONTWERP

De Vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk aan de Raad van bestuur te bezorgen binnen de maand die volgt op de datum van verzending van een aangetekend schrijven met het gemotiveerde voorstel van uitsluiting. Voor zover hij dat vraagt in het geschrift met zijn opmerkingen, wordt de Xxxxxxx gehoord alvorens de beslissing wordt genomen.

De beslissing tot uitsluiting wordt gemotiveerd en vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en ondertekend door de voorzitter van de Raad van bestuur of door twee bestuurders. Dit proces-verbaal beschrijft de feiten waarop de uitsluiting berust en binnen de twee weken die erop volgen wordt een kopie per aangetekend schrijven verzonden naar de uitgesloten Vennoot.

Artikel 20. Terugbetaling van de aandelen

Bij zijn terugtrekking, ontslag of uitsluiting en – algemener – wanneer hij om welke reden ook niet langer vennoot is, kan de Xxxxxxx enkel aanspraak maken, hoofdens zijn sociale rechten, op de terugbetaling van zijn aandelen zoals bepaald in dit artikel.

De terugbetalingswaarde van het aandeel is gelijk aan het verschil tussen het bedrag bij inschrijving, i.e. 30 EUR, en de eventuele verliezen die zich hebben opgestapeld tussen de datum van inschrijving op de aandelen en de datum waarop de Xxxxxxx ophoudt een vennoot

te zijn, zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening die wordt afgesloten na de datum van de terugtrekking, in verhouding tot de aandelen in het bezit van de Vennoot.

Het recht van de Vennoten op de terugbetaling van hun aandelen bestaat slechts in de mate waarin deze terugbetaling er niet toe leidt dat het netto actief van de Vennootschap daalt tot een bedrag lager dan het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

De terugbetaling van de aandelen van de uittredende Xxxxxxx wordt slechts opeisbaar na een periode van drie jaar vanaf de dag waarop de terugtrekking, het ontslag of de uitsluiting van kracht is geworden.

Er kan echter geen enkele terugbetaling worden verricht zolang de verbintenissen en verplichtingen van de Vennoot ten aanzien van de Vennootschap of waarvoor hij zich voor haar borg zou hebben gesteld niet zijn aangezuiverd. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de bedragen die om welke reden ook toekomen aan de ontslagnemende of uitgesloten Xxxxxxx, van rechtswege zullen worden verrekend met de aflossing van zijn eventuele schuld ten aanzien van de Vennootschap. De toetreding tot de Vennootschap impliceert dat de Vennoot akkoord gaat met eender welke schuldvergelijkingen.

ONTWERP

In geval van overlijden, faillissement, collectieve schuldregeling, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een Vennoot gaat de waarde van zijn aandelen, zoals vastgesteld in dit artikel, over op zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers. De betaling wordt verricht zoals bepaald in de bepalingen van ditzelfde artikel.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om op voorhand en in volgorde van voorrang terug te betalen.

Artikel 21. Aansprakelijkheid van de Vennoten beperkt tot hun inbreng

De Vennoten zijn enkel gebonden voor het bedrag van hun inschrijving. Er bestaat tussen hen geen hoofdelijkheid of ondeelbaarheid. Met andere woorden, kunnen ze slechts gehouden zijn tot betaling van de schulden van de Vennootschap ten belope van hun inbreng in geplaatst kapitaal.

Xxxx Xxxxxxx die ontslag neemt, wordt uitgesloten of aandelen heeft teruggetrokken, blijft persoonlijk gehouden ten opzichte van de schulden van de Vennootschap, maar enkel binnen de grenzen van zijn inbreng in geplaatst kapitaal, gedurende vijf jaar vanaf het ogenblik waarop hij de Vennootschap verlaat, behoudens het geval van kortere verjaring, zoals vastgesteld bij wet, van alle verbintenissen die zijn aangegaan vóór het einde van het jaar waarin hij ophoudt Xxxxxxx te zijn of zich terugtrekt.

IV. BESTUUR

Artikel 22. Raad van bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur die is samengesteld uit minimum 7 en maximum 18 leden, allen Vennoten ze worden bij geheime stemming en bij meerderheid van de stemmen verkozen door de algemene vergadering, op de hierna beschreven wijze.

Wat de natuurlijke personen betreft, zal de Raad van bestuur bestaan uit ten minste 40% bestuurders van het vrouwelijk geslacht en ten minste 40% bestuurders van het mannelijk geslacht, op voorwaarde dat een voldoende aantal kandidaten zulks toelaat.

Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon (deze laatste dient een vaste vertegenwoordiger aan te wijzen) kan worden benoemd tot bestuurder.

De verkiezing tot lid van de Raad conform de bepalingen van artikel 37, 3de en 4de lid geschiedt als volgt:

• minstens twee vertegenwoordigers van categorie 1 en vijf vertegenwoordigers van categorie 2 worden benoemd tot lid van de Raad van bestuur;

• er kunnen vertegenwoordigers van de andere categorieën worden aangewezen;

ONTWERP

• de onderstaande tabel stelt het minimum- en maximum aantal per categorie vast.

Categorieën	Nr.	Aantal zetels in de Raad van bestuur
		Minimum	Maximum

Vast personeel	1	2	3
Onafhankelijke medewerkers	2	5	7

Klanten	3
		0	3
Klanten van de gemeenschappelijke diensten	4

Technische partners en leveranciers	5
		0	2
Financiële partners	6

Institutionele partners / Resourcepersonen	7	0	3
	Totaal	7	18

ONTWERP

Bij uitzondering echter wordt de eerste Raad van bestuur verkozen door de vergadering die onmiddellijk volgt op de oprichting, zonder rekening te houden met de categorieën.

Xxxxx een rechtspersoon benoemd tot bestuurder, dan dient zij onder haar zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te wijzen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en draagt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid als wanneer hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Ze kan haar vertegenwoordiger enkel afzetten voor zover ze tegelijk zijn opvolger benoemt. De benoeming en de beëindiging van de functies van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als wanneer hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou

uitoefenen. Derden kunnen niet eisen dat het bewijs van de bevoegdheden wordt geleverd; de eenvoudige vermelding van de hoedanigheid van vertegenwoordiger of afgevaardigde van de rechtspersoon volstaat.

Artikel 23. Rechten en plichten van de bestuurders

De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de gewone algemene vergadering. Zoals bepaald in het gemeen recht zijn de bestuurders aansprakelijk voor de uitvoering van het mandaat dat hun werd toevertrouwd en voor de fouten die ze in het kader van hun beheer begaan. Zowel ten overstaan van de Vennootschap als van derden zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor alle schadevergoedingen die meer bepaald voortvloeien uit inbreuken op de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de statuten van de vennootschap.

Artikel 24. Duur van de functies van de bestuurders

De bestuurders worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Na afloop van deze periode dient de volledige raad van bestuur te worden herverkozen.

ONTWERP

Aan de functies van de bestuurders komt een einde op het einde van de gewone algemene vergadering die plaats heeft tijdens het jaar waarin hun mandaat verstrijkt.

De bestuurders kunnen één keer worden herverkozen. De gedelegeerd bestuurder kan echter een oneindig aantal keren worden herverkozen. Ze kunnen eender wanneer worden afgezet door de algemene vergadering, zelfs wanneer deze afzetting geen agendapunt is.

Artikel 25. Vergaderingen van de raad

De Raad vergadert ten minste driemaal (3) per jaar. Hij wordt, met om het even welke middelen, bijeengeroepen door zijn voorzitter of op verzoek van de helft van zijn leden. De oproeping wordt ten minste vijf volle dagen vóór de voor de vergadering voorziene datum naar de bestuurders verzonden, behoudens hoogdringendheid die wordt gemotiveerd in de notulen van de vergadering en in welk geval de vergadering binnen de 24 uur mag worden bijeengeroepen.

De vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op de plaats zoals aangewezen in de oproepingen.

Bovendien is de aanwezigheid van bestuurders die ten minste één derde van de raad vertegenwoordigen vereist opdat die raad geldig zou kunnen beraadslagen. De besluiten worden genomen bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Een bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.

Bij staking van de stemmen geeft de stem van de voorzitter van de vergadering de doorslag.

De volgende registers worden bijgehouden:

• Een aanwezigheidsregister dat de aanwezige bestuurders op elke vergadering ondertekenen.

• Een register van de notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en ten minste één bestuurder.

In dringende gevallen kan de raad van bestuur besluiten nemen door middel van circulaire, behalve in de aangelegenheden zoals bedoeld in het volgende lid. Om geldig te zijn, moeten alle bestuurders zich uitspreken. Deze beslissingen zullen de zelfde waarde hebben alsof zij waren genomen op een regelmatig samengeroepen en gehouden vergadering van de Raad en zullen de datum vermelden van de laatste handtekening die de bestuurders op voornoemd document aanbrengen.

Een vergadering waarop de leden van de raad persoonlijk aanwezig dienen te zijn, is verplicht:

• Om de jaarrekening af te sluiten;

ONTWERP

• Om het jaarverslag van de raad van bestuur en het bijzonder verslag zoals bedoeld in artikel 3 van deze statuten af te sluiten;

• Voor elke verrichting van fusie of splitsing;

• Voor elke verrichting van overdracht van activa voor een bedrag van meer dan één miljoen euro.

De voorzitter mag enkel vergaderingen van de Raad van bestuur organiseren met behulp van middelen van teletransmissie, met inbegrip van audioconferentie, in dringende situaties die niet toelaten dat de leden van de raad van bestuur fysiek worden bijeengeroepen en de voorzitter is gehouden het bewijs van deze dringende situatie aan hen over te leggen.

Artikel 26. Bevoegdheden van de raad – Voorzitterschap

De raad van bestuur bepaalt welke richting er aan de activiteiten van de vennootschap dient te worden gegeven en ziet toe op hun uitvoering.

Onder voorbehoud van de bevoegdheden die uitdrukkelijk aan de algemene vergadering worden toegewezen en binnen de grenzen van het maatschappelijk doel behandelt de raad elke aangelegenheid betreffende de goede gang van zaken in de Vennootschap en regelt hij, met zijn besluiten, de aangelegenheden die haar aanbelangen.

De Raad verricht de controles en verificaties die hij passend acht. De leden van de raad van bestuur mogen zich alle documenten doen overhandigen die zij nuttig achten.

De Raad mag beslissen om het dagelijks beheer toe te vertrouwen aan een Gedelegeerd bestuurder.

De Raad van bestuur mag beslissen om comités op te richten die de opdracht krijgen de aangelegenheden te bestuderen die de raad zelf of zijn voorzitter voor advies aan hun onderzoek overlegt. Hij stelt de samenstelling en de bevoegdheden vast van de comités die hun activiteiten uitoefenen onder de verantwoordelijkheid van de raad.

De Raad van bestuur is bevoegd om meer bepaald de volgende beslissingen te nemen:

- Toelating van een nieuwe Vennoot;

- Uitsluiting van een Vennoot;

- Bijeenroeping van de algemene vergadering, voorstellen voorbereiden en formuleren om aan de raad over te leggen, de agenda bepalen en voorwaarden voorstellen betreffende de aanwending van de bedrijfsopbrengsten na aftrek van de kosten.

ONTWERP

De Raad van bestuur wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. Deze laatste organiseert en leidt de werkzaamheden van de Raad van bestuur en brengt daarvan verslag uit bij de algemene vergadering. Hij ziet toe op de goede werking van de organen van de Vennootschap en gaat in dit verband na of de vergaderingen op regelmatige wijze zijn bijeengeroepen en hebben plaatsgevonden. Hij vergewist zich ervan dat de bestuurders bij machte zijn hun opdracht te vervullen. Is hij verhinderd, dan wordt de Raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder.

Artikel 27. Dagelijks beheer

De Raad van bestuur vertrouwt het dagelijks beheer van de zaken van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden met betrekking tot dit beheer toe aan een bestuurder die wordt benoemd tot Gedelegeerd bestuurder. De Raad van bestuur stelt zijn vergoeding vast.

De Gedelegeerd bestuurder mag onder de leden van de Raad van bestuur drie vertegenwoordigers kiezen met als doel hem bij te staan, in geval van bijzonder verzoek, in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Ze vormen met hun de Directieraad. Deze Directieraad is geen beslissingsorgaan, wel een orgaan dat uitsluitend advies verleent. Deze Raad kan samenkomen op eenvoudig verzoek van de gedelegeerd bestuurder. De bevoegdheden en de werking van deze raad worden in voorkomend geval nader beschreven in het huishoudelijk reglement.

Borgstellingen, avalverbintenissen en garanties dienen het voorwerp te zijn van een voorafgaande toelating van de Raad van bestuur.

Artikel 28. Vertegenwoordiging

De Vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van die waarin een openbaar ambtenaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte – ook in het geval van een afgifte van klacht met of zonder burgerlijke partijstelling, als eiser en als verweerder – op geldige wijze vertegenwoordigd door de Voorzitter van de Raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.

Artikel 29. Delegatie

Is het voor de Voorzitter van de Raad onmogelijk om zijn functies uit te oefenen, meer bepaald wegens afwezigheid, dan mag hij alle of een deel van zijn bevoegdheden overdragen aan een bestuurder, behalve het voorzitterschap van de Raad. Deze delegatie dient steeds voor beperkte tijd te worden gegeven. Verkeert de voorzitter in de onmogelijkheid om deze delegatie zelf toe te staan, dan mag de raad van bestuur daartoe overgaan onder dezelfde voorwaarden. Bovendien mag de Voorzitter van de Raad of de Raad van bestuur eender welke bijzondere volmachten verlenen aan eender welke personen, die al dan niet lid zijn van de Raad, voor één of meer welbepaalde doelen.

ONTWERP

Artikel 30. Notulen

De besluiten van de Raad van bestuur worden te schrift gesteld in de notulen die worden ingeschreven in een speciaal register van de notulen. Ze worden ondertekend door alle leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen of ten minste door zij die hebben bijgedragen tot het vormen van de meerderheid. De delegaties evenals de adviezen en stemmen die schriftelijk worden verleend/uitgebracht of andere gedrukte documenten worden eraan gehecht. De kopieën of uittreksels die in rechte of elders dienen te worden overgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter of twee bestuurders.

Artikel 31. Commissaris-revisor

Het toezicht op de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid – ten aanzien van de wet en de statuten – van de in de jaarrekening vast te stellen verrichtingen, dient te worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, die de algemene vergadering benoemt voor een periode van drie jaar en die kunnen worden herverkozen.

Bij afwijking van het voorgaande echter en wanneer de Vennootschap voldoet aan de criteria zoals bedoeld in artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen is de benoeming van één of meer commissarissen facultatief.

Is de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist, dan kan het toezicht op de Vennootschap, op facultatieve wijze, worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen.

ONTWERP

Is er geen commissaris, dan kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele Vennoten worden overgedragen aan één of meer vennoten die met dit toezicht worden belast. Zij mogen geen enkele andere functie uitoefenen of mogen geen enkel(e) ander(e) opdracht / mandaat binnen de Vennootschap aanvaarden. Ze mogen zich laten vertegenwoordigen door een accountant van wie de vergoeding ten laste is van de Vennootschap indien de betrokkene met haar akkoord werd aangewezen of indien deze vergoeding krachtens een gerechtelijke beslissing ten laste van de Vennootschap is gelegd.

V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 32. Organisatie van de algemene vergadering

De Raad van bestuur of de commissaris-revisor roept de algemene vergadering van de vennoten samen. De gewone algemene vergadering van de vennoten komt samen op de laatste dinsdag van de maand juni om 17.00 uur. Is deze dag een wettelijke feestdag, dan vindt de vergadering plaats op de werkdag die voorafgaat aan deze datum. De jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de maatschappelijke zetel of op de plaats zoals aangegeven in de oproeping.

De agenda van de gewone algemene vergadering omvat, hoe dan ook, het onderzoek van het jaarverslag, met inbegrip van het bijzonder verslag zoals bedoeld in artikel 3 van deze statuten, en van het verslag van de commissarissen, het onderzoek en de goedkeuring van de jaarrekening evenals de bestemming van de netto winst, de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen en, zo nodig, de benoeming van bestuurders en commissarissen.

ONTWERP

De bestuurders geven antwoord op de vragen van de vennoten met betrekking tot het jaarverslag en het in artikel 3 genoemd bijzonder verslag of eender welk ander agendapunt. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen van de vennoten betreffende zijn (hun) verslagen.

De algemene vergadering van de vennoten kan enkel beslissingen nemen met betrekking tot punten die op de agenda staan.

Op verzoek van een vennoot of een bestuurder krijgt de raad van bestuur de mogelijkheid één of meer punten toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering van de vennoten. Een dergelijke vraag moet minstens acht dagen vóór de datum waarop de vergadering plaatsvindt, met behulp van eender welk middel zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, worden gesteld aan de raad van bestuur.

Al wie krachtens het Wetboek van vennootschappen dient te worden uitgenodigd op een algemene vergadering van de vennoten en aanwezig is op een algemene vergadering van de vennoten of zich er heeft laten vertegenwoordigen, wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen. De betrokkenen kunnen ook verzaken aan de mogelijkheid zich op het ontbreken of de onregelmatigheid van een oproeping te beroepen vóór of na de vergadering waaraan ze niet hebben deelgenomen.

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering van de vennoten kan worden bijeengeroepen telkens wanneer de belangen van de Vennootschap zulks vereisen en moet worden bijeengeroepen wanneer vennoten die één vijfde van het geplaatst kapitaal

vertegenwoordigen dat vragen. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen vinden plaats in België, op de plaats zoals aangewezen in de oproepingen.

Artikel 33. Oproepingen

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden door de Raad van bestuur of de commissaris-revisor bijeengeroepen per brief, fax, e-mail of eender welk ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek; de oproeping wordt minstens 15 volle dagen vóór de datum van de vergadering verzonden naar de vennoten die in het register van vennoten zijn ingeschreven of wordt gepubliceerd in een krant met wettelijke aankondigingen.

Artikel 34. Agenda

De agenda wordt vastgesteld door de Raad van bestuur of de commissaris-revisor indien deze laatste de vergadering bijeenroept.

ONTWERP

Er mag alleen worden beraadslaagd over de agendapunten. De bestuurders kunnen echter om het even wanneer worden afgezet door de algemene vergadering, ook wanneer deze afzetting geen agendapunt is.

De vergaderingen die voor een tweede keer worden bijeengeroepen, behouden de agenda van de eerste vergadering. De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur en, zo hij verhinderd is, door de oudste bestuurder. De aanwezige vennoten die dit aanvaarden vervullen de functie van stemopnemer zoals bepaald in de reglementaire bepalingen.

De secretaris wordt aangewezen door de voorzitter. Er wordt een aanwezigheidsblad opgemaakt met de namen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten en het aantal aandelen en stemmen dat ze bezitten.

Artikel 35. Quorum

Behoudens strengere quorumvoorwaarden zoals opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en deze statuten is elke algemene vergadering, behalve de gewone algemene vergadering, geldig samengesteld voor zover er op de vergadering vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die ten minste de helft van de aandelen van de vennootschap bezitten. Voor de gewone algemene vergadering is er geen enkel quorum vereist.

Bezitten de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten minder dan de helft van de aandelen, dan wordt een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda samengeroepen binnen de termijn van twintig (20) werkdagen na de eerste vergadering. Op die tweede vergadering

beraadslagen de vennoten op geldige wijze over de punten die op de agenda van de eerste vergadering stonden, ongeacht het aantal vennoten dat op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

De in het kader van de vergadering verleende volmachten worden aan het proces-verbaal van de vergadering gehecht.

Artikel 36. Meerderheid

Een aanwezigheidslijst met de naam van de vennoten en het aantal aandelen in hun bezit wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens ze de vergadering binnenkomen.

Behoudens strengere meerderheidsvoorwaarden zoals opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en deze statuten worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat een onthouding niet wordt beschouwd als een stem voor of tegen een voorstel.

De volgende beslissingen vereisen een drie vierde (3/4) meerderheid van de stemmen:

i. Wijziging van de statuten, met inbegrip van fusies en splitsingen;

ONTWERP

ii. Gedeeltelijke inbreng van activa.

Zoals bepaald in artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen vereist elke wijziging van het maatschappelijk doel dat:

i. de Vennoten die aan de vergadering deelnemen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;

ii. ze wordt goedgekeurd door ten minste vier vijfde van de stemmen.

Artikel 37. Stemrecht

Zoals bepaald in artikel 661,4° van het Wetboek van vennootschappen mag niemand in eigen naam en als lasthebber aan de stemming deelnemen met meer dan één tiende (1/10de) van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op één twintigste (1/20ste) gebracht wanneer één of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in dienst genomen door de vennootschap. Bovendien worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan aandelen waarop de vereiste stortingen niet volledig zijn verricht.

Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen heeft elke Vennoot recht op één stem.

Met betrekking tot de verkiezing van de leden van de raad van bestuur stelt elke categorie van Vennoten een kandidatenlijst voor, met dien verstande dat het minimum- en maximumaantal verkiesbare kandidaten per lijst wordt vastgesteld in artikel 22 van deze statuten. Het beginsel van één stem per Xxxxxxx blijft toepasselijk.

Stelt een categorie van Vennoten geen lijst voor, dan is deze categorie niet vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Zo het aantal bestuurders als gevolg daarvan minder dan 7 bedraagt, moet een nieuwe vergadering binnen een termijn van 2 weken worden samengeroepen met als agenda de verkiezing van de bestuurders.

Artikel 38. Volmachten

Elke vennoot heeft het recht zich door een andere vennoot te laten vertegenwoordigen, met dien verstande dat de lasthebber niet meer dan één vennoot mag vertegenwoordigen.

ONTWERP

De bevoegdheid inzake vertegenwoordiging moet steeds worden gestaafd door middel van een schriftelijke volmacht. Deze volmacht moet de agenda vermelden of dient ten minste een welbepaald voorwerp te hebben. Behoudens andersluidende bepaling in de volmacht kan die volmacht slechts geldig zijn in het kader van een algemene vergadering van de vennoten. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en mag eisen dat ze vijf volle dagen vóór de algemene vergadering worden afgegeven op de plaats die de raad van bestuur aanwijst.

Artikel 39. Notulen

De beraadslagingen van de algemene vergaderingen worden vastgesteld in notulen die in een bijzonder register worden opgenomen en worden ondertekend door de leden van het Bureau (i.e. de voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers) en ten minste één vennoot.

De kopieën of uittreksels van deze notulen die waar nodig moeten worden overgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of de secretaris van de vergadering.

Artikel 40. Verdaging van de algemene vergaderingen

Elke algemene vergadering kan, tijdens de vergadering, met drie weken worden verdaagd door het Bureau in de bovenstaande samenstelling. Deze verdaging heeft niet tot gevolg dat elke genomen beslissing wordt vernietigd, behoudens andersluidende beslissing van de vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda. De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Er kunnen met het oog op de tweede vergadering nieuwe formaliteiten worden vervuld en deze vergadering doet definitief uitspraak.

VI. FINANCIËLE BEPALINGEN

Artikel 41. Maatschappelijk boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

Bij uitzondering begint het eerste boekjaar op de dag van de oprichting van de Vennootschap en eindigt het op 31 december 2017.

Artikel 42. Inventaris

ONTWERP

Op deze laatste datum worden de boekingen van de Vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een volledige inventaris evenals de jaarrekening op. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening evenals de bijlage en vormt één geheel. Bovendien maken de bestuurders het jaarverslag op dat de verantwoordingen, commentaren, gegevens, toelichtingen en aanwijzingen dient te omvatten, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De bestuurders stellen ook het bijzonder verslag op over de wijze waarop de Vennootschap erover heeft gewaakt het doel te verwezenlijken dat ze zich heeft gesteld. Dit verslag bepaalt in het bijzonder dat de investeringsuitgaven, werkingskosten en vergoedingen zodanig zijn opgevat dat ze voorrang geven aan de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. Dit verslag wordt opgenomen in het jaarverslag.

Artikel 43. Bestemming

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt, na aftrek van de afschrijvingen, waardeverminderingen en noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en lasten de netto winst.

De beslissing inzake de bestemming van deze jaarlijkse netto winst wordt door de raad van bestuur genomen zoals bepaald in de onderstaande bepalingen:

a. Er wordt 5% afgenomen met als doel de wettelijke reserve aan te leggen. Deze afname is niet langer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds het bedrag bereikt dat gelijk is aan één tiende van het maatschappelijk kapitaal.

b. Er wordt 95% afgenomen met als doel een statutaire reserve aan te leggen, ook “ontwikkelingsfonds” genoemd, zoals bepaald in de interne en externe doelstellingen van de Vennootschap en volgens de hierna vastgestelde hiërarchie: (nader te bepalen)

c. Het eventuele saldo krijgt de bestemming zoals door de raad van bestuur bepaald bij meerderheid van de stemmen.

ONTWERP

Indien de jaarrekening zou aangeven dat er een verlies is, wordt het bedrag daarvan overgedragen en vervolgens verrekend met de overschotten van de volgende boekjaren.

VII. ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 44. Verlies van het maatschappelijk kapitaal

Daalt het netto actief als gevolg van verliezen tot een bedrag dat kleiner is dan de helft van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de algemene vergadering worden bijeengeroepen binnen een termijn van hooguit twee maanden vanaf het ogenblik waarop het verlies werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld krachtens de wettelijke of statutaire verplichtingen, met als doel te beraadslagen en te beslissen – in voorkomend geval en in de vormen zoals opgelegd om de statuten te wijzigen – over de eventuele ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere maatregelen zoals aangekondigd in de agenda.

ONTWERP

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat twee weken vóór de algemene vergadering ter beschikking van de Vennoten wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap. Stelt de raad van bestuur voor om de activiteiten voort te zetten, dan zet hij in zijn verslag de maatregelen uiteen die hij van plan is te nemen om de financiële situatie van de Vennootschap te herstellen. Dit verslag wordt aangekondigd in de agenda. Een exemplaar van dit verslag wordt ter beschikking van de Vennoten gesteld. Tevens wordt een kopie ervan onverwijld doorgestuurd naar de personen die de formaliteiten hebben vervuld zoals voorgeschreven door de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten.

Dezelfde regels worden gevolgd indien het netto actief, als gevolg van verliezen, daalt tot een bedrag dat kleiner is dan één kwart van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. In dit geval echter wordt de Vennootschap ontbonden indien deze ontbinding wordt goedgekeurd door één kwart van de stemmen die op de vergadering worden uitgebracht.

Artikel 45. Vereffening

In geval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook wordt de Vennootschap vereffend door vereffenaars die de algemene vergadering benoemt; bij gebrek aan dergelijke benoeming wordt de Vennootschap vereffend door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is. De Vennootschap kan om het even wanneer worden ontbonden krachtens een besluit van de algemene vergadering die beslist op de wijze zoals toepasselijk om de statuten te wijzigen. De vereffenaars of de raad van bestuur beschikken daartoe over de ruimste bevoegdheden zoals verleend door het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering stelt de bezoldigingen van de vereffenaars vast.

Artikel 46. Vereffeningssaldo

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en terugbetaling van hun inbreng aan de Vennoten krijgt hetgeen na de vereffening overblijft, zoals bepaald in artikel

ONTWERP

661, 9° van het Wetboek van vennootschappen, een bestemming die zo dicht mogelijk in de buurt komt van het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

VIII. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 47. Woonstkeuze

Xxxx Xxxxxxx, obligatiehouder, bestuurder, eventuele commissaris-revisor of vereffenaar die niet in België woont, wordt geacht – bij gebrek aan woonstkeuze – woonst te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen op geldige wijze aan hem kunnen worden gedaan.

Artikel 48. Wetboek van vennootschappen

De Vennoten dienen zich volledig te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg worden de dwingende bepalingen van dit wetboek geacht te zijn opgenomen in deze akte en worden de bepalingen die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit wetboek geacht niet te zijn geschreven.

ONTWERP

Statutaire bepalingen die slechts de letterlijke weergave van wetsbepalingen zijn, worden uitsluitend ter informatie weergegeven en hebben niet het statutair karakter van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 49. Toewijzing van bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot, al dan niet rechtstreeks, de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt exclusieve bevoegdheid verleend aan de Franstalige rechtbanken die bevoegd zijn rekening gehouden met de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Ze passen het Belgisch recht toe.

Document Metadata

Table of Contents

COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Document Metadata