ALGEMENE VOORWAARDEN VAN JBR CORPORATE FINANCE B.V EN JBR GLOBAL M&A B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN JBR CORPORATE FINANCE B.V EN JBR GLOBAL M&A B.V.
Artikel 1 - Definities
1 Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden;
2 Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer een opdracht verstrekt;
3 Opdrachtnemer: JBR Corporate Finance B.V. (KvK-nummer: 30170246) of JBR Global M&A B.V. (KvK-nummer: 24317076), al naar gelang wie de contractuele wederpartij is van Opdrachtgever bij de Overeenkomst;
4 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer aangaande de verrichting van diensten door Opdrachtnemer.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever betreffende de verrichting van diensten door Opdrachtnemer.
2 De algemene voorwaarden van Opdrachtgever of andere voorwaarden zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
3 Op van de Algemene Voorwaarden afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door Opdrachtgever slechts een beroep worden gedaan, indien die door Opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard. Deze bedingen gelden uitsluitend voor de betreffende Overeenkomst waarvoor die zijn overeengekomen en laten onverlet de toepasselijk- heid van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.
4 Door de acceptatie van de Algemene Voorwaarden stemt Opdrachtgever tevens in met de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op alle toekomstige rechtsverhoudingen met Opdrachtnemer.
5 Op deze Algemene Voorwaarden kunnen zich beroepen alle (rechts)personen die door Opdrachtnemer op enigerlei wijze zijn betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst.
6 In geval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
Artikel 3 – Aanbiedingen en Overeenkomsten
1 Alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens.
2 Indien de door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen een prijsopgave bevatten, dan geldt die prijsopgave uitsluitend voor die diensten die zijn opgenomen in die aanbieding. Mocht Opdrachtgever aanvullende diensten wensen dan gelden deze als meerwerk en zullen deze aanvullend in rekening worden gebracht. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan in kennis stellen (indien gewenst voorzien van een prijsindicatie).
3 Overeenkomsten komen tot stand op het moment dat Opdrachtgever een aanbieding (mondeling, schriftelijk, elektronisch dan wel stilzwijgend) aanvaardt, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer een aanvang neemt met de in de aanbieding genoemde diensten.
4 De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij anders is overeengekomen of uit de inhoud, aard of strekking van de Overeenkomst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
5 Alle opdrachten worden door Opdrachtnemer uitsluitend uitgevoerd met uitsluiting van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:408 lid 1 BW.
6 Opdrachtnemer zal bij het verrichten van zijn diensten de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen waarbij deze verplichting het karakter heeft van een te leveren inspanningsverplichting.
7 De door Opdrachtnemer in de aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, (voorschot)nota’s, Overeenkomst enzovoorts vermelde tijdsplanning geldt niet als een fatale tijdsplanning.
8 Indien de diensten in fasen worden uitgevoerd, is Opdrachtnemer bevoegd de aanvang van de te verrichten diensten die horen tot een nieuwe fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de vorige fase heeft goedgekeurd en alle daarvoor verschuldigde bedragen heeft voldaan.
9 Mocht Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst derden wensen in te schakelen dan zal Opdrachtnemer daartoe pas met instemming van Opdrachtgever overgaan.
10 De uitvoering van de Overeenkomst vindt uitsluitend plaats ten behoeve van Opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte diensten geen rechten, aanspraken of vertrouwen ontlenen.
11 Door Opdrachtnemer als onderdeel van de diensten gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen niet worden opgevat als een garantie ter zake van (toekomstige) gebeurtenissen of omstandigheden.
Artikel 4 - Eigen verantwoordelijkheid Opdrachtgever
1 Onverminderd de verplichtingen van Opdrachtnemer bij de uitvoering van de diensten, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door hem genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de diensten wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik daarvan. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het wel of niet opvolgen door Opdrachtgever van verstrekte adviezen.
2 Indien Opdrachtgever locaties, apparatuur en/of voorzieningen ter beschikking stelt, is Opdrachtgever verplicht deze locaties, apparatuur en voorzieningen waarin of waarmee een persoon diensten uitvoert namens Opdrachtnemer, op zodanige wijze beschikbaar te stellen en te onderhouden als redelijkerwijs nodig is om te voorkomen dat de betreffende persoon schade lijdt. Indien door de locaties, apparatuur en/of voorzieningen schade wordt geleden door de betreffende persoon, is Opdrachtgever daarvoor aansprakelijk en zal hij Opdrachtnemer vrijwaren voor alle claims van de betrokkene.
Artikel 5 - Informatie en gegevens
1 Opdrachtgever garandeert de juistheid en volledigheid van de door of namens hem verstrekte informatie en gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
2 Opdrachtgever verplicht zich tijdig alle informatie en gegevens, die voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn, in/op de door Opdrachtnemer gewenste vorm/wijze te verschaffen. Mocht Opdrachtgever de benodigde informatie en gegevens niet, niet naar behoren of niet tijdig aanleveren, dan is Opdrachtnemer gerechtigd (i) de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en (ii) als gevolg daarvan ontstane kosten en honorarium voor (additionele) diensten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
3 Opdrachtgever dient Opdrachtnemer onmiddellijk te informeren over (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
4 De door Opdrachtgever verstrekte gegevens zijn bepalend voor de door Opdrachtnemer gegeven kosteninschatting en gemaakte honorariumafspraken, waaronder begrepen, in geval van een succes fee of resultaatsafhankelijk beloning, de kwalificatie van de situatie waarin succes
c.q. resultaat is bereikt. Opdrachtnemer mag de afgegeven kosteninschatting, honorariumafspraken of succeskwalificaties aanpassen, indien de verstrekte gegevens onvolledig, dan wel geheel of gedeeltelijk onjuist blijken.
Artikel 6 - Honorarium
1 Het honorarium van Opdrachtnemer wordt vastgesteld op basis van (i) gewerkte uren vermenigvuldigd met het toepasselijke uurtarief, zoals dat periodiek door Opdrachtnemer wordt vastgesteld, (ii) een vaste vergoeding of retainer, (iii) een resultaatsafhankelijke beloning of succes fee en/of (iv) een combinatie daarvan. Bij de berekening van het honorarium en de reiskosten is de administratie van Opdrachtnemer leidend en bindend.
2 Het honorarium is exclusief onkosten (zoals kantoor-, reis-, verblijf-, en communicatiekosten), kosten van derden, omzetbelasting (BTW) en andere van overheidswege opgelegde belastingen en heffingen. Partijen veronderstellen dat de diensten verricht door Opdrachtnemer aan omzetbelasting tegen het standaardtarief onderhevig zijn. Indien op enig moment zou blijken dat dit een onjuiste veronderstelling is geweest, zullen partijen het btw-regime van de reeds gefactureerde bedragen corrigeren door uitreiking van een of meerdere herstelfacturen en in de zin dat (i) de reeds gefactureerde omzetbelasting die wettelijk niet verschuldigd blijkt te zijn wordt geredresseerd mits de belastingdienst de reeds afgedragen verschuldigde omzetbelasting aan Opdrachtnemer heeft teruggegeven en onder de voorwaarde dat en voor zover de door Opdrachtgever reeds in aftrek gebrachte ter zake gefactureerde omzetbelasting zal worden aangegeven en voldaan alsmede dat (ii) het honorarium van Opdrachtnemer wordt verhoogd met het bedrag van de omzetbelasting als zouden de diensten verricht door Opdrachtnemer aan omzetbelasting tegen het standaardtarief onderhevig zijn geweest.
3 (On)kosten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zullen integraal en separaat worden doorberekend.
4 Pas nadat een periode van 1 jaar na de ingangsdatum van de Overeenkomst is verstreken, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen honorarium te wijzigen wanneer een wijziging van de loon- en/of andere (on)kosten daartoe aanleiding geeft.
Artikel 7 – Succes fee
1 Ingeval partijen een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning zijn overeengekomen, verleent Opdrachtgever de opdracht tot het verrichten van de overeengekomen diensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst exclusief aan Opdrachtnemer.
2 Voor zover partijen een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning zijn overeengekomen, is die fee c.q. beloning door Opdrachtgever per direct verschuldigd indien:
(a) het (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt behaald of het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd gedurende de looptijd van de Overeenkomst;
(b) het (deel)succes c.q. (deel)resultaat wordt behaald of het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd binnen 2 jaar na het einde van de Overeenkomst, ongeacht door wie, op welk moment en op welke grond de Overeenkomst is geëindigd, voor zover dat resultaat c.q. succes is bereikt (mede) door diensten die Opdrachtnemer heeft verricht. Daarvan is in ieder geval sprake indien Opdrachtgever contracteert met een direct of indirect door Opdrachtnemer genoemde partij, ongeacht of dit tijdens de looptijd van de Overeenkomst tot daadwerkelijk contact tussen Opdrachtgever of Opdrachtnemer en deze derde heeft geleid; of
(c) het niet behalen van het succes c.q. het resultaat tijdens de looptijd van de Overeenkomst het gevolg is van activiteiten van Opdrachtgever die Opdrachtnemer bij het verrichten van de diensten hebben doorkruist of de exclusiviteit aan Opdrachtnemer hebben aangetast.
Artikel 8 - Betaling
1 In geval van een honorarium op urenbasis of op basis van een vaste vergoeding of retainer, worden het honorarium, de vergoeding, de retainer en de (on)kosten maandelijks in rekening gebracht, met dien verstande dat Opdrachtnemer gerechtigd is om vóór aanvang van zijn diensten betaling van een voorschotnota te verlangen. Na afloop van de diensten zal Opdrachtnemer een eindnota sturen.
2 In geval van een honorarium op basis van een succes fee of resultaatsafhankelijke beloning, wordt de succes fee of de resultaatsafhankelijke beloning in rekening gebracht zodra het (deel)succes of het (deel)resultaat is bereikt of het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd of zich een situatie heeft voorgedaan als beschreven in artikel 7.
3 De op de bankafschriften van Opdrachtnemer aangegeven valutadag wordt als betalingsdag aangemerkt.
4 Opdrachtnemer is gerechtigd om (i) zekerheid van Opdrachtgever te verlangen en (ii) het verlenen van zijn diensten op te schorten totdat naar zijn oordeel passende zekerheid is gesteld.
5 Overeengekomen betaaltermijnen voor facturen van Opdrachtnemer zijn fatale termijnen. Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig volledig aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, (i) verkeert hij direct in verzuim, zodat Opdrachtgever vanaf dat moment wettelijke handelsrente ex art. 6:119a BW verschuldigd is over het verschuldigde (restant)bedrag en (ii) is Opdrachtnemer gerechtigd alle diensten op te schorten zonder daarvoor schadeplichtig te zijn.
6 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door Opdrachtnemer worden gemaakt in het kader van incasso van door Opdrachtgever verschuldigde bedragen, komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste 15% van de verschuldigde som (met inbegrip van de in lid 5 genoemde rente), met een minimum van € 750,- onverminderd het recht van Opdrachtnemer om de werkelijke kosten te vorderen.
7 Elke betaling van Opdrachtgever wordt geacht in de eerste plaats te zijn betaling van verschuldigde rente en/of kosten en vervolgens pas betaling van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling iets anders is vermeld.
8 Opdrachtgever doet afstand van elk recht tot opschorting of verrekening, ook in geval van klachten.
Artikel 9 – Klachten en vervaltermijn
1 De (deel)opdracht wordt geacht juist en volledig te zijn uitgevoerd en door Opdrachtgever te zijn aanvaard, indien Opdrachtgever binnen 20 dagen na de (deel)voltooiing daarvan niet schriftelijk en gemotiveerd daarover heeft geklaagd bij Opdrachtnemer.
2 Opdrachtgever is verplicht eventuele klachten ter zake van de (voorschot)nota(s) binnen 10 dagen na de factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer mee te delen.
3 Bij gebreke van een tijdige klacht, komt Opdrachtgever geen beroep meer toe op enig gebrek in de (deel) uitvoering van de opdracht en/of onjuistheid van de (voorschot)nota(s).
4 Indien Opdrachtnemer de klachten gegrond acht, is zij te allen tijde gerechtigd alsnog het overeengekomene kosteloos te verrichten dan wel Opdrachtgever te crediteren voor een evenredig deel van de (voorschot)nota.
5 Onverminderd wettelijke vervaltermijnen, vervalt elke vordering van Opdrachtgever op Opdrachtnemer in elk geval door het verloop van 1 jaar vanaf het moment dat de diensten zijn verricht.
Artikel 10 - Aansprakelijkheid / vrijwaring
1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige informatie.
2 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade die is veroorzaakt, uit welke hoofde dan ook, door ingeschakelde derden.
3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een tekortkoming (ongeacht of deze toerekenbaar is) en/of een onrechtmatige daad jegens Opdrachtgever, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Opdrachtnemer of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten. In geen geval is Opdrachtnemer aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade.
4 Onverminderd het in de voorgaande leden bepaalde is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer per schadegeval in alle gevallen beperkt tot:
i) het in rekening gebrachte honorarium exclusief BTW voor de betreffende Overeenkomst, waarbij bij Overeenkomsten die een langere doorlooptijd hebben dan 6 maanden, een verdere beperking geldt en wel tot maximaal het in rekening gebrachte honorarium exclusief BTW over de 6 maanden voorafgaand aan de maand waarin het schade toebrengende feit heeft plaatsgevonden; dan wel, indien dat minder is dan het honorarium exclusief BTW,
ii) het bedrag dat door de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in het desbetreffende geval wordt uitbetaald.
5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle vorderingen van derden (waaronder ook werknemers van Opdrachtgever en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden) in verband met de Overeenkomst en de uitvoering daarvan.
Artikel 11 - Beëindiging en gevolgen van beëindiging
1 Partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang (tussentijds) per brief of per e-mail opzeggen.
2 In het geval Opdrachtgever de Overeenkomst beëindigt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten van Opdrachtnemer te vergoeden. Deze vergoedingsplicht geldt niet als Opdrachtgever de Overeenkomst heeft beëindigd vanwege een aan Opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming.
3 Bij een beëindiging van een Overeenkomst waarbij een honorarium op urenbasis is overeengekomen, ongeacht door wie en op welke grond, behoudt Opdrachtnemer aanspraak op vergoeding van declaraties voor al verrichte diensten en eventueel in overleg nog te verrichten diensten. De
betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van al verrichte diensten wordt op het moment van beëindiging direct en volledig opeisbaar.
4 Bij iedere vorm van beëindiging door Opdrachtgever van een Overeenkomst waarbij een honorarium op basis van een vaste vergoeding is overeengekomen, is de vaste vergoeding op het moment van beëindiging direct en volledig opeisbaar.
5 Bij iedere vorm van beëindiging door Opdrachtgever van een Overeenkomst waarbij een honorarium op basis van een succes fee
c.q. resultaatsafhankelijke beloning is overeengekomen, (i) geldt het bepaalde in artikel 7 en (ii) worden de tot het beëindigingsmoment gewerkte uren op basis van de bij Opdrachtnemer vigerende tarieven in rekening gebracht (verminderd met het totaal aan gefactureerde retainers (indien van toepassing), maar uitsluitend indien het bedrag van de retainers lager is dan het bedrag aan gewerkte uren). De in rekening gebrachte uren zoals bedoeld onder (ii) worden in mindering gebracht op de succes fee of resultaatsafhankelijke beloning als bedoeld in artikel 7.2.(b) of 7.2.(c). Gefactureerde retainers worden op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
Artikel 12 - Overmacht
1 In geval van overmacht (i) zijn partijen gerechtigd hun verplichtingen op te schorten dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen, zonder dat partijen gehouden zijn tot schadevergoeding jegens elkaar en (ii) is Opdrachtnemer gerechtigd betaling te vorderen voor reeds verrichte diensten voordat de overmachtssituatie intrad.
2 Onder overmacht wordt verstaan: overmacht ex artikel 6:75 BW.
Artikel 13 - Intellectuele eigendomsrechten
1 Opdrachtnemer behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor met betrekking tot al dan niet door hem uitgewerkte ideeën of voorstellen, daaronder mede begrepen rapporten, presentaties, analyses, adviezen, werkmethoden, contacten, systemen en systeem- ontwerpen, in verband met de diensten.
2 Opdrachtgever is niet gerechtigd, al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden, al hetgeen genoemd is in lid 1, op gegevensdragers vast te leggen, te vermenigvuldigen, openbaar te maken of te exploiteren, behoudens vermenigvuldiging voor gebruik in de eigen organisatie van Opdrachtgever.
Artikel 14 – Geheimhouding en wervingsbeding
1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie of gegevens. Opdrachtnemer mag deze niet aan derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, ter beschikking stellen, tenzij Opdrachtgever daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven of openbaarmaking plaatsvindt omdat de wet of een bevoegde autoriteit daartoe verplicht. In afwijking van het voorgaande, is Opdrachtnemer bevoegd om in het kader van commerciële uitingen de naam, een beknopte opdrachtomschrijving en het beeldmerk/logo van Opdrachtgever te gebruiken en melding te maken van de relatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
2 Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtnemer verstrekte adviezen, opinies of andere uitingen (een en ander in de ruimste zin des woords). De bepaling in de vorige volzin is niet van toepassing, indien Opdrachtnemer vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven tot openbaarmaking of openbaarmaking plaatsvindt omdat de wet of een bevoegde autoriteit daartoe verplicht.
3 Opdrachtgever mag tijdens de duur van de Overeenkomst alsmede binnen
1 jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen personen die voor of namens Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn geweest, in dienst nemen of met deze partijen over indiensttreding onderhandelen.
Artikel 15 - Rechts- en forumkeuze
1 Op alle verbintenissen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit de Overeenkomst worden in eerste aanleg voorgelegd aan de rechtbank Midden- Nederland, locatie Utrecht.