Contract
Algemene Voorwaarden van SimonsVoss Technologies BV, gevestigd te Schiphol, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam op 23 juli 2008 onder nr.34306822
NB: teneinde de hoge kwaliteitsstandaard van onze producten te handhaven, is het niet toegestaan SimonsVoss deurkrukken te vervangen door andere producten, merktekens van SimonsVoss’ producten te verwijderen, het merkteken te bedekken of een ander merkteken op SimonsVoss’ producten aan te brengen.
1. De toepasselijkheid van deze voorwaarden
1.1. De navolgende voorwaarden van levering en betaling (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle verkopen en dienstverlening (inclusief adviesdiensten) door SimonsVoss Technologies AG (hierna “SV”).
1.2. De Voorwaarden zijn bij uitsluiting geldend. Afwijkende voorwaarden, in het bijzonder inkoop-, bedrijfs- of betalingsvoorwaarden van de klant worden door SV niet erkend, zelfs wanneer SV deze niet uitdrukkelijk heeft verworpen. Voorwaarden van de klant gelden evenmin wanneer SV leveringen of andere prestaties zonder voorbehoud verricht.
1.3. De Voorwaarden gelden eveneens voor alle toekomstige transacties met de klant.
2. Totstandkoming overeenkomst
2.1. Alle aanbiedingen van SV zijn vrijblijvend. Een overeenkomst komt pas tot stand door schriftelijke opdrachtbevestiging door SV.
2.2. De bestelling van een klant vervalt wanneer deze niet binnen drie weken na ontvangst daarvan bij SV door SV schriftelijk is bevestigd.
2.3. Overeenkomsten tussen SV en de klant zijn slechts geldig wanneer zij schriftelijk zijn vastgelegd.
2.4. Informatie verstrekt door SV in openbare uitlatingen, brochures en reclamemateriaal geldt/gelden slechts bij benadering. Zij is/zijn niet bindend voor SV wanneer zij niet uitdrukkelijk schriftelijk is/zijn bevestigd. SV behoudt zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen die in redelijkheid noodzakelijk zijn geworden na het sluiten van de overeenkomst ten gevolge van technische ontwikkelingen, voor zover dit van de klant kan worden gevergd.
3. Ter beschikking stellen van documenten, eigendomsrechten
3.1. SV behoudt zich het eigendoms- en auteursrecht voor op alle afbeeldingen, calculaties, berekeningen, tekeningen en andere documenten. Dit geldt eveneens voor schriftelijke stukken die als “vertrouwelijk” zijn aangeduid. Deze mogen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SV niet toegankelijk worden gemaakt voor derden en dienen tegenover dezen geheim te blijven. De klant zal deze documenten slechts gebruiken voor de doeleinden zoals in het contract beoogd en zal ze aan SV uit eigen beweging retourneren nadat het contract volledig is afgewikkeld.
3.2. De klant staat in voor de juistheid van de documenten die hij dient te verstrekken, in het bijzonder tekeningen, monsters en beschrijvingen van hang- en sluitwerk. Bij nalatigheid zijdens de koper om zulke documenten tijdig of volledig ter beschikking te stellen behoudt SV zich het recht voor haar eigen prestatie op te schorten en zich andere rechten voor te behouden.
3.3. Wanneer bij de productie volgens tekeningen, monsters of soortgelijke specificaties, verstrekt door de klant, intellectuele eigendomsrechten van derden worden geschaad, zal de klant SV vrijwaren tegen alle desbetreffende vorderingen.
4. Leveringstermijnen/leveringsdata
4.1. Voor de omvang en de uitvoering van de levering is de opdrachtbevestiging van SV doorslaggevend.
4.2. SV is gerechtigd om in gedeelten te leveren voor zover de mogelijkheden haar daartoe noodzaken en deelleveranties van de klant kunnen worden gevergd. Deelleveranties worden gescheiden gefactureerd; betaling dient plaats te vinden onafhankelijk van de nog uitstaande leverantieplichten.
4.3. Levertermijnen en -data binden SV slechts wanneer zij schriftelijk overeengekomen zijn. Wanneer een levertermijn is bepaald, vangt deze aan op de datum waarop de opdrachtbevestiging is verzonden. Leveringstermijnen of leveringsdata worden geacht te zijn vervuld wanneer op de bewuste datum de goederen de fabriek of het magazijn heeft verlaten of wanneer de klant is geïnformeerd dat de goederen gereed staan voor verzending. Indien een opdracht achteraf krachtens schriftelijke overeenkomst is gewijzigd, wordt de leveringsperiode of de leveringsdatum dienovereenkomstig verlengd c.q. uitgesteld.
4.4. Leveringstermijnen worden verlengd of leveringsdata worden uitgesteld wanneer in het bijzonder:
- de gegevens voor de afwikkeling van de bestelling niet tijdig door SV zijn ontvangen;
- SV verhinderd wordt haar verplichtingen na te komen ten gevolge van overmacht, staking, oorlog, natuurrampen of soortgelijke oorzaken, zowel wanneer deze zich hebben voorgedaan in haar eigen bedrijf dan wel in dat van leveranciers;
- welke SV niet bij machte was te voorkomen ondanks daartoe verrichte inspanningen, in het bijzonder in geval van overheidsmaatregelen, bedrijfsstoringen, arbeidsconflicten, vertragingen in de aflevering van essentiële grondstoffen en voorraden, half- en eindproducten en energiestoringen.
Wanneer ten gevolge van deze omstandigheden de levering van het product of dienstverlening onmogelijk is of niet redelijkerwijs kan worden verwacht, is SV ontheven van haar verplichtingen tot leverantie. In die gevallen is SV
gerechtigd het contract te beëindigen.
Dit geldt eveneens wanneer bovengenoemde omstandigheden zich voordoen nadat de overeengekomen leveringsdatum is verstreken. SV zal de klant over bovengenoemde omstandigheden onverwijld schriftelijk informeren.
4.5. Wanneer SV zelf niet, niet contractsconform of vertraagd aangeleverd krijgt, heeft zij het recht het contract te ontbinden.
4.6. Wanneer levering niet heeft plaatsgevonden binnen twee weken na leveringsdatum of na het einde van de levertermijn, is de klant gerechtigd SV schriftelijk een uiterste leveringstermijn van twee weken te stellen. De klant is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden wanneer levering niet gedurende deze termijn plaatsvindt.
4.7. Wanneer een vertraging van de levering langer dan drie maanden duurt of wanneer de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk is geworden op gronden die SV niet toe te rekenen zijn, zijn partijen verplicht te goeder trouw en met inachtneming van de veranderde omstandigheden te heronderhandelen over de bepalingen van de overeenkomst. Indien partijen niet in staat zijn om tot een voor beide zijden aanvaardbare overeenkomst te komen, is SV gerechtigd het contract met onmiddellijk ingang te ontbinden.
4.8. Wanneer de klant zijn verplichting tot afname niet of niet tijdig nakomt, is SV gerechtigd tot vergoeding van haar daardoor veroorzaakte verlies of door haar geleden schade inclusief verdere kosten ter zake. Voor zover de omstandig- heden zoals omschreven in regel 1 zich hebben voorgedaan, gaat eveneens het risico van onvoorzien tenietgaan of onvoorziene achteruitgang van de goederen, over op de klant vanaf het tijdpunt dat hij in crediteursverzuim geraakt.
5. Overgang van het risico/plaats van tenuitvoerlegging
5.1. De plaats van tenuitvoerlegging van alle leveringen door SV is de plaats waar de goederen zich in gereedheid voor verzending bevinden. Tenzij in de orderbevestiging anders aangegeven, vindt levering plaats af werk. Beschikking en risico gaan over op de klant uiterlijk op het moment dat de goederen SV’s fabriek of magazijn verlaten of wanneer de klant op de hoogte is gesteld van het feit dat de goederen klaar zijn voor verzending.
6. Verpakking en transport
6.1. Het vervoer vindt plaats door middel van een transportbedrijf naar keuze van SV. SV is niet verplicht transportverzekering te regelen. Indien de klant een transportverzekering wenst, zal SV te zijnen behoeve een dergelijke verzekering afsluiten. De klant zal de kosten samenhangende met de verzekering dragen.
6.2. Zo de klant een afleveringsbewijs wenst, zal hij de daarmee samenhangende kosten voor zijn rekening nemen met inachtneming van een minimumbedrag van € 30,--, wanneer de goederen bewijsbaar worden afgeleverd.
6.3. Transportverpakking en alle andere verpakkingsmaterialen conform de vigerende verpakkingswetgeving wordt niet teruggenomen, behalve in geval van pallets. De klant is verplicht om op zijn kosten de verwijdering van verpakkingsmaterialen te verzorgen.
7. Reclame
7.1. De klant dient de goederen onmiddellijk na ontvangst te controleren op hoeveelheid, geschiktheid en contractsconformiteit. Reclames worden slechts in behandeling genomen wanneer zij schriftelijk aan SV zijn gemeld binnen 10 dagen na ontvangstbevestiging dan wel nadat het gebrek redelijkerwijs kon worden ontdekt. Gebrekkige goederen dienen aan SV kosteloos ter beschikking te worden gesteld.
7.2. In geval van gebrek heeft SV de keuze het gebrek te herstellen of tegen terugzending van de gebrekkige goederen een herstellevering te doen plaatsvinden.
7.3. De enkele reparatie of vervangingslevering impliceert geen erkenning van het bestaan van een gebrek. Wanneer door herstel of vervanging de verjarings- termijn opnieuw loopt, geldt dit uitsluitend voor de gebrekkige producten, maar niet voor de overige onderdelen.
7.4. Wanneer de gebreken niet kunnen worden hersteld dan wel wanneer het onredelijk zou zijn te verwachten dat de klant verdere pogingen tot reparatie of vervanging zou moeten afwachten, dan wel wanneer vervangende goederen eveneens gebrekkig zijn, heeft de klant het recht om, te zijner keuze, de overeenkomst te ontbinden of een redelijke vermindering van de koopprijs te verlangen. Op vorderingen voor schadevergoeding en terugbetaling van kosten blijft § 8 onverminderd van toepassing.
7.5. SV’s verplichting tot herstel of vervanging vervalt in geval van normale slijtage dan wel verlies of schade veroorzaakt door foutief of onachtzaam gebruik of assemblage door de klant, bovenmatig gebruik, niet passende behandeling, elektronische of elektrische invloeden of soortgelijke oorzaken.
7.6. SV’s verplichtingen uit hoofde van dit artikel vervallen één jaar na levering.
8. Aansprakelijkheidsbeperking
8.1. SV is niet aansprakelijk voor schade, ontstaan als gevolg van enige tekortkoming in de nakoming van haar verbintenissen jegens de klant, met uitzondering van de navolgende gevallen, waarbij de aansprakelijkheid wordt beperkt tot het bedrag dat in het voorkomende geval zal worden uitgekeerd door SV’s bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering inclusief een eventueel eigen risico en, bij afwezigheid van een dergelijke uitkering, tot het factuurbedrag exclusief BTW:
- in geval van xxxxx schuld of nalatigheid van SV’s leidinggevende functionarissen;
- in geval van tekortkoming van een wezenlijk bestanddeel van het contract, mits de klant binnen acht dagen na dato van het schadetoebrengend voorval SV schriftelijk aansprakelijk stelt, in welk geval SV, te harer keuze, bevoegd is alsnog binnen redelijke termijn contractsconform na te komen dan wel de overeenkomst te ontbinden onder restitutie van het overeengekomen factuurbedrag, dat correspondeert met de niet-contractsconforme prestatie.
Ongeacht het bovenstaande is SV niet aansprakelijk voor gevolgschade, lichamelijk letsel en schade veroorzaakt door derden, al of niet door SV bij de uitvoering van haar verplichtingen ingeschakeld.
SV is evenmin aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het opvolgen van aanwijzingen of wijzigingsopdrachten door of namens de klant verstrekt.
9. Prijzen
9.1. Alle prijzen zijn bindend en gelden af werk respectievelijk af magazijn, vermeerderd met de omzetbelasting per datum berekening en andere kosten zoals verpakking, transport, montage etc.
9.2. De prijzen gelden gedurende twee maanden na dato orderbevestiging. Wanneer een levertermijn langer dan twee maanden is overeengekomen, behoudt SV zich het recht voor om aan de klant door te berekenen iedere daarop volgende wijziging in de kosten van aanschaf, productie, leverantie, montage etc., inclusief kosten ten gevolge van wetswijzigingen zoals bijvoorbeeld wijzigingen in het BTW-tarief.
10. Betalingsvoorwaarden
10.1. Tenzij anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden binnen 30 dagen na factuurdatum, zonder enige aftrek of verrekening. De klant wordt geacht in verzuim te zijn wanneer openstaande facturen niet zijn voldaan uiterlijk 30 dagen na ontvangst daarvan of van een ander betalingsverzoek. Wanneer de klant nalatig is geweest zijn betalingsverplichtingen na te komen met betrekking tot opdrachten, verstrekt gedurende de voorgaande twee jaren is SV gerechtigd de klant uitsluitend te leveren op basis van rembours of betaling vooraf.
10.2. Wisselbrieven worden slechts geaccepteerd na verkregen toestemming en slechts bij wege van betaling. Alle kosten samenhangend met deze betalingswijze, inclusief maar niet uitsluitend incasso- en discontokosten komen voor rekening van de klant en zijn onmiddellijk betaalbaar. Wisselbrieven worden zonder enige garantie voor indiening en protest geaccepteerd. SV behoudt zich uitdrukkelijk het recht van non-acceptatie voor ter zake van wisselbrieven.
10.3. In geval van betalingsverzuim – ook wanneer uitstel is toegestaan – is rente verschuldigd ten belope van de wettelijke handelsrente, maar tenminste 10%. Het bovenstaande laat SV’s eventuele andere rechten in geval van betalingsverzuim onverlet.
10.4. De klant is slechts gerechtigd toch verrekening wanneer zijn tegenvorderingen definitief zijn vastgesteld door de rechter of als onbetwist zijn aanvaard door SV. De klant is slechts gerechtigd tot verrekening wanneer zijn tegenvordering gebaseerd is op dezelfde contractuele relatie en onbetwist is. SV zal harerzijds gerechtigd zijn haar rechten van opschorting, verrekening en retentie uit te oefenen voor zover wettelijk toegestaan.
10.5. Wanneer betalingstermijnen door de klant niet in acht worden genomen of wanneer SV reden heeft om aan te nemen dat er omstandigheden zijn die de kredietwaardigheid van de klant verminderen, zijn alle bedragen die de klant aan SV verschuldigd is, onmiddellijk opeisbaar, ongeacht de vervaldatum van enige wisselbrief die door SV is geaccepteerd en gecrediteerd. In dat geval zal SV voorts gerechtigd zijn haar verdere prestaties afhankelijk te maken van betaling vooraf of het stellen van passende zekerheid. Wanneer betaling vooraf of passende zekerheid niet op eerste verzoek dan wel aan het eind van een redelijke termijn, aangegeven door SV is gesteld, is zij gerechtigd het contract te ontbinden ongeacht verdere rechten die haar ten dienst staan.
11. Eigendomsvoorbehoud
11.1. Levering vindt plaats onder eigendomsvoorbehoud. Dit voorbehoud geldt ter zake van vorderingen tot betaling van alle door SV aan de klant krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren zaken en/of in het kader van levering verrichte werkzaamheden, alsmede ter zake van vorderingen wegens het tekortschieten van de klant in de nakoming van deze overeenkomsten.
11.2. SV is bevoegd om in één van de gevallen zoals omschreven in artikel 12 de geleverde zaken die overeenkomstig het vorige artikellid eigendom zijn gebleven van SV, op kosten van de klant terug te nemen. Een dergelijke terugname geldt, wanneer SV zulks schriftelijk aanzegt, naar keuze van SV, als een ontbinding van de met de klant gesloten overeenkomst(en), en laat overige aanspraken van SV onverlet. Voor zoveel nodig wordt SV beschouwd als door de klant onherroepelijk gemachtigd om de betreffende zaken weg te (doen) halen daar waar deze zich bevinden. Zaken, vermeld op onbetaalde facturen en aanwezig bij de klant, worden geacht op die facturen betrekking te hebben en dientengevolge onder het eigendomsvoorbehoud te vallen.
11.3. De klant is verplicht de zaken onder eigendomsvoorbehoud zorgvuldig te beheren en op zijn kosten zorg te dragen voor passende verzekering. De klant is bevoegd indien en voor zover noodzakelijk in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening, over de zaken waarop het eigendomsvoorbehoud rust, te beschikken. Maakt de klant van deze bevoegdheid gebruik, dan is hij verplicht om de zaken waarop het eigendomsvoorbehoud rust, aan derden eveneens slechts onder voorbehoud van de eigendomsrechten van SV te leveren. Hij is eveneens verplicht SV, op haar eerste verzoek, een stil pandrecht te verlenen op de vorderingen die hij op betreffende derden heeft of zal krijgen. Voor het geval de klant zulks weigert, geldt deze
bepaling als onherroepelijke volmacht aan SV om dit pandrecht tot stand te brengen.
11.4. Indien de klant de onder eigendomsvoorbehoud vallende zaken verwerkt, wordt hij geacht dit te doen ten behoeve van SV, zonder dat daaruit enige verplichting zijdens SV voortvloeit.
12. Niet-nakoming/schadevergoeding
12.1. Indien de klant jegens SV tekortschiet in de nakoming van één zijner verbintenissen, dan wel, indien hij overlijdt, surséance van betaling aanvraagt of aangifte van faillietverklaring doet; indien zijn faillissement wordt aangevraagd of indien zijn bedrijf wordt stilgelegd, geliquideerd of geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen; indien op enig vermogensbestanddeel beslag wordt gelegd, indien een onderhands akkoord wordt aangeboden of indien in gevolge de daartoe strekkende bepalingen van de Coördinatiewet Sociale Verzekeringen mededeling van betalingsonmacht moet worden gedaan, geldt dit (ter keuze van SV) ofwel als ontbindende voorwaarde, ofwel als grond om de nakoming van de kant van SV op te schorten, ofwel om door middel van een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst te ontbinden, onverminderd de SV verder toekomende rechten. In deze gevallen is iedere vordering op de klant direct en geheel opeisbaar, zonder dat SV tot schadevergoeding of garantie gehouden is.
In alle gevallen waarin de klant er ook overigens serieus rekening mee moet houden zijn verplichtingen jegens SV niet te kunnen nakomen, is hij verplicht SV daarvan terstond op de hoogte te stellen.
12.2. In geval van toerekenbare tekortkoming zijdens de klant is deze verplicht SV een gefixeerde schadevergoeding te betalen ten belope van 20% van de overeengekomen prijs, onverminderd de verdere rechten op vergoeding van schade die SV toekomt. Het verschuldigde percentage zal worden vermeerderd c.q. verminderd naar gelang SV c.q. de klant aantoont dat het beloop van de werkelijke schade groter c.q. kleiner is.
12.3. Wanneer het betreft zaken die specifiek conform te aanwijzingen van de klant zijn vervaardigd, zal SV te allen tijde gerechtigd zijn tot algehele schadevergoeding.
12.4. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, door SV gemaakt indien SV op enigerlei wijze in een gerechtelijke procedure tegen de klant verwikkeld geraakt, zowel eisende als verwerende, zijn, indien SV in het gelijk wordt gesteld, voor rekening van de klant: de buitengerechtelijke incassokosten vast te stellen conform de door SV aan SV’s (rechtskundige) adviseurs betaalde declaratie(s) xxxxxxx van werkzaamheden strekkende tot buitengerechtelijke afdoening, de gerechtelijke kosten vast te stellen op het daadwerkelijk door SV terzake van de procedure betaalde bedrag, ook voorzover dit de geliquideerde proceskosten te boven gaat.
13. Partiële nietigheid
Indien één of meer bepalingen uit deze overeenkomst met de klant niet of niet geheel rechtsgeldig zouden blijken te zijn, blijven de overige bepalingen volledig in stand. In plaats van de eventueel ongeldige bepalingen geldt een passende regeling, die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde economische resultaat op juridisch effectieve wijze zo dicht mogelijk benadert.
14. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
14.1. Op alle overeenkomsten, waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is toepasselijk het Nederlandse recht, geldend voor het Koninkrijk in Europa.
14.2. Ieder geschil, verband houdende met (een tekortkoming in) de uitvoering van deze overeenkomst zal worden beslecht door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van SV. SV is eveneens gerechtigd zich te wenden tot de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van de klant.