VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 134.011.078,00
Xior Student Housing NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("Xior Student Housing" of "Xior" of de "Vennootschap")
VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 134.011.078,00
HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN
VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 31 mei 2018 tot en met 7 juni 2018 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 31,00 en aan de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 6. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van deze Verrichtingsnota, in het hoofdstuk 1 ‘Risicofactoren’ van het Registratiedocument (p. 13-28) en in afdeling D ‘Risico’s’ van de Samenvatting (p. 11-16), alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
SOLE GLOBAL COORDINATOR
JOINT BOOKRUNNERS
Verrichtingsnota van 29 mei 2018
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing), het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting vormen het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen.
De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 29 mei 2018 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Engelstalige versie van de Verrichtingsnota is een vertaling van de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige vertaling van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Verrichtingsnota en het Registratiedocument en voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; (ii) de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota; of (iii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
Het Prospectus zal vanaf 31 mei 2018 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), bij Kempen & Co, na aanvraag op het op het e-mailadres xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000 (NL), xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxx_0000 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxx_0000 (ENG) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx0000 (NL, FR en ENG). Het Prospectus kan vanaf 31 mei 2018 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx).
INHOUDSTAFEL
1.1.1 Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat 7
1.1.2 Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel 7
1.1.3 Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen 8
1.2. Vastgoedgebonden risico's 8
1.2.1 Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen 8
1.2.2 Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico's 8
1.2.3 Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen 8
1.2.4 Risico's verbonden aan de milieureglementering 9
1.2.5 Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille 9
1.2.6 Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering 10
1.2.7 Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed 10
1.2.8 Risico's verbonden aan onteigening 10
1.2.9 Risico's verbonden aan mede-eigendom 10
1.3.1 Risico’s in verband met huurovereenkomsten, leegstand en huurderving 10
1.3.2 Risico's in verband met de huuropbrengsten 11
1.3.3 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders 11
1.3.4 Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen 11
1.3.5 Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders 11
1.3.6 Risico’s verbonden aan historische verkopen 12
1.3.7 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen 12
1.3.8 Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed 12
1.3.9 Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners 12
1.3.10 Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders 13
1.3.11 Risico’s in verband met rechtszaken 13
1.3.12 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering 13
1.4.1 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten 14
1.4.3 Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio 14
1.4.4 Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit 15
1.4.5 Risico’s van budgettering en financiële planning 15
1.4.6 Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt 16
1.5. Reglementaire en andere risico's 16
1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van openbare GVV 16
1.5.2 Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit 16
1.6. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 17
1.6.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen 17
1.6.2 Liquiditeit van het Aandeel 17
1.6.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 17
1.6.4 Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren 18
1.6.5 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen 18
1.6.6 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig 18
1.6.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders 19
1.6.8 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod 19
1.6.9 Intrekking van de inschrijving 19
1.6.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten 20
1.6.11 Risico’s verbonden aan de solvabiliteit en liquiditeit van de Promotor 20
1.6.12 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten 20
1.6.13 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 21
1.6.14 Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België 21
1.6.15 Risico’s verbonden aan wisselkoersen 22
1.6.16 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax") 22
1.6.17 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties 22
1.6.18 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 22
1.6.19 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 23
2.1. GOEDKEURING DOOR DE FSMA 23
2.3. Informatie op geconsolideerde basis 24
2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 24
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 25
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) 25
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 27
3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 28
3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 28
3.5. Toekomstgerichte verklaringen 29
3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie 30
3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 30
3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 30
3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 31
3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 31
3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 32
4.2. Kapitalisatie en schuldenlast 34
4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 36
4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 36
5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 38
5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling 38
5 2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 39
5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen 39
5.3.3 Rechten in geval van vereffening 41
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 41
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 41
5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 43
5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 43
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 43
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 44
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 45
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet 45
5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 46
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 46
5.8.2.1 Roerende voorheffing 47
5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn 47
5.8.2.3 Belgische vennootschappen 48
5.8.2.4 Belgische rechtspersonen 49
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 49
5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen 49
5.8.3.2 Belgische vennootschappen 50
5.8.3.3 Belgische rechtspersonen 50
5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB) 50
5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode 51
5.8.6 Taks op de effectenrekening 51
6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 53
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 53
6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod 54
6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 54
6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod 55
6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving 55
6.1.6 Verlaging van de inschrijving 56
6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders 56
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 56
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten 56
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 57
6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 58
6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod 58
6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers 58
6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan 58
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap 58
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het management team 58
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers 58
6.4. PLAATSING EN “SOFT UNDERWRITING” 59
6.4.3 Underwriting Agreement 59
6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 62
6.6.1 Toelating tot de verhandeling 62
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 62
6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 62
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 63
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 63
6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 63
6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod 64
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP 64
7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2017 64
7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van het eerste kwartaal 2018 (tot 31 maart 2018) 64
7.1.2 Na afsluiting van het eerste kwartaal 2018 (na 31 maart 2018) 64
7.1.3 Geplande bijkomende investeringen 65
7.2. Trends en vooruitzichten 66
7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018 66
7.2.2.2 Opmerkingen over de vooruitzichten 68
7.2.2.3 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten 69
8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 71
1. RISICOFACTOREN
Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. In dit hoofdstuk worden, als aanvulling op en met verwijzing naar Hoofdstuk 1 van het Registratiedocument, bepaalde risico's omschreven met betrekking tot de economische conjunctuur, de Vennootschap, de regelgeving, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod.
De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie gegeven in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het dividend. Bijgevolg zouden ze ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.
Toekomstige beleggers dienen het hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zorgvuldig te beoordelen.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.
De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.
1.1. Marktrisico's
1.1.1 Risico’s verbonden aan de economische conjunctuur en het politiek klimaat
De waarde van vastgoed en het bedrag van de huurinkomsten worden in het algemeen beïnvloed door de economische conjunctuur. Een slechtere conjunctuur geeft aanleiding tot een lagere economische activiteit. Hoewel kan worden aangenomen dat jongeren langer studeren in geval van een slechtere economische conjunctuur, om enerzijds de economische crisis te overbruggen en om anderzijds hun kansen op de arbeidsmarkt te vergroten, kan een algemene achteruitgang van de economie leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt (bijvoorbeeld omwille van een verslechterde financiële situatie van de huurder) en/of tot het in gebreke blijven van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen bij huurhernieuwing en bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten. Ook een nationale of internationale politieke instabiliteit, het opsplitsen of uittreden van landen uit de Europese Unie of de terreurdreiging, kunnen dit klimaat negatief beïnvloeden.
1.1.2 Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in haar geheel
Het niveau van de huurprijzen en de waardering van vastgoed worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector. Een eventueel overaanbod van het type vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt zou dus een wezenlijk ongunstige invloed
kunnen hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.1.3 Risico’s verbonden aan studentenpopulaties, onderwijsaanbod en steunmaatregelen
De resultaten van de Vennootschap kunnen beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC’s (Massive Open Online Courses), waarbij het studiemateriaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn. Bovendien kan de vraag naar studentenkamers negatief beïnvloed worden, indien eventuele financiële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of studiebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden beslissen om de inschrijvingsgelden te verhogen. Een daling van de onderwijsinstellingen op internationale rankings kan tevens een negatief effect hebben op de vraag naar studentenkamers. Een negatieve evolutie in dit opzicht kan bijgevolg een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.2. Vastgoedgebonden risico's
1.2.1 Risico’s verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen De Vennootschap kan genoodzaakt zijn om belangrijke renovatie- en investeringsprogramma’s uit te voeren om het vastgoed op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden, of omdat van overheidswege eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed (bijvoorbeeld inzake wooncomfort of brandveiligheid). Naast grote onderhoudswerken is het mogelijk dat kleinere werken dienen te worden uitgevoerd ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Deze werken kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed.
1.2.2 Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico's
Naast het verwerven van bestaande vastgoedactiva kan de Vennootschap investeren in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten, resp. te converteren, niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De reconversie van een gebouw neemt gemiddeld ca. twee jaar in beslag (inclusief vergunningsperiode).
1.2.3 Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen
De waarde van vastgoed wordt mee bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden, en de mogelijkheden voor de Vennootschap om haar operationele activiteiten in dergelijke panden uit te voeren. Bovendien kunnen reglementaire vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen (bvb. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid) lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen er toe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van regularisatieprocedures, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van
aanpassingswerken en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard.
1.2.4 Risico's verbonden aan de milieureglementering
De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van vastgoed, is blootgesteld, betreffen vooral risico's van historische bodemverontreiniging, de (vroegere) aanwezigheid van risicoinrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van wettelijk verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten of koudegroepen die cfk's bevatten, stookolietanks, enz. In de mate waarin dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit belangrijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (bijkomende onderzoeksplichten zoals een oriënterend en/of beschrijvend bodemonderzoek, werken voor bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.), en kan dit ook een impact hebben op de (on)verhuurbaarheid van een onroerend goed. Dergelijke gevolgen kunnen ook in de toekomst ontstaan, door wijzigingen ten opzichte van dergelijke sites van louter formele aard, zoals een wijziging van kadastrale percelen.
Complexe procedures kunnen bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en/of andere kosten aanleiding geven. Ondanks de uitgevoerde studies is de Vennootschap als vastgoedeigenaar en verhuurder blootgesteld aan milieurisico's en kan zij bijgevolg eventuele aansprakelijkheidsrisico's in bestaande of te verwerven onroerende goederen niet volledig uitsluiten.
In Nederland geldt het uitgangspunt dat degene die de grond vervuild heeft, die vervuiling ook weer weg moet nemen (“de vervuiler betaalt”). Is de vervuiler niet meer aan te wijzen, dan is de eigenaar van de grond verantwoordelijk voor de sanering. Historische verontreinigingen (ontstaan vóór 1 januari 1987) behoeven alleen te worden gesaneerd als bepaalde drempels van gevaar, omvang of verspreiding worden overschreden. In andere gevallen kan sanering wachten tot er sprake is van bijvoorbeeld een verandering van functie van de grond en/of de realisering van een bouwplan. De grond moet dan functioneel geschikt gemaakt worden voor het beoogde gebruik. De Nederlandse overheid gaat ervan uit dat een eigenaar die een perceel koopt, onderzoek doet naar de bodemverontreiniging. De aankoop van een perceel gaat dus over het algemeen gepaard met de nodige (tijdrovende en kostbare) onderzoeks- en/of andere kosten.
1.2.5 Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille
De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille. Een daling van de Reële Waarde leidt tot een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap wat een negatieve impact heeft op de schuldgraad. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde huurprijzen, een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten, en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed bij acquisitie is gebaseerd. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.).
Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.
1.2.6 Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering
De waardering van het vastgoed door de waarderingsdeskundigen gebeurt op basis van standaardnormen. Desalniettemin gaat een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de waarderingsdeskundigen. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast of actueel zouden blijken. In dergelijk geval, alsook wanneer een nieuwe waarderingsdeskundige zou worden aangesteld, bestaat het risico dat de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis wordt gewaardeerd, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige waarderingsdeskundigen. Wanneer een nieuwe waarderingsdeskundige zou worden aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige waarderingsdeskundigen.
1.2.7 Risico's verbonden aan winkelvastgoed, hostelactiviteit en kantoorvastgoed
De Vennootschap bezit een beperkt aantal winkelpanden (c.q. handelsruimtes binnen de panden bestemd voor studentenhuisvesting) die dus niet bestemd zijn voor studentenhuisvesting. De Vennootschap bezit bovendien één pand bestemd voor hostelactiviteiten. Bovendien vloeit een deel van de huurinkomsten van de Vennootschap voort uit de verhuur van kantoorruimten (voor het merendeel) in afwachting van de beoogde reconversie van de betrokken kantoorpanden naar studentenhuisvesting. Dit type van vastgoed kan, naast andere risicofactoren, tevens blootgesteld zijn aan specifieke risico's eigen aan de aard van dit winkelvastgoed (zoals een ongelijkmatige evolutie van het consumentenvertrouwen en/ of de werkloosheid per regio of gemeente, een negatieve evolutie van de consumentenbestedingen, vertrek van huurders op de tussentijdse vervaldag, heraanleg van wegen, concurrentie van e-commerce) resp. deze hostelactiviteiten (o.m. een verhoogd risico op leegstand gelet op de korte-termijn verblijven die eigen zijn aan dit type activiteit, concurrentie met andere spelers zoals de hotelsector, intensievere operationele opvolging, specifieke regelgeving) resp. het kantoorvastgoed.
1.2.8 Risico's verbonden aan onteigening
Overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving kan vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend tegen een waarde die niet noodzakelijk de Reële Waarde van het vastgoed dekt. Ook in Nederland is onteigening mogelijk, onder meer ter verwezenlijking van een bestemmingsplan. Uitgangspunt is dat de eigenaar bij onteigening volledig schadeloos wordt gesteld en dus niet in een ongunstigere positie komt te verkeren dan wanneer hij niet onteigend zou worden. Xior is niet op de hoogte van een eventuele geplande onteigeningsprocedure.
1.2.9 Risico's verbonden aan mede-eigendom
Voor de gebouwen waarvan de Vennootschap mede-eigenaar is, kunnen specifieke risico’s verbonden zijn aan de op de betreffende mede-eigendom toepasselijke regels. Per 31 maart 2018 heeft de Vennootschap een vijftiental panden die deel uitmaken van een mede-eigendom (wat een totaal van ca. 18,9% van de fair value vertegenwoordigt). De risico’s van onwil van één of meerdere mede-eigenaren kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.3. Operationele risico's
1.3.1 Risico’s in verband met huurovereenkomsten, leegstand en huurderving Ingevolge de activiteiten uitgeoefend door de Vennootschap is zij blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die worden afgesloten met studenten, eigen aan de sector van de studentenhuisvesting. Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten, terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. Naar Belgisch recht bestaat bovendien het risico dat bij langdurige leegstand van gebouwen een leegstandsheffing wordt geheven door de betrokken gemeentes. Naar Nederlands recht is het zo dat campuscontracten (dit zijn
contracten verbonden aan de kwalificatie als student) dienen te worden beëindigd indien de studies worden beëindigd (waarbij de student de kamer binnen een termijn van zes maanden dient te verlaten), en bovendien kunnen contracten worden opgezegd met een opzegtermijn (in hoofde van de huurder) van één maand. In Nederland hanteert de overheid bovendien het Woning Waardering Stelsel (WWS) om de "sociale" huurmarkt te reguleren (in tegenstelling tot de geliberaliseerde huurmarkt, waar geen beperkingen gelden inzake de hoogte van de huurprijzen). Dit resulteert in het zogenaamde "puntensysteem". Een woning wordt gewaardeerd op basis van een reeks kenmerken die met punten worden gewaardeerd en het totaal aantal punten bepaalt uiteindelijk de huurwaarde, zijnde de maximale huurprijs voor de woning. Indien dit puntensysteem wordt miskend (door een huurprijs die hoger ligt dan de huur die voortkomt uit de puntenberekening, dan wel omwille van een fout in die puntenberekening) door de verhuurder, bestaat het risico dat een huurder bij de huurcommissie verhaal zoekt om een prijsverlaging te bekomen en het eventueel teveel betaalde retroactief terugvordert.
1.3.2 Risico's in verband met de huuropbrengsten
Het risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden, wordt voornamelijk beïnvloed door de mate van leegstand. Daarnaast kan het op peil houden van de huuropbrengsten worden beïnvloed door de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het vastgoed zal moeten concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers van het vastgoed, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder, het huurvriendelijk karakter en de duur en het marktconforme karakter van de huurovereenkomst. In het bijzonder bestaat hierbij het risico dat de Vennootschap geconfronteerd zou worden met een overaanbod op de huisvestingsmarkt voor studenten waarop zij actief is. Ook onderwijsinstellingen trachten het aanbod aan en de huurprijs van studentenkamers te beïnvloeden.
In Nederland bestaat een nationaal opgelegd puntensysteem (“woningwaarderingsstelsel” of “WWS”), op basis van een aantal factoren, zoals oppervlakte, kwaliteit, locatie, energieprestaties, etc. Een wijziging in dit puntensysteem, of een inaccurate invulling van de onderliggende componenten, kan een negatieve impact hebben op de geïnde en/of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap.
1.3.3 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders
De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestigingen waarin de Vennootschap actief is, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven.
1.3.4 Risico’s verbonden aan schadegevallen en de dekking van de verzekeringen De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van ernstige schadegevallen die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Niettegenstaande de vastgoedportefeuille van de Vennootschap gedekt is door diverse verzekeringen, is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn of dat er kosten voortvloeien uit niet verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt. Mocht er zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de Vennootschap voordoen, zou dit tevens aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben door de stijging van de verzekeringspremies. Bovendien zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap bepaalde risico’s niet of niet meer kan verzekeren omdat geen verzekeraar de risico’s zou willen dekken, dan wel omdat de premies onredelijk hoog worden.
1.3.5 Risico's in verband met overlast veroorzaakt door huurders
Aangezien de activiteit van de Vennootschap bestaat in de rechtstreekse of onrechtstreekse terbeschikkingstelling van haar vastgoed aan voornamelijk studenten, bestaat een verhoogd risico dat de Vennootschap ingevolge overlast of burenhinder wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar
vastgoedportefeuille. Bovendien zou een huurder bepaalde activiteiten kunnen uitvoeren in de betrokken woning die niet zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving en/of het huurcontract, zonder dat Xior hiervan op de hoogte wordt gebracht. Dergelijke activiteiten zouden aanleiding kunnen geven tot handhavend optreden van overheidswege, met mogelijks, in vergaande omstandigheden, de (tijdelijke) sluiting van een gebouw tot gevolg.
1.3.6 Risico’s verbonden aan historische verkopen
De Vennootschap (c.q. entiteiten die zij heeft opgeslorpt) heeft (hebben) in het verleden verschillende malen onroerende goederen verkocht. Als verkoper is (zijn) zij ook burgerrechtelijk gehouden tot de gemene vrijwaringsplichten van de verkoper. Het risico bestaat dat de Vennootschap (in voorkomend geval als rechtsopvolger) zou worden aangesproken om aan vrijwaringsverplichtingen uit hoofde van dergelijke historische verkopen te voldoen.
Zo hebben bepaalde vennootschappen die door de Vennootschap werden opgeslorpt, in het verleden opgetreden als professionele verkoper zoals bedoeld onder de Wet Breyne. Aangezien deze wet professionele verkopers onder het toepassingsgebied van de tienjarige aansprakelijkheid voor zware zichtbare en verborgen gebreken die de stabiliteit van het gebouw in het gedrang brengen, brengt (althans voor zover het de verkoop van onroerende goederen in onafgewerkte staat betreft), bestaat het risico dat de Vennootschap (als rechtsopvolger) aansprakelijk zou kunnen worden gesteld voor dergelijke gebreken, voor zover de Wet Breyne toepassing vindt bij de desbetreffende verkopen.
1.3.7 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen
De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Hoewel de Vennootschap bij dit soort transacties voorzorgen neemt, onder meer door de uitvoering van due diligence onderzoeken op de ingebrachte goederen en door garanties te bedingen in overnameovereenkomsten, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties latente passiva op de Vennootschap worden overgedragen. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of dat een aantal documenten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of definitieve oplevering, verzekeringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post- interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.
1.3.8 Risico’s verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed
Om bepaalde risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient de Vennootschap overeenkomstig de GVV-Wetgeving een diversificatie van haar activa te respecteren, in termen van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed of in activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 wordt belegd dat één enkel activageheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. Het beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen.
1.3.9 Risico’s verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners
Het vertrek van één of meerdere leden van het uitvoerend management of de stopzetting van hun mandaat zou de Vennootschap kunnen blootstellen aan het risico dat de organisatie wordt verstoord. Bovendien is de Vennootschap, rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers, in geval van een vertrek van bepaalde medewerkers met een sleutelfunctie, aan een risico van desorganisatie blootgesteld. De Vennootschap werkt bovendien samen met externe dienstverleners, waarbij de Vennootschap logischerwijze ook afhankelijk is van de goede uitvoering van de betrokken diensten.
1.3.10 Risico’s verbonden aan referentieaandeelhouders
Na voltooiing van het Aanbod, zal Aloxe NV referentieaandeelhouder blijven van de Vennootschap. De Promotor (Aloxe NV, samen met xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx) (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 22 e.v. van de GVV-Wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de Vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving (waarbij het voordrachtrecht dus niet noodzakelijk gekoppeld is aan een blijvend aandeelhouderschap). De Vennootschap kan bovendien niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen. Na voltooiing van het Aanbod kunnen er andere referentieaandeelhouders bij komen. Dergelijke aandeelhouders zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap zonder dat hieruit de verplichting voortvloeit om een verplicht overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap uit te brengen.
Momenteel is de Vennootschap niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat Aandeelhouders overeenkomen om bestuurders te benoemen en te ontslaan of om een meerderheidsstem uit te brengen voor andere beslissingen op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Zulke meerderheidspositie kan verschillen naargelang het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Omgekeerd kunnen één of meerdere Aandeelhouders voldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbesluiten waarvoor bijzondere meerderheden zijn vereist, tegen te houden. De stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders kunnen mogelijks niet in overeenstemming zijn met het belang van de Vennootschap of de andere Aandeelhouders van de Vennootschap.
Het feit dat één of meerdere Aandeelhouders een belangrijke participatie in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kan eveneens tot gevolg hebben dat een overnamebod op de Aandelen door een derde wordt ontmoedigd.
1.3.11 Risico’s in verband met rechtszaken
De Vennootschap kan partij zijn bij rechtsvorderingen, zowel als eiser of verweerder. Een rechterlijke uitspraak in het nadeel van de Vennootschap kan een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap. Bovendien loopt de Vennootschap het risico dat bepaalde huurders de beëindiging van hun huurovereenkomst vorderen, een verlaging van de huurprijs eisen of enige andere vordering instellen tegen de Vennootschap. Dergelijke procedures kunnen lang en kostelijk zijn.
Naast de gerechtelijke procedure toegelicht in hoofdstuk 10.9.35 van het Registratiedocument, is de Vennootschap nog betrokken in één andere gerechtelijke procedure, waarbij zij als eiser optreedt. Er werd momenteel geen noemenswaardige tegenvordering ingesteld, doch de Vennootschap kan niet uitsluiten dat dit alsnog lopende de procedure zou gebeuren. Zonder op de uitspraak van de rechter te kunnen vooruitlopen, is de Vennootschap van mening dat ze in voorkomend geval over goede argumenten beschikt om een eventuele tegenvordering te weerleggen, die naar verwachting van de Vennootschap overigens hoe dan ook niet van materiële aard zou kunnen zijn. De Vennootschap zal zich in dat geval ook met kracht verweren tegen deze vordering en indien nodig alle beschikbare rechtsmiddelen uitputten.
1.3.12 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering Overeenkomstig de GVV-Wetgeving en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimumbedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de netto-daling van de
schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen.
Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV- Wetgeving. Gegeven het feit dat de Vennootschap bij opstart over beperkte of geen reserves beschikt, kan een daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of een daling in de reële waarde van indekkingsinstrumenten ertoe leiden dat de Vennootschap geen dividend kan uitkeren ondanks het positieve operationele resultaat.
1.4. Financiële risico’s
1.4.1 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen is het rendement van de Vennootschap afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap.
Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kan de Vennootschap voor leningen die aangegaan worden aan een vlottende rentevoet, gebruik maken van "interest rate swaps" (zie punt 4.3 en punt 7.2.2.2). Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Daarenboven zal het niet zeker zijn dat de Vennootschap in de toekomst de indekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn.
1.4.2 Tegenpartijrisico
De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules in verband met een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of material adverse change clausules) die, in sommige omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en in extremere gevallen, kunnen leiden tot een beëindiging van de kredietovereenkomsten en/of de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van de kredietlijnen.
1.4.3 Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio
De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio’s niet zouden worden nagekomen.
Per 31 december 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 53,62%. Per 31 maart 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 51,69%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die
zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65%, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50%. De Vennootschap dient de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen. In dit verband wordt verwezen naar Hoofdstuk
10.9.33 van het Registratiedocument, waarvan de principes nog steeds gelden.
Per 31 maart 2018 heeft de Vennootschap een schuldcapaciteit van EUR 200 miljoen alvorens een schuldgraad van 65% te bereiken en van EUR 109 miljoen alvorens een schuldgraad van 60% te bereiken. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 maart 2018, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer EUR 108 miljoen of 21% t.o.v. de vastgoedportefeuille van EUR 512 miljoen op 31 maart 2018. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 73 miljoen of 14%
t.o.v. de vastgoedportefeuille zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2018, bedraagt de pro-forma1 schuldgraad op de datum van deze Verrichtingsnota 57,50%. Op deze pro-forma basis kan worden geconcludeerd dat de schuldgraad 65% zou bereiken indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 124 miljoen zou aangaan respectievelijk 60% indien de Vennootschap bijkomend krediet ten belope van EUR 36 miljoen zou aangaan. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 maart 2018 en met de investeringen tot op de datum van deze Verrichtingsnota, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille2 van ongeveer EUR 66 miljoen of 12% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 565 miljoen op datum van deze Verrichtingsnota. Bij een waardedaling van ongeveer EUR 23 miljoen of 4% van de pro-forma waarde van de vastgoedportefeuille op datum van deze Verrichtingsnota, zou de schuldgraad van 60% overschreden worden.
1.4.4 Risico’s met betrekking tot financiering – liquiditeit
De Vennootschap is tevens blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd.
Per 31 maart 2018 heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR
268 miljoen, waarvan EUR 1 miljoen nog niet werd opgenomen. Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 395 miljoen, waarvan EUR 66 miljoen nog niet werd opgenomen.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 82,95 miljoen exclusief verbintenissen die via inbreng in natura kunnen worden nagekomen).
1.4.5 Risico’s van budgettering en financiële planning
De jaarlijkse budgetten en de financiële vooruitzichten kunnen aan inschattings-, berekenings-, programmerings- en/ of manipulatiefouten blootgesteld zijn. Bovendien kunnen eerdere financiële vooruitzichten niet meer relevant zijn en/of berusten op assumpties die mogelijk aan de controle van de Vennootschap ontsnappen.
1 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31 maart 2018 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 31 maart 2018 (Amsterdam Naritaweg, Leuven Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxx Woodskot) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), en de dividenduitkering per 22 mei 2018, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
2 De pro-forma vastgoedportefeuille houdt rekening met de acquisities die werden afgerond na 31 maart 2018 (Amsterdam Naritaweg, Leuven Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxx Woodskot) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota).
1.4.6 Risico’s verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en huurprijzen op de markt
Inflatie kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge de stijging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap tot gevolg hebben. De indexering van de huurprijs verhindert echter niet noodzakelijk dat de huurprijs die wordt betaald in het kader van de huurovereenkomst minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen met nieuwe huurders.
1.5. Reglementaire en andere risico's
1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van openbare GVV
Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het afwijkend fiscaal stelsel voor GVV's genieten. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld.
1.5.2 Risico’s verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit
De Vennootschap is onderworpen aan de regelgeving die van toepassing is op een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waaronder de bepalingen van de GVV-Wet, het GVV-KB en het Wetboek van vennootschappen. De sector van de studentenhuisvesting wordt bovendien gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale (bvb. België ten opzichte van Nederland), regionale (afhankelijk van gewest tot gewest), als lokale (afhankelijk van gemeente tot gemeente) verschillen kent. Deze wetgeving is bovendien ook op lokaal niveau niet steeds op coherente en gestructureerde wijze beschikbaar, wat de analyse van de toepasselijke bepalingen bemoeilijkt.
Er kunnen ook veranderingen in andere (Europese, federale, regionale of lokale) reglementeringen worden doorgevoerd of nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, boekhouding (IFRS), milieu, stedenbouw, huurrecht en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De regionalisering van de huurwetgeving in België in het kader van de zesde staatshervorming heeft er eveneens toe geleid dat er drie regionale huurwetgevingen (alsmede lokale regelgeving op niveau van de gemeentes) op (studenten)huisvesting van toepassing (zullen) zijn in plaats van een enkele wetgeving op federaal niveau. Dit is een proces waarvoor in de drie gewesten reeds initiatieven hangende zijn resp. werden afgerond (onder meer inzake de (maximale) looptijd van huurcontracten, waarborgregelingen en (tussentijdse / vroegtijdige) opzegmogelijkheden. Tevens kan een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden. De exit taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de Vennootschap conform IAS 40.
Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in andere landen dan België wordt niet onderworpen aan een fiscaal transparant regime. Het risico bestaat dat het resultaat (in het bijzonder de winstberekening en kostenallocatie), c.q. de belastbare basis (met inbegrip van voorzieningen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Het voorgaande kan een wezenlijke ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap.
1.6. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen
1.6.1 Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen
Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt, zoals elke belegging in aandelen, zekere economische en financiële risico’s in. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen kunnen verliezen.
1.6.2 Liquiditeit van het Aandeel
De Aandelen zijn sinds 2015 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid bedroeg op 31 december 2017 15,97% (t.o.v. het totaal aantal aandelen per 31 december 2017, zijnde 8.128.249) dan wel 18,94% (t.o.v. het gewogen gemiddelde aantal aandelen over 2017, zijnde 6.851.483).
In het kader van het Aanbod heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.
De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam (zie punt
6.6.3 hierna). De Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV heeft aangegeven op het Aanbod te zullen inschrijven door de uitoefening van haar Onherleidbare Toewijzingsrechten (zie punt 6.2.2 hierna). Zie ook punt 4.3 hierna. Er is een lock-up verbintenis aangegaan door deze Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV in het kader van het Aanbod (zie punt 6.5). Ook de leden van het management team en van de Raad van Bestuur die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven om volledig in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden, op het Aanbod in te schrijven (zie punt 6.2.3).
Er kunnen geen garanties worden geboden dat er na het Aanbod een liquide markt voor de Aandelen zal zijn. De mate waarin de markt voor de Aandelen al dan niet liquide is, kan de koers van de Aandelen in aanzienlijke mate beïnvloeden.
1.6.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten
Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.
Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden aan beleggers via een vrijgestelde private plaatsing (via een “accelerated bookbuilding” of een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), maar er kan geen enkele zekerheid worden gegeven over de vraag of er voor dergelijke Scrips al dan niet (voldoende) kopers zullen zijn. De vergoeding voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten kan zelfs nihil zijn.
De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod wordt ingetrokken. Indien het Aanbod wordt ingetrokken, kunnen zij de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben zij geen recht op een schadevergoeding.
1.6.4 Risico’s verbonden aan de marktkoers van de Aandelen die aanzienlijk kan schommelen ingevolge verschillende factoren
De Vennootschap kan in geen geval de evolutie van de marktprijs van de Aandelen voorspellen of deze op enigerlei wijze waarborgen. Bovendien kan de beurswaarde van de Aandelen zodra deze werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, gevoelig verschillen van de intrinsieke waarde van de Aandelen.
Bepaalde veranderingen of ontwikkelingen eigen aan de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen wezenlijk beïnvloeden. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben. Dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap.
De verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen op de markt of de perceptie dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan bovendien een nadelig effect hebben op de koers van de Aandelen. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over verkopen of de perceptie op de aandelenkoers, en kan op geen enkele wijze dergelijk mogelijk nadelig effect op de koers van de Aandelen voorspellen. De koers van de Aandelen zou bijvoorbeeld fors kunnen dalen mochten de Aandeelhouders van de Vennootschap gelijktijdig een groot aantal Aandelen verkopen. In dat opzicht wijst de Vennootschap erop dat de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV een lock-up verbintenis is aangegaan waarbij zij ermee heeft ingestemd om, behoudens in bepaalde uitzonderingsgevallen zoals vermeld in punt 6.5, de Aandelen die zij aanhoudt niet te vervreemden voor een periode van 90 kalenderdagen na Datum van voltooiing van het Aanbod.
Sinds 2008 hebben de financiële markten aanzienlijke schommelingen gekend, die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van de beursgenoteerde ondernemingen. Deze volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de koers van de Aandelen, om redenen die geen verband houden met de operationele prestaties van de Vennootschap. Ook binnen- en buitenlandse politieke gebeurtenissen kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële markten.
De Uitgifteprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. De handel in het Aandeel kan in bepaalde periodes onderhevig zijn aan aanzienlijke schommelingen inzake volume en prijs, zelfs om redenen die niet aan de Vennootschap te wijten zijn. Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen eveneens een invloed hebben op de koers van de Aandelen.
De Vennootschap kan in geen enkel geval voorspellingen doen over de marktprijs van haar Aandelen na voltooiing van het Aanbod, noch over de evolutie van het dividendrendement.
1.6.5 Verwatering van de Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen
1.6.6 Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig.
Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de netto- opbrengsten van de verkoop van Scrips, tenzij de netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips gedeeld door het aantal niet-
uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, zoals in detail beschreven in punt 5.8.5 hierna. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.
1.6.7 Mogelijkheid tot toekomstige verwatering voor de Aandeelhouders
De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.
In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen. In dat laatste geval zal aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en de artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap.
Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.
Bovendien zou de rechtstreekse of onrechtstreekse acquisitie van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de personen die op dat ogenblik de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.
1.6.8 Daling van de beurskoers van de Aandelen – Intrekking van het Aanbod – Geen minimumbedrag voor het Aanbod
Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.
Als zou beslist worden om het Aanbod in te trekken, dan hebben de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer. Bijgevolg zullen de beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, verlies lijden vermits de verrichtingen met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt als gevolg van de intrekking van het Aanbod.
Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 134.011.078,00. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na het Aanbod zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in punt 4.4 hierna, lager zou zijn of dat de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.
1.6.9 Intrekking van de inschrijving
Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet
volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.
1.6.10 Risico’s verbonden aan effecten- en sectoranalisten
De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden.
Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de waarde van de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.
In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Bookrunners of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.
1.6.11 Risico’s verbonden aan de solvabiliteit en liquiditeit van de Promotor
De Promotor dient, in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld in de loop van de drie jaar volgend op de datum van haar Vergunning als Openbare GVV door de FSMA, overeenkomstig artikel 23, §2 van de GVV-Wet, in haar hoedanigheid van Promotor, over te gaan tot: (i) de terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap van de door hen betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van Nieuwe Aandelen en (ii) de terugbetaling aan de Vennootschap van de door haar of één van haar perimetervennootschappen betaalde vergoedingen voor de dienstverlening door een vennootschap waarmee de Vennootschap of de Promotor is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft.
Indien de belegger intekent op Nieuwe Aandelen bij één van de Underwriters zijn hier in de regel geen kosten aan verbonden. Indien de belegger heeft ingeschreven via een andere financiële instelling dan de Underwriters en indien hieraan kosten zijn verbonden, kan niet worden gegarandeerd dat de Promotor de financiële middelen zal hebben om alle kosten met betrekking tot dergelijke verwerving van de Nieuwe Aandelen te vergoeden.
Meer algemeen is de Promotor een persoon die buiten de controle van de Vennootschap staat. Dientengevolge kan de Vennootschap de solvabiliteit van de Promotor niet garanderen, noch garanderen dat de Promotor haar verbintenissen naleeft. Zelfs indien de Promotor solvabel zou zijn, kan de Vennootschap niet garanderen dat de Promotor over de nodige financiële (liquide) middelen zal beschikken teneinde haar financiële verbintenissen na te leven.
1.6.12 Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de beurskoers van de Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten
De verkoop van een zeker aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de perceptie dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een verkoop door de Aandeelhouders of door de beleggers kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten.
In dit opzicht zou de koers van de Aandelen fors kunnen dalen indien Aandeelhouders van de Vennootschap tegelijkertijd een aanzienlijk aantal Aandelen zouden verkopen. De koers van de
Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Dergelijke verkopen zouden het in de toekomst voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een naar de mening van de Vennootschap gepast moment en tegen een gepaste prijs. In geval van een daling van de koers van de Aandelen zal waarschijnlijk ook de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het is mogelijk dat de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen ze op de markt te verkopen.
1.6.13 Risico’s verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement)
Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating van de Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen, die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen echter als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).
Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear, zoals bepaalde banken, Euroclear Belgium en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures.
Indien Euronext Brussels, Euroclear Belgium of andere deelnemers aan Euroclear hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-procedures, zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.
1.6.14 Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België
Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.
Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.
De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval
van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.
1.6.15 Risico’s verbonden aan wisselkoersen
De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.
1.6.16 Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.
Het voorstel voor de Ontwerprichtlijn werd evenwel op 30 april 2016 ingetrokken door de Europese Commissie. Toch is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Indien een akkoord bereikt kan worden over een FTT, zou hiervoor een nieuw ontwerp van richtlijn moeten worden opgesteld waarna de Europese Commissie en de Deelnemende lidstaten deze zouden moeten goedkeuren. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten. Een richtlijn is verbindend ten aanzien van het te bereiken resultaat. Lidstaten zijn vrij de vorm en de middelen te kiezen om de richtlijn in hun binnenlandse wetgeving te implementeren zolang het beoogde resultaat wordt bereikt. Bijgevolg kunnen binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren, afwijken van de letterlijke bewoording van de richtlijn zelf.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de stand van zaken en de mogelijke gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
1.6.17 Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties
De Vennootschap is een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Vennootschap. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.
1.6.18 Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Overnamewet") en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.
De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of
op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het "Overnamebesluit"). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.
Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.
1.6.19 Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen
De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar bestaande en nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt.
2. ALGEMENE INFORMATIE
2.1. Goedkeuring door de FSMA
Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd goedgekeurd door de FSMA op 29 mei 2018 overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap voor het boekjaar 2017 werd op 10 april 2018 door de FSMA als registratiedocument in de zin van artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 goedgekeurd. De goedkeuring houdt evenwel geen beoordeling in door de FSMA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
De Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn opgesteld in het Nederlands en zijn vertaald in het Engels. De Samenvatting is opgesteld in het Nederlands en is vertaald in het Engels en het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht dat de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota, de Engelstalige vertaling van het Registratiedocument en de Franstalige en Engelstalige vertaling van de Samenvatting in overeenstemming zijn met de goedgekeurde Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota, de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Nederlandstalige versie van de Samenvatting. Indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.
2.2. Waarschuwing vooraf
Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen mening te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Aandelen te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.
De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, worden de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico's die gepaard gaan met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
2.3. Informatie op geconsolideerde basis
Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.
Op datum van deze Verrichtingsnota, heeft de Vennootschap twee Belgische dochtervennootschappen, Stubis BVBA (100%) en Promiris Student NV (50% van de aandelen, die slechts voor de helft volgestort zijn). Daarnaast heeft Xxxx één Nederlandse dochtervennootschap (100%), Stu Project – Naritaweg Amsterdam B.V., die op haar beurt drie 100% dochtervennootschappen heeft, Xxxxxxxxxx 00-00 B.V., Connect Development B.V. en Naritaweg 151-161 B.V.
2.4. Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus
2.4.1 Potentiële beleggers
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of van een onderhandse verwerving.
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is
Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod van Nieuwe Aandelen in België en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België,
Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de
US Securities Act.
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod
De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving vormen in landen waar een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dit doel of in dat kader worden gebruikt.
Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.
Personen die het Prospectus naar dergelijke landen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.
Personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, dienen zich op eigen verantwoordelijkheid ervan te verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België)
Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:
1. aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn omzet;
2. aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of
3. in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.
en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.
Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.
2.4.5 Verenigde Staten
Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening van of in het voordeel van dergelijke US persons.
Behoudens bepaalde uitzonderingen zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:
- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke roerende waarden, en (a) hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon vermeld onder (a) of (b);
- de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act en dat hij aanvaardt dat hij deze roerende waarden op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act;
- de Vennootschap, de Underwriters en de aan hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van de voornoemde erkenningen, verklaringen en garanties.
De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instanties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika.
Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.
Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze sectie worden gebruikt dezelfde betekenis als die ze hebben gekregen in de Regulation S van de US Securities Act.
2.4.6 Verenigd Koninkrijk
Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) qualified investors die (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) zijn of (b) high net worth entities, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als ‘relevante personen’).
De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van deze Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.4.7 Zwitserland
De Nieuwe Aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 ff van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).
2.4.8 Japan
De Nieuwe Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent: alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika
Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.
3. INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN
3.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur3 aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus.
3.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus
Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart de Vennootschap dat de gegevens in het Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen, uitdrukkelijk of stilzwijgend, recht in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.
De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.
3.3. Geen verklaringen
Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Underwriters.
De informatie in het Registratiedocument kan, naar best weten van de raad van bestuur van de Vennootschap, worden beschouwd als representatief voor de toestand van de Vennootschap op de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd, zijnde 10 april 2018.
Eveneens overeenkomstig het Belgisch recht zal, indien er tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en de definitieve afsluiting van het Aanbod of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd, een belangrijke nieuwe ontwikkeling of een materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus wordt vastgesteld die de waardering van de Nieuwe Aandelen door de beleggers kan beïnvloeden, dit overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006) moeten worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt.
3 De samenstelling van de raad van bestuur is ongewijzigd t.o.v. de samenstelling zoals opgenomen in Hoofdstuk 6.1.5 van het Registratiedocument.
De informatie in de Verrichtingsnota mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van de Verrichtingsnota, of op de datum van enige overeenkomstig vorige paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.
Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd ingevolge een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid, hebben de beleggers die hebben aanvaard om reeds vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus op het Aanbod in te schrijven, het recht om hun inschrijving in te trekken binnen een termijn van (minstens) twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van het Aanbod en vóór de Leveringsdatum.
3.4. Andere verklaringen
De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.
Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.
De Underwriters treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.
3.5. Toekomstgerichte verklaringen
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.
Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.
Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische context nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.
Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven
of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken, zijn onder meer, doch zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van het Registratiedocument. Bestaande Aandeelhouders en potentiële beleggers dienen geen bovenmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en schattingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.
In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in punt 7.2 (“Trends en vooruitzichten”) van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie punt
7.2.2.3 (“Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten”)).
3.6. Informatie
Tenzij anderszins vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.
De informatie door derden verstrekt is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.
Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de schattingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.
3.7. Afrondingen van financiële en statistische informatie
Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.
3.8. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap
3.8.1 Beschikbaarheid van het Prospectus
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus. De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. Het Prospectus zal vanaf 31 mei 2018 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000,
0000 Xxxxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij ING België, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL) of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (FR), of op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (ENG) en op haar website xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (FR) en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (ENG), bij Kempen & Co, na aanvraag op het op het e- mailadres xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx, bij Bank Degroof Petercam, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxx_0000 (NL),
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxx_0000 (FR) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxx_0000 (ENG) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx0000 (NL, FR en ENG). Het Prospectus kan vanaf 31 mei 2018 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx).
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.
Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).
3.8.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap
De Vennootschap moet bij de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Antwerpen haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de recentste versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd.
Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.
3.9. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen
PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx- Stevens-Woluwe, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx,
bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 23 november 2015 benoemd als Commissaris van de Vennootschap, en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. De Commissaris, vertegenwoordigd zoals voormeld, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2018 herbenoemd en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2015, 31 december 2016 en 31 december 2017 werd door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Over de jaarrekeningen van de twee laatste boekjaren heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.
De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
De geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in deel 10 “Financieel verslag” van het Registratiedocument. Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 is opgenomen in deel 10.9.36 “Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening” van het Registratiedocument.
3.10. Documenten opgenomen door middel van verwijzing
Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:
- de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 (eindigend op 31 maart 2018), bekendgemaakt op 4 mei 2018;
- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015), het boekjaar 2016 (eindigend op 31
december 2016) en het boekjaar 2017 (eindigend op 31 december 2017), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2015, het jaarlijks financieel verslag 2016 respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap dat werd goedgekeurd als Registratiedocument;
- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt.
Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.
De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31
december 2017, 31 december 2016 en 31 december 2015. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2017 van de Vennootschap, dat het Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2017 – Xxxx Xxxxxxxxx Financieel Verslag 2017 (Nederlandstalige versie)
- Risicofactoren p. 11-28
- Beheerverslag p. 00-00
- Xxxxxxxxxxxxxxx x. 000-000
- Xxxxxxxxxxxxxxx jaarrekening p. 160-184
- Toelichtingen p. 185-232
- Verslag van de Commissaris p. 232-237
- Permanent document p. 259-282
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 – Xxxx Xxxxxxxxx Financieel Verslag 2016 (Nederlandstalige versie)
- Risicofactoren p. 11-26
- Beheerverslag p. 00-00
- Xxxxxxxxxxxxxxx x. 00-000
- Xxxxxxxxxxxxxxx jaarrekening p. 146-159
- Toelichtingen p. 159-214
- Verslag van de Commissaris p. 215-217
- Permanent document p. 237-260
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Xxxx Xxxxxxxxx Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie)
- Beheerverslag p. 41-52
- Geconsolideerde jaarrekening p. 128-138
- Toelichtingen p. 139-179
- Verslag van de Commissaris p. 180-181
Persberichten:
- 9 februari 2018: “Jaarlijks communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2017”
- 9 maart 2018: “Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering van 10 april 2018”
- 12 maart 2018: “Xior Student Housing sluit akkoord over verwerving van studentencomplex te Enschede | Investeringswaarde van ca. 28 miljoen euro”
- 13 maart 2018: “Xior Student Housing sluit akkoord met BPI Real Estate over verwerving van studentencomplex te Brussel”
- 28 maart 2018: “Acquisitie vastgoedproject Enschede via inbreng in natura | Kapitaalverhoging en versterking van het eigen vermogen met ca. 18 miljoen euro”
- 28 maart 2018: “Intentie tot private plaatsing van 517.628 aandelen Xior Student Housing”
- 28 maart 2018: “Succesvolle plaatsing van 517.628 aandelen”
- 10 april 2018: “Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2018”
- 17 april 2018: “Publicatie Jaarlijks Financieel Verslag 2017 | Oproeping Algemene Vergadering 17 mei 2018”
- 26 april 2018: “Xior Student Housing verwerft site met 247 units in Amsterdam | Totale investeringswaarde van ca. 47 miljoen euro”
- 4 mei 2018: “Tussentijdse mededeling van de Raad van Bestuur | Eerste kwartaal 2018
– afgesloten per 31 maart 2018”
- 9 mei 2018: “Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2018”
- 30 mei 2018: “Xior kondigt voor ca. 129 MEUR nieuwe investeringsopportuniteiten aan. Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal ca. 134 MEUR ter financiering van groeistrategie”
4. KERNGEGEVENS
4.1. Werkkapitaal
Naar het oordeel van de Vennootschap is het werkkapitaal op datum van de Verrichtingsnota toereikend om haar huidige verbintenissen na te komen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Verrichtingsnota.
4.2. Kapitalisatie en schuldenlast
4.2.1 Kapitalisatie
Per 31 maart 2018 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap kEUR 243.416, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
in kEUR | 31/03/2018 |
Kapitaal | 153.497 |
Uitgiftepremies | 78.677 |
Reserves | 9.226 |
- Wettelijke reserve - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed | 0 6.668 |
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | -6.642 |
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinsrumenten |
die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -1.866
- Overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 11.067 |
Resultaat van het boekjaar | 2.016 |
Xxxxxx eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap | 243.416 |
Minderheidsbelangen | 0 |
Totaal eigen vermogen | 243.416 |
4.2.2 Schuldenlast
Per 31 maart 2018 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap kEUR 285.120, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel:
in kEUR | 31/03/2018 | |
Langlopende verplichtingen | ||
Langlopende financiële schulden | ||
a. kredietinstellingen | 266.763 | |
Andere langlopende verplichtingen | ||
a. toegelaten afdekkingsinstrumenten | 1.636 | |
Uitgestelde belastingverplichtingen | 8.231 | |
Totaal langlopende verplichtingen | 276.630 | |
Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere schulden | kortlopende |
a. exit taks 0
b. andere 3.192
Andere kortlopende verplichtingen 3.157
Overlopende rekeningen 2.141
Totaal kortlopende verplichtingen 8.490
Totaal verplichtingen 285.120
Per 31 maart 2018 bedroegen de geconsolideerde financiële schulden kEUR 285.120. De schulden vervat in de geconsolideerde schuldratio (die op 31 december 2017 53,62% bedroeg en op 31 maart 2018 51,69%) zoals gedefinieerd door het GVV-KB omvatten niet de ‘toegelaten afdekkingsinstrumenten’ (namelijk de negatieve waarde van de afdekkingsinstrumenten) van kEUR 1.636, de ‘uitgestelde belastingverplichtingen’ van kEUR 8.231 en de ‘overlopende rekeningen’ van kEUR 2.141.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap bijkomende onroerende goederen verworven (in voorkomend geval via verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschappen) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota). Als gevolg van deze acquisities bedraagt de pro-forma4 schuldgraad op datum van deze Verrichtingsnota 57,50%.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap geen enkel Belgisch of Nederlands gebouw in hypotheek of in pand gegeven ten voordele van haar schuldeisers.
4 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31 maart 2018 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 31 maart 2018 (Amsterdam Naritaweg, Leuven Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxx Woodskot) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), en de dividenduitkering per 22 mei 2018, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap financieringsovereenkomsten afgesloten ten belope van maximaal EUR 395 miljoen, die zij kan aanwenden in het kader van haar vastgoedactiviteiten, voor zover de schuldratio zoals gedefinieerd in het GVV-KB minder bedraagt dan 60% en dat andere gebruikelijke marktconforme verbintenissen worden nageleefd. Hiervan is op datum van de Verrichtingsnota nog EUR 66 miljoen beschikbaar.
4.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen
Bovendien :
- heeft ING België met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten (zie Hoofdstukken 5.3.1, 10.9.22 en 10.9.33 van het Registratiedocument en persbericht 30 mei 2018 “Xior kondigt voor ca. 129 MEUR nieuwe investeringsopportuniteiten aan. Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal ca. 134 MEUR ter financiering van groeistrategie”);
- heeft ING België met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstukken 5.3.2 en 10.9.22 het Registratiedocument);
- heeft Bank Degroof Petercam met de Vennootschap een liquiditeitscontract ondertekend (zie Hoofdstuk 12.4.4 van het Registratiedocument);
- heeft Belfius Bank met de Vennootschap financieringsovereenkomsten gesloten (zie Hoofdstuk 5.3.1 van het Registratiedocument en persbericht 4 mei 2018 “Tussentijdse mededeling van de Raad van Bestuur | Eerste kwartaal 2018 – afgesloten per 31 maart 2018”);
- hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.
4.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten
In het kader van de uitbouw van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Financiering door eigen vermogen kan via inbrengen in natura (in dit verband kan worden verwezen naar de fusie- en inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd), of via de verwerving van financiële middelen door een kapitaalverhoging in geld.
De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in dit streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 55% kan handhaven.
Per 31 maart 2018 bedroeg de schuldgraad 51,69%. Als gevolg van de overname van de site in Amsterdam (Naritaweg)5, het Project Woodskot te Brussel (Camuselstraat)6 en het pand gelegen te Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 Xxxxxx; zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), bedraagt de pro-forma7 schuldgraad op datum van deze Verrichtingsnota 57,50%.
Voorafgaand aan de aankondiging van het Aanbod werd in 2018 reeds voor een bedrag van EUR 80,05 miljoen geïnvesteerd in bijkomende acquisities (dit betreft een reeds aangewend bedrag ten belope van EUR 70,99 miljoen - d.i. inclusief de verwerving door (indirecte) inbreng in natura van het onroerend goed gelegen te Enschede, op 28 maart 2018) en ontwikkelingsprojecten (dit betreft een reeds aangewend bedrag ten belope van EUR 9,06 miljoen), m.n.:
o Acquisitie (via (indirecte) inbreng in natura van de grond en bestaande constructies) van het project te Enschede (Ariënsplein) op 12 maart 2018;
o Acquisitie van het Project Woodskot, Brussel;
o Acquisitie van de site te Amsterdam (Naritaweg), via verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschappen op 25 april 2018;
o Acquisitie van een pand gelegen te Leuven (Tiensestraat 274 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0);
o uitgaven in het kader van ontwikkelingsprojecten.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, volledig aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei. Tot op datum van de aankondiging van het Aanbod werd door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 215 miljoen aan potentiële bijkomende investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd, m.n.:
- Geplande bijkomende investeringsprojecten in 2018 (inclusief, in voorkomend geval, latere ontwikkelingskosten met betrekking tot (her)ontwikkelingsprojecten): ca. EUR 163 miljoen, m.n.:
o Joint venture met betrekking tot het herontwikkelingsproject te Brussel (Zaventem): EUR 36 miljoen;
o Herontwikkeling van het Bonnefanten College te Maastricht: EUR 34 miljoen;
o Verwerving van de sites te Utrecht (Rotsoord) en Amsterdam (Karspeldreef), voor zover de Vennootschap effectief besluit om de call optie die zij heeft op (de betrokken vastgoedvennootschappen die eigenaar zijn van) deze panden uit te oefenen: EUR 93 miljoen.
- Geplande uitgaven in het kader van de (her)ontwikkeling van gebouwen in portefeuille: ca. EUR 51,10 miljoen, waarvan
o Ca. EUR 15,90 in 2018; en
o Ca. EUR 35,20 in, c.q. na, 2019.
5 Zie het Persbericht van 26 april 2018.
6 Zie het Persbericht van 13 maart 2018.
7 Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31 maart 2018 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 31 maart 2018 (Amsterdam Naritaweg, Leuven Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxx Woodskot) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), en de dividenduitkering per 22 mei 2018, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
Naast de aangekondigde acquisities en ontwikkelingsprojecten, analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze mogelijke investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van bestaande panden en herontwikkelingsprojecten (in eigen beheer dan wel door, of in samenwerking met, externe partners). De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zal materialiseren. In het bijzonder neemt de Vennootschap, als een van de geïnteresseerde partijen, ook deel aan publieke aanbestedingsprocedures die haar zouden kunnen gegund worden.
Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in eerste instantie gedeeltelijk worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan). Op die wijze zal de netto-opbrengst van het Aanbod in combinatie met de bestaande niet- opgenomen beschikbare kredietlijnen (EUR 66 miljoen) en bijkomende kredietlijnen die na voltrekking van het Aanbod zullen worden aangegaan, de Vennootschap in staat stellen haar groeistrategie verder te financieren.
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldgraad van de Vennootschap, die op datum van de Verrichtingsnota pro-forma 57,50 % bedraagt, op pro-forma basis zal verlagen tot 38,74
%. Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31 maart 2018 houdt uitsluitend rekening met de overname van het Project Woodskot te Brussel (Camuselstraat), het pand gelegen te Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 Xxxxxx en de acquisitie van de site in Amsterdam (Naritaweg); zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), en de dividenduitkering per 22 mei 2018, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
De opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met de verhoogde ontleningscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, zal de Vennootschap in staat stellen om de groei van de Vennootschap verder te financieren.
Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten.
De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
5. Informatie over de effecten die zullen worden aangeboden en die zullen worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen
5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn en toegelaten tot de verhandeling
Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij slechts pro
rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2018 te rekenen vanaf 12 juni 2018.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 8 en volgende aangehecht; coupon nr. 6 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 7 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2018 tot en met 11 juni 2018 (zie in verband hiermee punt 5.3.2 hierna).
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN- code BE0970165685.
5.1.2 Vorm
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.
De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.
5.1.3 Uitgiftevaluta
De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.
5.2. Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken
De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
De rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn bevoegd voor elk geschil dat in het kader van het Aanbod en de Nieuwe Aandelen kan plaatsvinden tussen de beleggers en de Vennootschap.
5.3. Rechten gekoppeld aan de Aandelen
5.3.1 Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.
De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars en de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.
5.3.2 Dividenden
Algemeen
Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 7 die recht geeft op een pro rata dividend voor het lopend boekjaar 2018 tot en met 11 juni 2018. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2018 vanaf 12 juni 2018 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 12 juni 2018.
Hiertoe zal coupon nr. 7 in principe op 30 mei 2018 (na beurssluiting) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 11 juni 2018, die voor het lopende boekjaar 2018 zouden worden toegekend (en in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering), te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2018 gebeurt, in principe, op of omstreeks 16 mei 2019.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 8 en volgende aangehecht. Coupon nr. 8, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 12 juni 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen.
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en
- de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.
De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2018
Behoudens onvoorziene omstandigheden streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2018 naar een brutodividend dat minstens stabiel blijft ten opzichte van 2017, zijnde EUR 1,20 per Aandeel. Xxxx verwacht daarmee haar resultaten minstens te kunnen bestendigen t.o.v. het vorige jaar, terwijl het aantal aandelen in 2017 reeds toenam met 54% als gevolg van de succesvolle kapitaalverhoging van juni 2017, en opnieuw is toegenomen met 6,4% ingevolge de inbreng in natura van de schuldvordering die is ontstaan ingevolge de verwerving van het studentencomplex gelegen te Enschede (Nederland) en (in de hypothese van) een succesvolle afronding van de voorliggende kapitaalverhoging met 50%. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2018 wordt
eveneens verwezen naar punt 7.2.2 van deze Verrichtingsnota. Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2018 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 7 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2018 tot en met 11 juni 2018) en coupon nr. 8 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 12 juni 2018 tot en met het einde van het boekjaar 2018). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting.
5.3.3 Rechten in geval van vereffening
De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun participatie.
De Promotor dient, in het geval dat de Vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld in de loop van de drie jaar volgend op de datum van haar Vergunning als OGVV door de FSMA, overeenkomstig artikel 23, §2 van de GVV-Wet, in haar hoedanigheid van Promotor, over te gaan tot: (i) de terugbetaling aan de aandeelhouders van de Vennootschap van de door hen betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van Aangeboden Aandelen en (ii) de terugbetaling aan de Vennootschap van de door haar of één van haar perimetervennootschappen betaalde vergoedingen voor de dienstverlening door een vennootschap waarmee de Vennootschap of de Promotor is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft.
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht
In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 11.1 van de statuten van de Vennootschap.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en artikel 10 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen inkopen of in pand nemen. Zulke transacties moeten meegedeeld worden aan de FSMA.
De Vennootschap kan haar eigen Aandelen op de beurs of buiten de beurs vervreemden aan de voorwaarden die zijn vastgesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, mits de toepasselijke marktregels worden nageleefd.
De toelatingen gelden eveneens voor verwervingen en vervreemdingen van Aandelen van de Vennootschap door een of meer van haar rechtstreekse perimetervennootschappen.
Bij besluit van de algemene vergadering van 23 november 2015 is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van twintig procent (20 %) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan tien procent (10%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110 %) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels. Deze machtiging is toegekend voor een hernieuwbare duur van 5 jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.
Op datum van de Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders.
5.3.6 Conversievoorwaarden
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
5.3.7 Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van
(i) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van 27 april 2018 (d.i. EUR 77.812.893), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
(ii) 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018 (d.i. EUR 77.812.893), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
(iii) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018 (d.i. EUR 31.125.157,20), voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeursrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag.
Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 28 mei 2018, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Op datum van deze Verrichtingsnota is het toegestaan kapitaal nog niet aangewend door de Vennootschap.
5.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen
Behoudens de algemene beperkingen beschreven in punt 2.4 (“Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”) en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap en de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV zich heeft verbonden zoals beschreven in punt 6.5 (“Standstill afspraken”) hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
5.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een princiepsbeslissing die op 29 mei 2018 is genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.
Zoals verder uiteengezet in punt 6.1.1 van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR 134.011.078,00 zal bedragen.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 12 juni 2018 (voor beurs) worden uitgegeven.
5.6. Geldende reglementering inzake verplichte openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
5.6.1 Algemene bepalingen
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod
Elk openbaar overnamebod valt onder het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat ter voorafgaande goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.
De wet van 1 april 2007 verplicht iedereen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of gezamenlijk met andere personen of met personen die handelen voor zijn rekening of voor rekening van deze andere personen, meer dan 30% van de stemgerechtigde effecten houdt van een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform aangeduid door de Koning, om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemgerechtigde effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrecht en die door de Vennootschap zijn uitgegeven.
Doorgaans en behoudens de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de drempel van 30% na een verwerving van effecten tot de verplichting om een aanbod uit te brengen, ongeacht of de betaalde vergoeding voor de verwerving al dan niet hoger ligt dan de marktprijs.
De reglementering voorziet in een aantal afwijkingen op de verplichting om een openbaar bod uit te brengen, namelijk voor bepaalde kapitaalverhogingstransacties (kapitaalverhoging beslist door de algemene vergadering met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) en in bepaalde gevallen van fusie.
De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen:
(i) de hoogste prijs betaald voor de effecten door de bieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod en
(ii) het gewogen gemiddelde van de koersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de biedplicht is ontstaan.
In principe kan het aanbod worden uitgebracht in geld, in effecten of in een combinatie van beide. Als de aangeboden vergoeding uit effecten bestaat, dan moet de aanbieder in twee gevallen als alternatief een prijs in contanten voorstellen: (i) als de aanbieder of een persoon die gezamenlijk met hem handelt in de loop van de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod, of tijdens de periode van het aanbod, effecten heeft verworven of zich verbonden heeft tot de verwerving van effecten tegen een betaling in contanten, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Het verplicht overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties of warrants, en onvoorwaardelijk van aard zijn.
Het Wetboek van vennootschappen en andere reglementeringen (zoals de reglementering over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, zie punt 5.7 hierna) en de reglementering inzake de controle op concentraties, omvatten andere bepalingen die mogelijk van toepassing zijn op de Vennootschap en die mogelijk een invloed hebben of die de verwezenlijking van een vijandig overnamebod of een controlewijziging moeilijker maken.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover punt 5.3.5 en 5.3.7. hierboven).
Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gebruikelijk voorzien in een zogenaamde clausule met betrekking tot de verandering van controle (‘change of control clausule’), waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle van de Vennootschap.
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)
Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen en die,
samen met de Vennootschap, 95% van de stemgerechtigde effecten houdt of houden van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht verwerven na afloop van het uitkoopbod.
De effecten die in het kader van dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De prijs moet een geldbedrag zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt op een wijze die de belangen van de effectenhouders vrijwaart.
Als de bieder (of gelijk welke persoon die handelt in onderling overleg met de bieder) als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, 95% van het kapitaal met stemrecht en van de stemgerechtigde effecten bezit, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot het stemrecht bovendien eisen dat zij hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat hij, in geval van een vrijwillig bod, door aanvaarding van het aanbod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het aanbod betrekking heeft. In dat geval heropent de aanbieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder dezelfde voorwaarden als het aanbod.
Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende aanbod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgedragen aan de aanbieder.
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out)
De houders van effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht kunnen van een aanbieder die alleen of gezamenlijk handelt, en die na een openbaar aankoopbod 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat hij hun effecten overneemt tegen de prijs van het aanbod, op voorwaarde dat de aanbieder in het kader van het aanbod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen waarop het openbare aankoopbod betrekking heeft.
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet
Artikel 23, §3 van de GVV-Wet bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.
Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”
Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 5.6.2 tot 5.6.4 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.
5.7. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen moet elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten verwerft van een uitgevende instelling waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, aan de uitgevende instelling en de FSMA het aantal en het percentage stemrechten bekendmaken dat zij als gevolg van deze verwerving, alleen of gezamenlijk met een of meerdere andere personen houdt, indien de stemrechten die aan deze effecten zijn gekoppeld samen 5% of meer van het totaal van de bestaande stemrechten vertegenwoordigen. Dezelfde bekendmaking moet plaatsvinden in geval van overschrijding van de drempels van 10%, 15%, 20% en vervolgens per schijf van 5 procenten.
Er is eveneens een kennisgeving verplicht in geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van stemrechtverlenende effecten indien de stemrechten als gevolg van deze overdracht dalen tot onder de drempels van 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort.
Ook moet er een kennisgeving worden betekend indien het percentage van de stemrechten dat gekoppeld is aan stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden, als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt, ook al heeft er geen verwerving of verkoop van effecten plaatsgevonden.
Ook moet er een aangifte plaatsvinden indien natuurlijke personen of rechtspersonen een onderling akkoord tot gezamenlijk handelen sluiten, wijzigen of beëindigen, indien het percentage stemrechten waarop dit akkoord tot gezamenlijk handelen betrekking heeft of dat door een van de partijen bij het akkoord wordt aangehouden, de bovenvermelde drempels naar boven of naar beneden overschrijdt.
Een kennisgeving is eveneens vereist indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon direct of indirect de controle verwerft of verliest over een vennootschap die 5% of meer van de stemrechten van een uitgevende instelling in handen heeft.
De kennisgevingen moeten uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen worden gemeld, die aanvangt op de handelsdag die volgt op dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingsplicht doet ontstaan.
De kennisgevingen mogen elektronisch worden gemeld. De te gebruiken formulieren en een praktische gids zijn beschikbaar op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx). De uitgevende instelling die een kennisgeving ontvangt over een drempeloverschrijding of –onderschrijding moet deze informatie binnen de drie handelsdagen na de ontvangst ervan, openbaar maken.
De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van de door de reglementering voorziene mogelijkheid om in haar statuten aanvullende drempels voor openbaarmaking te voorzien, zoals wordt bevestigd door artikel 12 van haar statuten.
De transparantieverklaringen die aan de Vennootschap zijn gemeld, worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
5.8. Belastingstelsel
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing
In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat met betrekking tot de verwerving, het bezit, de eigendom en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen vanuit het oogpunt van het Belgisch fiscaal recht.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van dit
Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het Belgisch fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.
De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit, de eigendom en de overdracht van Xxxxxxxx en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.
Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische rijksinwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische rijksinwoner is.
5.8.2 Dividenden
Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden betaald of toegekend, in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij uitzondering wordt niet als dividend beschouwd de terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal, uitgiftepremies en bedragen waarop ter gelegenheid van de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven, uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, in de mate dat deze terugbetaling overeenkomstig een verhoudingsgewijze formule, rekening houdend met enerzijds het fiscaal kapitaal en de ermee gelijkgestelde bedragen en anderzijds het totaal van de belaste reserves en vrijgestelde reserves, op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volstort maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven.
De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30% (met ingang van 1 januari 2017), behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of dubbelbelastingverdragen.
5.8.2.2 Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn
Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen moet niet aangegeven worden in de aangifte personenbelasting. Xxxxxxxxx, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat voordeliger uitkomt, aan de progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien het dividendinkomen effectief aangegeven wordt, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen moet aangegeven worden in de aangifte personenbelasting waar het belast zal worden tegen het marginale tarief in de personenbelasting, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
5.8.2.3 Belgische vennootschappen
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting bedraagt voor aanslagjaar 2019 verbonden aan boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2018 29,58%, incl. aanvullende crisisbijdrage).
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in beginsel niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde 'taxatievoorwaarde’ (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92).
Echter, de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat deze dividenden voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, zesde lid WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarde opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB 92. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden (i.e. participatievoorwaarde en detentievoorwaarde) van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet ten aanzien van dividenden uitgekeerd door de Vennootschap (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).
De vennootschap die het dividend ontvangt, kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
5.8.2.4 Belgische rechtspersonen
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.
Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB92 kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van inkomsten uit Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
Buitenlandse pensioenfondsen, zoals bedoeld in artikel 106, § 2 KB/WIB92, kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing op de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap.
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden
5.8.3.1 Belgische natuurlijke personen
De meerwaarde die een natuurlijke persoon die in België is gevestigd bij de verkoop van Aandelen realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn fiscaal niet aftrekbaar.
Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn, indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.
De gerealiseerde meerwaarden op de overdracht onder bezwarende titel van Aandelen aan een buitenlandse vennootschap die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden aangehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.
De door natuurlijke personen gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die worden aangehouden voor professionele doeleinden, worden belast tegen de progressieve belastingtarieven in de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn aangehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.
5.8.3.2 Belgische vennootschappen
Vanaf aanslagjaar 2019 verbonden aan boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2018, kunnen vennootschappen ingevolge artikel 192 WIB92 m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een fiscaal gunstregime, in de vorm van (i) ofwel een volledige vrijstelling van de gerealiseerde meerwaarde op aandelen (indien de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom werden behouden en de Aandelen minstens 10% in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of een aanschaffingswaarde hebben van minstens 2.500.000 euro), (ii) ofwel een afzonderlijke belastingheffing van 25,50% (indien de Aandelen minstens 10% in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of een aanschaffingswaarde hebben van minstens 2.500.000 euro en de aandelen niet werden behouden in volle eigendom gedurende een periode van minstens één jaar). Daartoe is wel vereist dat de inkomsten die met betrekking tot die aandelen worden ontvangen, voldoen aan de zgn. “taxatievoorwaarde” van de DBI-aftrek (zie hierboven punt 5.8.2.3). Indien deze voorwaarde niet is vervuld, wordt de meerwaarde belast tegen het standaardtarief van 29,58% (vanaf aanslagjaar 2019 verbonden aan boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2018). Indien deze voorwaarde gedeeltelijk is vervuld, komt slechts een deel van de meerwaarde in aanmerking voor de meerwaardevrijstelling resp. de afzonderlijke belastingheffing. Minderwaarden op Aandelen geleden door Belgische vennootschappen zijn, in principe, fiscaal niet aftrekbaar.
5.8.3.3 Belgische rechtspersonen
De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar. De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een "aanzienlijke deelneming" (zie hierboven punt 5.8.3.1). Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar in België.
Niet-inwoners vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen op voorwaarde dat de aandelen niet worden aangehouden via een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar in België.
5.8.4 Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)
De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).
Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,12% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in
België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij.
De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet- ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).
5.8.5 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten meer zou bedragen dan EUR 0,01 dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (in overeenstemming met de bepalingen van punt 6.1.3 van deze Verrichtingsnota).
De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen de progressieve belastingtarieven in de inkomstenbelasting, verhoogd met gemeentelijke opcentiemen.
De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (vanaf aanslagjaar 2019 verbonden aan boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2018 bedraagt dit tarief 29,58% incl. crisisbijdrage).
Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).
Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.
Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.
De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in punt 5.8.4 gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,35% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij.
5.8.6 Taks op de effectenrekening
Vanaf 10 maart 2018 is een nieuwe taks op de effectenrekeningen (‘TER’) in werking getreden. Indien een natuurlijk persoon één of meerdere effectenrekeningen aanhoudt en de gemiddelde waarde van de kwalificerende financiële instrumenten op deze effectenrekening(en) tijdens de referentieperiode het bedrag van EUR 500.000 overschrijdt, is de TER ten bedrage van 0,15% verschuldigd over het aandeel van de natuurlijke persoon in de gemiddelde waarde. In hoofde van rijksinwoners zijn de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische en buitenlandse tussenpersoon onderworpen aan de TER. In hoofde van niet-rijksinwoners zijn enkel de effectenrekeningen aangehouden bij een Belgische tussenpersoon onderworpen aan de TER. Rechtspersonen zijn niet onderworpen aan de TER.
Indien de Aandelen door een natuurlijk persoon worden aangehouden op een effectenrekening bij een Belgische tussenpersoon (voor rijksinwoners en niet-rijksinwoners) en/of bij een buitenlandse tussenpersoon (voor rijksinwoners), wordt de gemiddelde waarde van de Aandelen mee in rekening gebracht om de gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) te berekenen.
Aandelen op naam ingeschreven in een aandelenregister en die niet op een effectenrekening worden aangehouden, vallen buiten het toepassingsgebied van de TER. Indien een aandeel is/was ingeschreven op een effectenrekening en dit aandeel vanaf 9 december 2017 is omgevormd naar een aandeel dat wordt aangehouden op een aandelenregister en niet langer op een effectenrekening, dan wordt de gemiddelde waarde van dit aandeel toch opgenomen in de berekening van de gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) voor de referentieperiode waarin de omvorming heeft plaatsgevonden. Een omvorming tussen 9 december 2017 en 9 maart 2018 wordt toegerekend aan de eerste referentieperiode van de TER.
De gemiddelde waarde van de effectenrekening(en) wordt berekend over de referentieperiode. Deze periode vangt aan op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend jaar. Deze periode kan korter zijn bij opening of het sluiten van een effectenrekening. De eerste referentieperiode loopt van 10 maart 2018 tot en met 30 september 2018.
Indien de effectenrekening wordt aangehouden bij een Belgische tussenpersoon, dan wordt de TER berekend, aangegeven, ingehouden en betaald door deze tussenpersoon. De indiening van de aangifte en betaling van de TER moet gebeuren uiterlijk op de twintigste dag van de derde maand die volgt op het einde van de referentieperiode. De betaling door de Belgische tussenpersoon is bevrijdend voor de natuurlijke persoon.
Indien de effectenrekening wordt aangehouden bij een buitenlandse tussenpersoon, dan moet de titularis zelf instaan voor de berekening, aangifte en de betaling van de TER, tenzij de buitenlandse tussenpersoon instaat voor de berekening, aangifte, inhouding en betaling van de TER en de natuurlijke persoon dit kan aantonen. Indien de natuurlijk persoon zelf instaat voor de aangifte, moet deze uiterlijk worden ingediend op de laatste dag voor indiening van de aangifte in de personenbelasting. De TER moet worden betaald uiterlijk op 31 augustus van het jaar volgend op het jaar waarin de gronden voor belastbaarheid aanwezig zijn.
In hun aangifte in de personenbelasting (rijksinwoners) resp. BNI/natuurlijke personen (niet- rijksinwoners) moeten natuurlijke personen het bestaan vermelden van meerdere effectenrekeningen waarop kwalificerende financiële instrumenten worden aangehouden en die worden aangehouden bij een Belgische tussenpersoon (rijksinwoners en niet-rijksinwoners) en/of bij een buitenlandse tussenpersoon (rijksinwoners).
Krachtens bepaalde dubbelbelastingverdragen die België heeft afgesloten, heeft België geen recht om een vermogensbelasting te heffen op het vermogen van niet-rijksinwoners. In geval de TER wordt beschouwd als een vermogensbelasting in de zin van dergelijke dubbelbelastingverdragen, kan een niet-rijksinwoner onder bepaalde voorwaarden beroep doen op het dubbelbelastingverdrag en kan België de TER in dergelijk gevallen niet heffen op een effectenrekening aangehouden door een niet-inwoner bij een Belgisch tussenpersoon.
Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de mogelijke gevolgen van de TER die gepaard gaan met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.
6. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
6.1. Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 29 mei 2018 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 134.011.078,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders (zie ook onder punt 5.3.4 en 5.3.7).
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, en zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
- de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;
- de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen
(zie punt 6.4.3 hierna);
- dat, Aloxe NV, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en/of de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, individueel, gezamenlijk of in onderling overleg, niet rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
- de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting of hun uitgifte.
6.1.2 Maximumbedrag van het Aanbod
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 134.011.078,00, inclusief uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht.
6.1.3 Te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 31 mei 2018 tot en met 7 juni 2018 volgens het Tijdschema. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 6 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 30 mei 2018 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 30 mei 2018 bezit. De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De Bestaande Aandeelhouders die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Xxxxxx te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 7 juni 2018, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 8 juni 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 8 juni 2018, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 6 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 6, in principe vanaf 15 juni 2018. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Xxxxxx zal in principe op 8juni 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.4 Intrekking en opschorting van het Aanbod
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd.
6.1.5 Maximumbedrag van de inschrijving
Het Aanbod heeft betrekking op een maximaal totaalbedrag van EUR 134.011.078,00, en bijgevolg zullen er maximaal 4.322.938 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
6.1.6 Verlaging van de inschrijving
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Bookrunners worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
6.1.7 Herroeping van de inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de Scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de Scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven.
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 12 juni 2018. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.
De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 12 juni 2018. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 12 juni 2018 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal op 8 juni 2018 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 8 juni 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 8 juni 2018 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod
Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen | 29 mei 2018 | ||||
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur | 29 mei 2018 | ||||
Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA | 29 mei 2018 | ||||
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs) | 30 mei 2018 | ||||
Onthechting van coupon nr. 6 voor Onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) | de | uitoefening | van | het | 30 mei 2018 |
Onthechting van coupon nr. 7 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2018 tot en met 11 juni 2018 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs) | 30 mei 0000 | ||||
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (vóór beurs) | 31 mei 2018 | ||||
Openingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 31 mei 2018 | ||||
Sluitingsdatum van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 7 juni 2018 | ||||
Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod | 8 juni 2018 | ||||
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips | 8 juni 2018 | ||||
Persbericht over de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten | 8 juni 2018 | ||||
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (vóór beurs) | 12 juni 2018 | ||||
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (vóór beurs) | 12 juni 2018 | ||||
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 12 juni 2018 | ||||
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels | 12 juni 2018 | ||||
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering | 12 juni 2018 | ||||
Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) | Vanaf 15 juni 2018 | ||||
6.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen
6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod
6.2.1.1 Categorie potentiële beleggers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.
Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing.
6.2.1.2 Landen waarin het Aanbod zal openstaan
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het management team
Alle leden van het management team en van de Raad van Bestuur die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven om volledig in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden, op het Aanbod in te schrijven (voor de referentieaandeelhouder, Aloxe NV, wordt verwezen naar punt 6.2.2 van deze Verrichtingsnota). Zie Hoofdstuk 6.1.3.3 van het Registratiedocument voor het aantal Aandelen die bepaalde leden van de Raad van Bestuur en het management team persoonlijk bezitten.
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben
ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 8 juni 2018.
6.3. Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 31,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 10,6 % lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 29 mei 2018 (die EUR 35,20 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 78 die onthecht werd op 30 mei 2018 (na beurssluiting), hetzij EUR 34,67 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 33,45, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,22, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 7,3 %.
Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen,
d.i. EUR 18,00, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. EUR 13,00, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
6.4. Plaatsing en “soft underwriting”
6.4.1 Loketinstellingen
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België, Bank Degroof Petercam en Belfius Bank en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
6.4.2 Financiële dienst
De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door ING België.
Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.
6.4.3 Underwriting Agreement
De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven.
Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten:
8 De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 7 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2018 tot en met 11 juni 2018 vertegenwoordigt op EUR 0,53 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2018 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering op of omstreeks 16 mei 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2018.
• de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwriting”);
• de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen:
ING België: | 30 % |
Kempen & Co: | 30 % |
Bank Degroof Petercam: | 20 % |
Belfius Bank: | 20 % |
TOTAAL: | 100% |
• in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden;
• een bepaling dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Bookrunners, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:
o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend;
o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken;
o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod);
o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden;
o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen;
o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen;
o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen;
o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst;
o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners;
o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt
minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen en (v) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen;
o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; of
o de Vennootschap geeft bij afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft.
Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum.
De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.
6.5. Standstill afspraken
De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) de uitgifte van de Nieuwe Aandelen,
(ii) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Global Coordinator, die niet onredelijk zal worden geweigerd, (iii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan en, (iv) met het oog op de verwerving van onroerende goederen (of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen) door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen.
De Underwriting Agreement zou er ook in moeten voorzien dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende een periode van 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tenzij in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Sole Global Coordinator.
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft zich ertoe verbonden om de Aandelen in de Vennootschap die zij aanhoudt op datum van voltooiing van het Aanbod niet te verkopen gedurende een periode van 90 kalenderdagen te rekenen vanaf de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen.
Voormeld verbod tot vervreemding van de relevante Aandelen is niet van toepassing in geval van (i) een overdracht van Aandelen aan rechtsopvolgers of legatarissen in het kader van het overlijden van een natuurlijke persoon of in geval van ontbinding, vereffening of samenloop (op
voorwaarde dat de rechtsopvolger of legataris zich houdt aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante ovedrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (ii) fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of overdracht van inbreng van algemeenheid (op voorwaarde dat de rechtsopvolger zich houdt aan de bepalingen van de lock- up overeenkomst en daarbij de relevante overdrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (iii) de overdracht van Aandelen tussen de betrokken (rechts)persoon en (een) met deze (rechts)persoon verbonden vennootschap(pen) (op voorwaarde dat de betrokken verbonden vennootschappen zich houden aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdachtsbeperkingen en termijnen respecteren en dat de overdrager en overnemer overeenkomen dat de Aandelen zullen terugkeren naar de overdrager op het ogenblik dat de verbonden vennootschap ophoudt een verbonden vennootschap van de overdrager te zijn), (iv) het aanvaarden van een openbaar overnamebod of het aangaan van een onherroepelijke (al dan niet voorwaardelijke) verbintenis voorafgaand aan het uitbrengen van een openbaar overnamebod, (v) enige overdracht van Xxxxxxxx als gevolg van een rechterlijk bevel of op enige andere verplichte wijze krachtens de geldige wetgeving, of (vi) enige overdracht van Xxxxxxxx in het kader van een rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van vastgoed in de Vennootschap door derden.
6.6. Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden
6.6.1 Toelating tot de verhandeling
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 6) zullen op 30 mei 2018 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 31 mei 2018 tot en met 7 juni 2018.
De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 31 mei 2018 ex-coupon nr. 6 en ex-coupon nr. 7 worden verhandeld.
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Aandelen, worden toegekend. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970165685.
6.6.2 Plaats van notering
De Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
6.6.3 Liquiditeitscontract
De Vennootschap heeft met Bank Degroof Petercam een liquiditeitscontract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde de volgende diensten verstrekt: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, presentatie en verspreiding van haar commentaren en besluiten, toezicht op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomst in de markttransacties zowel als koper als als verkoper van de effecten van de Vennootschap, om, in normale omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt
Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd. Er werd een liquiditeitscontract gesloten (zie punt 6.6.3 hierboven).
6.7. Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen
Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.
6.8. Kosten van het Aanbod
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 134.011.078,00.
De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op EUR 131,1 miljoen. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa kEUR 2.866 en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.
De vergoeding van de Underwriters is vastgesteld op circa EUR 2,3 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding.
6.9. Verwatering
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde
De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel op 31 maart 2018, die EUR 28,15 bedroeg (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 7), respectievelijk, op een pro-forma basis, EUR 26,42 op 31 maart 2018 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 7).
Op basis van de veronderstelling dat 4.322.938 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 28,15 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 7) op 31 maart 2018 naar EUR 28,25, dan wel, op een pro-forma basis, van EUR 26,42 op 31 maart 2018 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 7) naar EUR 27,89.
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen
De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen
De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:
- zullen een toekomstige verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2018 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;
- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien zij er niet in slagen hun Onherleidbare Toewijzingsrechten over te dragen tegen de theoretische waarde ervan (of als de verkoopprijs van de Scrips niet zou leiden tot een betaling voor de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.322.938, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 134.011.078,00 en de Uitgifteprijs van EUR 31,00.
Participatie in het aandeelhoudersschap | |
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen | 1 % |
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen | 0,67 % |
6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod9
Voor de kapitaalverhoging | Na de kapitaalverhoging | |
Aloxe NV – Xxx. X. Xxxxxxxxx & dhr. F. Snauwaert10 | 20,33 % | 20,33 % |
Free Float11 | 79,67% | 79,67 % |
Totaal | 100% | 100% |
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS VAN DE VENNOOTSCHAP
7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2017
7.1.1 Belangrijke gebeurtenissen van het eerste kwartaal 2018 (tot 31 maart 2018)
De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen tijdens het eerste kwartaal 2018 naar de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 (eindigend op 31 maart 2018), bekendgemaakt op 4 mei 2018 en consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
7.1.2 Na afsluiting van het eerste kwartaal 2018 (na 31 maart 2018)
De Vennootschap verwijst voor een overzicht van de belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het eerste kwartaal 2018 naar de tussentijdse verklaring van de Raad van Bestuur over het eerste kwartaal van het boekjaar 2018 (eindigend op 31 maart 2018), bekendgemaakt op 4 mei 2018 en naar het persbericht van 30 mei 2018 (“Xior kondigt voor ca. 129 MEUR nieuwe investeringsopportuniteiten aan. Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal ca. 134 MEUR ter financiering van groeistrategie”), consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxx.xx).
9 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven, dat Aloxe NV haar Onherleidbare Toewijzingsrechten volledig uitoefent en werd opgesteld op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt.
10 Transparantiekennisgeving van 17 oktober 2016 (1.255.332 aandelen) en de sindsdien publiek gemaakte wijzigingen.
11 D.i. inclusief de participatie van Axa Investment Managers S.A. die op basis van een transparantieverklaring per 21 december 2016 en de noemer per 21 december 2016 (5.270.501), een participatie aanhoudt ten belope van 5,19%. De Vennootschap heeft sinds 21 december 2016 geen bijkomende transparantieverklaring meer ontvangen van AXA Investment Managers S.A.
Bovendien werd het pand gelegen te Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0, 0000 Xxxxxx, aangekocht van de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Het betreft een pand gelegen op een toplocatie in de studentenstad Leuven. Het pand beschikt over 17 studentenkamers en vier appartementen. De koopprijs bedroeg EUR 1.869.000 en stemt overeen met de waardering door de onafhankelijke waarderingsdeskundige. Dit project werd reeds aangekondigd in het kader van de IPO van de Vennootschap, maar werd toen niet ingebracht aangezien de vergunning nog niet voorhanden was, waardoor het niet aangewezen werd geacht om dit project toe te voegen aan de initiële vastgoedportefeuille ten tijde van de IPO. Aangezien de vergunning intussen werd bekomen en het pand kan worden toegevoegd aan de portefeuille, werd dit dan ook overgedragen aan de Vennootschap. Bovendien had de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx zich ertoe verbonden bij IPO, om het project aan te bieden voor een bedrag gelijk aan de Reële Waarde ervan op dat moment (zoals bepaald door de waarderingsdeskundige van de Vennootschap).
7.1.3 Geplande bijkomende investeringen
Er werden tot op datum van de aankondiging van het Aanbod door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 215 miljoen aan bijkomende (potentiële) investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd, m.n.:
- Bijkomende investeringsprojecten in 2018: EUR 163 miljoen, m.n.:
o Joint Venture met betrekking tot een ontwikkelingsproject te Brussel (Zaventem)
Op 29 november 2017 heeft Xxxx een akkoord gesloten omtrent de herontwikkeling van een te reconverteren kantorencomplex gelegen in de Brusselse rand (Zaventem), vlakbij diverse onderwijsinstellingen (Université Catholique de Louvain, Ecam, Vinci, Ephec), het Universitair Ziekenhuis Saint Luc en verschillende onderzoeksinstellingen (o.m. de Duve Instituut). De herontwikkeling zal gebeuren via een joint venture met een private ontwikkelaar, waarmee Xxxx ook eerder al de handen in elkaar sloeg. Xior kan hiermee haar positie verstevigen in de Brusselse regio, waar nog steeds een grote vraag bestaat naar nieuwe kwalitatieve studentenhuisvesting. De totale investeringswaarde (na reconversie) zal ca. EUR 36 miljoen bedragen en het project heeft een verwacht gemiddeld aanvangsrendement van ca. 6,3%. De participatie in de joint venture door Xior is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder het bekomen van een vergunning. Vervolgens wordt de reconversie van het kantoorgebouw beoogd naar een complex met ruim 300 units (studio's / student flat hotel), op basis van een ontwerp van architectenbureau Jaspers-Eyers. In de gelijkvloerse plint zullen retail voorzieningen (buurtsupermarkt, sushi bar, laundry shop, trendy restaurant) worden ondergebracht, die samen met de ondergrondse parkeerplaatsen door een derde-investeerder zullen worden herontwikkeld. De ingebruikname van dit studentenpand is voorzien voor het academiejaar dat aanvangt in september 2019. Voor de uitbating van het studentenhotel wordt een huurgarantie verschaft ten gunste van Xior voor een termijn van twee jaar op 50% van het aanbod en voor de studentenunits wordt eveneens een gedeeltelijke huurgarantie verschaft gedurende één jaar.
o Herontwikkelingsproject Bonnefanten College Maastricht
De Vennootschap heeft op 13 april 2018 een Koopovereenkomst afgesloten met betrekking tot de acquisitie van het Bonnefanten College, waarvoor reeds een omgevingsvergunning werd bekomen door de huidige eigenaar. Dit voormalige klooster heeft het statuut van Rijksmonument, en zal worden herontwikkeld tot een studentencomplex bestaande uit 257 zelfstandige studentenkamers en gemeenschappelijke ruimtes. Het pand is gelegen aan de Tongerseweg 135, vlakbij het andere monumentale studentencomplex van Xior in Maastricht (Carré gebouw). De totale investeringswaarde (na reconversie) zal ca. EUR 34 miljoen bedragen en het project heeft een verwacht aanvangsrendement van ca. 6,25%. Met de acquisitie van het Bonnefanten College voegt Xxxx opnieuw een karaktervol pand toe aan haar portefeuille,
en biedt zo bijkomende kwaliteitsvolle studentenhuisvesting gelegen aan het centrum van de (internationale) studentenstad Maastricht, vlakbij diverse onderwijsinstellingen. De levering van het pand is voorzien in de tweede helft van juni, onder voorwaarde van het onherroepelijk worden van de verleende omgevingsvergunning voor de herontwikkeling van het gebouw en het bekomen van formele goedkeuring door de gemeente Maastricht. De Vennootschap verwacht het gebouw in gebruik te kunnen nemen in september 2019.
o Xior heeft een aankoopoptie (lopende tot 6 juli 2018) op de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschappen die eigenaar zijn van twee respectievelijke sites gelegen aan de Karspeldreef te Amsterdam resp. Rotsoord, Utrecht. Op deze sites wordt de (her)ontwikkeling voorzien van in totaal 545 zelfstandige units (339 te Xxxxxxxxx xx 000 xx Xxxxxxx). Indien de Vennootschap deze aankoopopties uitoefent (in voorkomend geval onder voorwaarde van het bekomen van een onherroepelijke omgevingsvergunning), kan zij daarmee haar positie versterken in twee top 3-studentensteden in Nederland waarin de nood aan kwalitatieve studentenhuisvesting nog steeds zeer groot is. De totale investeringswaarde zal ca. EUR 93 miljoen bedragen.
In het kader van de uitbouw van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen, zoals via inbrengen in natura (in dit verband kan worden verwezen naar de fusie- en inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd). Deze financieringstechniek zou de Vennootschap eveneens kunnen overwegen om geheel of gedeeltelijk toe te passen in het kader van bepaalde van voornoemde acquisities, op basis van een aan haar verleende inbrengoptie voor de betrokken acquisities.
- Geplande uitgaven in het kader van de (her)ontwikkeling van gebouwen in portefeuille: ca. EUR 51,10 miljoen, waarvan:
o ca. EUR 15,90 miljoen in 2018; en
o ca. EUR 35,20 miljoen in, c.q. na, 2019
Indien alle acquisities en herontwikkelingen in de pipeline zouden worden gerealiseerd, stijgt de portefeuille naar ca. 753 miljoen euro, met 6.672 units.
7.2. Trends en vooruitzichten
7.2.1 Trends
Voor de voornaamste trends die sinds het begin van het boekjaar 2018 een invloed hebben gehad op de Vennootschap en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de vooruitzichten van de Vennootschap, wordt enerzijds volledigheidshalve verwezen naar de Risicofactoren opgenomen onder punt 1 van deze Verrichtingsnota en anderzijds naar de beschrijving van de "Vastgoedmarkt" onder Hoofdstuk 8.1 van het Registratiedocument.
7.2.2 Vooruitzichten van de Vennootschap voor het boekjaar 2018
De hierna vermelde vooruitzichten werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op een actualisering van het budget voor het boekjaar 2018, rekening houdende met het Aanbod en de operationele trends tot dusver geïdentificeerd (zie punt 7.2.1 hierboven), op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.
De belangrijkste economische trends die de vooruitzichten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, zijn:
• de evolutie van de vastgoedmarkt in België en Nederland, in het bijzonder de markt van studentenhuisvesting, die een verdere consolidatie en professionalisering doormaakt;
• de toename van het aanbod aan studentenkamers ingevolge nieuwe
projectontwikkelingen;
• de toekomstige vraag naar studentenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten o.m. onder impuls van Europese en internationale uitwisselingsprogramma’s, het inschrijvingsgeld, de eventuele financiële ondersteuning door de overheid en de afweging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. Enige van deze evoluties zou een impact kunnen hebben op de huuropbrengsten of op de waardering van de portefeuille zoals bepaald door de waarderingsdeskundige;
• de lokale en regionale wetgeving die naast regels inzake huurwetgeving onder meer een aantal veiligheids-, gezondheids- en woonkwaliteitsnormen oplegt;
• de evolutie van de intrestvoeten en de marges van de banken;
• de impact van bepaalde politieke gebeurtenissen, zoals nationale verkiezingsuitslagen, internationale betrekkingen tussen lidstaten onderling resp. ten opzichte van de EU, etc.
Gehanteerde boekhoudmethoden
De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door Xxxx gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 december 2017 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB.
Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior niet rechtstreeks kan beïnvloeden
- Bij de evolutie van de huuropbrengsten werd geen rekening gehouden met inflatie;
- De te betalen interestvoeten voor externe financiering (inclusief bancaire marge) werden verondersteld onveranderd te blijven en zijn opgenomen aan de huidige kredietvoorwaarden en rekening houdend met de kost van de indekking via Interest Rate Swaps;
- De onroerende voorheffing wordt bepaald op basis van historische cijfers (indien beschikbaar) of inschattingen van het management in functie van vergelijkbare gebouwen. De onroerende voorheffing kan beïnvloed worden door wijzigingen in wetgeving. Onroerende voorheffing voor winkelruimtes wordt integraal aan de huurder doorgerekend in tegenstelling tot onroerende voorheffing voor studentenhuisvesting dewelke niet kan worden doorgerekend aan de huurders en volledig ten laste komt van het resultaat van de GVV;
- De noteringskosten (zoals de zgn. "abonnementstaks", vergoeding Euronext Brussels NV, kosten FSMA, enz.) worden geschat op basis van de gangbare markttarieven, die de GVV niet controleert;
- Hoewel reeds een bedrag werd ingecalculeerd in de winstprognose om tegemoet te komen aan de verwachte onderhouds- en vernieuwingskosten van de gebouwen, bestaat er een kans dat zich onverwachte onderhouds- en vernieuwingskosten voordoen;
- Indien een belangrijk aantal huurders hun huurgelden niet betalen of indien de beoogde bezettingsgraad niet gehaald wordt, kan dit een impact hebben op het netto- huurresultaat;
- De financiële indekkingsinstrumenten (IRS’en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde. Gezien de volatiliteit op de internationale financiële markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd;
- In lijn met IFRS worden de vastgoedbeleggingen (IAS 40) gewaardeerd aan Reële Waarde. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële
waarde van de vastgoedbeleggingen betreft, aangezien dit onbetrouwbaar zou zijn en onderhevig is aan een aantal externe factoren waarop de Vennootschap geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA winst, waarop de dividenduitkering is gebaseerd; en
- Tevens kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door de markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s zoals beschreven in Hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota.
Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior rechtstreeks kan beïnvloeden Nettohuurresultaat:
- Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten en rekening houdend met de geraamde huurinkomsten van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma voor 2018;
- Voor panden waarvoor de Vennootschap een huurgarantie heeft ontvangen bij acquisitie werd deze in rekening genomen voor de bepaling van het resultaat;
Andere operationele kosten en opbrengsten:
- Deze post bevat de opbrengsten m.b.t. het beheer van panden voor derden. Vastgoedkosten:
- Deze kosten bevatten vooral de kosten voor onderhoud en herstellingen, verzekeringen, belastingen, publiciteit, beheer van het vastgoed, kosten waarderingsdeskundige en kosten onroerende voorheffing die niet kan doorgerekend worden aan de studenten. Deze werden voor 2018 geraamd op basis van de huidige portefeuille en de verwachte investeringen.
Algemene kosten:
- Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het management, bestuurdersvergoedingen, kosten van administratief personeel, kosten aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, afschrijvingen en inrichtingskosten. Hiertoe behoren ook de contractuele huurgelden verschuldigd voor de maatschappelijke zetel te Antwerpen;
- Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en IT kosten en de vergoeding voor de commissaris opgenomen;
- Als beursgenoteerde vennootschap bestaan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prudentieel toezicht op GVV’s, budget voor financiële communicatie.
Interestlasten:
- Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2017 en met een raming van de bijkomende schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2018.
Belastingen:
- Deze bevatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis in België is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die de Vennootschap geniet. De verschuldigde vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op de taxatie van de inkomsten van de Nederlandse vaste inrichting.
7.2.2.2 Opmerkingen over de vooruitzichten
De Raad van Bestuur blijft met zeer grote aandacht de evolutie van de economische en financiële context volgen, alsook de eventuele invloed ervan op de activiteiten van de Groep.
In het huidige economische klimaat zijn de voornaamste troeven van de Vennootschap de volgende:
- De strategische focus van de Vennootschap op studentenvastgoed in België en Nederland, laten de Vennootschap toe zich aan te passen aan de opportuniteiten op de markt.
- De externe financiering van de vastgoedportefeuille (met inbegrip van de lopende projectontwikkelingen) is verzekerd door kredietlijnen ten bedrage van EUR 395 miljoen, waarvan geen enkele vervalt voor Q4 2020. Heden zijn op de kredietlijnen opgenomen bedragen voor een belangrijk deel (73,9%) ingedekt door indekkingsinstrumenten. Op datum van de Verrichtingsnota zijn er nog niet opgenomen beschikbare kredietlijnen ten belope van EUR 66 miljoen.
- Met een geconsolideerde schuldgraad van 51,69% op 31 maart 201812 (onder het wettelijk maximum van 65 % dat aan de GVV’s opgelegd wordt en onder het contractuele maximum van 60% dat in de kredietovereenkomsten met de banken opgenomen is) geniet de Vennootschap een goede solvabiliteit.
Op basis van de huidige vooruitzichten en bovenstaande hypothesen, bevestigt de Vennootschap voor boekjaar 2018 haar vooruitzicht van een EPRA winst per aandeel die minstens stabiel blijft ten opzichte van 2017, zijnde EUR 1,43 per aandeel met een brutodividend dat minstens stabiel blijft ten opzichte van 2017, zijnde EUR 1,20 per Aandeel, steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. Xxxx verwacht daarmee haar resultaten minstens te kunnen bestendigen t.o.v. het vorige jaar, terwijl het aantal aandelen in 2017 reeds toenam met 54% als gevolg van de succesvolle kapitaalverhoging van juni 2017, en opnieuw is toegenomen met 6,4% ingevolge de inbreng in natura van de schuldvordering die is ontstaan ingevolge de verwerving van het studentencomplex gelegen te Enschede (Nederland) en (in de hypothese van) een succesvolle afronding van de voorliggende kapitaalverhoging met 50%. De Nieuwe aandelen zullen pro rata temporis delen in het resultaat van het boekjaar 2018, vanaf de datum van uitgifte. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 8 en volgende aangehecht. Coupon nr. 8, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 12 juni 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen. Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 5.3.2 van deze Verrichtingsnota.
Het vooropgestelde brutodividend van EUR 1,20 per aandeel is ongewijzigd t.o.v. de winstprognose die in het Registratiedocument (Hoofdstuk 7.1.5) werd opgenomen. De onderliggende assumpties m.b.t. de samenstelling van de vastgoedportefeuille, het aantal aandelen en de schuldgraad is echter wel gewijzigd, overeenkomstig hetgeen wordt beschreven in deze Verrichtingsnota.
7.2.2.3 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële vooruitzichten
“Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”), opgenomen in hoofdstuk 7.2, paragraaf 7.2.2 van de verrichtingsnota uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Vennootschap (hierna “de Verrichtingsnota”).
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur
In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde
12 Rekening houdend met de acquisities na 31 maart 2018, bedraagt de pro-forma schuldgraad op de datum van deze Verrichtingsnota 57,50%.Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 31 maart 2018 houdt enkel rekening met de acquisities die werden afgerond na 31 maart 2018 (Amsterdam Naritaweg, Leuven Xxxxxxxxxxxx 000 / Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xx Xxxxxxx Woodskot) (zie Hoofdstuk 7.1.2 van deze Verrichtingsnota), en de dividenduitkering per 22 mei 2018, maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.2, paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota (de “Criteria”).
Verantwoordelijkheden van de Commissaris
De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.
Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2018 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd zijn, zoals opgenomen in hoofdstuk 7.2 van de Verrichtingsnota, onderzocht.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de “Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie” (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in paragrafen 7.2.2 van de Verrichtingsnota.
Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
Conclusie
Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.
Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.
Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.
Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan de Verrichtingsnota in toepassing van en conform artikel 13.2. van Bijlage I aan de EG Verordening nr. 809/2004 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met de Verrichtingsnota.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 mei 2018 PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Commissaris van Xior Student Housing NV Vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx Bedrijfsrevisor”
8. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN
Aanbod Deze openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap, en een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act.
Aandeelhouders De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap.
Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap.
Bank Degroof Petercam De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Bank
Degroof Petercam, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.212.172 (RPR Brussel).
Belfius Bank De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Belfius Bank, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.201.185 (RPR Brussel).
Bestaande Aandeelhouders De houders van de Bestaande Aandelen.
Bestaande Aandelen De 8.645.877 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de
Nieuwe Aandelen.
Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
Excedentair Bedrag De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek
FSMA Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die valt onder de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.
GVV-KB Het Belgische Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
GVV-Wet De Belgische Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en in het bijzonder door de Wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet.
GVV-Wetgeving De GVV-Wet en het GVV-KB.
ING België De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).
Inschrijvingsperiode De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen
is voorbehouden voor de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijnde van 31 mei 2018 tot en met 7 juni 2018 volgens het Tijdschema.
Joint Bookrunners ING België, Kempen & Co, Bank Degroof Petercam en
Belfius Bank.
Kempen & Co De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Kempen & Co N.V., met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 34186722.
Koninklijk Besluit van
14 november 2007 Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de
verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Leveringsdatum Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 12 juni 2018 volgens het Tijdschema.
Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven.
Onherleidbare Toewijzingsrechten De onherleidbare toewijzingsrechten (in de zin van artikel
26, §1 van de GVV-Wet) gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht door een GVV, evenredig met het deel van het kapitaal dat die Bestaande Aandelen vertegenwoordigen: 2 Bestaande Aandelen geven recht op 2 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 6 en dus het recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel in het kader van het Aanbod.
Openbare GVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Openingsdatum van het Aanbod De eerste dag vanaf wanneer de houders van
Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 31 mei 2018 volgens het Tijdschema.
Promotor De perso(o)n(en) die exclusief of gezamenlijk een openbare GVV controleert/controleren in de zin van de GVV-Wet. De personen met de hoedanigheid van promotor op het ogenblik van de vergunning van de openbare GVV worden ten vroegste drie jaar na de vergunning van die openbare GVV niet langer als promotor in de zin van de GVV-Wet gezien onder bepaalde voorwaarden. De personen die op datum van deze Verrichtingsnota als Promotor van de Vennootschap worden beschouwd, zijn Aloxe NV samen met Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO van de Vennootschap, die de exclusieve controle heeft over Aloxe NV.
Xxxxxxxxxx Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting, in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.
Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de
Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/UE van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.
Registratiedocument Het jaarlijks financieel verslag voor het boekjaar 2017 van
de Vennootschap, goedgekeurd door de FSMA op 10 april 2018 als registratiedocument overeenkomstig hoofdstuk 2 van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn.
Samenvatting De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de FSMA op 29 mei 2018.
Scrips De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing.
Sole Global Coordinator ING België.
Tijdschema Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in punt 6.1.10, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast.
Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele, beleggers, namelijk EUR 31,00.
Underwriters De Joint Bookrunners.
Underwriting Agreement De overeenkomst die zal worden gesloten tussen de
Vennootschap en de Joint Bookrunners, beschreven in punt 6.4.3.
US Securities Act De US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xior, een Openbare GVV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Verrichtingsnota Dit document, dat werd opgesteld in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 met het oog op dit Xxxxxx en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, en dat door de FSMA op 29 mei 2018 werd goedgekeurd.
Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van
beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van
belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
Xior De Vennootschap.
DE VENNOOTSCHAP
XIOR STUDENT HOUSING NV
OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000
0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
PwC Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprises CVBA
Xxxxxxxxx 00
0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP LAGA BV CVBA
Gateway Building
Nationale Xxxxxxxxxx 0X 0000 Xxxxxxxx
Xxxxxx
SOLE GLOBAL COORDINATOR
ING België NV
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JOINT BOOKRUNNERS
ING België NV
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
Kempen & Co N.V.
Xxxxxxxxxxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Bank Degroof Petercam NV
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
Belfius Bank NV
Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN UNDERWRITERS STIBBE BV CVBA
Central Plaza
Xxxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx