CONCEPT 17 NOVEMBER 2019

INHOUDSOPGAVE

Artikel 1: Definities Artikel 2: Naam en zetel Artikel 3: Doel

Artikel 4: Kapitaal

Artikel 4A: Overdracht en omzetting van Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4B: Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4C: Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4D: Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van de Gewone Aandelen Klasse C Artikel 4E: Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van het Prioriteitsaandeel

Artikel 5: Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen Artikel 6: Opgaaf van adres. Oproepingen.

Artikel 7: Uitgifte van Aandelen

Artikel 8: Voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen

Artikel 9: Overdracht van Aandelen. Uitoefening van aandeelhoudersrechten. Artikel 10: Verkrijging van eigen Aandelen door de Vennootschap

Artikel 11: Vermindering van kapitaal

Artikel 12: Raad van Bestuur: Samenstelling en beloning

Artikel 13: Raad van Bestuur: Besluitvorming door de Raad van Bestuur.

Artikel 14A: Raad van Bestuur: Besluit onderworpen aan de goedkeuring door de AVA Artikel 14B: Raad van Bestuur: Besluit onderworpen aan de goedkeuring door de Prioriteit Artikel 14C: Raad van Bestuur: Besluit onderworpen aan de goedkeuring door de Klasse A Artikel 15: Raad van Bestuur: Taken en bevoegdheden

Artikel 16: Raad van Bestuur: Vertegenwoordiging Artikel 17: Raad van Bestuur: Vrijwaring en verzekering Artikel 18: AVA: Bijeenroeping en plaats

Artikel 19: AVA: Toegang en leiding

Artikel 20: AVA: Stemrecht. Besluitvorming.

Artikel 21: AVA: Volmachtverlening door Aandeelhouders. Artikel 22: AVA: Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 23: AVA: Vergaderingen van houders van Klasse A, B en C; Prioriteit. Artikel 24: AVA: Boekjaar. Jaarrekening.

Artikel 25: AVA: Jaarvergadering. Vaststelling jaarrekening. Artikel 26: AVA: Winst en verlies

Artikel 27: AVA: Statutenwijziging. Fusie. Opsplitsing. Verdeling. Artikel 28: AVA: Ontbinding en vereffening

STATUTEN

Definities

Artikel 1

1. In deze Statuten hebben de volgende woorden en uitdrukkingen de betekenis die hierbij daaraan wordt toegekend:

a. "Aangesloten Partij": met betrekking tot een partij, een andere natuurlijke of rechtspersoon die (a) rechtstreeks dan wel indirect via een of meer tussenpersonen, de zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder de gemeenschappelijke zeggenschap staat van die partij, (b) handelt in overleg met die partij overeenkomstig een stemovereenkomst of andere formele regeling met betrekking tot het verkrijgen of vervreemden van of het uitoefenen van stemrecht verbonden aan Aandelen of (c) die houder is van een pandrecht op Gewone Aandelen gehouden door een dergelijke partij die bevoegd is het stemrecht, verbonden aan deze verpande Gewone Aandelen, uit te oefenen.

Voor de toepassing van deze definitie betekent:

(i) de term "zeggenschap" de rechtstreekse of indirecte eigendom van effecten met stemrecht die meer dan vijftig procent (50%) van het stemrecht van een rechtspersoon vertegenwoordigen of die het recht geven het bestuur te controleren of een meerderheid van leden van het bestuur te benoemen of een gelijkwaardig besluitvormend orgaan van deze rechtspersoon, met dien verstande dat, voor de interpretatie van sub (a) van de eerste paragraaf van deze begripsomschrijving, alle door rechtspersonen onder gemeenschappelijke zeggenschap gehouden stemrechten (inclusief beleggingsfondsen onder gemeenschappelijke investeringszeggenschap) worden samengevoegd en worden toegeschreven aan elke andere rechtspersoon die onder deze gemeenschappelijke zeggenschap staat voor het bepalen van het stemrechtpercentage van elke betrokken rechtspersoon; en

(ii) de term "investeringszeggenschap", zoals gebruikt in de voorgaande paragraaf, met betrekking tot elke persoon het rechtstreeks of indirect bezitten (via het houden van effecten met stemrecht, dan wel op grond van een overeenkomst of anderszins) van de exclusieve macht om aanwijzingen te geven of te laten geven in verband met de uitoefening van stemrecht verbonden aan, of de beschikking over, alle door deze persoon gehouden effecten. Twee rechtspersonen of personenvennootschappen worden geacht onder gemeenschappelijke investeringszeggenschap te staan als zij onderworpen zijn aan de investeringszeggenschap van dezelfde partij.

b. "Statuten": de statuten van de Vennootschap in hun huidige vorm en zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

c. "Auditcommissie": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 15 wordt

gegeven;

d. "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

e. "Raad van Bestuur": het orgaan van natuurlijke personen dat het bestuur over de onderneming de Vennootschap uitoefent bestaande uit al dan niet aan de uitvoerende bestuurstaak deelnemende bestuurders, zoals aangeduid in Artikel 12;

f. "Voorzitter": de Niet-Uitvoerende Bestuurder die optreedt als voorzitter van de Raad van Bestuur;

g. "Gewone Aandelen Klasse A": gewone aandelen klasse A in het kapitaal van de Vennootschap;

h. "Gewone Aandelen Klasse B": gewone aandelen klasse B in het kapitaal van de Vennootschap;

i. "Gewone Aandelen Klasse C": gewone aandelen klasse C in het kapitaal van de Vennootschap;

j. "Vennootschap": de rechtspersoon waarop de Statuten van toepassing zijn;

k. "Remuneratiecommissie": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 15 wordt gegeven;

l. "Corporate Governance Commissie": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 15 wordt gegeven;

m. "Conversion Stichting": Stichting Yandex Conversion, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te 's-Gravenhage en kantoorhoudende te Schiphol Xxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx;

n. "Aangewezen Bestuurder": een Niet-Uitvoerende Bestuurder die, op grond van een bindende voordracht door de Prioriteit, is benoemd in overeenstemming met Artikel 12;

o. "Bestuurder": een Uitvoerend Bestuurder of een Niet-Uitvoerende Bestuurder;

p. "Boventallige Aandelen": gehouden, te verkrijgen of op in te schrijven Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B bovenop het toepasselijke Eigendom Cap;

q. "Uitvoerend Bestuurder": een lid van de Raad van Bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder en in die hoedanigheid verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap;

r. "Algemene Vergadering": de leden die de algemene vergadering vormen, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;

s. "Onafhankelijkheidscriteria": de criteria die zijn uiteengezet in de definitie van "onafhankelijke bestuurder" (independent director) in Regel 5605 van de Nasdaq noteringsregels (Rule 5605 of the Nasdaq listing Rules) (of een opvolger daarvan); of elke andere onafhankelijke criteria die van toepassing zijn volgens de regels van een aandelenbeurs waarop de effecten van de Vennootschap op dat moment publiekelijk worden verhandeld;

t. "Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder": in verband met een Gewoon Aandeel Klasse B, de persoon die de oorspronkelijke houder is van Gewone Aandelen Klasse B krachtens de omzetting in Gewone Aandelen Klasse B van

gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op tien oktober tweeduizend acht;

u. "Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A": de vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A;

v. "Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse B": de vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse B;

w. "Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse C": de vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse C;

x. "Vergadering van de houder van het Prioriteitsaandeel": de vergadering van de houder van het Prioriteitsaandeel;

y. "Benoemingscommissie": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 15 wordt gegeven;

z. "Niet-Uitvoerende Bestuurder": een lid van de Raad van Bestuur, benoemd als niet-uitvoerend bestuurder en niet verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap;

aa. "Niet-Gekwalificeerde B Houder" in verband met een Gewoon Aandeel Klasse B: iemand die geen Gekwalificeerde B Houder is van Gewone Aandelen Klasse B of die ophoudt een Gekwalificeerde B Houder te zijn van dergelijke Gewone Aandelen Klasse B (inclusief, om twijfel te voorkomen, een juridisch houder van een Gewoon Aandeel Klasse B die een dergelijk Gewoon Aandeel Klasse B heeft Overgedragen aan iemand anders dan een Toegelaten Verkrijger);

bb. "Gewone Aandelen": Gewone Aandelen Klasse A, Gewone Aandelen Klasse B en Gewone Aandelen Klasse C;

cc. "Eigendom Cap": het mindere van (a) tien procent (10%) van het stemrecht betreffende de van tijd tot tijd uitgegeven Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse B tezamen of (b) tien procent (10%) van het aantal van tijd tot tijd uitgegeven Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse B tezamen.

Niettegenstaande het voorgaande geldt dat (x) indien zowel de Raad van Bestuur als de Prioriteit goedkeuring heeft verleend aan het houden van Boventallige Aandelen door een partij als gevolg van een Triggerende Gebeurtenis overeenkomstig het bepaalde in de Statuten, de Eigendom Cap met betrekking tot die partij, samen met zijn Aangesloten Partijen, na de datum van die goedkeuring, verhoogd zal worden met het aantal aldus goedgekeurde Boventallige Aandelen en (y) in het geval van een verhoging van de evenredige eigendom van een Aandeelhouder of van een stembelang dat zich uitsluitend voordoet als gevolg van veranderingen in de structuur van het aandeelkapitaal van de Vennootschap (waaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, aandeelsplitsingen, kapitaalreorganisaties, aandeeldividenden, inkoop of intrekking van aandelen, omzettingen van Gewone Aandelen Klasse B krachtens het bepaalde in Artikel 4B en soortgelijke gebeurtenissen of transacties), zal de Eigendom Cap met

betrekking tot die Aandeelhouder, samen met zijn Aangesloten Partijen, na de datum van die gebeurtenis, verhoogd worden met het aantal Boventallige Aandelen als gevolg van die gebeurtenis;

dd. "Toegelaten Verkrijger" in verband met Gewone Aandelen Klasse B gehouden door een Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder:

(i) de Oorspronkelijke Gekwalificeerde Xxxxxx (als verkrijger van een Gewoon Aandeel Klasse B dat door de Toegelaten Verkrijger terug wordt overgedragen aan de Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder); en

(ii) een entiteit voor nalatenschaps- of belastingplanning (waaronder begrepen een trust, vennootschap of personenvennootschap), waarvan de begunstigden die Oorspronkelijke Gekwalificeerde Xxxxxx en/of de naaste familieleden van die Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder zijn, met dien verstande dat (i) tijdens het leven van deze Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder, deze Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder (behoudens eventuele wetten aangaande (huwelijks)goederengemeenschap) het uitsluitende stem- en beschikkingsrecht behoudt over dergelijke Gewone Aandelen Klasse B, en (ii) volgend op de dag waarop deze Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder overlijdt, deze entiteit gedurende een periode van vierentwintig (24) kalendermaanden een Toegelaten Verkrijger zal blijven; en eveneens met dien verstande dat de overdracht naar deze entiteit voor nalatenschap- of belastingplanning geen betalingsverplichting van enige koopprijs kent (anders dan het belang in die trust, vennootschap, partnerschap, entiteit voor nalatenschaps- of belastingplanning);

ee. "Potentiële Verkrijger": heeft de betekenis die daaraan in lid 11 van Artikel 4C wordt gegeven;

ff. "Prioriteit": het vennootschapsorgaan dat door de Vergadering van de houder van het Prioriteitsaandeel wordt gevormd;

gg. "Prioriteitsaandeel": het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap met de rechten, bevoegdheden en privileges zoals opgenomen in deze Statuten;

hh. "Commissie Openbaar Belang": heeft de betekenis die daaraan in Artikel 15 wordt gegeven;

ii. "Stichting Openbaar Belang": de Internationale Stichting "Stichting Openbaar Belang (Международный фонд «Фонд общественных интересов»), een unitaire niet-commerciële organisatie zonder lidmaatschap, op te richten door de Vennootschap naar het recht van de Russische Federatie;

jj. "Gekwalificeerde B Houder" in verband met een Gewoon Aandeel Klasse B: de Vennootschap, de Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder van een dergelijk Gewoon Aandeel Klasse B en iedere Toegelaten Verkrijger daarvan, in elk geval op voorwaarde dat dit Gewone Aandeel Klasse B niet werd

overgedragen (inclusief via een overdracht van de juridisch eigenaar ervan), behoudens aan een Toegelaten Verkrijger;

kk. "Aandelen": Gewone Aandelen en het Prioriteitsaandeel; ll. "Aandeelhouder(s)": houder(s) van Xxxxxxxx;

mm. "Speciale Meerderheid": betekent met betrekking tot een voor een besluit van de Raad van Bestuur vereiste meerderheid: (i) de bevestigende stem van acht

(8) Bestuurders, indien de Raad van Bestuur uit twaalf (12) Bestuurders bestaat, (ii) de bevestigende stem van zeven (7) Bestuurders, indien de Raad van Bestuur uit tien (10) of elf (11) Bestuurders bestaat en (iii) de bevestigende stem van zes (6) Bestuurders, indien de Raad van Bestuur uit negen (9) Bestuurders of minder bestaat;

nn. "Dochtermaatschappij(en)": dochtermaatschappij(en) in de zin van artikel 24a van Boek 2;

oo. "Overdracht" wanneer gebruikt met betrekking tot een Gewoon Aandeel: een rechtstreekse of indirecte verkoop, cessie, overdracht onder algemene of bijzondere titel, levering, toekenning van enige vorm van zekerheidsbelang (anders dan uitdrukkelijk bepaald in deze begripsomschrijving), of een andere overdracht of beschikking van een Gewoon Aandeel of enig ander juridisch of economisch belang in dit verband, om niet of om baat, vrijwillig dan wel onvrijwillig of van rechtswege. Een "Overdracht" van een Gewoon Aandeel omvat eveneens, zonder beperking, de overdracht van of het sluiten van een bindende overeenkomst aangaande een controlerend belang op basis van stemgerechtigheid in een Gewoon Aandeel bij volmacht of anderszins; met dien verstande dat het volgende niet wordt beschouwd als een "Overdracht" van een Gewoon Aandeel: (a) de toekenning van een volmacht aan door de Raad van Bestuur van de Vennootschap aangewezen personen in verband met tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders te verrichten handelingen; (b) uitsluitend met betrekking tot Gewone Aandelen Klasse B, het sluiten of wijzigen van een bindende overeenkomst betreffende het controleren van de stemgerechtigheid verbonden aan een Gewoon Aandeel Klasse B, uitsluitend door of tussen een Gekwalificeerd B Houder en een of meer Toegelaten Verkrijgers; of (c) uitsluitend met betrekking tot Gewone Aandelen Klasse B, de verpanding van Gewone Aandelen Klasse B door een Gekwalificeerde B Houder die een zuiver zekerheidsrecht creëert op deze aandelen in verband met een lening of verplichting te goeder trouw zolang de Gekwalificeerde B Houder zijn/haar stemrecht blijft uitoefenen over de verpande aandelen, met dien verstande echter dat een executie van deze Gewone Aandelen of een soortgelijke handeling van de pandnemer een "Overdracht" van een Gewoon Aandeel vormt; en

pp. "Triggerende Gebeurtenis": een rechtstreekse of indirecte Overdracht van Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B na zesentwintig augustus tweeduizend negen (anders dan aan een Toegelaten Verkrijger van zulke Gewone Aandelen Klasse B) of verkrijging van zulke Gewone Aandelen

Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B (waaronder begrepen door Overdracht of inschrijving en, voor het vermijden van twijfel, als gevolg van een verandering in de zeggenschap over een of meer juridisch of economisch eigenaars van een Gewoon Aandeel of een fusie of bedrijfssamenvoeging waarbij een of meer juridisch of economisch eigenaars van een dergelijk Aandeel betrokken zijn). Voor het vermijden van twijfel, omvat de term Triggerende Gebeurtenis niet wijzigingen in de evenredige eigendom of het stembelang van een Aandeelhouder die zich uitsluitend voordoen als gevolg van veranderingen in de structuur van het aandeelkapitaal van de Vennootschap (waaronder begrepen, doch niet uitsluitend, aandeelsplitsingen, kapitaalreorganisaties, aandeeldividenden, inkoop van aandelen, omzettingen van de Gewone Aandelen Klasse B krachtens het bepaalde in Artikel 4B en soortgelijke gebeurtenissen of transacties).

2. Onder "schriftelijk" wordt in deze Statuten verstaan: per post, per fax, via e-mail of via enig ander communicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen, tenzij de Nederlandse wet anders voorschrijft.

Naam en zetel

Artikel 2

1. De Vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Yandex N.V.

2. De Vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam.

De Vennootschap kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Doel

Artikel 3

1. De Vennootschap heeft ten doel:

a. het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, en het samenwerken daarmee en het besturen van zulke rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

b. het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen

- intellectuele eigendomsrechten daaronder begrepen -, alsmede het beleggen van vermogen;

c. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - leningen aan rechtspersonen en vennootschappen die Dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Vennootschap zijn - dit alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit Artikel -, alsmede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

d. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zekerheid stelt, zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt voor anderen of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder c. bedoeld;

e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2. De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Xxxxxxxx, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken voor anderen of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

Kapitaal

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt twaalf miljoen éénhonderd elf duizend tweehonderd zesenveertig euro en twee eurocent (EUR 12.111.246,02), verdeeld in:

a. vijfhonderd vierenzeventig miljoen achthonderd zevenentachtig duizend driehonderd zestien (574.887.316) Gewone Aandelen, waarvan:

i) vijfhonderd miljoen (500.000.000) Gewone Aandelen Klasse A, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01);

ii) zevenendertig miljoen éénhonderd achtendertigduizend zeshonderd achtenvijftig (37.138.658) Gewone Aandelen Klasse B, elk nominaal groot tien eurocent (EUR 0,10);

iii) zevenendertig miljoen zevenhonderd achtenveertig duizend zeshonderd achtenvijftig (37.748.658) Gewone Aandelen Klasse C, elk nominaal groot negen eurocent (EUR 0,09); en

b. één (1) Prioriteitsaandeel met een nominale waarde van één euro (EUR 1,00).

Overdracht en omzetting van Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4A

1. Gewone Aandelen Klasse B kunnen uitsluitend worden overgedragen aan (i) Toegelaten Verkrijgers, (ii) aan de Conversion Stichting ten behoeve van de omzetting krachtens het onderhavige Artikel 4A en Artikel 4B, en (iii) aan de Vennootschap. Elke andere Overdracht van een Gewoon Aandeel Klasse B is nietig.

2. Gewone Aandelen Klasse B kunnen worden omgezet in Gewone Aandelen Klasse A met inachtneming van dit Artikel. Voor de omzetting van Gewone Aandelen Klasse B in Gewone Aandelen Klasse A, moeten deze Gewone Aandelen Klasse B worden overgedragen aan de Conversion Stichting.

3. Na de ondertekening van de overdrachtsakte krachtens welke de Gewone Aandelen Klasse B worden overgedragen aan de Conversion Stichting, wordt elk Gewoon Aandeel Klasse B automatisch omgezet in één (1) Gewoon Aandeel Klasse A en één

(1) Gewoon Aandeel Klasse C. Tenzij de Vennootschap partij is bij de akte van levering, stelt de Conversion Stichting de Vennootschap onmiddellijk schriftelijk op de hoogte van de omzetting van Gewone Aandelen Klasse B zoals beschreven in de voorgaande volzin. De overdrager ontvangt van de Conversion Stichting een Gewoon Aandeel Klasse A in ruil voor elk aan de Conversion Stichting overgedragen Gewoon Aandeel Klasse B.

4. De Raad van Bestuur schrijft deze omzetting van aandelen onmiddellijk in in het register van aandeelhouders en eveneens in enig toepasselijk vennootschapsregister.

5. De Vennootschap reserveert te allen tijde in haar maatschappelijk kapitaal, en alleen voor de uitvoering van de omzetting van Gewone Aandelen Klasse B, het aantal Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse C dat van tijd tot tijd volstaat

voor het uitvoeren van de omzetting van alle uitstaande Gewone Aandelen Klasse B in Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse C.

6. De Vennootschap kan van tijd tot tijd beleidslijnen en procedures vastleggen met betrekking tot de omzetting van Gewone Aandelen Klasse B in Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse C en tot het algemene beheer van deze aandelenkapitaalstructuur zoals nodig of raadzaam geacht, en kan de houders van Gewone Aandelen Klasse B verzoeken om beëdigde verklaringen of dusdanig ander noodzakelijk geacht bewijsmateriaal aan de Vennootschap te overleggen om het juridisch en/of economisch eigendom van Gewone Aandelen Klasse B en de status van "Gekwalificeerde B Houder" van een houder te verifiëren, en om te bevestigen dat Gewone Aandelen Klasse B niet worden gehouden door een Niet-Gekwalificeerde B Houder.

7. Voor alle duidelijkheid, in het geval dat een Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder Gewone Aandelen Klasse B Overdraagt aan een partij die valt binnen paragraaf (ii) van de definitie van Toegelaten Verkrijger, blijft deze partij een Toegelaten Verkrijger gedurende een periode van vierentwintig (24) kalendermaanden vanaf de dag waarop deze Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder overlijdt. Na afloop van deze vierentwintig (24) maanden, houdt deze partij automatisch op een Gekwalificeerde B Houder te zijn.

Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4B

1. Alleen een Gekwalificeerde B Houder mag Gewone Aandelen Klasse B houden.

2. Indien op enig moment een Gewoon Aandeel Klasse B wordt gehouden door een Niet- Gekwalificeerde B Houder, dan heeft deze, onverminderd de bepalingen van het vierde lid van dit Artikel, geen recht op dividenden en/of stemrecht in verband met de door die Niet-Gekwalificeerde B Houder gehouden Gewone Aandelen Klasse B.

3. Indien een Gewoon Aandeel Klasse B op enig moment wordt gehouden door een Niet- Gekwalificeerde B Houder, dan moet deze Niet-Gekwalificeerde B Houder (de "Overdrager") de Vennootschap daarvan, binnen drie (3) dagen na het voorval uit hoofde waarvan de Overdrager de Kennisgeving dient te doen, schriftelijk op de hoogtestellen (de "Kennisgeving"). Bij het doen van de Kennisgeving moet de desbetreffende Niet-Gekwalificeerde B Houder zijn/haar Gewone Aandelen Klasse B aan de Conversion Stichting aanbieden (de "Aanbieding"), via welke deze Gewone Aandelen Klasse B (met inachtneming van Artikel 4A), worden omgezet in Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse C. De Overdrager ontvangt van de Conversion Stichting in ruil voor deze Gewone Aandelen Klasse B evenveel Gewone Aandelen Klasse A.

4. Indien de Overdrager nalaat:

a. kennis te geven van de Aanbieding en/of de Aanbieding uit te voeren binnen de in dit Artikel bepaalde termijn; of nalaat

b. de desbetreffende Gewone Aandelen Klasse B binnen drie (3) dagen na de Kennisgeving aan de Conversion Stichting over te dragen,

dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de desbetreffende Gewone

Aandelen Klasse B aan te bieden en over te dragen aan de Conversion Stichting en in ruil voor deze Gewone Aandelen Klasse B de levering van Gewone Aandelen Klasse A namens de Overdrager te aanvaarden.

5. Indien de Conversion Stichting de aangeboden Gewone Aandelen Klasse B niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van de Aanbieding van de Overdrager aanvaardt, dan herleven de aan deze Gewone Aandelen Klasse B van de Overdrager verbonden dividend- en stemrechten.

6. Elk Gewoon Aandeel Klasse B dat wordt gehouden door een natuurlijke persoon die een Gekwalificeerde B Houder is of door diens Toegelaten Verkrijger, wordt na het overlijden van de Gekwalificeerde B Houder geacht gehouden te worden door een Niet- Gekwalificeerde B Houder; echter, met dien verstande dat ingeval een Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder Gewone Aandelen Klasse B Overdraagt aan een partij die valt binnen paragraaf (ii) van de definitie van Toegelaten Verkrijger, blijft deze partij een Toegelaten Verkrijger gedurende een periode van vierentwintig (24) kalendermaanden vanaf de dag waarop deze Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder overlijdt. Na afloop van deze vierentwintig (24) maanden, houdt deze partij automatisch op een Gekwalificeerde B Houder te zijn.

Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B

Artikel 4C

1. Geen Gewoon Aandeel Klasse A en/of Gewoon Aandeel Klasse B kan als gevolg van een Triggerende Gebeurtenis worden gehouden door een Aandeelhouder indien, als gevolg van die Triggerende Gebeurtenis (of als gevolg van een latere overeenkomst tussen twee of meer houders van Gewone Aandelen Klasse A or andere partijen die in onderling overleg treden met Gewone Aandelen Klasse A), die Aandeelhouder of elke andere partij (in elk geval samen met hun Aangesloten Partijen), juridisch en/of economisch Boventallige Aandelen zouden houden, of daarover in overleg zouden treden, tenzij dat houden van Boventallige Aandelen overeenkomstig lid 10 van dit Artikel 4C door zowel de Raad van Bestuur als de Prioriteit is goedgekeurd. Indien de Aandelen (a) zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit of een beurs of systeem van een staat, die geen lid is van de Europese Unie en/of de Europese Economische Ruimte, vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor dit doel begrepen, de Nasdaq Global Select Market) en (b) zijn opgenomen in een systeem dat de handel en overdracht van Aandelen faciliteert (waaronder voor dit doel begrepen, The Depository Trust Company) en/of worden gehouden door een voor dit doel aangewezen bloot eigenaar (waaronder voor dit doel begrepen, Cede & Co.) die kan kwalificeren als juridisch eigenaar van deze Aandelen, zullen de bepalingen van dit Artikel 4C mutatis mutandis van toepassing zijn op de partijen die een belang hebben inde Aandelen via een dergelijk systeem of aangewezen bloot eigenaar. De definitie "Aandeelhouder" zal, voor het doel van dit Artikel 4C, overeenkomstig worden geconstrueerd.

2. De beperking in het gekwalificeerd aandeelhouderschap bedoeld in lid 1 geldt niet voor:

a. een bewaarder (bank) of een aangewezen bloot eigenaar die de (handel en) overdracht van Aandelen faciliteert, welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit of een beurs of systeem van een niet-EU/EER lidstaat, vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor dit doel begrepen, de Nasdaq Global Select Market), alsmede een investeringsbank of banken die handelen als "underwriter" in verband met een (voorgenomen) notering van Gewone Aandelen Klasse A, voor zover ze handelen in deze hoedanigheid;

b. een Aandeelhouder die optreedt als aangewezen bloot eigenaar van Aandelen Klasse A ten behoeve van de economisch eigenaar(s) daarvan; met dien verstande dat (onder voorbehoud van de laatste volzin van dit lid b.):

(i) onmiddellijk na ontvangst van informatie door die aangewezen bloot eigenaar met betrekking tot een mogelijke of reeds plaatsgevonden wijziging in het economische eigendom van Xxxxxxxx die door die aangewezen bloot eigenaar worden gehouden (waaronder begrepen een wijziging in de identiteit van een economisch gerechtigde of een wijziging in het aantal economisch gehouden Aandelen) die er in resulteert of er in zal resulteren dat een economisch gerechtigde, voor wie die aangewezen bloot eigenaar Aandelen houdt, (samen met zijn Aangesloten Partijen) Boventallige Aandelen houdt, die aangewezen bloot eigenaar de Raad van Bestuur op de hoogte zal stellen van de gegevens met betrekking tot een dergelijke wijziging die daadwerkelijk bekend zijn aan de aangewezen bloot eigenaar; en

(ii) die aangewezen bloot eigenaar binnen vijf (5) werkdagen na een verzoek van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur, aan de Raad van Bestuur een schriftelijke verklaring doet toekomen met daarin vermeldde identiteit van elke economisch eigenaar van Aandelen die waarvan hij juridisch eigenaar is en het percentage Aandelen dat door elke economisch eigenaar, tezamen met zijn Aangesloten Partijen, wordt gehouden, onder vermelding van de rechten van die economisch eigenaar met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht op of de beschikking over die Aandelen, telkens uitsluitend voor zover deze gegevens bekend zijn bij de aangewezen bloot eigenaar; en

(iii) onmiddellijk nadat het de aangewezen bloot eigenaar bekend wordt (waaronder begrepen een daartoe strekkend bericht van de Raad van Bestuur aan de aangewezen bloot eigenaar) dat een economisch gerechtigde, in wiens naam de aangewezen bloot eigenaar Xxxxxxxx houdt, een economisch belang heeft (tezamen met zijn Aangesloten Partijen) in Boventallige Aandelen, zal deze aangewezen bloot eigenaar een zodanig aantal Aandelen uitkeren aan de betreffende economisch gerechtigde gelijk aan het aantal Boventallige Aandelen

waarin deze economisch gerechtigde (gerekend tezamen met zijn Aangesloten Partijen) een belang heeft;

met dien verstande dat (x) een aangewezen bloot eigenaar ingevolge deze sub paragraaf b. niet zal zijn gehouden om enige informatie te verstrekken of stappen te ondernemen waarvan zij gehouden is om deze niet te verstrekken of te ondernemen ingevolge enig contract, toepasselijk recht of interne compliance regeling; en (y) de Raad van Bestuur niet op de hoogte gesteld dient te worden van informatie die ingevolge sub paragrafen b. (i) en b. (iii) kenbaar zou moeten worden gemaakt aan de Raad van Bestuur, indien deze informatie tijdig is bekendgemaakt aan de United States Securities and Exchange Commission op basis van "Schedule 13D" of "Schedule 13G" overeenkomstig de regels in dit kader vastgesteld door de United States Securities and Exchange Commission;

c. de Conversion Stichting.

3. Een Overdracht of verkrijging van Gewone Aandelen Klasse B in strijd met lid 1 van dit Artikel is nietig.

4. Indien op enig moment het juridisch en/of economisch eigendom van een Aandeelhouder of een andere partij (in elk geval samen met zijn Aangesloten Partijen) als gevolg van een Triggerende Gebeurtenis de toepasselijke Eigendom Cap overschrijdt en de eigendom van Boventallige Aandelen niet ingevolge lid 10 van dit Artikel door zowel de Raad van Bestuur als de Prioriteit is goedgekeurd (en niet anderszins wordt vrijgesteld op grond van lid 2 hierboven), is de houder van de desbetreffende Boventallige Aandelen gehouden om (i) indien en voor zover het Gewone Aandelen Klasse A betreft, deze Gewone Aandelen Klasse A binnen vijf (5) werkdagen na de relevante Triggerende Gebeurtenis te verkopen en over te dragen op de markt of anderszins, en (ii) (a) indien en voor zover het betreft Gewone Aandelen Klasse B en de Overdracht wordt geacht niet nietig te zijn in weerwil van hetgeen in lid 3 van dit Artikel is bepaald of (b) de Gewone Aandelen Klasse A niet overeenkomstig het hiervoor onder (i) van dit lid bepaalde binnen vijf (5) werkdagen na de Triggerende Gebeurtenis worden verkocht en overgedragen, die Boventallige Aandelen binnen tien

(10) werkdagen na de Triggerende Gebeurtenis aan de Raad van Bestuur aan te bieden.

5. Indien een Aandeelhouder binnen tien (10) werkdagen na een Triggerende Gebeurtenis niet voldoet aan de verplichting, ingevolge lid 4 van dit Artikel, om de Boventallige Aandelen aan de Raad van Bestuur aan te bieden, (i) wordt die Aandeelhouder geacht die Boventallige Aandelen aan de Raad van Bestuur te hebben aangeboden, en (ii) is de Raad van Bestuur onherroepelijk bevoegd, met het recht van substitutie, om alle handelingen en transacties namens die Aandeelhouder te verrichten die noodzakelijk geacht worden om de bepalingen van dit Artikel na te komen, daaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, de verkoop en overdracht van die Boventallige Aandelen overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 4C.

6. Tijdens de periode waarin een Aandeelhouder de overdracht van Boventallige

Aandelen overeenkomstig dit Artikel 4C niet heeft bewerkstelligd, en niet ingevolge lid

10 van dit Artikel zowel de Raad van Bestuur als de Prioriteit het houden van Boventallige Aandelen door deze Aandeelhouder hebben goedgekeurd, heeft die Aandeelhouder geen recht op dividend en/of de uitoefening van enig stemrecht verbonden aan de Boventallige Aandelen.

7. De Raad van Bestuur heeft het recht om (i) een of meer kopers of vervangende kopers (waartoe in elk geval ook de Vennootschap kan behoren) te nomineren die bereid zijn om de Boventallige Aandelen te kopen die overeenkomstig lid 4 of lid 5 van dit Artikel worden aangeboden, tegen betaling in contanten; of (ii) de Boventallige Aandelen te verkopen op de openbare markt via een tussenpersoon of een plaatsingsagent, daartoe ingehuurd en geïnstrueerd door de Raad van Bestuur. Indien (a) de Raad van Bestuur verzuimt om binnen drie (3) maanden na de datum van het daadwerkelijke (of veronderstelde) aanbod ingevolge dit Artikel een of meer kopers (of vervangende kopers) te nomineren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van dit lid, of (b) de aldus door de Raad van Bestuur aangewezen partij of partijen het aanbod niet binnen drie (3) maanden na de datum van de daadwerkelijke (of veronderstelde) aanbieding ingevolge dit Artikel aanvaardt, of (c) de Raad van Bestuur de Boventallige Aandelen niet binnen drie (3) maanden na de datum van de daadwerkelijke (of veronderstelde) aanbieding ingevolge dit Artikel verkoopt, zijn de vereisten van dit Artikel niet van toepassing op de aanbiedende Aandeelhouder totdat die Aandeelhouder een of meer (extra) Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B verwerft (of geacht wordt te hebben verworven).

8. In het geval van de aanwijzing van één of meer kopers ingevolge paragraaf (i) van lid 7 van dit Artikel is de aankoopprijs voor Boventallige Aandelen die overeenkomstig lid 4 of lid 5 van dit Artikel wordt aangeboden gelijk aan de vrije marktwaarde van die Aandelen op de datum van de (vooronderstelde) aanbieding. Die vrije marktwaarde wordt als volgt vastgesteld: (i) indien de Aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een beurs of een systeem van een staat, die geen lid is van de Europese Unie en/of de Europese Economische Ruimte, dat vergelijkbaar is met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor de toepassing van dit Artikel begrepen de Nasdaq Global Select Market), is de vrije marktwaarde gelijk aan de gemelde sluiting verkoopprijs op die beurs of dat systeem op die datum (of de laatste handelsdatum onmiddellijk voorafgaand aan die datum), of (ii) indien geen Aandelen van de Vennootschap een dergelijke beurs zijn toegelaten, de vrije marktwaarde van dat Aandeel als definitief bepaald door een onafhankelijke derde taxateur van internationale naam en faam die voor dat doel door de Raad van Bestuur wordt aangewezen. In het geval van een openbare marktverkoop overeenkomstig paragraaf (ii) van lid 7 van dit Artikel zal de aankoopprijs gelijk zijn aan de prijs of prijzen die te goeder trouw worden verkregen door een plaatsingsagent die door de Raad van Bestuur is ingeschakeld, of die in een transactie op de vrije openbare markt tussen effectenmakelaars tot stand is gekomen (waarbij uitdrukkelijk wordt bevestigd dat die verkoop op elk moment tijdens de

hierboven gemelde periode van drie (3) maanden kan plaatsvinden en dat de verkoopprijzen van de aldus verkochte Boventallige Aandelen kunnen variëren). De Raad van Bestuur is onherroepelijk gemachtigd, met het recht van substitutie, om alle handelingen en transacties namens de verkopende Aandeelhouder te verrichten die de Raad van Bestuur noodzakelijk of gepast kan achten om de verkoop en de overdracht van die Boventallige Aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 4C uit te voeren.

9. Teneinde het voor de Raad van Bestuur mogelijk te maken om haar taken onder dit Artikel adequaat uit te voeren, is elke Aandeelhouder verplicht om de Raad van Bestuur in kennis stellen binnen tien (10) werkdagen na het zich voordoen van een Triggerende Gebeurtenis die tot gevolg heeft dat die Aandeelhouder (of, ter kennis van die Aandeelhouder, een economisch eigenaar voor wie die Aandeelhouder Xxxxxxxx houdt), samen met zijn Aangesloten Partijen (dan wel die van de economisch eigenaar), een juridische en/of economische eigendomsdrempel overschrijdt van vijf procent (5%), tien procent (10%), vijftien procent (15%), twintig procent (20%), vijfentwintig procent (25%) of dertig procent (30%) van hetzij het stemrecht verbonden aan de uitgegeven Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse B (tezamen genomen) of het aantal uitgegeven Gewone Aandelen Klasse A en Gewone Aandelen Klasse B (tezamen genomen). Indien een Aandeelhouder (of, ter kennis van die Aandeelhouder, een economisch eigenaar voor wie die Aandeelhouder Xxxxxxxx houdt), samen met zijn Aangesloten Partijen (dan wel die van de economisch eigenaar)het juridisch en/of economisch eigendom van Boventallige Aandelen verwerft, zal die Aandeelhouder, samen met de voorgaande kennisgeving, de Raad van Bestuur in kennis stellen van de prijs of de prijzen die zijn betaald voor de aankoop van die Boventallige Aandelen. In geval van niet-naleving van de verplichtingen neergelegd in dit lid, heeft die Aandeelhouder geen aanspraak op enig dividend en/of op het uitoefenen van enig stemrecht dat aan zijn Aandelen is verbonden of, in het geval van een aangewezen bloot eigenaar die de Aandelen houdt ten behoeve van een economisch gerechtigde, aan de Aandelen die deze aangewezen bloot eigenaar houdt ten behoeve van deze economische gerechtigde. Zonder dat dit een beperking van het voorgaande inhoudt, zal elke Aandeelhouder binnen vijf (5) werkdagen na kennisgeving van de Raad van Bestuur, (x) de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis stellen van de naam van een economisch eigenaar van Aandelen geregistreerd op naam van die Aandeelhouder boven een of meer van de voornoemde drempels, en zal hij (y) des verzocht beëdigde verklaringen of dusdanig ander bewijs aan de Raad van Bestuur verstrekken als de Raad van Bestuur redelijkerwijs noodzakelijk acht om het juridisch en/of economisch eigendom van die Aandelen te verifiëren. Ten aanzien van het in dit lid bepaalde mag een economisch eigenaar het begrip economisch eigendom uitleggen overeenkomstig Regel 13d-3 van de "United States Securities Exchange Act of 1934", zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Niet tegenstaande het hiervoor in lid 9 van dit Artikel bepaalde, zal een aangewezen bloot eigenaar ingevolge dit lid niet zijn gehouden om aan de Raad van Bestuur enige informatie te verstrekken of stappen te ondernemen, indien deze informatie tijdig is

bekendgemaakt aan de United States Securities and Exchange Commission op basis van "Schedule 13D" of "Schedule 13G" overeenkomstig de regels in dit kader vastgesteld door de United States Securities and Exchange Commission. Lid 9 van dit Artikel is niet van toepassing op een bewaarder (bank) of een aangewezen bloot eigenaar die de (handelen) overdracht van Aandelen faciliteert, welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit of een beurs of systeem van een staat, die geen lid is van de Europese Unie en/of de Europese Economische Ruimte, vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor dit doel begrepen, de Nasdaq Global Select Market).

10. Een persoon die tezamen met zijn Aangeslotenen het juridisch en/of economisch eigendom van Boventallige Aandelen wenst te verkrijgen door verkrijging of inschrijving of als gevolg van een andere Triggerende Gebeurtenis (een "Potentiële Verkrijger"), al dan niet in een of meer transacties, kan verzoeken om de voorafgaande goedkeuring door eerst de Raad van Bestuur en vervolgens (na verkregen goedkeuring van de Raad van Bestuur) de Prioriteit van die verkrijging, die inschrijving of dat eigendom als gevolg van een andere Triggerende Gebeurtenis door middel van het verrichten van een schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur verzonden aan het hoofdkantoor van de Vennootschap (met een afschrift aan de Voorzitter op dat adres en/of het e-mailadres dat van tijd tot tijd voor dat doel wordt aangegeven op het "investor relations" onderdeel van de website van de Vennootschap op xxx.xxxxxx.xx) waarin vermeld (i) de voorwaarden en bepalingen voor die voorgestelde verkrijging(en), inschrijving(en) of andere Triggerende Gebeurtenis(sen), daaronder begrepen de identiteit van de overdragende partij(en) en de voorgestelde aankoop- c.q. inschrijvingsprijs, indien van toepassing (ii) een uitvoerige beschrijving van de identiteit van Xxxxxxxxxx Verkrijger, met inbegrip van de jurisdictie van de plaats van oprichting of van de woonplaats van de Potentiële Verkrijger en de identiteit en jurisdictie van de plaats van oprichting of van de woonplaats van xxxx xxxxxxxxx en/of economisch eigenaar van meer dan vijf procent (5%) van de eigendomsbelangen in die Potentiële Verkrijger; en (iii) een gedetailleerde beschrijving van de bedoelingen van Potentiële Verkrijger met betrekking tot zijn aandelenpakket in de Vennootschap en eventuele verdere potentiële verkrijgingen van Aandelen. Binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van die kennisgeving zal de Raad van Bestuur (x) een beslissing nemen ten aanzien van de goedkeuring of afwijzing van de verkrijging door de Voorgestelde Verkrijger van Boventallige Aandelen en (y) de Voorgestelde Verkrijger informeren omtrent deze beslissing. Vervolgens zal de Raad van Bestuur, indien de Raad van Bestuur de verkrijging van Boventallige Aandelen door de Voorgenomen Verkrijger heeft goedgekeurd, een afschrift van het informatie pakket verkregen van de Voorgenomen Verkrijger, samen met haar goedkeuringsbesluit en haar advies dienaangaande, aan de Prioriteit verstrekken. De Prioriteit heeft alsdan twintig (20) werkdagen, te rekenen vanaf de dag van ontvangst van de informatie van de Raad van Bestuur, om een schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur te doen toekomen waarin het houder van de Boventallige Aandelen die als gevolg van die

verkrijging, inschrijving of andere Triggerende Gebeurtenis wordt goedgekeurd of afgewezen. De Raad van Bestuur zal binnen drie (3) werkdagen na ontvangst daarvan een afschrift van die kennisgeving door de Prioriteit aan de Voorgestelde Verkrijger doen toekomen. Indien ofwel de Raad van Bestuur ofwel de Prioriteit geen tijdige kennisgeving verricht waarin haar goedkeuring of afwijzing van de voorgestelde eigendom van Boventallige Aandelen staat vermeld, wordt de ingevolge dit Artikel voorgeschreven goedkeuring geacht te zijn geweigerd.

Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van de Gewone Aandelen Klasse C

Artikel 4D

1. De Gewone Aandelen Klasse C kunnen uitsluitend door de Conversion Stichting, de Vennootschap of een andere partij worden gehouden die specifiek voor dat doel door de Raad van Bestuur wordt aangewezen, met een Speciale Meerderheid. Een Overdracht van Gewone Aandelen Klasse C is onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur, met een Speciale Meerderheid.

2. Een Overdracht van Gewone Aandelen Klasse C in strijd met lid 1 van dit Artikel is nietig.

3. Indien en zo lang een Gewoon Aandelen Klasse C niet door een partij wordt gehouden die aan de criteria neergelegd in lid 1 van dit Artikel voldoet, kunnen de stemrechten, de dividendrechten en de overige rechten betreffende dit Gewone Aandeel Klasse C (met inbegrip van, zonder dat dit een beperking inhoudt, de goedkeuringsrechten hieronder) niet worden uitgeoefend.

Gekwalificeerd Aandeelhouderschap van het Prioriteitsaandeel

Artikel 4E

1. Het Prioriteitsaandeel kan uitsluitend door de Stichting Openbaar Belang of een andere partij worden gehouden die specifiek voor dat doel door de Raad van Bestuur wordt aangewezen, met een Speciale Meerderheid, waaronder de bevestigende stem van één Aangewezen Bestuurder. Een overdracht van het Prioriteitsaandeel aan een andere partij is onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur, met een Speciale Meerderheid, waaronder de bevestigende stem van één Aangewezen Bestuurder.

2. Een overdracht van het Prioriteitsaandeel in strijd met lid 1 van dit Artikel is nietig.

3. Indien en zo lang het Prioriteitsaandeel niet door een partij wordt gehouden die aan de criteria neergelegd in lid 1 van dit Artikel voldoet, kunnen de stemrechten, de dividendrechten en de overige rechten betreffende het Prioriteitsaandeel (met inbegrip van, zonder dat dit een beperking inhoudt, de goedkeuringsrechten hieronder) niet worden uitgeoefend.

Aandelen, vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen

Artikel 5

1. Alle Aandelen zijn Aandelen op naam. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken bepalen hoe de Aandelen van een nummering te voorzien.

2. Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Bij de vestiging van het vruchtgebruik met betrekking tot Gewone Aandelen Klasse A kan worden bepaald dat

het stemrecht betreffende Gewone Aandelen Klasse A toekomt aan de vruchtgebruiker. Het stemrecht betreffende het Prioriteitsaandeel, de Gewone Aandelen Klasse B en de Gewone Aandelen Klasse C kan niet worden overgedragen aan een vruchtgebruiker.

3. Op Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B kan pandrecht worden gevestigd. Bij de vestiging van het pandrecht met betrekking tot Gewone Aandelen Klasse A kan bepaald worden dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder. Het stemrecht betreffende Gewone Aandelen Klasse B kan niet worden overgedragen aan een pandhouder.

4. Op het Prioriteitsaandeel en de Gewone Aandelen Klasse C kan geen pandrecht worden gevestigd.

Opgaaf van adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van aandeelhouders.

Artikel 6

1. Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Aandelen dienen hun adres, inclusief hun e-mailadres (indien zij er een hebben) schriftelijk op te geven aan de Vennootschap.

2. Oproepingen, kennisgevingen en in het algemeen alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit Artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven.

3. Door de Raad van Bestuur wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van alle door de wet voorgeschreven gegevens, of, indien van toepassing, volgens wetten en reglementen van beurzen waar de Aandelen genoteerd zijn vereiste gegevens omtrent aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven.

4. Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

5. De Raad van Bestuur heeft het recht een deel van het register van aandeelhouders buiten Nederland bij te houden indien dat vereist is met het oog op de naleving van buitenlandse wetgeving of de reglementen van beurzen waar de Aandelen genoteerd zijn.

Uitgifte van Aandelen

Artikel 7

1. Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur is de Algemene Vergadering bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden van uitgifte, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen. Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering haar bovengenoemde bevoegdheid voor een duur van ten hoogste vijf jaren overdragen aan de Raad van Bestuur. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. Eventueel wordt ook de mogelijke koers (of het koersbereik) van deze Aandelen bij uitgifte bepaald. De aanwijzing kan van tijd tot tijd, telkens voor niet langer dan vijf jaren, worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan

zij niet worden ingetrokken.

2. De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister waarin de Vennootschap is ingeschreven. De Vennootschap doet binnen acht (8) dagen na elke uitgifte van Aandelen hiervan opgave ten kantore van voormeld handelsregister.

3. Elk besluit door de Algemene Vergadering om meer Aandelen uit te geven, anders dan de uitgifte van Gewone Aandelen Klasse C, dan twintig procent (20%) van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap (berekend aan de hand van de nominale waarde, exclusief de Gewone Aandelen Klasse C, op de dag van een dergelijk besluit) of elk besluit door de Algemene Vergadering om de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen te delegeren, anders dan de uitgifte van Gewone Aandelen Klasse C, voor meer dan twintig procent (20%) van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap (berekend aan de hand van de nominale waarde, exclusief de Gewone Aandelen Klasse C, op de dag van een dergelijk besluit), vereist de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A.

4. Het bepaalde in de leden 1, 2 en 3 van dit Artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het inschrijven op Aandelen, doch is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het inschrijven op Aandelen uitoefent.

5. De Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen mogen niet op de Aandelen inschrijven.

6. Bij het inschrijven op Gewone Aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het Gewone Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.

7. Het opvragen bij de Aandeelhouders van verdere stortingen op Aandelen geschiedt door de Raad van Bestuur krachtens een besluit van de Algemene Vergadering.

8. Het orgaan van de Vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van Aandelen, kan besluiten dat storting op Aandelen op andere wijze dan in contanten of betalingen in vreemd geld (in een andere munteenheid dan de euro) geschiedt.

Voorkeursrecht bij uitgifte van Aandelen

Artikel 8

1. Bij uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B, is het wettelijk voorkeursrecht zoals bepaald in Boek 2 van toepassing. Geen voorkeursrecht is van toepassing op de uitgifte van Gewone Aandelen Klasse C of het Prioriteitsaandeel.

2. Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur daartoe, kan de Algemene Vergadering, telkens voor een enkele uitgifte van Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B, besluiten het voorkeursrecht tot het inschrijven op Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte van de Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B wordt genomen.

Indien tijdens een Algemene Vergadering waar een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht om Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B te nemen ter sprake komt en indien daarbij minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht slechts worden genomen met ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen.

In elk voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte (of koersbereik of formule voor het bepalen van de koers, inclusief door verwijzing naar de marktprijs van de desbetreffende Gewone Aandelen Klasse A en/of Gewone Aandelen Klasse B op een datum of data in de toekomst) schriftelijk worden toegelicht.

Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering besluiten dat het voorkeursrecht ook kan worden beperkt of uitgesloten door de Raad van Bestuur voor een duur van ten hoogste vijf jaren.

Een zodanige aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De Vennootschap legt binnen acht (8) dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de Raad van Bestuur een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

3. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin Aandeelhouders hun voorkeursrecht kunnen uitoefenen aan alle houders van de desbetreffende klasse van Gewone Aandelen aan. Zij doet dat schriftelijk of via een openbare kennisgeving in een krant, daarbij rekening houdend met de regels en reglementen van de beurs waar de Aandelen genoteerd zijn. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door het voor uitgifte bevoegde orgaan vast te stellen termijn, die ten minste twee weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.

4. Het hiervoor in dit Artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

Overdracht van Aandelen. Uitoefening van aandeelhoudersrechten.

Artikel 9

1. Indien Aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of een systeem uit een staat, die geen lid is van de Europese Unie en/of de Europese Economische Ruimte, vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor dit doel begrepen, de Nasdaq Global Select Market), dan is voor de Overdracht van een Gewoon Aandeel of van een daarmee verband houdend beperkt recht een daartoe strekkend document vereist, alsmede - behoudens wanneer de Vennootschap zelf deelneemt aan deze rechtshandeling - de schriftelijke erkenning van de overdracht door de Vennootschap. De erkenning moet worden opgenomen in het document of worden uitgevoerd via een gedateerde verklaring in het document of op een afschrift of uittreksel daarvan met de vermelding dat de erkenning is ondertekend voor eensluidend afschrift door een notaris

of de overdrager.

De betekening van dit overdrachtsdocument, afschrift of uittreksel aan de Vennootschap wordt gelijkgesteld met deze erkenning.

2. Voor de overdracht van het Prioriteitsaandeel is vereist een notariële akte verleden door en ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris waarbij elke overdrager en elke rechtverkrijgende partij is.

3. Na een overdracht als bedoeld in lid 1 of lid 2 van dit Artikel, kunnen de aan de desbetreffende Aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend totdat de akte van overdracht aan de Vennootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend of deze rechtshandeling geacht wordt te hebben erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

Verkrijging van eigen Aandelen door de Vennootschap

Artikel 10

1. Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal is nietig.

2. De Vennootschap mag nadat de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd, volgestorte Aandelen slechts verkrijgen indien:

(a) het eigen vermogen van de Vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden aangehouden;

(b) na de voorgenomen rechtshandeling, ten minste één uitgegeven aandeel in het kapitaal van de Vennootschap is geplaatst en niet wordt gehouden door de Vennootschap, en

(c) voor het geval dat de Vennootschap is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of een systeem uit een staat, die geen lid is van de Europese Unie en/of de Europese Economische Ruimte, vergelijkbaar met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (waaronder voor dit doel begrepen, de Nasdaq Global Select Market), het nominale bedrag van de te verkrijgen Aandelen die reeds gehouden worden door de Vennootschap of reeds gehouden worden door de Vennootschap als pandhouder of worden gehouden door Dochtermaatschappijen, niet meer beloopt dan vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.

Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging van eigen Aandelen overeenkomstig lid 2 van dit

Artikel niet toegestaan voordat de meest recente jaarrekening is vastgesteld.

4. In de machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in lid 2 van dit Artikel, die voor ten hoogste achttien (18) maanden geldt, dient te zijn aangegeven hoeveel Aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

5. De vorige leden van dit Artikel gelden niet voor (i) Aandelen die de Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt, en (ii) Aandelen die ter beurze genoteerd zijn en verkregen worden om verdeeld te worden aan medewerkers van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen krachtens een optieregeling voor werknemers.

6. Verkrijging van Aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit Artikel is nietig.

7. Door de Vennootschap gehouden Aandelen hebben geen dividendrechten tenzij voor deze Aandelen voorafgaand aan de verkrijging ervan door de Vennootschap rechten van vruchtgebruik werden gecreëerd, in welk geval de houder van het vruchtgebruik in aanmerking komt voor dividenden op de onderliggende Aandelen. Door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen gehouden Aandelen dragen geen stemrecht tenzij voor deze Aandelen voorafgaand aan de verkrijging ervan door de Vennootschap dan wel haar Dochtermaatschappijen rechten van vruchtgebruik werden gecreëerd.

Vermindering van kapitaal

Artikel 11

1. Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur dienaangaande kan de Algemene Vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door de nominale waarde van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen, en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts i) Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt, of ii) alle Aandelen van een bepaalde klasse waarvoor de Statuten bepalen dat deze mogen worden ingetrokken tegen terugbetaling van hun nominale waarde.

3. Zoals bepaald in paragraaf (ii) van lid 2 van dit Artikel 11, mogen Gewone Aandelen Klasse C worden ingetrokken met terugbetaling van hun nominale waarde.

4. Indien de Algemene Vergadering besluit de nominale waarde van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting

-moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden.

5. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derde (2/3) der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de desbetreffende aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd.

RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling en beloning

Artikel 12

1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die uit twaalf (12) leden bestaat, waarvan niet meer dan twee (2) Uitvoerend Bestuurder(s) zullen zijn.

2. Alleen natuurlijke personen kunnen tot Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder worden benoemd. Geen persoon zal verkiesbaar zijn voor benoeming of herbenoeming als Niet-Uitvoerende Bestuurder, indien:

(a) deze persoon op dat moment een politiek aangesteld persoon, een lid van een bestuursorgaan van een politieke partij, overheidsambtenaar, een lid of werknemer van een overheidsapparaat, een parlementslid of een politieke ambtsdrager is, of dat binnen twee jaar voorafgaand aan de benoeming is geweest, telkens met betrekking tot elk land in de wereld.

(b) deze persoon op dat moment een werknemer is van een vennootschap waarin een overheid (of een onderdeel daarvan) een meerderheidsbelang of zeggenschap heeft, of dat binnen twee jaar voorafgaand aan de benoeming is geweest.

(c) deze persoon een strafblad heeft; gediskwalificeerd is op grond van de Wet Administratieve Overtredingen (Code of Administrative Offenses) van de Russische Federatie (of, telkens waar van toepassing, vergelijkbare wetten van andere jurisdicties).

(d) deze persoon een persoon is waar de Vennootschap of haar Raad van Bestuur, op grond van toepasselijk nationaal of supranationaal recht of regelgeving, geen transacties mee mag doen.

(e) deze persoon een persoonlijk of gekwalificeerd tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap, of dat in de afgelopen twee (2) jaar heeft gehad, dat wil zeggen een commerciële relatie heeft met een onderneming (anders dan op de gebieden/bedrijfsactiviteiten science, onderwijs en non-profit geneeskunde) die concurreert met de Vennootschap (waaronder begrepen, voor alle duidelijkheid, elke onderneming die concurreert met een onderneming van de Vennootschap die meer dan één procent (1%) van de geconsolideerde opbrengst van de Vennootschap genereert in de zes maanden voorafgaand aan de Vennootschap's laatste verslagdatum gebaseerd op haar geconsolideerde financiële balans die is opgesteld in overeenstemming met US GAAP). In dit verband betekent "een commerciële relatie" met betrekking tot deze persoon of de naaste verwanten van deze persoon (partner, ouders, partner's ouders, kinderen, broers en zussen of een persoon die het huishouden van deze persoon deelt) of vennootschappen waarover deze persoon of naaste verwanten zeggenschap heeft of waarin deze persoon of de naaste verwanten van deze persoon een aandelenbelang hebben van meer dan één procent (1%) ingeval van een beursvennootschap of drie procent (3%) ingeval van een private vennootschap, het volgende: (i) dienstverband, (ii) lidmaatschap van de raad van bestuur of een equivalent orgaan, (iii) elke overeenkomst van adviesopdracht (zowel betaald als onbetaald), of een aandelenparticipatie van meer dan één procent (1%) ingeval van een beursgenoteerde vennootschap of drie procent (3%) ingeval van een private vennootschap.

(f) als gevolg van de benoeming van deze persoon, het de Raad van Bestuur niet lukt om ten minste een gewone meerderheid van leden toe te voegen die voldoen aan de Onafhankelijkheidscriteria.

Indien een persoon niet verkiesbaar is voor benoeming of herbenoeming als Niet- Uitvoerende Bestuurder op grond van een van de redenen genoemd in sub (a) tot en met (f) van dit lid, kan de Raad van Bestuur met volstrekte meerderheid besluiten dat deze persoon toch verkiesbaar is voor benoeming of herbenoeming door afstand te doen van deze criteria ("Verkiesbaarheidsafstand").

3. Ingeval een rechtsgeldig benoemd Bestuurder vervolgens niet langer voldoet aan de criteria genoemd in lid 2. hierboven, zoals redelijkerwijs bepaald door de Raad van Bestuur handelend met een gewone meerderheid, of indien de Raad van Bestuur handelend met een gewone meerderheid de Verkiesbaarheidsafstand intrekt met betrekking tot deze Bestuurder, zal hij of zij geacht worden automatisch ontslag te hebben ingediend van de Raad van Bestuur met ingang van dertig (30) dagen vanaf de kennisgeving van deze bepaling of intrekking, afhankelijk van de situatie, door de Raad van Bestuur aan de betreffende Bestuurder. Onverminderd het voorgaande, indien de rechtsgeldig benoemd Bestuurder niet langer voldoet aan de criteria genoemd in lid 2.(e) hierboven als gevolg van een uitbreiding door de Vennootschap van haar onderneming of een nieuwe bedrijfsactiviteit aangaat, zal deze Bestuurder geacht worden te blijven voldoen aan deze criteria tot de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering (of, indien een dergelijk conflict zich minder dan zes maanden voorafgaand aan de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering voordoet, tot de daaropvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering). Voor de toepassing van de vorige zin, zal de drempel van de geconsolideerde opbrengst genoemd in lid 2.(e) hierboven worden gesteld op vijf procent (5%) in plaats van één procent (1%).

4. Behoudens lid 5 van dit Artikel, worden de Uitvoerend Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering voor een maximum termijn van vier (4) jaren, op voorwaarde echter dat, tenzij de desbetreffende Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder eerder zijn ontslag indient, een Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder ophoudt zijn/haar functie uit te oefenen op de dag van de eerste Algemene Vergadering gehouden in het vierde jaar volgend op het jaar waarin hij/zij werd aangesteld tot Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder. Uitvoerend Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders kunnen onmiddellijk worden herbenoemd in de Algemene Vergadering waarin hun termijn afloopt.

5. Anders dan voor Aangewezen Bestuurders doet de Raad van Bestuur een niet- bindende voordracht voor elke Bestuurder die door de Algemene Vergadering wordt benoemd. Indien de persoon die door de Raad van Bestuur is voorgedragen vervolgens niet door de Algemene Vergadering wordt benoemd, is de Raad van Bestuur bevoegd om een nieuwe niet-bindende voordracht te doen.

6. Met uitzondering van de benoeming van de eerste twee (2) Aangewezen Bestuurders die worden aangewezen overeenkomstig het bepaalde de laatste zin van dit lid 6, heeft de Prioriteit het recht of een bindende voordracht te doen met betrekking tot twee

Aangewezen Bestuurders. De Algemene Vergadering kan aan de voordracht van een kandidaat Aangewezen Bestuurder het bindende karakter ontnemen bij besluit genomen met ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, deze twee derde (2/3) meerderheid vertegenwoordigend meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap. Indien aan de bindende voordracht niet haar bindend karakter is ontnomen, zal de voorgedragen persoon geacht worden te zijn benoemd. Indien aan de bindende voordracht haar bindend karakter is ontnomen, is de Prioriteit bevoegd om een nieuwe bindende voordracht te doen. De eerste twee (2) Aangewezen Directeuren worden door de Raad van Bestuur aangewezen als "Aangewezen Directeur" uit de in functie zijnde Niet-Uitvoerende Bestuurders.

7. De Prioriteit zal de Raad van Bestuur niet later dan zestig (60) dagen voor een Algemene Vergadering adviseren of het een bindende voordracht wil doen en daarbij volledige gegevens van de kandidaat of kandidaten meedelen.

8. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om uit zijn Uitvoerend Bestuurders een Chief Executive Officer aan te wijzen. Een besluit van de Raad van Bestuur om de titel Chief Executive Officer toe te kennen of af te nemen vereist een Speciale Meerderheid (waarbij voor de berekening van de Speciale Meerderheid een lid van de Raad van Bestuur dat onderwerp is van de toekenning of het afnemen van de titel CEO wordt geacht niet in functie te zijn).

9. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om uit haar Niet-Uitvoerende Bestuurders de Voorzitter te benoemen.

10. De Algemene Vergadering keurt de algemene richtlijnen goed in verband met de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en de perso(o)n(en) bedoeld in lid 3 van Artikel 13 (het "Beloningsbeleid").

11. Met inachtneming van het Beloningsbeleid kan de Raad van Bestuur de beloning vaststellen voor de leden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitvoering van hun taken, met dien verstande dat, in overeenstemming met het principe neergelegd in Artikel 13 lid 5, Uitvoerend Bestuurders niet deel zullen nemen aan de besluitvorming omtrent de beloning van Uitvoerend Bestuurders.

12. Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen. Het besluit daartoe dient te worden genomen met een ten minste twee derde (2/3) meerderheid van de stemmen, welke twee derde (2/3) meerderheid ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Indien de Prioriteit een besluit van de Algemene Vergadering goedkeurt om een Aangewezen Bestuurder te schorsen of ontslaan, vereist een dergelijk besluit van de Algemene Vergadering slechts een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen op dit punt, onverminderd het voorgaande. De desbetreffende Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.

Besluitvorming door de Raad van Bestuur. Belet of ontstentenis.

Artikel 13

1. Indien de Raad van Bestuur uit meerdere leden bestaat en tenzij de Statuten anders

bepalen, dienen besluiten van de Raad van Bestuur, genomen in een vergadering, te worden genomen met de bevestigende stem van ten minste: zeven (7) Bestuurders indien de Raad van Bestuur uit twaalf (12) Bestuurders bestaat, zes (6) Bestuurders indien de Raad van Bestuur uit tien (10) of elf (11) Bestuurders bestaat, vijf (5) Bestuurders indien de Raad van Bestuur uit minder dan negen (9) maar niet minder dan vijf (5) Bestuurders bestaat (of zoveel minder Bestuurders als er op dat moment Bestuurders in functie zijn), die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere Bestuurder beschikt over één stem. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit verlangt.

2. De Raad van Bestuur stelt de reglementen op voor de afhandeling van interne zaken die de Raad van Bestuur aangaan en de verdeling van taken binnen de Raad van Bestuur en haar commissies; de vaststelling en wijziging van deze interne regels vereisen de unanieme goedkeuring van de Raad van Bestuur.

De reglementen van de Raad van Bestuur kunnen onder andere de verdeling van taken onder zijn leden betreffen, en bepalingen inhouden aangaande het onderwerp waarvoor vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen en gehouden. De reglementen van de Raad van Bestuur kunnen voorschrijven dat bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur geldig kunnen worden genomen door een of meer Bestuurders, mits de desbetreffende besluiten binnen de reikwijdte van de aan deze betreffende Bestuurder(s) toegekende ta(a)k(en) vallen.

3. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer Bestuurders kan de Algemene Vergadering een vervangend Bestuurder benoemen die, gedurende de periode van afwezigheid totdat een nieuwe Bestuurder is benoemd in overeenstemming met Artikel 12, zal worden belast met de rol van de Bestuurder die ontstent of belet is. De benoeming van een vervangend Bestuurder kan op elk moment plaatsvinden, waaronder op het moment van benoeming van de oorspronkelijke Bestuurder. Indien de benoeming van een vervangend Bestuurder in de context van dit lid 3 van dit Artikel

13 gerelateerd is aan de benoeming van een vervanger van een Aangewezen Bestuurder, heeft de Prioriteit het recht om een bindende voordracht voor deze benoeming te doen. De Algemene Vergadering kan aan deze voordracht haar bindende karakter ontnemen door een besluit genomen met ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, deze twee derde (2/3) meerderheid vertegenwoordigend meer dan vijftig procent (50%) van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap. Indien aan de bindende voordracht niet haar bindend karakter is ontnomen, zal de voorgedragen persoon geacht worden te zijn benoemd als vervanger voor de Aangewezen Bestuurder die ontstent of belet is. Indien aan de bindende voordracht haar bindend karakter is ontnomen, is de Prioriteit bevoegd om een nieuwe bindende voordracht te doen voor benoeming van een vervanger van de Aangewezen Bestuurder die ontstent of belet is.

Ingeval van ontstentenis of belet van alle Uitvoerend Bestuurders of de enige Uitvoerend Bestuurder en er geen vervangend Bestuurders zijn benoemd, wordt de rol van Uitvoerend Bestuurder in het bestuur van de Vennootschap tijdelijk toevertrouwd aan de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen of zal

worden aangewezen.

Het in de Statuten omtrent de Raad van Bestuur en de individuele Bestuurder(s) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient deze persoon zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van een of meer nieuwe Bestuurders.

4. De Raad van Bestuur mag besluiten schriftelijk goedkeuren, op voorwaarde dat alle leden van de Raad van Bestuur zijn geraadpleegd over het (de) voorgenomen besluit(en) en dat geen enkel lid van de Raad van Bestuur bezwaar heeft gemaakt tegen deze manier van besluitvorming. Voor een door de Raad van Bestuur schriftelijk te nemen besluit is een eenvoudige meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur vereist.

5. Een Bestuurder met een belangenconflict ten aanzien van de Vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming zal niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur voor de betreffende aangelegenheid. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door de Raad van Bestuur, wordt het besluit voorgelegd aan de Algemene Vergadering en neemt de Algemene Vergadering vervolgens het besluit omtrent de aangelegenheid.

Goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Raad van Bestuur

Artikel 14A

Zonder afbreuk te doen aan enige dienaangaande toepasselijke bepaling in deze Statuten, moeten besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke wijziging van de identiteit of de aard van de Vennootschap worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering, waaronder begrepen:

a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel als een volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of de verbreking daarvan van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap met een waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting daarop volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij.

Besluit door de Raad van Bestuur onderworpen aan de goedkeuring door de Prioriteit

Artikel 14B

Naast de goedkeuring vereist in de Artikelen 14A en 14C, behoeft een besluit van de Raad van Bestuur om de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap over te dragen aan één of meer derden, daaronder begrepen de verkoop van haar dochteronderneming Yandex LLC, een vennootschap naar het recht van de Russische Federatie, de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit; dit met dien verstande dat geen goedkeuring is vereist in verband met een reorganisatie van de groep van de Vennootschap zo

lang de bedrijfsactiviteiten van de groep worden uitgevoerd door een of meer Russische bedrijven die rechtstreeks of indirect de volle eigendom van de Vennootschap zijn.

Besluit door de Raad van Bestuur onderworpen aan de goedkeuring door de Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A

Artikel 14C

Naast de goedkeuring vereist in de Artikelen 14A en 14B, behoeven de besluiten van de Raad van Bestuur aangaande de volgende zaken de goedkeuring van de Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A:

a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;

d. het aangaan van elke transactie of serie van gerelateerde transacties door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij aangaande (i) de betaling van een bedrag boven een derde van het totaal van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting daarop overeenkomstig de laatst vastgestelde jaarrekeningen van de Vennootschap, of (ii) de verkoop van activa met een waarde boven het bedrag genoemd in sub (i) hiervoor.

Taken en bevoegdheden van de Raad van Bestuur

Artikel 15

1. De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap. De taken, bevoegdheden en gezag van de Raad van Bestuur zijn verdeeld tussen de Uitvoerend Bestuurder(s) en Niet-Uitvoerende Bestuurders, waarbij de Uitvoerend Bestuurder(s) verantwoordelijk zullen zijn voor het bestuur van de dagelijkse gang van zaken van de Vennootschap en de Niet-Uitvoerende Bestuurders verantwoordelijk zullen zijn voor het toezicht op de uitvoering van de taken en verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur en van de algemene gang van zaken van de Vennootschap en haar onderneming. Behoudens de verdeling van taken, bevoegdheden en gezag genoemd in de vorige zin, kan de Raad van Bestuur extra taken, bevoegdheden en gezag toekennen aan Niet-Uitvoerende Bestuurders. Een dergelijke toekenning van taken, bevoegdheden en gezag moet worden vastgelegd in de bestuursreglementen, op te maken door de Raad van Bestuur conform lid 2 van Artikel 13 van deze Statuten.

2. De Raad van Bestuur kan commissies in het leven roepen bestaande uit leden van de Raad van Bestuur en/of het management van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen.

3. De Raad van Bestuur kan bepaalde taken en functies toewijzen aan de in het vorige lid van dit Artikel bedoelde commissies.

4. Onverminderd het algemene karakter van het bovenstaande installeert de Raad van Bestuur:

(a) een commissie van drie (3) Niet-Uitvoerende Bestuurders (de "Auditcommissie"), waarbij ieder van hen zal voldoen aan de Onafhankelijkheidscriteria, en geen van hen een Aangewezen Bestuurder zal zijn (tenzij anderszins goedgekeurd door alle andere Bestuurders), welke commissie de bevoegdheden en het gezag zal hebben als in dit charter uiteengezet, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, handelend met een gewone meerderheid;

(b) een commissie van drie (3) Niet-Uitvoerende Bestuurders (de "Remuneratiecommissie"), waarbij ieder van hen zal voldoen aan de Onafhankelijkheidscriteria, en geen van hen een Aangewezen Bestuurder zal zijn (tenzij anderszins goedgekeurd door alle andere Bestuurders), welke commissie de bevoegdheden en het gezag zal hebben als in dit charter uiteengezet, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, handelend met een gewone meerderheid;

(c) een commissie van drie (3) Niet-Uitvoerende Bestuurders (de "Corporate Governance Commissie"), waarbij ieder van hen zal voldoen aan de Onafhankelijkheidscriteria, en geen van hen een Aangewezen Bestuurder zal zijn (tenzij anderszins goedgekeurd door alle andere Bestuurders), welke commissie de bevoegdheden en het gezag zal hebben als in dit charter uiteengezet, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, handelend met een gewone meerderheid;

(d) een commissie van vijf (5) Niet-Uitvoerende Bestuurders, waarbij ieder van hen zal voldoen aan de Onafhankelijkheidscriteria, en een van hen een Aangewezen Bestuurder zal zijn (de "Benoemingscommissie"), welke commissie de bevoegdheden en het gezag zal hebben als in dit charter uiteengezet, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, unaniem handelend; mits niet meer dan één lid een Aangewezen Bestuurder zal zijn; en

(e) een commissie van drie (3) Bestuurders, waarbij één van hen een Uitvoerend Bestuurder zal zijn dan fungerend als Chief Executive Officer, en twee van hen Aangewezen Bestuurders zullen zijn (de "Commissie Openbaar Belang"), welke commissie de bevoegdheden en het gezag zal hebben als in dit charter uiteengezet, zoals van tijd tot tijd vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, unaniem handelend.

5. In geen geval zal een Aangewezen Bestuurder worden benoemd in een commissie van de Raad van Bestuur anders dan in de Benoemingscommissie en de Commissie Openbaar Belang, tenzij unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

6. De Raad van Bestuur kan een secretaris aanstellen om de Raad van Bestuur bij te staan. De secretaris van de Vennootschap mag de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering bijwonen.

Vertegenwoordiging

Artikel 16

1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt mede toe aan iedere Uitvoerend Bestuurder afzonderlijk.

2. Indien een Uitvoerend bestuurder in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Uitvoerend Bestuurder in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere andere Uitvoerend Bestuurder bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen.

3. De Raad van Bestuur kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

Vrijwaring en verzekering

Artikel 17.

1. In zoverre wettelijk toegelaten, vrijwaart de Vennootschap:

a. ieder ex- en huidig lid van de Raad van Bestuur;

b. iedereen die als functionaris van de Vennootschap fungeert of heeft gefungeerd;

c. iedereen die als gevolmachtigde van de Vennootschap fungeert of heeft gefungeerd;

d. iedereen die lid is of was van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen of functionaris is of was van andere maatschappijen of vennootschappen, maatschappen, joint ventures, trusts of andere ondernemingen op grond van hun functionele verantwoordelijkheden binnen de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen,

(ieder van hen, uitsluitend in verband met dit Artikel, een "gevrijwaarde persoon"), tegen enige en alle verplichtingen, claims, vonnissen, boeten en straffen ("claims") opgelopen door de gevrijwaarde persoon ten gevolge van een bedreiging, een op handen zijnde of uitgevoerde handeling, onderzoek of andere procedure, civielrechtelijk, strafrechtelijk of administratief (alle "rechtshandelingen"), door een andere partij dan de Vennootschap zelf of enige Dochtermaatschappijen tot stand gebracht, in verband met handelingen of nalatigheid in verband met zijn/haar hoedanigheid als gevrijwaarde persoon.

2. Claims omvatten afgeleide acties die zijn ondernomen namens de Vennootschap of enige Dochtermaatschappijen tegen de gevrijwaarde persoon en claims vanwege de Vennootschap (of enige Dochtermaatschappijen) zelf voor de terugbetaling van claims door derden op grond van het feit dat de gevrijwaarde persoon, naast de Vennootschap, medeaansprakelijk was jegens die derde.

3. De gevrijwaarde persoon wordt niet gevrijwaard met betrekking tot claims voor zover zij verband houden met het in feite verkrijgen van persoonlijke winsten, voordelen of vergoeding waarop hij/zij wettelijk geen aanspraak kon maken, of indien de gevrijwaarde persoon aansprakelijk is bevonden voor opzet of bewuste roekeloosheid.

4. Enige kosten (waaronder redelijke advocaats- en proceskosten) (gezamenlijk

"kosten" genoemd) aangegaan door de gevrijwaarde persoon in verband met een rechtshandeling zullen door de Vennootschap worden vereffend of terugbetaald, maar uitsluitend na ontvangst van een schriftelijke belofte vanwege die gevrijwaarde persoon dat hij/zij deze kosten zal terugbetalen indien een bevoegd rechter in een gezag van gewijsde heeft bepaald dat hij/zij geen aanspraak kan maken op vrijwaring.

Kosten worden geacht alle eventuele belastingverplichtingen in te sluiten waaraan de gevrijwaarde persoon is onderworpen ten gevolge van zijn/haar vrijwaring.

5. Eveneens in het geval van een rechtshandeling tegen de gevrijwaarde persoon door de Vennootschap zelf of door een of meer Dochtermaatschappijen, vereffent de Vennootschap met de gevrijwaarde persoon zijn/haar redelijke advocaats- en proceskosten of betaalt zij deze terug, maar uitsluitend na ontvangst van een schriftelijke belofte vanwege die gevrijwaarde persoon dat hij/zij deze kosten zal terugbetalen indien een bevoegd rechter in een gezag van gewijsde een besluit heeft genomen in het voordeel van de Vennootschap of de betrokken Dochtermaatschappij(en) in plaats van de gevrijwaarde persoon.

6. Door de gevrijwaarde persoon in verband met een rechtshandeling aangegane kosten worden eveneens vereffend of terugbetaald door de Vennootschap voorafgaand aan de uiteindelijke beschikking betreffende deze handeling, maar uitsluitend na ontvangst van een schriftelijke belofte vanwege die gevrijwaarde persoon dat hij/zij de kosten zal terugbetalen indien een bevoegd rechter in een gezag van gewijsde heeft bepaald dat hij/zij geen aanspraak kan maken op vrijwaring.

Dergelijke door gevrijwaarde personen aangegane kosten kunnen worden voorgeschoten volgens de door de Raad van Bestuur besloten voorwaarden.

7. De gevrijwaarde persoon geeft geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid toe jegens derden, en gaat ook geen schikkingsovereenkomst aan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap.

De Vennootschap en de gevrijwaarde persoon leveren alle redelijke inspanningen tot medewerking om te komen tot een overeenkomst aangaande het verweer tegen claims, maar indien de Vennootschap en de gevrijwaarde persoon niet tot een overeenkomst kunnen komen, leeft de gevrijwaarde persoon alle door de Vennootschap gegeven redelijke aanwijzingen na om aanspraak te maken op de in dit Artikel bedoelde vrijwaring.

8. De in dit Artikel bedoelde vrijwaring is niet van toepassing in de mate dat claims en kosten worden terugbetaald door verzekeraars.

9. De Vennootschap voorziet in en betaalt de kosten voor geschikte verzekeringsdekking tegen claims tegen de gevrijwaarde persoon, tenzij dergelijke verzekering niet tegen redelijke voorwaarden kan worden verkregen.

10. Dit Artikel mag zonder de toestemming van de gevrijwaarde persoon worden gewijzigd. De hierin voorziene vrijwaring blijft echter niettemin geldig voor claims en/of kosten aangegaan in verband met de handelingen of nalatigheid van de gevrijwaarde persoon in de perioden waarin deze clausule van kracht was.

11. De Raad van Bestuur kan naar zijn goeddunken de Vennootschap toelaten andere leden van de directie, die geen leden zijn van de Raad van Bestuur, of andere medewerkers te vrijwaren, zowel voor de Vennootschap als voor een Dochtermaatschappij, in een mate die vergelijkbaar is met de voor andere gevrijwaarde personen hierin voorziene vrijwaring.

ALGEMENE VERGADERING

Bijeenroeping en plaats van de Algemene Vergadering

Artikel 18

1. Onverminderd het bepaalde in Artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden zo vaak als de Raad van Bestuur dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Raad van Bestuur, aan iedere Uitvoerend Bestuurder afzonderlijk en/of aan de Voorzitter.

2. De Raad van Bestuur kan een inschrijvingsdatum vastleggen voor de inschrijving van de Aandeelhouders die de desbetreffende vergadering kunnen bijwonen en om het aantal stemmen te bepalen die tijdens die Algemene Vergadering moeten worden uitgebracht. Indien de Raad van Bestuur besluit een inschrijvingsdatum vast te leggen voor een Algemene Vergadering, dient iedere Aandeelhouders die deze Algemene Vergadering wenst bij te wonen, de Raad van Bestuur van zijn/haar voornemen op de hoogte te stellen. Tezamen met de inschrijvingsdatum, wordt het aantal stemmen bepaald dat een Aandeelhouder tijdens de Algemene Vergadering mag uitbrengen. De voornoemde inschrijvingsdatum wordt gesteld op de achtentwintigste (28e) dag voorafgaande aan de dag van de desbetreffende Algemene Vergadering. Mocht de Raad van Bestuur besluiten geen inschrijvingsdatum vast te leggen, dan mogen alle partijen die kunnen bewijzen dat zij op de dag van de Algemene Vergadering Aandelenhouden deze vergadering bijwonen en mogen deze Aandeelhouders hun stem uitbrengen op basis van de door hen op de dag van de Algemene Vergadering gehouden Aandelen.

3. De Raad van Bestuur dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen:

(a) indien een of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe schriftelijk bij de Raad van Bestuur een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen en met een stemming te beslissen onderwerpen;

(b) indien de Prioriteit, uitsluitend ter invulling van een vacature voor één of beide functies van Aangewezen Bestuurder, daartoe een verzoek indient bij de Raad van Bestuur, door bij bindende voordracht een kandidaat of kandidaten voor te stellen voor de benoeming tot Aangewezen Bestuurder(s) door de Algemene Vergadering;

(c) binnen drie (3) maanden nadat het voor de Raad van Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek hiervoor onder

(a) bedoeld wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van het in de wet

en de Statuten dienaangaande bepaalde - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen, mits de President van de Rechtbank verlof heeft verleend aan deze verzoekers voor de bijeenroeping van de Algemene Vergadering (anders dan in geval van een verzoek van de Prioriteit, in welk geval dit verlof niet vereist is). Op een bijeenroeping van een Algemene Vergadering als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 2 van dit Artikel van overeenkomstige toepassing.

4. Een Aandeelhouder die ten minste drie honderdste (3/100) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bezit, mag onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering plaatsen. Die agendapunten, alsmede een toelichting daarop, moeten ten minste zestig (60) dagen voorafgaande aan de dag van de Algemene Vergadering waarop zij zullen worden behandeld, aan de Raad van Bestuur worden overgelegd. De Raad van Bestuur plaatst deze onderwerpen op dezelfde manier op de agenda als de door de Raad van Bestuur voorgestelde agendapunten.

5. De Prioriteit mag de volgende agendapunten voorstellen voor de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering: (A) een voorstel dat de Algemene Vergadering een Aangewezen Bestuurder uit zijn functie ontslaat, en (B) met inachtneming van en op voorwaarde van de goedkeuring door de Algemene Vergadering van dit ontslag, een bindende voordracht met betrekking tot de benoeming door de Algemene Vergadering van een vervangend Aangewezen Bestuurder. Die agendapunten, alsmede een toelichting daarop, moeten ten minste zestig (60) dagen voorafgaande aan de dag van de Algemene Vergadering waarop zij zullen worden behandeld, aan de Raad van Bestuur worden overgelegd. De Raad van Bestuur plaatst deze onderwerpen op dezelfde manier op de agenda als de door de Raad van Bestuur voorgestelde agendapunten.

6. Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit Artikel, kan de Prioriteit éénmaal per kalenderjaar een Algemene Vergadering bijeenroepen met als enige doel (A) ontslag van een Aangewezen Bestuurder, en (B) met inachtneming van en op voorwaarde van het besluit van de Algemene Vergadering tot dit ontslag, een bindende voordracht met betrekking tot de benoeming door de Algemene Vergadering van een vervangend Aangewezen Bestuurder. Voor alle duidelijkheid, indien de Prioriteit een Algemene Vergadering bijeenroept overeenkomstig dit lid 6, zijn de bepalingen van dit Artikel 18 met betrekking tot de vereisten voor de bijeenroeping van een Algemene Vergadering van overeenkomstige toepassing.

7. Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende (15e) dag voorafgaande aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld. De oproepingsbrief dient tevens informatie te bevatten over een officiële inschrijvingsdatum (indien van toepassing) voor de inschrijving van de Aandeelhouders die de desbetreffende vergadering kunnen bijwonen en voor het bepalen van het aantal stemmen die tijdens die Algemene Vergadering moeten worden uitgebracht.

8. Algemene Vergaderingen worden gehouden te 's-Gravenhage, Amsterdam, Rotterdam,

Utrecht of op Luchthaven Schiphol, gemeente Haarlemmermeer. Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit Artikel, kunnen tijdens een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts rechtsgeldige besluiten worden genomen indien is voldaan aan de in lid 5 van dit Artikel gestelde oproepingsvereisten en het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.

Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering

Artikel 19

1. De Aandeelhouders hebben toegang tot de Algemene Vergadering. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Bestuurder die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de desbetreffende vergadering.

2. Indien een Aandeelhouder zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij/zij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de desbetreffende vergadering.

3. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter. In geval van belet van de Voorzitter, wijst deze de voorzitter van de Algemene Vergadering aan.

4. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter van de Algemene Vergadering zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.

De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering, en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

5. De voorzitter van de Algemene Vergadering besluit over alle zaken in verband met het bijwonen van de vergadering, het stemrecht en de gang van zaken ter vergadering.

Stemrecht. Besluitvorming.

Artikel 20

1. Elk Gewoon Aandeel Klasse A geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk Gewoon Aandeel Klasse B geeft het recht op het uitbrengen van tien (10) stemmen. Elk Gewoon Aandeel Klasse C geeft het recht op het uitbrengen van negen (9) stemmen. Het Prioriteitsaandeel geeft recht op het uitbrengen van honderd (100) stemmen.

2. Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

3. De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de Statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

4. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

5. Xxxxxxxxxx over zaken - schorsing, ontslag of verwijderen van personen daaronder begrepen - geschieden mondeling of bij acclamatie, en stemmingen over de verkiezing van personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter van de Algemene Vergadering een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter

vergadering aanwezige personen zich daartegen verzet.

6. Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan wordt - onverminderd het bepaalde in de volgende zin van dit lid - deze persoon niet verkozen. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming.

Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

7. De Algemene Vergadering kan besluiten toe te staan dat een Aandeelhouder via een elektronisch communicatiemiddel de Algemene Vergadering bijwoont en eraan deelneemt, indien en voor zover de identiteit van de aldus de vergadering bijwonende Aandeelhouder kan worden gecontroleerd door de voorzitter van de Algemene Vergadering. Elektronisch aan de Raad van Bestuur binnen achtentwintig (28) dagen voorafgaande aan de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen zullen worden meegeteld op de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat de voorzitter van de Algemene Vergadering via dit communicatiemiddel de identiteit van de stemmende Aandeelhouder kan controleren.

Volmachtverlening door Aandeelhouders. Aandelen die tot een gemeenschap behoren.

Artikel 21

1. Een Aandeelhouder kan voor een of meer van of al zijn/haar Aandelen aan een of meer personen schriftelijk volmacht verlenen om een of meer, dan wel alle aan die Aandelen verbonden rechten uit te oefenen. Voor hetzelfde Aandeel kan niet gelijktijdig aan meer dan één persoon volmacht worden verleend. De in dit lid bedoelde bevoegdheden komen mede toe aan vruchtgebruikers en pandhouders van Gewone Aandelen Klasse

X. Xx Xxxx van Bestuur kan bepaalde regels inroepen voor de inschrijving van volmachten, zoals bedoeld in dit lid.

2. De deelgenoten in een gemeenschap die Aandelen of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan een of meer personen daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. Wordt aan meer personen volmacht verleend, dan dient in die volmacht te worden aangegeven voor welk aantal Aandelen ieder het recht heeft tot het uitoefenen van de daaraan verbonden rechten.

Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 22

Tenzij anders bepaald in de wet, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De personen die een besluit buiten vergadering nemen, dienen de Raad van Bestuur onmiddellijk van dat besluit in kennis testellen.

Vergaderingen van houders van Gewone Aandelen Klasse A; Vergaderingen van houders van Gewone Aandelen Klasse B; Vergaderingen van houders van Gewone Aandelen Klasse C; en

Vergaderingen van de houder van het Prioriteitsaandeel.

Artikel 23

1. Vergaderingen van houders van een specifieke klasse van Gewone Aandelen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur. Vergaderingen van de houder van het Prioriteitsaandeel worden bijeengeroepen door de houder van het Prioriteitsaandeel.

2. De oproeping vindt ten laatste plaats op de vijfde (5e) dag voorafgaand aan de dag waarop de desbetreffende vergadering wordt gehouden.

3. Een vergadering van elke klasse Aandelen wordt in Nederland gehouden in de plaats die in de bijeenroeping wordt vermeld; met dien verstande echter dat indien alle houders van deze klasse Aandelen het erover eens zijn (i) een vergadering van deze klasse elders bijeengeroepen kan worden, of (ii) deze houders schriftelijk besluiten kunnen nemen overeenkomstig Artikel 22.

4. Voor het vermijden van twijfel wordt hier bepaald dat de Prioriteit een Overdracht, inschrijving of eigendom van Boventallige Aandelen hieronder schriftelijk en buiten vergadering kan goedkeuren of afkeuren.

5. Anders dan waar afgeweken in de leden 2 en 3 hierboven, zijn de Artikelen 18 tot en met 22 van overeenkomstige toepassing op elke vergadering genoemd in dit Artikel.

Boekjaar. Jaarrekening.

Artikel 24

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Raad van Bestuur een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Is echter het bepaalde in artikel 403 van Boek 2 op de Vennootschap toegepast, dan vervalt, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet anders besluit:

a. de verplichting tot het opmaken van het jaarverslag;

b. de verplichting tot toevoeging van de in voormeld artikel 392 van Boek 2 bedoelde gegevens aan de jaarrekening.

Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij de Vennootschap krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad dient in te stellen, dan wel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na de aanvang van het desbetreffende boekjaar, anders heeft besloten.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Bestuurder. Indien de ondertekening van een of meer Bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

4. De Vennootschap ziet er op toe dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling en goedkeuring, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen die stukken ten kantore van de

Vennootschap inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Jaarlijkse Algemene Vergadering. Vaststelling jaarrekening.

Artikel 25

1. Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel binnen zes (6) maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap.

2. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

Winst en verlies

Artikel 26

1. De voor uitkering vatbare winst van de Vennootschap staat ter beschikking van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt het bedrag van de winst van de Vennootschap dat wordt toegewezen aan de winstreserve en dat van de voor verdeling beschikbare winst.

2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3. Indien en voor zover de Raad van Bestuur voorstelt om winst uit te keren dan wel te reserveren, hebben de houders van Gewone Aandelen en het Prioriteitsaandeel gelijkelijk recht op de winst van de Vennootschap, zulks naar rato van het aantal door hen gehouden Gewone Aandelen Klasse A, Gewone Aandelen Klasse B en Gewone Aandelen Klasse C en/of het Prioriteitsaandeel, met dien verstande dat uit de winst van enig boekjaar de houders van Gewone Aandelen Klasse C en het Prioriteitsaandeel recht hebben op een maximumbedrag gelijk aan één procent (1%) van de nominale waarde van deze Aandelen.

4. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

5. Door de Vennootschap gehouden Aandelen (tenzij anders bepaald in lid 7 van Artikel 10) en Aandelen die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen bij de berekening van de winstverdeling niet mee.

6. De Raad van Bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen uit de over het lopende boekjaar gerealiseerde winst. Dividenduitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit Artikel, zoals blijkt uit een tussentijds overzicht van activa en passiva als bedoeld in artikel 105 lid 4 Boek 2.

7. Uitkeringen uit de reserves van de Vennootschap worden uitsluitend uitgevoerd op voorstel van de Raad van Bestuur en met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit Artikel.

8. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig (30) dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

9. De Raad van Bestuur kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk via de verdeling van activa of de uitgifte van Aandelen zullen worden uitgekeerd.

10. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging. Fusie. Opsplitsing. Verdeling.

Artikel 27

1. Na ontvangst van een schriftelijk voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering een besluit tot wijziging van de Statuten, een besluit tot juridische fusie of opsplitsing of een besluit tot ontbinding van de Vennootschap in de zin van Titel 7 van Boek 2 nemen.

2. De vaststelling van een besluit tot wijziging van de Statuten, een besluit tot juridische fusie of opsplitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 of een besluit tot ontbinding van de Vennootschap, vereist (i) een meerderheid van twee derde (2/3) van de tijdens de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen, en (ii) de voorafgaande goedkeuring van dit besluit bij een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A.

3. Voor het vaststellen van een besluit tot statutenwijziging van de Vennootschap waarbij

(a) de rechten, daaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, de berekening van het recht op winst, van de houders van Gewone Aandelen Klasse A worden weggenomen of aangetast, daaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, een wijziging in het recht op dividenden of liquidatie-uitkeringen van de houders van Gewone Aandelen Klasse B of Gewone Aandelen Klasse C; (b) de begripsomschrijvingen van "Oorspronkelijke Gekwalificeerde Houder", "Niet- Gekwalificeerde B Houder", "Toegelaten Verkrijger", "Gekwalificeerde Houder" of "Overdracht" worden gewijzigd; (c) een wijziging wordt aangebracht in Artikel 4A, Artikel4B of het onderhavige Artikel 27; of (d) het aantal geautoriseerde Gewone Aandelen Klasse B moet worden verhoogd, is de voorafgaande goedkeuring vereist van de Vergadering van houders van Gewone Aandelen Klasse A, voor welk besluit een meerderheid van ten minste drie vierde (3/4) van de op deze vergadering uitgebrachte stemmen nodig is.

4. Voor het nemen van een besluit tot het wijzigen van de Statuten waarin de rechten van de Prioriteit worden aangetast (daaronder begrepen, zonder dat dit een beperking inhoudt, een wijziging van het aantal Prioriteitsaandelen inbegrepen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of een wijziging van Artikel 12 lid 1 (met betrekking tot de omvang van de Raad van Bestuur), Artikel 12 lid 2 (met betrekking tot Bestuurders criteria); Artikel 15 lid 4(d) (met betrekking tot de Benoemingscommissie) of Artikel 15 lid 4(e) (met betrekking tot de Commissie Openbaar Belang)), is de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit vereist.

Ontbinding en vereffening

Artikel 28

1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, met inachtneming van het in Artikel 27 gestelde vereiste.

2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Bestuurders op als vereffenaars van het vermogen van de Vennootschap.

3. Hetgeen van het vermogen van de Vennootschap resteert (i) na voldoening van al haar schulden, (ii) na uitkering van alle winstreserves en andere dividendrechten, wordt aan de houders van Gewone Aandelen en het Prioriteitsaandeel overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de door hen gehouden Aandelen,

waarbij echter geldt dat (i) de houders van Gewone Aandelen Klasse C recht hebben op een maximumbedrag van één eurocent (EUR 0,01) per Gewoon Aandeel Klasse C en (ii) de houder van het Prioriteitsaandeel recht heeft op een maximumbedrag van één euro (EUR 1).

4. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaren berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

Document Metadata

Table of Contents

CONCEPT 17 NOVEMBER 2019

Document Metadata