Contract
1. ALGEMEEN
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de partij die opdracht geeft.
2. Opdrachtnemer: Extendiz Business Support BV.
2. TOEPASSELIJKHEID
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle dienstverlening door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden in de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter wordt afgeweken.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 De overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden met de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter en komt tot stand op het moment dat de door de Opdrachtgever ondertekende Opdrachtbevestiging/Engagement Letter door de Opdrachtnemer retour is ontvangen.
3.2 Mocht de opdracht mondeling zijn verstrekt zonder schriftelijke Opdrachtbevestiging/Engagement Letter dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat de Opdrachtnemer de opdracht aanvaardt.
3.3 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4. MEDEWERKING DOOR DE OPDRACHTGEVER
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke de Opdrachtgever overeenkomstig oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig en in gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
4.2 Opdrachtgever is gehouden opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de opdracht niet anders voortvloeit.
4.4 Opdrachtgever voorziet de Opdrachtnemer van kantoorruimte en overige voorzieningen en de faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de dienstverlening uit te kunnen voeren.
4.5 Opdrachtgever zal benodigde personeel inzetten teneinde opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Opdrachtgever dient ervoor te zorgen dat zijn personeel over voldoende vaardigheden en ervaring beschikt. Indien opdrachtgever het benodigde personeel niet kan inzetten is Opdrachtgever verplicht om aanvullend of ander ter zake kundig personeel in te zetten.
4.6 Indien en voor zover opdrachtgever xxxxx verzoekt, worden de ter beschikking gestelde originele bescheiden met formele status, zoals notariële akten, beschikkingen en overheidsvergunningen, aan Opdrachtgever geretourneerd.
5. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
5.1 Alle werkzaamheden die door opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Op voorhand kan geen garantie worden afgegeven over het beoogde resultaat. Er is dan ook sprake van een inspanningsverbintenis van de zijde van Opdrachtnemer en niet van een resultaatverbintenis.
5.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de opdracht en door welke medewerk(st)er(s) de opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht.
6. GEHEIMHOUDING
6.1 Tenzij er sprake is van een wettelijke-of beroepsplicht tot bekendmaking is opdrachtnemer zijn de door opdrachtnemer ingezette medewerk(st)er(s) verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
6.2 Behoudens toestemming van opdrachtgever is opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-civiele- of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
6.3 Tenzij daartoe door opdrachtnemer, voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken.
6.4 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
6.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2 is Opdrachtnemer gerechtigd tot het vermelden van de verrichten werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en slechts een indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7. INTELECTUELE EIGENDOM
7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien of in licentie zijn gegeven. Alle overige intellectuele eigendomsrechten, die reeds voor de datum van deze Overeenkomst aan Opdrachtnemer in eigendom toebehoorden (of aan Opdrachtnemer in licentie zijn gegeven) blijven aan Opdrachtnemer (c.q. aan licentiegever) toebehoren.
7.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen
computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer een en ander in de ruimste zin des woords, als dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren, tenzij deze producten uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld. Openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft uiteraard het recht
de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht is het voorafgaande overeenkomstig van toepassing.
7.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.
7.4 Indien het geval van een opdracht tot management consultancy een specifiek op te leveren geestesproduct in de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter op dit product. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer een niet-exclusief, wereldwijd en voortdurend recht om het betreffende geestesproduct vrij van rechten te gebruiken, te kopiëren, te bewerken, te wijzigen, in sublicentie te geven en op de markt te brengen.
8. HONORARIUM
8.1 Indien na ondertekening van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.2 Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief onkosten en declaraties van ingeschakelde derden, tenzij anders is overeengekomen in de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter.
8.3 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met onkosten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per twee weken, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan de Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij de Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt omzet belasting afzonderlijk in rekening gebracht.
9. BETALING
9.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
9.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder 9.1 genoemde termijnen heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste éénmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, van af de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen op de datum van algehele voldoening..
9.3 Alle in redelijkheid gemaakt gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
9.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van de Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullend) zekerheid stelt in en een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verder uitvoering van de opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
9.5 Ingeval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
10. RECLAMES
10.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer worden kenbaar gemaakt.
10.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
10.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijke niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaaldehonorarium.
11. LEVERINGSTERMIJN
11.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel te beschikking zijn gesteld.
11.2 Omdat de duur van de opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zij de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slecht te beschouwen als fatale termijnen waarbinnen de werkzaamheden indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
11.3 De Overeenkomst kan - tenzij vaststaat dat de uitvoering blijvend onmogelijk is – door de Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
12. OPZEGGING
12.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
12.2 Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
12.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft de Opdrachtnemer vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezittingsverlies recht op compensatie van
Opdrachtgever alsmede recht op vergoeding van additionele kosten die redelijkerwijs moeten worden gemaakt ten gevolgde van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst, bijvoorbeeld kosten met betrekking tot onderaanneming, tenzij er feiten en omstandigheden aan die toezegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Opdrachtnemer behoudt bij (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Opdrachtnemer behoudt bij (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de declaraties voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever is rekening gebracht.
12.4 De Overeenkomst mag door ieder der partijen schriftelijk (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval dat de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enig andere reden har activiteiten staakt of indien de ene partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de andere partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van één der partijen.
12.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen al in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten van de andere partij onverwijld aan die andere partij terug te geven, onder voorbehoud dat Opdrachtnemer van elk document waarop die werkzaamheden zijn gebaseerd een kopie mag achterhouden, die bestemd is voor de administratie van Opdrachtnemer.
13. AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht, in dien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgeer hem onjuiste of onvolledige informatie heeft versterk, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot één van de bedragen zoals in sub a, sub b en sub c van dit artikel is vastgesteld.
Sub a. In het geval van een opdracht tot interim Management is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal éénmaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over de laatste drie maanden, tenzij er aan de zijde van de Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid.
Sub b. In het geval van een management consultancy/adviesopdracht of en opdracht tot “outsourcing” is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer spraak is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid. Bij een
management consultancy/adviesopdracht dan wel een opdracht tot “outsourcing”, die een langere doorlooptijd heeft dan een kwartaal, geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste drie maanden van die opdracht.
Sub c. In het geval van een belastingadvies is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar dat Opdrachtgever heeft betaald of nog verschuldigd is, met een maximum van € 2.250,==, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijke te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer.
13.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer.
13.3 De in lid 1 sub a, b, en c van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op de ze aansprakelijkheidsbeperking hebben.
14. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na zes maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
15. AFSTAND VAN RECHTEN
Het niet direct afdwingen van enige bepalingen of voorwaarden in de Overeenkomst door Opdrachtnemer zal de rechten en bevoegdheden van Opdrachtnemer van de Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarden in de Overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien dit schriftelijk is gedaan.
16. CONVERSIE
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijke bezwarend karakter op enige bepaling van deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
17. NAWERKING
De bepaling van deze overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.
18. STRIJDIGE CLAUSULES
In het geval deze algemene voorwaarden en de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Opdrachtbevestiging/Engagement Letter opgenomen voorwaarden.
19. OVERNAME PERSONEEL
Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na de beëindiging van de opdracht personen die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst nemen of met deze personen over indiensttreding onderhandelen dan na overleg men met de schriftelijke goedkeuring van de wederpartij.
20. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
20.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
20.2 Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Alkmaar.
20.3 In afwijking van de bepaalde in lid 2 zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer bevoegd overeen te komen geschillen aan een collega voor geschillen voor teleggen.