Contract

1. Gehele overeenkomst en aanvaarding.

1.1. Deze Algemene verkoopvoorwaarden vormen de volledige overeenkomst (“Overeenkomst”) die van toepassing is op de aankoop en verkoop van producten (“Producten”) van en de uitvoering van daarmee verbandhoudende Diensten (zoals hierna gedefinieerd) door Repligen Corporation en zijn gelieerde ondernemingen (“Repligen”) aan het klantbedrijf (“Klant”). Niettegenstaande het voorgaande is elke door Repligen schriftelijk bevestigde aankooporder van de Klant, die de voorwaarden weergeeft van een overeengekomen offerte die door Repligen aan de Klant is verstrekt en die geen tegenstrijdige voorwaarden bevat (elk een “Bevestigde aankooporder”), hierin door middel van verwijzing opgenomen. Indien van toepassing op een Product, zal de corresponderende softwarelicentie voor eindgebruikers van Repligen die bij het Product wordt geleverd, ook door middel van verwijzing hierin worden opgenomen. Voor de toepassing van deze Overeenkomst betekent “Diensten” alle diensten die door Repligen aan de Klant worden geleverd met betrekking tot reparatie, preventief onderhoud, verplaatsing, aanpassing, upgrade, installatie, kalibratie en/of validatie van de Producten.

1.2. Het aanbod van Repligen om Producten te verkopen aan en Diensten te verrichten voor de Klant is uitdrukkelijk afhankelijk van de aanvaarding door de Klant van deze Overeenkomst. Elk van de volgende zaken vormt de onvoorwaardelijke aanvaarding van deze Overeenkomst door de Klant: (1) schriftelijke bevestiging van deze Overeenkomst op de laatste pagina van deze voorwaarden of een andere schriftelijke bevestiging; (2) afgifte van een aankooporder voor Producten die is bevestigd door Repligen; (3) aanvaarding van een verzending van Producten of uitvoering van Diensten; (4) betaling voor Producten of Diensten; of (5) een andere schriftelijke handeling of uiting van acceptatie door de Klant.

1.3. Deze Overeenkomst prevaleert boven de voorwaarden van de aankooporder van de Klant of andere aankoopvoorwaarden die door de Klant worden verstrekt. Bevestiging van een Aankooporder van de Klant en/of nakoming van de bestelling van de Klant houdt geen aanvaarding in van de Algemene voorwaarden van de Klant en dient niet om deze Overeenkomst te wijzigen of aan te passen. In het geval van een afwijzing van de aankooporder van de Klant, zal Repligen te goeder trouw inspanningen leveren om de Klant binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de aankooporder van de Klant op de hoogte te stellen van de afwijzing. Het uitblijven van bezwaren van Repligen tegen bepalingen in een aankooporder, erkenning of ander document van de Klant zal niet worden opgevat als een verklaring van afstand van deze Overeenkomst, noch als een aanvaarding van dergelijke bepalingen. In het geval van een conflict tussen een Bevestigde aankooporder en deze Algemene verkoopvoorwaarden, heeft de Bevestigde aankooporder voorrang op deze Algemene verkoopvoorwaarden, uitsluitend met betrekking tot prijs en verzending. Omwille van de duidelijkheid en niettegenstaande andersluidende bepalingen die kunnen worden uiteengezet in de aankooporder van de Klant, wijst Repligen uitdrukkelijk elke voorkeursstatus van de Klant met betrekking tot prijzen af in vergelijking met de prijzen van andere klanten, inclusief, maar niet beperkt tot, verzoeken om “meestbegunstigde natie” en “concurrerende prijzen”. Geen enkele wijziging van deze Overeenkomst is bindend, tenzij schriftelijk overeengekomen tussen de bevoegde vertegenwoordigers van de Klant en Repligen.

2. Prijzen, belastingen en betaling.

2.1. Tenzij anderszins bepaald in de Bevestigde aankooporder, zal de prijs van de Producten in overeenstemming zijn met de huidige catalogusprijzen van Repligen op de datum waarop Repligen de aankooporder van de Klant ontvangt. Niettegenstaande het voorgaande kunnen Bevestigde aankooporders met leveringstermijnen langer dan één (1) maand naar eigen goeddunken van Repligen worden aangepast. Dergelijke aanpassingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de wijzigingen van Repligen in prijsstelling, hoeveelheden, verzendregelingen of valutawissel.

2.2. Alle belastingen, invoerrechten, douane-, bank-, btw- of andere heffingen die worden opgelegd door een federale, staats- of lokale overheidsinstantie worden betaald door de Klant worden betaald en zal bovenop de opgegeven of gefactureerde prijs komen. Indien Repligen verplicht is om dergelijke belastingen, invoerrechten, douanerechten of andere heffingen vooraf te betalen, zal de Klant Repligen een dergelijke vooruitbetaling terugbetalen. De Klant heeft de volledige verantwoordelijkheid voor het indienen van een certificaat voor wederverkoop of belastingvrijstelling om een vrijstelling te claimen.

2.3. Tenzij anderszins bepaald in de Bevestigde aankooporder, zijn de betalingsvoorwaarden netto dertig (30) dagen vanaf de factuurdatum. Alle betalingen worden volledig betaald zonder enige aftrek of verrekening of tegenvordering. Repligen behoudt zich het recht voor om: (1) 1,5% per maand (18% enkelvoudige rente per jaar) aan te rekenen op bedragen die niet op de vervaldag zijn betaald; (2) vooruitbetalingstermijnen te eisen van elke Klant wiens rekening achterstallig is of die een onbevredigend krediet- of betalingsverleden heeft; en/of (3) te weigeren aan een Klant te verkopen totdat de achterstallige rekeningen volledig zijn betaald. De Klant is verantwoordelijk voor alle incassokosten, inclusief advocatenhonoraria, op achterstallige rekeningen. Alle typografische, administratieve of andere fouten of weglatingen in verkoopliteratuur, Bevestigde aankooporder, prijslijst, factuur of andere documenten of informatie uitgegeven door Repligen, inclusief de website van Repligen, kunnen worden gecorrigeerd zonder enige aansprakelijkheid van Repligen.

3. Bestellingen en verzending.

3.1. Aanvaarding van door de Klant voorgestelde wijzigingen in Bevestigde aankooporders geschiedt naar eigen goeddunken van Repligen. Bevestigde aankooporders mogen niet worden geannuleerd en levertijden mogen niet meer dan dertig (30) dagen worden vertraagd. Producten mogen alleen worden geretourneerd voor problemen die verband houden met de garantie en alleen met de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Repligen. Aangepaste Producten kunnen niet worden geretourneerd. De bestellingen zijn noch geheel noch gedeeltelijk overdraagbaar zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Repligen.

3.2. Repligen zal redelijke inspanningen leveren om Producten te verzenden of Diensten uit te voeren in overeenstemming met de gevraagde leveringsdatum die is aangegeven op de aankooporder van de Klant; dergelijke datums zijn echter slechts schattingen en niet-bindend. Repligen is niet aansprakelijk voor verliezen of schade als gevolg van vertragingen in de levering of uitvoering.

3.3. Verzending van alle Producten vanuit en binnen de Verenigde Staten is FCA origin (Incoterms 2020) of zoals uiteengezet in de toepasselijke Bevestigde aankooporder. Verzending van alle Producten vanuit en binnen Europa en het Verenigd Koninkrijk is FCA Breda (Incoterms 2020) of zoals uiteengezet in de toepasselijke Bevestigde aankooporder. Levering van Producten aan de vervoerder wordt beschouwd als bevredigende levering, en de eigendom en het risico van verlies van Producten gaan over op de Klant bij plaatsing bij de vervoerder. Alle verzendkosten worden betaald door de Klant. De verzending gebeurt per luchtvracht, tenzij anderszins overeengekomen. Producten geleverd met droogijs zijn onderhevig aan afhandelingskosten, die door Repligen worden vooruitbetaald en toegevoegd aan de factuur. De Klant zal de informatie van de douane-expediteur van de Klant voorafgaand aan de verzending aan Repligen verstrekken. In het geval dat de Klant geen douane-expediteur heeft, kan Repligen, naar eigen goeddunken, de Klant helpen bij het vaststellen van een douane-expediteur om de inklaring van de zending door de douane te versnellen, maar heeft geen aansprakelijkheid met betrekking tot de vaststelling van of uitvoering door dergelijke douane- expediteurs.

3.4. Tenzij de partijen anderszins zijn overeengekomen dat een “Volledige zending” vereist is, kan Repligen naar eigen goeddunken, zonder aansprakelijkheid of boete, gedeeltelijke zendingen van het Product aan de Klant verrichten. Elke zending vormt een afzonderlijke verkoop en de Klant betaalt voor de verzonden eenheden, ongeacht of deze zending geheel of gedeeltelijk voldoet aan de aankooporder van de Klant.

4. Inspectie- en locatie-acceptatietests

4.1. Inspectie. De Klant zal de Producten na ontvangst inspecteren. De Klant dient de Klantenserviceafdeling van Repligen’ binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst op de hoogte te stellen van eventuele discrepanties tussen de ontvangen Producten en de Bevestigde aankooporder. Indien de Klant Repligen niet binnen de periode van vijf dagen schriftelijk op de hoogte stelt van enige afwijking, worden de Producten geacht door de Klant te zijn aanvaard, onder voorbehoud van de Garantie van de Klant zoals uiteengezet in Artikel 5.

4.2. Acceptatietests van de locatie voor bepaalde Producten. Na de installatie en indien opgenomen in de Bevestigde aankooporder, zal Repligen doorgaan met de eindtests met behulp van de gepubliceerde prestatiespecificaties van Repligen en met behulp van de standaardinstrumenten en -procedures. Na de bevredigende voltooiing van dergelijke definitieve tests die aantonen dat aan de specificaties is voldaan (met

alle toegestane variaties/toleranties), kan Repligen een certificaat van de acceptatietest van de locatie afgeven dat een overtuigend bewijs is van dergelijke naleving en vervolgens wordt de installatie van het Product geacht volledig te zijn en in overeenstemming met de verplichtingen van Repligen uit hoofde van de Overeenkomst. In elk geval gaat de Klant ermee akkoord dat het Product wordt geaccepteerd op de eerste van: (i) zeven (7) dagen na de datum waarop Repligen de Klant ervan op de hoogte stelt dat de definitieve tests met succes zijn voltooid; (ii) bij afgifte van het Certificaat van de acceptatietest van de locatie; of (iii) op de datum waarop de Klant de Apparatuur voor het eerst gebruikt voor operationeel gebruik.

5. Garantie.

5.1. Repligen garandeert de Klant dat (i) gedurende een periode van twaalf (12) maanden na verzending, de Producten bij normaal en toepasselijk gebruik en, indien aanbevolen of van toepassing, met regelmatig aanbevolen onderhoud, vrij zullen zijn van materiaal- en fabricagefouten; (ii) op het moment van levering, de Producten in wezen zullen presteren in overeenstemming met de Specificaties uitgegeven door Repligen voor de toepasselijke Producten (“Productgarantie”). Elk van de in Artikel 13.4 genoemde Productgarantie en Servicegarantie wordt hierna aangeduid als “Garantie”. Indien toegestaan door de toepasselijke wetgeving, worden wettelijke garanties en garantietermijnen hierbij uitdrukkelijk verworpen, en zijn de bepalingen in dit document van toepassing. Verklaringen, mondeling of schriftelijk, die een aanvulling vormen op, of niet in overeenstemming zijn met deze Garantie of de gepubliceerde specificaties zijn niet bindend voor Repligen. Deze Garantie dekt geen gebruikte goederen of gebruikte reserveonderdelen die door de Klant zijn gekocht van een andere partij dan Repligen, het niet opvolgen van de bedieningsinstructies van de Klant, of overmatig of ongeschikt gebruik door de Klant. De Garantie vervalt indien Repligen naar eigen goeddunken vaststelt (i) dat de Klant de Producten heeft gewijzigd, misbruikt of geen redelijke zorg heeft besteed aan de Producten, (ii) dat de problemen te wijten zijn aan normale slijtage; (iii) dat de Klant de Producten niet heeft gebruikt of opgeslagen in overeenstemming met de door Repligen verstrekte instructies (iv) dat er reparaties zijn uitgevoerd door een andere partij dan Repligen, (v) dat er sprake is van overmacht, of (vi) dat de Klant het Product heeft gebruikt voor een ander doel dan waarvoor het bestemd is, zoals aangegeven in de Repligen-documentatie bij het Product. Repligen geeft geen garantie op producten of onderdelen van derden die anders dan niet via Repligen zijn gekocht. In een dergelijk geval zal de Klant zich uitsluitend tot de externe fabrikant of leverancier kunnen wenden. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in een analysecertificaat dat bij een product wordt geleverd, worden Producten niet vervaardigd volgens cGMP-normen of cGMP-gecertificeerd.

REPLIGEN GEEFT GEEN ANDERE EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIE. ER IS GEEN GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID, NIET-SCHENDING, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, OF MET BETREKKING TOT DE RESULTATEN DIE WERDEN VERKREGEN DOOR GEBRUIK VAN EEN PRODUCT OF SERVICE, VOORTVLOEIEND UIT DE WET OF UIT PRESTATIES, TRANSACTIES OF HANDELSGEBRUIK, DIE ALLEMAAL UITDRUKKELIJK AFGEWEZEN WORDEN.

5.2. In het geval van een Garantievordering met betrekking tot een Product, dient de Klant onmiddellijk contact op te nemen met het Klantenserviceteam van Repligen. Indien Repligen daartoe opdracht geeft, zal de Klant het Product ter inspectie retourneren aan Repligen, of het Product vernietigen en deze vernietiging bevestigen aan Repligen. Als Repligen bepaalt dat de kwestie een geldige Garantievordering is, dan is de enige verplichting van Repligen en het enige rechtsmiddel van de Klant, naar keuze van Repligen, de reparatie, vervanging of terugbetaling via een creditering van de Klantrekening van de aankoopprijs van het Product of een deel daarvan. Indien Repligen het Product niet kan repareren of vervangen, zal Repligen de Klant het voor het betreffende Product of onderdeel betaalde bedrag crediteren, naar rato van de lineaire afschrijving vanaf de verzending tot aan de datum waarop de Garantie vervalt.

5.3. De Klant is als enige verantwoordelijk voor (i) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden als gevolg van wijziging of gebruik van de Producten door de Klant anders dan in overeenstemming met deze Overeenkomst, (ii) naleving van alle toepasselijke wetten en wettelijke vereisten, (iii) het bepalen dat het Product geschikt is voor de doeleinden van de Klant, en (iv) het uitvoeren van alle noodzakelijke tests die vereist zijn voor de toepasselijke Klantprocessen. De Klant stemt ermee in dat elk van de Producten uitsluitend voor de beoogde doeleinden en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving zal worden gebruikt. De Producten zijn niet bedoeld voor gebruik in vivo met mensen of dieren.

6. Intellectuele eigendom. Alle intellectuele eigendomsrechten in en op de Producten en Diensten (met inbegrip van eventuele verbeteringen die daaraan zijn aangebracht vóór, na of tijdens de looptijd van deze Overeenkomst) berusten bij Repligen en/of zijn licentiegevers en zullen dat te allen tijd blijven. Elke gebruikerslicentie die aan de Klant kan worden verleend op grond van deze Overeenkomst of een toepasselijke softwarelicentie is niet- overdraagbaar en niet-exclusief en mag alleen worden gebruikt voor de eigen interne zakelijke doeleinden van de Klant voor het gebruik van de Producten. Repligen behoudt alle andere rechten, titels en belangen in productsoftware. Een dergelijke licentie wordt automatisch beëindigd op het moment dat (i) het gebruik van het Product door de Klant wordt stopgezet en (ii) de Overeenkomst om welke reden dan ook wordt beëindigd of komt te vervallen.

7. Schadeloosstelling.

7.1. Repligen zal de Klant verdedigen tegen en vrijwaren van schadevergoeding die uiteindelijk wordt toegekend in een gerechtelijke procedure die door een derde partij wordt ingesteld tegen de Klant, waarbij wordt beweerd dat inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten van derden die rechtstreeks en uitsluitend voortvloeien uit een Product, zoals vervaardigd en geleverd door Repligen aan de Klant, maar altijd exclusief gebruik en/of combinatie van een dergelijk Product met andere producten of componenten. Deze inbreukvergoeding is niet van toepassing op (a) vorderingen die zijn ontstaan op grond van het niet nakomen door de Klant van de Overeenkomst; (b) vorderingen die zijn ontstaan op basis van het niet verkrijgen door de Klant van toepasselijke aanvullende intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het gebruik van de producten door de Klant; (c) Producten die Repligen heeft gemaakt, gemonteerd of gelabeld op basis van de instructies, specificaties of andere aanwijzingen van de Klant; (d) wijzigingen aangebracht door de Klant of een derde partij; of (e) het voortgezette gebruik van een Product door de Klant na ontvangst door de Klant van een kennisgeving van een inbreukvordering. Indien de Klant Repligen in kennis stelt van een inbreukvordering, of indien naar de mening van Repligen het beoogde gebruik van het Repligen-product het voorwerp kan worden van een inbreukvordering, kan Repligen naar eigen goeddunken elke maatregel of geen maatregel nemen die Repligen passend acht, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (1) de Klant het recht geven het beoogde gebruik van het Product te blijven uitoefenen; (2) een Product vervangen of wijzigen zodat het beoogde gebruik geen inbreuk meer maakt; of (3) van de Klant verlangen dat hij het Product waarop de inbreukvordering betrekking heeft, terugzendt en bij terugzending aan de Klant de werkelijk door de Klant voor het teruggezonden Product betaalde prijs terugbetalen, pro rata op basis van de periode vanaf de ontvangst van het Product door de Klant tot de terugzending, waarbij een lineaire afschrijving van drie jaar wordt toegepast.

7.2. De Klant zal Repligen en haar gelieerde ondernemingen en hun respectieve vertegenwoordigers verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle schade die Repligen of deze personen lijden of oplopen als gevolg van, direct of indirect, gebruik door de Klant: (i) letsel aan een persoon of eigendom; (ii) gebruik van het Product op een wijze of in een omgeving, of voor een doel, waarvoor Repligen het niet heeft ontworpen, of in strijd met de schriftelijke aanbevelingen of instructies van Repligen, met inbegrip van een wijze die inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij; of (iii) schending van een van de verplichtingen van de Klant zoals uiteengezet in deze Overeenkomst.

7.3. HET VOORGAANDE VERKLAART DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN REPLIGEN, EN HET EXCLUSIEVE RECHTSMIDDEL VAN DE KLANT, VOOR ELKE INBREUK OF BEWEERDE INBREUK OP EEN OCTROOI OF ANDER INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHT, OF VERDUISTERING OF BEWEERDE VERDUISTERING VAN EEN HANDELSGEHEIM, DOOR ALLE PRODUCTEN OF EEN DEEL ERVAN OF HET GEBRUIK ERVAN.

8. Beperking van aansprakelijkheid. VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WET, ZAL REPLIGEN IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK ZIJN OP GROND VAN EEN RECHTSTHEORIE (INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT OP BASIS VAN EEN CONTRACT, NALATIGHEID, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID GEBASEERD OP EEN ONRECHTMATIGE DAAD OF GARANTIE VAN WELKE AARD DAN OOK) VOOR: (I) ENIGE INDIRECTE, SPECIALE, INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE OF SCHADELOOSSTELLINGEN GELEDEN DOOR DE KLANT ONDER DEZE OVEREENKOMST OF DOOR HET GEBRUIK VAN PRODUCTEN, WAARONDER DE VERKOOP, INSTALLATIE, HET GEBRUIK OF HET ONVERMOGEN OM EEN PRODUCT TE GEBRUIKEN, OF DE UITVOERING VAN DIENSTEN, ZELFS ALS DE

REPLIGEN OP DE HOOGTE WERD GESTELD VAN OF OP DE HOOGTE HAD MOETEN ZIJN VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, OF (II) ENIGE SCHADE BOVEN EEN BEDRAG DAT GELIJK IS AAN HET BEDRAG DAT DE KLANT BETAALDE VOOR HET SPECIFIEKE PRODUCT OF DE SPECIFIEKE DIENSTEN ONDER DE TOEPASSELIJKE AANKOOPORDER.

9. Verzekering. Repligen en de Klant zullen elk, op eigen kosten, een uitgebreide algemene aansprakelijkheidsverzekering aanhouden, met inbegrip van een bedrijfs- en productaansprakelijkheidsverzekering in de bedragen die gebruikelijk zijn voor de activiteiten van Repligen of de Klant, indien van toepassing.

10. Verklaringen en naleving.

10.1.Klant en Repligen zullen alle nationale en internationale wetten en voorschriften naleven die van toepassing zijn op deze Overeenkomst en hun respectieve bedrijven. Naast alle andere contractuele, juridische en billijke rechtsmiddelen behoudt Repligen zich het recht voor om te stoppen met marketing, het aanbieden om Producten te verkopen, verkopen, distribueren en op andere wijze leveren, als Repligen of een van haar licentiegevers redelijkerwijs van mening is dat de Klant of een aan de Klant gelieerde onderneming of een van hun respectieve werknemers of agenten niet voldoet aan de toepasselijke wetgeving. Voor Klanten in de farmaceutische, cosmetische en/of voedingsindustrie wordt uitdrukkelijk begrepen en overeengekomen dat de Klant als enige verantwoordelijk is voor het naleven van wetten, voorschriften en praktijken die van toepassing zijn op zijn industrie, inclusief maar niet beperkt tot medische vereisten, algemene richtlijnen voor productiepraktijken en toepasselijke wetten.

00.0.Xx Klant erkent dat de partijen onderworpen zijn aan: (a) de bepalingen van de Foreign Corrupt Practices Act van 1977 van de Verenigde Staten van Amerika, 91 Statutes at Large, Secties 1495 et seq. (de “FCPA”); en (b) andere toepasselijke omkopings- en corruptiewetten, inclusief maar niet beperkt tot de Britse Bribery Act en lokale wetten voor de rechtsgebieden die daaronder vallen. De Klant stemt er hierbij mee in dat hij geen actie zal ondernemen of toestaan die ofwel een schending vormt onder, of ertoe zal leiden dat Repligen de bepalingen van de toepasselijke anticorruptiewetten schendt. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst heeft Repligen, indien zij kennis krijgt van wat zij te goeder trouw vaststelt als een schending van deze Sectie 10 met betrekking tot de anticorruptiewetgeving, het recht deze Overeenkomst, met inbegrip van de Bevestigde aankooporder, en elke andere overeenkomst tussen de partijen, met onmiddellijke ingang en zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant te beëindigen.

00.0.Xx Klant stemt ermee in zich te houden aan alle exportwetten en -beperkingen en voorschriften van het Ministerie van Handel van de Verenigde Staten of andere Amerikaanse of andere soevereine instanties of autoriteiten, en geen technische gegevens of directe producten daarvan te exporteren, of de export of wederuitvoer naar enig land toe te staan, of vrij te geven aan een onderdaan van een land waarvoor beperkingen gelden, in strijd met dergelijke beperkingen, wetten of voorschriften, of tenzij en totdat alle vereiste licenties en vergunningen zijn verkregen voor de landen die zijn gespecificeerd in de toepasselijke Amerikaanse Export Administration Regulations (of enige opvolgende aanvulling of voorschriften). De Klant begrijpt en erkent dat voor bepaalde Producten exportgecontroleerde Amerikaanse exportvergunningen naar bepaalde landen vereist zijn en dat de toegang moet worden beperkt tot toegestane gebruikers. Mag de Klant geen Product, software of technologie die door Repligen wordt geleverd, verkopen, doorverkopen, exporteren, wederuitvoeren of overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Repligen. De Klant mag geen Producten, Diensten, informatie, software en technologie gebruiken die door Repligen worden aangeboden in of in verband met nucleaire technologie of massavernietigingswapens (nucleair, biologisch of chemisch) en dragers daarvan. In het geval dat Producten goedkeuring vereisen, vereist Repligen een passende Eindgebruikersverklaring van de eindgebruiker waarin het precieze gebruik van de Producten wordt vermeld en waarin een informatief bedrijfsprofiel is opgenomen.

10.4.Repligen zal voldoen aan de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Californische Consumer Privacy Act (CCPA) en de privacywetgeving van Nevada, indien van toepassing. Repligen zal persoonsgegevens van de Klant opvragen, verwerken en gebruiken om verzoeken, vorderingen, bestellingen of reparaties van de Klant te beheren en voor het doorlopende relatiebeheer aan de Klant. In alle gevallen waarin persoonsgegevens worden overgedragen, zorgt Repligen voor de naleving van de

toepasselijke regelgeving inzake gegevensbescherming. Voorts zal Repligen deze gegevens overdragen aan autoriteiten, indien er een bestaande wettelijke verplichting bestaat voor Repligen om dit te doen. Personen hebben het recht op toegang tot hun gegevens die door Repligen worden verwerkt en om dergelijke gegevens te laten bijwerken. Afhankelijk van de wettelijke vereisten van de wetgeving inzake gegevensbescherming, kunnen personen ook eisen dat hun gegevens worden verwijderd of geblokkeerd.

10.5.Repligen voldoet aan Artikel 62 van de AGEC (Franse wet tegen afval voor een circulaire economie). Het unieke identificatienummer FR043268_05TFKC van de AEEA-sector en FR043616_06SUNP van de batterijsector, ter bevestiging van de inschrijving in het register van producenten, in toepassing van artikel L.000-00-00 van de milieuwet, is door ADEME toegekend aan de onderneming Repligen Europe B.V. Deze identificatiecode bevestigt de naleving van zijn verplichting tot inschrijving in het register van producenten van AEEA en batterijen en de voltooiing van zijn marketingverklaringen aan Ecosystem voor AEEA en Screlec voor batterijen.

11. Toepasselijk recht en locatie. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het Gemenebest van Massachusetts, zonder uitvoering te geven aan de bepalingen inzake conflicterende wetten, en de partijen onderwerpen zich hierbij aan de jurisdictie van de rechtbanken van het Gemenebest van Massachusetts. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing. KLANT EN REPLIGEN DOEN HIERBIJ ONHERROEPELIJK AFSTAND VAN ELK RECHT OP EEN JURYRECHTSPRAAK IN ELKE ACTIE, PROCEDURE OF TEGENVORDERING DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST.

12. Algemeen. De Klant mag geen plichten delegeren of rechten of vorderingen hieronder toewijzen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Repligen, en een dergelijke poging tot delegatie of overdracht zal nietig zijn. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend aangegaan door en tussen, en kan alleen worden afgedwongen door, Repligen en de Klant en is, behalve voor zover uitdrukkelijk hierin bepaald, niet bedoeld om een andere persoon rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden te verlenen onder of vanwege de Overeenkomst. Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd en van elke schending kan alleen schriftelijk en ondertekend door de partijen worden afgezien. Wanneer een partij afstand doet van een bepaling van deze Overeenkomst, betekent dit niet dat zij op een ander tijdstip afstand doet van die bepaling. Indien een bepaling van deze Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, wordt een dergelijke bepaling geacht te zijn herzien voor zover dit wettelijk is toegestaan, en blijft de rest van deze Overeenkomst volledig van kracht. Repligen is niet aansprakelijk of in gebreke voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van de aankooporder voor zover de tekortkoming of vertraging in de uitvoering wordt veroorzaakt door een gebeurtenis van overmacht, d.w.z. een gebeurtenis die buiten zijn redelijke controle valt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, pandemieën, oorlog, rellen, brand, overstroming, orkaan, tyfoon, aardbeving, bliksem, explosie, stakingen, blokkades, vertragingen, langdurige bevoorradingstekorten en handelingen van de staat of de overheid die Repligen beletten om zijn verplichtingen uit te voeren of die dit belemmeren.

13. Aanvullende Voorwaarden voor Diensten.

13.1.Diensten. Repligen zal de Klant een offerte doen toekomen waarin de vereiste Diensten en de kosten voor het herstellen van de Producten worden gedetailleerd voordat deze Diensten worden uitgevoerd. Repligen voert servicebezoeken tussen normale kantooruren (d.w.z. 8.00 uur en 17.00 uur lokale tijd, maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Repligen-feestdagen). In het geval dat de Klant de Diensten aanvraagt en Repligen ermee instemt om de Diensten te leveren of reizen met betrekking tot de Diensten, buiten de normale kantooruren van Repligen of op vakantiedagen van Repligen, wordt de Klant gefactureerd tegen anderhalf (1,5) keer het standaard uurtarief van Repligen, met een minimum van acht (8) uur beoordeeld per Field Service Engineer (“FSE”).

13.2.Extra kosten. Aanvullende servicekosten (in rekening gebracht tegen de dan geldende catalogusprijs van Repligen) kunnen van toepassing zijn op alle oproepen buiten de garantie, waaronder, zonder beperking, in de volgende gevallen: (i) vertragingen door de Klant en/of onbeschikbaarheid van het Product of de apparatuur die wordt gerepareerd; (ii) een FSE vaststelt dat er “geen fout is gevonden”, betekent dat het Product functioneel werkt in overeenstemming met de documentatie van de fabrikant die bij het systeem

wordt geleverd; (iii) een FSE vaststelt dat de storing is veroorzaakt door een storing in een ondersteunend systeem dat is aangesloten op het Repligen-product (inclusief, maar niet beperkt tot, elektrische voeding, persluchttoevoer, enz.); (iv) een FSE bepaalt dat de schade is veroorzaakt door de nalatige of opzettelijke handelingen of werking van het Product door de Klant of een derde buiten het beoogde gebruik; (v) verplaatsing van het Product van de locatie van de oorspronkelijke leveringslocatie; en (vi) Diensten die upgrades van de Producten implementeren die aanvullende functionaliteit bieden.

13.3.Installatie of technische bijstand. Wanneer de Klant een Product koopt, kan Repligen installatie, training, onderhoud, reparaties of andere diensten bieden zoals uitdrukkelijk overeengekomen door Repligen en de Klant. Voor meer informatie, neem contact op met de Klantendienst van Repligen. Indien Repligen een Product bij de Klant installeert of onderhoudt, is de Klant er verantwoordelijk voor dat de werkplek waar het Product zich bevindt of wordt onderhouden, veilig is. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om het Product (verwijderd uit de verpakking) op de installatielocatie te plaatsen, om bijkomende handmatige hantering te vermijden.

13.4.Garantie. Voor Diensten garandeert Repligen dat Diensten worden uitgevoerd met de gebruikelijke zorg die vereist is in gepubliceerde normen voor de bioprocessingapparatuurindustrie (“Servicegarantie”). In het geval van een Garantievordering met betrekking tot Diensten, dient de Klant Repligen binnen negentig (90) dagen na voltooiing van de Diensten op de hoogte te stellen. Indien Repligen redelijkerwijs oordeelt dat er sprake is van een inbreuk op de Garantie, is de enige verplichting van Repligen, en het enige rechtsmiddel van de Klant, naar keuze van Repligen het opnieuw uitvoeren van de Diensten of het crediteren van het door de Klant betaalde bedrag of gedeelte daarvan voor de toepasselijke Diensten. In het geval dat het systeem niet langer onder de fabrieksgarantie valt, zal de Klant de vervangende onderdelen in rekening worden gebracht tegen de standaardtarieven die in de actuele prijslijst voor de Diensten van Repligen staan vermeld.

13.5.Verlopen voorwaarden. In het geval dat een Bevestigde aankooporder met Diensten of een Serviceplan voor Gepland Preventief Onderhoud (“PPM”) tussen de Klant en Repligen is verlopen of wordt beëindigd, worden de standaard uurtarieven van Repligen in rekening gebracht voor arbeidsloon en catalogusprijs voor vervangende onderdelen en eventuele reiskosten die nodig zijn om Diensten te leveren.

13.6.Ongepland verzoek om Diensten. In het geval de Klant ongeplande of versnelde corrigerende reparatiediensten aanvraagt, zal Repligen ernaar streven om dergelijke Diensten te leveren binnen vijf (5) werkdagen nadat hij door de Klant op de hoogte is gesteld van de noodzaak van een ongeplande corrigerende reparatie. Als gevolg van de dringende en meestal onbekende aard van het verzoek om Diensten, is Repligen niet verplicht om de Klant een prijsopgave met de kosten van de Diensten te verstrekken voorafgaand aan een dergelijk servicebezoek.

14. Serviceplan voor gepland preventief onderhoud (“PPM”). De volgende aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op een PPM-serviceplan dat door de Klant is aangeschaft: (i) Repligen zal jaarlijks één (1) PPM- servicebezoek ter plaatse uitvoeren voor elk systeem onder de Overeenkomst voor de duur van de PPM zoals uiteengezet in de Bevestigde aankooporder; (ii) Repligen en de Klant zullen ernaar streven om dergelijke PPM- servicebezoeken te consolideren, zodat zoveel mogelijk systemen worden onderhouden tijdens een bezoek op locatie; (iii) Repligen zal alle toepasselijke preventieve onderhoudswerkzaamheden uitvoeren die vereist zijn in overeenstemming met de aanbevelingen van de fabrikant en de standaardwerkwijzen; (iv) Repligen plant PPM- bezoeken met de Klant. Als de Klant binnen veertien (14) dagen na een gepland PPM-servicebezoek de afspraak annuleert of verzet, kan Repligen, naar eigen goeddunken, de Klant kosten voor het annuleren of verzetten in rekening brengen die gelijk zijn aan de kosten van Repligen die het gevolg zijn van het annuleren of verzetten van het PPM-servicebezoek.

15. Op maat gemaakte en configureerbare Producten. Voor op maat gemaakte Producten (“CMTO”), met inbegrip van op maat gemaakte systemen, OPUS, Artesyn OPUS 2.5-80R voorverpakte kolommen, XCell ATF-systemen, Artesyn-systemen, KrosFlo TFF-systemen, KrosFlo TFDF-systemen en Custom Affinity Ligands en harsen, zal de bevestiging van de inkooporder van Repligen plaatsvinden na wederzijdse schriftelijke instemming van productspecificaties, leveringsschema en productie- en testtechnieken. De Klant mag Bevestigde aankooporders voor CMTO Producten niet annuleren of wijzigen. Repligen en de Klant moeten voorafgaand aan de start van de

productie van een CMTO-Product akkoord gaan met alle productieprocessen en testtechnieken. Wanneer Repligen CMTO Producten voor de Klant vervaardigt op basis van instructies, specificaties of andere aanwijzingen van de Klant, is Repligen niet aansprakelijk voor het gebrek aan toereikendheid, geschiktheid voor het doel of kwaliteit van de Producten voor zover toe te schrijven aan dergelijke instructies, specificaties of andere aanwijzingen van de Klant.

Klantbevestiging van Algemene voorwaarden: Naam van Klant:

Door:

Titel:

Datum: