Algemene voorwaarden voor veldtesten van DeLaval
Algemene voorwaarden voor veldtesten van DeLaval
1 TOEPASSELIJKHEID
Behalve als expliciet schriftelijk anders overeengekomen en volgens de alsdan aangebrachte wijzigingen, zijn deze Algemene voorwaarden voor veldtesten (de ‘Voorwaarden’) van toepassing op en vormen zij onderdeel van een (hetzij mondelinge, dan wel schriftelijke) overeenkomst, indien: (a) de Voorwaarden in de Overeenkomst of in enige andere correspondentie vooruitlopend op de Overeenkomst zijn vermeld of (b) de Overeenkomst betrekking heeft op veldtesten en de Voorwaarden eerder toepassing vonden op enige overeenkomst tussen de partijen daarbij. ‘Overeenkomst’ verwijst naar een individuele overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn.
2 PARTIJEN, VOORWERPEN EN TOEPASSINGSGEBIED
De Overeenkomst wordt aangegaan tussen de entiteit van DeLaval (‘DeLaval’) en de in de Overeenkomst vermelde Testhost (‘Testhost’).
DeLaval verstrekt de in de Overeenkomst vermelde testvoorwerpen (samen met eventuele door DeLaval verstrekte aanvullende apparatuur, producten en software, hierna aangeduid als de ‘Testvoorwerpen’) voor veldtesten op de locatie van Testhost (de ‘Veldtesten’).
Het doel van de Veldtesten is om te verifiëren of de Testvoorwerpen voldoen aan de algemene verwachtingen en vereisten van Testhost en DeLaval. Specifieke doelen en toepassingsgebied van de Veldtesten kunnen worden uitgewerkt in een testplan.
3 LEVERING EN INSTALLATIE
Tenzij anders gespecificeerd in de Overeenkomst, levert en installeert DeLaval de Testvoorwerpen aan en op de locatie van Testhost. Voorafgaand aan de levering en installatie van de Testvoorwerpen voert DeLaval echter op de locatie van Testhost een inspectie uit van de faciliteiten die rechtstreeks worden beïnvloed door de Veldtesten. Mocht DeLaval vaststellen dat de faciliteiten van Testhost moeten worden aangepast voor uitvoering van de Veldtesten, dan komen DeLaval en Testhost samen overeen of (a) de faciliteiten moeten worden aangepast (en, in dat geval, wie de kosten daarvoor draagt) of (b) de Veldtesten worden geannuleerd. DeLaval is niet verplicht enige kosten te dragen voor dergelijke aanpassingen, behalve voor zover DeLaval schriftelijk heeft toegezegd dat het de kosten voor zijn rekening neemt.
4 TOEGANG
Testhost verleent DeLaval de redelijke hulp, de informatie en de toegang tot zijn locatie en de relevante apparatuur en software (waaronder, zonder beperking, via verbinding op afstand) als door DeLaval in redelijkheid wordt gevraagd voor uitvoering van de Veldtesten. In het bijzonder zal DeLaval voldoende toegang worden geboden tot de Testvoorwerpen en de locatie van Testhost (a) om verzameling van testgegevens en evaluatie van de resultaten van de Veldtesten mogelijk te maken, evenals ter verzekering van de correcte werking van de Testvoorwerpen tijdens de Veldtest en (b) om de Testvoorwerpen te installeren aan het begin van de Veldtesten en deze Testvoorwerpen te verwijderen na afloop van de Veldtesten (met uitzondering van Testvoorwerpen die Testhost verkrijgt op basis van onderdeel 7). Bezoeken door DeLaval zullen echter plaatsvinden in overleg met Testhost om onderbreking van diens activiteiten tot een minimum te beperken.
Testhost stelt DeLaval schriftelijk in kennis en verstrekt gedetailleerde gegevens van alle bedrijfsrisico’s die zich ten aanzien van de beveiliging of veiligheid van het personeel van DeLaval kunnen voordoen tijdens de werkzaamheden op de locatie van Testhost en eveneens van elk lichamelijk letsel en/of elke schade aan eigendommen (waaronder vee) gerelateerd aan de Testvoorwerpen.
5 WERKING EN ONDERHOUD
Tijdens de Veldtesten is Testhost gerechtigd en verplicht om de geïnstalleerde Testvoorwerpen te gebruiken voor het doel waartoe ze dienen.
Testhost is verantwoordelijk voor de dagelijkse werking van de Testvoorwerpen en is verplicht: (a) de Testvoorwerpen op verantwoorde wijze te onderhouden (met inachtneming van onderdeel 7: Eigendom) en (b) de prestaties van de Testvoorwerpen voortdurend te monitoren. Testhost dient te voldoen aan de instructies van DeLaval wat betreft de bediening, de ondersteuning en het monitoren van de Testvoorwerpen.
In geval van een defect aan de Testvoorwerpen of andere afwijkingen van de normale werking of functies dient Testhost deze onverwijld te melden aan de aangewezen contactperso(o)n(en) bij DeLaval. Ingeval een dergelijk defect of een onderbreking van de activiteiten van Testhost te wijten zou zijn aan de Testvoorwerpen, verbindt DeLaval zich ertoe zonder onredelijk oponthoud alle commercieel redelijke inspanningen te leveren om defecten in de Testvoorwerpen te herstellen, teneinde eventuele negatieve gevolgen voor de activiteiten van Testhost tot een minimum te beperken.
6 VERGOEDING EN KOSTEN
Tenzij anderszins gespecificeerd in de Overeenkomst, is geen der partijen vergoeding verschuldigd voor de Veldtesten of anderszins uit hoofde van de Overeenkomst.
Behalve voor zover expliciet schriftelijk overeengekomen, draagt elk der Partijen de eigen kosten die zij maakt uit hoofde van de Overeenkomst.
7 EIGENDOM
Met inachtneming van hetgeen hierna in dit onderdeel (Eigendom) is opgenomen, zijn en blijven de Testvoorwerpen de eigendom van DeLaval (of, naargelang van toepassing, een andere entiteit binnen de DeLaval Group). Testhost mag ten aanzien van de Testvoorwerpen geen handelingen verrichten die de rechten van DeLaval daarop in het geding kunnen brengen. In het bijzonder is het Testhost zonder de schriftelijke toestemming van DeLaval niet toegestaan om de Testvoorwerpen of enig deel daarvan te wijzigen, aan te passen of uit te wisselen.
Als wordt overeengekomen dat Testhost het recht heeft een of meerdere Testvoorwerpen te verkrijgen, dan zijn op een dergelijk recht de volgende voorwaarden van toepassing:
- Het recht vervalt indien Testhost verzuimt DeLaval schriftelijk binnen 30 kalenderdagen na afloop van de Veldtesten in kennis te stellen van de verkrijging.
- Het recht geldt uitsluitend voor zover DeLaval het betreffende Testvoorwerp voor commerciële verkoop op de markt heeft gebracht.
- In de Testvoorwerpen opgenomen software wordt geacht gelicentieerd (niet verkocht) te zijn volgens de voorwaarden vermeld in onderdeel 9 (Software en onlinediensten).
- Als Testhost een Testvoorwerp verkrijgt, zegt DeLaval toe dat Testvoorwerp te updaten naar serieproductiestandaard zonder dat daar voor Testhost kosten aan zijn verbonden.
- Elke verkrijging geschiedt van DeLaval en is onderworpen aan de Algemene voorwaarden inzake diensten en levering van DeLaval, die door DeLaval op verzoek worden verstrekt en welke eveneens kunnen worden gedownload en afgedrukt vanaf xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/.
Behalve met betrekking tot Testvoorwerpen die zijn verkregen door Xxxxxxxx, zegt DeLaval toe bij beëindiging van de Veldtest de faciliteiten van Testhost in de oorspronkelijke staat te herstellen, zonder daarvoor kosten in rekening te brengen aan Testhost, onder voorwaarde dat de oorspronkelijke apparatuur
en/of software in zodanige staat is, dat herstel redelijkerwijs kan plaatsvinden (met de aantekening dat het wellicht onmogelijk zal zijn om bepaalde software, zoals DeLaval DelPro™, te downgraden).
8 INTELLECTUELE EIGENDOM
DeLaval International AB, met ondernemingsnummer 556012-3928, postbus 39, Xxxxxx xx Xxxxxx xxx 00, XX
000 00 Xxxxx, Xxxxxx (“DLI”) (of, naargelang van toepassing, diens gelieerde bedrijven of licentiegevers) is eigenaar van en behoudt alle rechten, titels en belangen op en in alle handelsmerken, handelsnamen, octrooien, auteursrechten, naburige rechten, vertrouwelijke informatie, bedrijfsgeheimen, knowhow en andere intellectuele eigendom en intellectuele eigendomsrechten (ongeacht of deze al dan niet is/zijn geregistreerd en met inbegrip van alle aanvragen tot registratie ervan) (gezamenlijk aangeduid als ‘Intellectuele Eigendom’) op of met betrekking tot de Testvoorwerpen.
DLI is eigenaar van alle rechten, titels en belangen in en op alle Intellectuele Eigendom gevestigd op of voortgebracht uit hoofde van of in verband met de Veldtesten (zoals door Testhost gecommuniceerde suggesties, opmerkingen, ideeën of uitvindingen) (de ‘Resultaten’). Testhost draagt hierbij al dergelijke rechten, titels en belangen over aan DLI en zegt toe alle documenten te ondertekenen en alles te doen wat redelijkerwijs door DLI wordt gevraagd om dergelijke rechten, titels of belangen zeker te stellen en af te dwingen. Voor alle duidelijkheid: DLI heeft de ongelimiteerde eigendom van de Resultaten, waaronder (zonder beperking) het recht om de Resultaten te wijzigen, te combineren en er afgeleide werken van te maken en om de rechten, titels en belangen op en in de Resultaten over te dragen aan derden.
Niets in deze Voorwaarden en geen enkele daad of omissie van een der Partijen dient te worden opgevat als een overdracht op de andere Partij van Intellectuele Eigendomsrechten van die Partij of haar gelieerde bedrijven.
9 SOFTWARE EN ONLINEDIENSTEN
De Gebruiksvoorwaarden van DeLaval betreffende software en onlinediensten, die worden beheerst door Zweeds recht en welke kunnen worden gedownload en afgedrukt vanaf xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/ (aangeraden wordt om extra exemplaren af te drukken voor eventueel toekomstig gebruik), zijn bij uitsluiting van toepassing op de rechten op, het gebruik van en de aansprakelijkheid betreffende alle DeLaval-software en elke DeLaval-onlinedienst (met inbegrip, zonder uitzondering, van alle software en elke onlinedienst verstrekt als onderdeel van of in verband met enig product van DeLaval) en alle documentatie en gegevens die via of in verband met dergelijke software of diensten ter beschikking worden gesteld of gegenereerd (tenzij bij de software of onlinedienst andere voorwaarden werden geleverd; in dat geval zijn die van toepassing).
Andere uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst verstrekte software en onlinediensten worden, naargelang van toepassing, beheerd volgens de voorwaarden die worden geleverd bij dergelijke software en onlinediensten.
Met betrekking tot software en onlinediensten van derden is DeLavals aansprakelijkheid voor defecten in de software of dienst beperkt tot het doorsturen van aanspraken van Testhost tegen de derde.
10 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
Testhost is zich ervan bewust dat de Testvoorwerpen het onderwerp zijn van testen en dat DeLaval derhalve geen enkele garantie verstrekt en alle aansprakelijkheid verwerpt ten aanzien van de Testvoorwerpen, behalve voor zover expliciet vermeld in deze Voorwaarden of in de Overeenkomst.
Het is de aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid van DeLaval om te zorgen dat de Testvoorwerpen op zich voldoen aan toepasselijke veiligheidsvereisten. Echter,
voor alle duidelijkheid: DeLaval is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor de veiligheid in de omgeving van de Testvoorwerpen of andere, de locatie van Testhost betreffende kwesties ter zake van de werkomgeving.
DeLaval is niet aansprakelijk uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst voor indirecte, bijzondere of gevolgschade of verlies, verlies van winst of productie, verlies van gebruik of inkomsten, zakelijke verliezen, verlies van goodwill, verlies van of onbevoegde toegang tot gegevens en evenmin voor verlies van of schade aan eigendommen van Testhost, ongeacht of dergelijk(e) verlies, schade of toegang redelijkerwijs had kunnen worden voorzien.
De in dit onderdeel (Aansprakelijkheidsbeperking) beschreven aansprakelijkheidsbeperking is niet van toepassing voor zover DeLaval het betrokken verlies of de betrokken schade heeft veroorzaakt met opzet (opzettelijk wangedrag) of met roekeloze veronachtzaming van de gevolgen van zijn handelingen (grove nalatigheid). Voorts wordt door niets in deze Overeenkomst de aansprakelijkheid beperkt of uitgesloten voor fraude of frauduleuze voorstelling van zaken, voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, of enige andere aansprakelijkheid die onder de toepasselijke wetgeving niet mag worden beperkt of uitgesloten.
11 TESTPERIODE EN BEËINDIGING
De Overeenkomst gaat in op de datum waarop deze door beide partijen naar behoren is aanvaard en blijft van kracht tot de einddatum van de Veldtesten.
De Veldtesten starten op het moment van installatie van de Testvoorwerpen en duren voort tot de in de Overeenkomst gespecificeerde datum of, indien geen datum werd gespecificeerd, tot beëindiging ervan door een der partijen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van niet minder dan één maand.
Desalniettemin behoudt DeLaval zich het recht voor de Veldtesten te beëindigen vóór het einde van de overeengekomen testperiode na schriftelijke kennisgeving daarvan aan Testhost.
12 ONDERAANNEMING
DeLaval kan onderaannemers aanstellen voor uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.
13 GEHEIMHOUDING
Testhost onderkent dat DeLaval uit hoofde van de Overeenkomst op strikt vertrouwelijke basis en met het oog op de specialistische kennis van Xxxxxxxx en diens personeel, aan Testhost en diens personeel toegang
biedt tot nieuwe technologie voor testdoeleinden. Na het voltooien van de testen kan DeLaval (of een andere entiteit binnen DeLaval Group) octrooien aanvragen betreffende technologie die is verwerkt in de Testvoorwerpen. De openbaarmaking van dergelijke nieuwigheden aan derden kan derhalve negatieve gevolgen hebben voor de DeLaval Group. Met het oog daarop en zonder beperking van de hieronder vermelde geheimhoudingsverplichtingen, mag Testhost de Testvoorwerpen niet demonstreren aan derden en evenmin de in de Testvoorwerpen verwerkte technologie openbaar maken aan derden.
Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van DeLaval mag Testhost informatie over de Testvoorwerpen (zoals informatie over het bestaan, de technologie, functie of prestaties ervan) en informatie bekendgemaakt aan of anderszins verkregen door Xxxxxxxx uit hoofde van of in verband met de Veldtesten, niet gebruiken voor andere doeleinden dan voor uitvoering van de Veldtesten en evenmin dergelijke informatie verstrekken aan derden. Deze geheimhoudingsverplichting is echter niet van toepassing voor zover Testhost aantoont dat de informatie: (a) zich in het publieke domein bevindt zonder dat dit te wijten is aan Testhost; (b) rechtmatig en zonder beperkingen, geheel los van de Veldtesten is ontwikkeld of verkregen door Testhost; of (c) ingevolge toepasselijke wet- of regelgeving of een bevel van een bevoegd orgaan of bevoegde autoriteit moet worden bekendgemaakt (in welk geval Testhost DeLaval daar onverwijld van in kennis stelt en DeLaval redelijke tijd geeft om zich tegen dergelijke bekendmaking te verzetten).
Testhost is aansprakelijk jegens DeLaval voor elke inbreuk op dit onderdeel (Geheimhouding) door om het even welke entiteit of persoon die toegang heeft tot de locatie van Testhost en dient te zorgen dat die entiteiten en personen zijn gebonden aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder beperkend zijn dat die welke zijn uiteengezet in dit onderdeel.
Dit onderdeel (Geheimhouding) blijft voortbestaan na beëindiging of afloop van de Overeenkomst, ongeacht de reden daarvan, en blijft van kracht gedurende 10 jaar na de datum van beëindiging of afloop.
14 GEGEVENS EN PRIVACY
Als onderdeel van de Veldtesten kan DeLaval gegevens verzamelen, gebruiken en verder verwerken vanaf of via software en onlinediensten die zijn verbonden met of geïntegreerd in sensors en systemen bij Testhost. Het voornaamste doel van dergelijke
verwerking is de werking van de Testvoorwerpen te beoordelen, de functionaliteit van de Testvoorwerpen te verbeteren en de oorzaken van eventuele fouten in de Testvoorwerpen te identificeren. Het verwerken van gegevens in verband met software en onlinediensten van DeLaval wordt in meer detail beschreven in de Privacyverklaring betreffende software en onlinediensten van DeLaval, die kan worden gedownload of afgedrukt vanaf xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/.
DeLaval kan ook gegevens betreffende Testhost verzamelen, gebruiken en verder verwerken en die gegevens bekendmaken voor gebruik en verdere verwerking door DLI en andere entiteiten binnen de DeLaval Group. De verwerking van gegevens in verband met de promotie, de levering, het gebruik en het onderhoud van producten en diensten van DeLaval wordt in meer detail beschreven in de gegevens- en privacyverklaringen, die kunnen worden gedownload en afgedrukt vanaf xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/.
15 VOLLEDIGE OVEREENKOMST
De Overeenkomst omvat de volledige omvang van de verplichtingen en aansprakelijkheid van DeLaval met betrekking tot de Testvoorwerpen. Voor zover bij de wet toegestaan worden hierbij alle beloften, verklaringen, garanties, consumentengaranties en voorwaarden met betrekking tot de Testvoorwerpen die niet expliciet zijn uiteengezet in de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot die, welke anderszins kunnen berusten op wet, het gemene recht of gebruik, waaronder garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald gebruik, uitgesloten en niet bindend verklaard voor DeLaval.
16 DEELBAARHEID
Indien enige bepaling van de Overeenkomst wordt geacht niet geldig of niet uitvoerbaar te zijn, blijven de overige bepalingen van kracht. De betreffende bepaling wordt in dat geval vervangen door een andere bepaling die overeenstemt met het doel en de bedoeling van de Overeenkomst.
17 GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
Op deze Overeenkomst zijn de wetten van het land en de hoofdzetel van DeLaval van toepassing. De rechtbanken van dat land zijn bevoegd tot kennisneming van geschillen, controversen of vorderingen voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst. Onverminderd het bovenstaande heeft DeLaval altijd het recht zich te wenden tot rechtbanken en autoriteiten in elke bevoegde jurisdictie teneinde vorderingen tot betaling veilig te stellen.