OVEREENKOMST
- OVEREENKOMST
Inzake management met VAR (eenvoudig)
DE ONDERGETEKENDEN:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V.,
gevestigd te ………………. en kantoorhoudende te (…………) ……………… aan het
…………… nr…., ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer , hierna
te noemen: "de Vennootschap" en
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V.,
gevestigd te …………….., ten dezen vertegenwoordigd door de heer X, hierna te noemen: "de Holding"
IN AANMERKING NEMENDE:
• Dat holding over de benodigde expertise beschikt om de directie te voeren.
Eventueel:
• dat de Holding een deel/alle van de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap , van welke onderneming de Vennootschap een dochteronderneming was, recentelijk heeft verkocht (de besloten vennootschap B.V.).
• dat er onverminderd behoefte bestaat aan de expertise die de Holding, en in het bijzonder haar directeur, heeft met betrekking tot de Vennootschap;
• dat onderdeel van de overeenkomst van koop en verkoop van aandelen is dat de Holding deze expertise nog tot 1 januari 201… ter beschikking stelt aan de Vennootschap, e.e.a. conform de overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen/de onderneming;
In alle gevallen:
• dat partijen de hieromtrent bereikte overeenstemming schriftelijk wensen vast te leggen.
ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:
Artikel 1: Aard van de overeenkomst
1. De Vennootschap en de Holding continueren hun feitelijke en juridische relatie en leggen vast dat zij met ingang van 1 maart 201… een overeenkomst van opdracht als bedoeld in artikel 7:400 BW aangaan onder de hierna genoemde bepalingen.
2. De door de Holding te verrichten werkzaamheden zijn besproken en aan partijen genoegzaam bekend.
3. De Holding verbindt zich haar diensten ten behoeve van de Vennootschap te verrichten in de persoon en onder de verantwoordelijkheid van de heer X, welke in dienst van de Holding zijn beroep uitoefent. De heer X zal minimaal 40 uur per week werkzaam zijn ten behoeve van de Vennootschap.
4. Het is de Holding niet toegestaan om in een periode van twee jaar na de beëindiging van deze overeenkomst activiteiten te verrichten of te laten verrichten, die direct of indirect, in welke zin dan ook, concurrerend (kunnen) zijn met de activiteiten van de Vennootschap of daaraan gelieerde vennootschappen, behoudens uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de vennootschap.
5. Het bovenstaande geldt op straffe van een boete van EUR 5.000,-- per overtreding, te vermeerderen met een boete van EUR 1.500,-- per dag of deel van de dag waarop de overtreding voortduurt.
Artikel 2: Managementfee
1. Voor de door de Holding te verrichten diensten zal de Vennootschap een bedrag van
€ …………..,--, exclusief B.T.W., op jaarbasis aan de Holding vergoeden. Betaling vindt plaats in 12 gelijke termijnen/per kwartaal**, en wel op factuurbasis.
2. Onkosten die de Holding voor de uitoefening van de werkzaamheden van de heer zal maken, zijn verdisconteerd in de management fee en zullen door de Vennootschap dus niet apart worden vergoed.
3. Onkosten die de Holding voor de bedrijfsauto van de heer X maakt zullen tot een bedrag van EUR 500,-- per maand door de Vennootschap worden vergoed.
4. De Vennootschap zal de management fee gedurende één maand na ziekmelding van de heer X doorbetalen. Na één maand ziekte is de Vennootschap geen management fee aan de Holding verschuldigd.
5. Ieder jaar, voor het eerst op 1 januari 201…, zal de in lid 1 genoemde vergoeding worden geïndexeerd op basis van de ontwikkeling van het consumentenprijsindexcijfer.
6. De management fee en de vergoeding voor autokosten dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te zijn bijgeschreven op een bank- of girorekening aan te wijzen door de Holding.
Artikel 3: Duur van de overeenkomst
1. Deze overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt zonder dat opzegging vereist is op … ………………. 201…. De overeenkomst kan voorts door ieder van de partijen tussentijds worden beëindigd middels schriftelijke opzegging, met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden.
Eventueel:
2. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. De overeenkomst kan voorts door ieder van de partijen tussentijds worden beëindigd middels schriftelijke opzegging, met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden.
3. De Vennootschap is ter zake van opzegging als bedoeld in lid 1, jegens de Holding op generlei wijze gehouden tot vergoeding van eventueel door haar dientengevolge geleden schade.
4. In afwijking van lid 1 is de Vennootschap gerechtigd de overeenkomst met de Holding met onmiddellijke ingang te beëindigen:
- in geval van overlijden van de heer X;
- in geval de holding dan wel de heer X failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt;
- in geval de heer X onder curatele wordt gesteld;
- in geval de managementwerkzaamheden van de Holding niet langer door de heer X worden verricht en er de Vennootschap er niet mee heeft ingestemd deze werkzaamheden door een andere persoon te laten uitvoeren;
- in geval de Holding toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst.
4. In afwijking van lid 1 is de Holding gerechtigd de overeenkomst met de Vennootschap met onmiddellijke ingang te beëindigen:
- in geval de Vennootschap failliet wordt verklaard of faillissement of surséance van betaling aanvraagt;
- in geval de Vennootschap toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst.
Artikel 4: Geheimhouding
1. De Holding erkent dat aan haar en haar werknemers geheimhouding is opgelegd omtrent alle aangelegenheden van de vennootschap en de met haar gelieerde ondernemingen, waarvan het vertrouwelijk karakter geacht moet worden bekend te zijn.
2. De Holding verplicht zichzelf en haar werknemers om noch tijdens de looptijd van deze overeenkomst, noch na beëindiging daarvan, zonder uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de Vennootschap op enigerlei wijze aan derden mededeling te doen omtrent enige, op welke wijze dan ook, tot haar kennis gekomen bijzonderheden betreffende of verband houdende met de bedrijfsaangelegenheden waarvan zij weet of behoort te weten dat zij geheim zijn.
3. Alle aantekeningen, notities, rapporten, brieven dan wel andere bescheiden van welke aard dan ook, alsmede kopieën die de Vennootschap betreffen, zijn, blijven of worden steeds eigendom van de Vennootschap.
Artikel 5: Var-verklaring/Vrijwaring
1. De Holding verplicht zich binnen vier weken na ondertekening van deze overeenkomst, doch uiterlijk voor het einde van deze overeenkomst, een verklaring arbeidsrelatie in de zin van de Wet Inkomstenbelasting 2001 aan de Vennootschap te overleggen. De verklaring arbeidsrelatie dient betrekking te hebben op de werkzaamheden verricht in het kader van onderhavige opdracht. Tevens dient de Holding een kopie van het aanvraagformulier voor de verklaring arbeidsrelatie en een kopie van een identiteitsbewijs van de heer X te overleggen.
2. Indien geen geldige verklaring in de zin van artikel 3.157 Wet Inkomstenbelasting 2001 zal worden overlegd zal de Vennootschap de management fee betalen onder inhouding van het bedrag verschuldigd aan loonheffing en premies werknemersverzekeringen (zowel het werkgevers- als werknemersdeel).
Artikel 6: Wijzigingen
1. Wijzigingen van de bepalingen van deze overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden gedaan en moeten voor akkoord ondertekend worden door alle partijen of hun wettelijke vertegenwoordigers.
Artikel 7: Toepasselijk recht en geschillen
1. Partijen staan er voor in dat zij alle verplichtingen uit deze overeenkomst jegens elkaar correct zullen nakomen.
2. Partijen zullen elkaar de benodigde informatie ter beschikking stellen ter afwending van eventuele claims van derden samenhangend met de uitvoering van deze overeenkomst.
3. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
4. Alle geschillen betreffende deze overeenkomst zullen met uitsluiting van enige andere rechter worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ……………..
Aldus in drievoud overeengekomen en getekend te ……………………., op … ……………..
201…
…………………….. B.V B.V.
voor deze: ……………… voor deze: X
De heer X
Zulks ten blijke van zijn instemming met de bepalingen van deze overeenkomst voor zover daarbij rechten en verplichtingen op hem persoonlijk worden gelegd en ten blijke van het feit dat hij die rechten en verplichtingen hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.