TRUSTAKTE "DE PROMESSE" TE LELYSTAD (EERSTE HYPOTHEEK- EN PANDRECHT)
TRUSTAKTE "DE PROMESSE" TE LELYSTAD (EERSTE HYPOTHEEK- EN PANDRECHT)
PARTIJEN:
1. MEERDERVOORT FLEX B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Delft, Nederland, kantoorhoudende op het adres Xxxxxxxxxxxxx 0 X, 0000 XX te Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 50529552, als leningnemer, hierna te noemen: de "Leningnemer"; en
2. STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS MEERDERVOORT, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende op het adres Park Arenberg 115, 3731 ER De Bilt, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 86161199, hierna te noemen: de "Stichting Hypotheekhouders".
OVERWEGINGEN:
A. De leninggevers zullen aan de Leningnemer hypothecaire leningen verstrekken of hebben deze verstrekt voor een totaalbedrag van EUR 4.100.000 (vier miljoen honderdduizend euro) ten aanzien van het Project (zoals gedefinieerd in Artikel 1.1).
B. De Hypothecaire Leningen (zoals gedefinieerd in Artikel 1.1) betreffen vorderingen op naam van de leninggevers (de "Leninggevers") op de Leningnemer.
C. De Stichting Hypotheekhouders heeft kennisgenomen van de inhoud van iedere "overeenkomst van geldlening (met eerste hypotheek- en pandrecht)" (met de bijlagen) waarbij door een Leninggever een Hypothecaire Lening wordt verstrekt (de "Leningsovereenkomsten").
D. De belangen van de Leninggevers worden behartigd door de Stichting Hypotheekhouders.
E. Ten gunste van de Stichting Hypotheekhouders zal de Leningnemer Zekerheden (zoals gedefinieerd in Artikel 1.1) eerste in rang verstrekken die deze Zekerheden zal houden, beheren en indien nodig uitwinnen, met inachtneming van de voorwaarden van deze trustakte (de "Trustakte").
F. De Stichting Hypotheekhouders zal voor en ten behoeve van de Leninggevers in verband met de Hypothecaire Leningen optreden overeenkomstig de bepalingen in deze Trustakte.
PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 In deze Trustakte hebben – naast de hiervoor gegeven definities – de woorden die met een hoofdletter zijn geschreven de volgende betekenis:
"Artikel" betekent een artikel in deze Trustakte.
"Gekwalificeerd Besluit" betekent een besluit met meerderheid van 2/3 (twee derde) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in (i) een Vergadering van Leninggevers waarin ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is of (ii) in een Vergadering van Leninggevers als bedoeld in Artikel 11.10.
"Hypothecaire Lening" betekent de door iedere Leninggever te verstrekken of verstrekte lening aan Leningnemer of het uitstaande bedrag daarvan.
"Opeisingsgrond" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Leningsovereenkomsten. "Parallelle Vordering" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 4.2.
"Primaire Vordering" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 4.1. "Project" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Leningsovereenkomsten. "Register" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 3.1.
"Registergoed" betekent enig registergoed waarop een hypotheekrecht is of moet worden gevestigd ten behoeve van de Stichting Hypotheekhouders.
"Vergadering van Leninggevers" betekent een vergadering van Leninggevers.
"Zekerheden" betekent de door de Leningnemer gevestigde of te vestigen goederenrechtelijke zekerheidsrechten.
1.2 In de Trustakte is een rubricering per artikel uitsluitend ter identificatie aangebracht en deze dient bij de interpretatie van de Trustakte buiten beschouwing te blijven.
1.3 Tenzij uit de samenhang anders blijkt, wordt met het enkelvoud in de Trustakte tevens het meervoud aangeduid en vice versa.
1.4 Een verwijzing naar de Leningnemer, de Leninggever of de Stichting Hypotheekhouders houdt tevens een verwijzing in naar diens rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel.
2 LENINGSOVEREENKOMST
De voorwaarden van de Hypothecaire Leningen staan in de Leningsovereenkomsten.
3 REGISTER VAN LENINGGEVERS
3.1 Door de Leningnemer wordt een register van Leninggevers (het "Register") bijgehouden.
3.2 In het Register worden in ieder geval de volgende gegevens van iedere Leninggever opgenomen:
a. naam;
b. adres;
c. e-mailadres;
d. hoogte van de Hypothecaire Lening;
e. looptijd van de Hypothecaire Lening;
f. datum van overmaken van de Hypothecaire Lening;
g. rentepercentage;
h. bankrekeningnummer (IBAN);
i. telefoonnummer; en
j. inschrijvingsnummer handelsregister Kamer van Koophandel (indien de Leninggever een rechtspersoon is).
3.3 Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Leningnemer. De Leningnemer voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Trustakte en/of een Leningsovereenkomst ter zake nuttig of noodzakelijk is. De Stichting Hypotheekhouders is steeds gerechtigd tot kosteloze inzage in het Register. De Leningnemer zal de Stichting Hypotheekhouders op verzoek kosteloos een actueel afschrift van het Register verstrekken.
3.4 Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Het staat de Leningnemer vrij om het samenstellen en bijhouden van het Register uit te besteden aan derden waaronder ook te verstaan de Stichting Hypotheekhouders. De derde verstrekt in dit geval op elk verzoek vanuit de Leningnemer een afschrift van het actuele Register.
3.5 Op schriftelijk verzoek van een Leninggever aan de Leningnemer verstrekt deze aan de betreffende Leninggever maximaal 1 keer per jaar kosteloos een uittreksel uit het Register met de gegevens van deze Leninggever.
4 PARALLELLE VORDERINGEN
4.1 Voor de toepassing van dit Artikel 4 wordt onder "Primaire Vorderingen" verstaan de betalingsverplichtingen van de Leningnemer van tijd tot tijd jegens een of meer Leninggevers op grond van of in verband met de Leningsovereenkomsten.
4.2 De Leningnemer verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk om aan de Stichting Hypotheekhouders bedragen te voldoen gelijk aan de Primaire Vorderingen zoals die van tijd tot tijd kunnen bestaan (elke vordering van de Stichting Hypotheekhouders, een "Parallelle Vordering").
4.3 Elke Parallelle Vordering zal opeisbaar en betaalbaar zijn op hetzelfde moment als de betreffende Primaire Vordering opeisbaar en betaalbaar is.
4.4 De rechten van de Stichting Hypotheekhouders onder dit Artikel 4 zijn onafhankelijk van enig recht van een Leninggever onder of in verband met een Leningsovereenkomst.
4.5 Een bedrag dat door de Leningnemer aan een Leninggever is voldaan met betrekking tot een Primaire Vordering ontslaat de Leningnemer voor hetzelfde bedrag van de verplichting uit hoofde van de betreffende Parallelle Vordering.
4.6 Een bedrag dat door de Leningnemer aan de Stichting Hypotheekhouders is voldaan met betrekking tot een Parallelle Vordering, ontslaat de Leningnemer voor hetzelfde bedrag van de verplichting uit hoofde van de betreffende Primaire Vordering.
4.7 Het totale bedrag dat op enig moment verschuldigd is uit hoofde van een Parallelle Vordering zal nooit meer bedragen dan het totale bedrag onder de betreffende Primaire Vordering.
4.8 Een Leninggever kan geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Leningnemer instellen voor betaling van de Primaire Vorderingen.
4.9 Indien enige derde die ook een financiering aan de Leningnemer in het kader van het Project verstrekt dat vereist, zal de Stichting Hypotheekhouders de vorderingen die zij op de Leningnemer heeft (waaronder de Parallelle Vorderingen) achterstellen bij de vorderingen van die derde.
5 ZEKERHEDEN
5.1 De door de Leningnemer ten behoeve van de Stichting Hypotheekhouders te vestigen Zekerheden worden gevestigd tot zekerheid van de voldoening van de Parallelle Vorderingen.
5.2 De Zekerheden zullen worden gevestigd bij afzonderlijke akte(n).
5.3 De Stichting Hypotheekhouders handelt met betrekking tot de Zekerheden als schuldeiser van de Parallelle Vorderingen en zal de Zekerheden voor en ten behoeve van de Leninggevers houden, beheren en indien nodig uitwinnen, met inachtneming van de voorwaarden van deze Trustakte.
5.4 De Stichting Hypotheekhouders is zonder voorafgaande goedkeuring van de Vergadering van Leninggevers, behoudens het in Artikel 5.5 bepaalde, niet bevoegd om afstand te doen van enige Zekerheid.
5.5 De Stichting Hypotheekhouders zal op verzoek van de Leningnemer, zonder voorafgaande goedkeuring van de Vergadering van Leninggevers, afstand doen van enige Zekerheid:
a. indien de Leningnemer overgaat tot herfinanciering van een of meerdere Registergoederen waarop bovengenoemde Zekerheid betrekking heeft op voorwaarde dat de nieuwe financiering wordt gebruikt om de Leninggevers (vervroegd) af te lossen; of
b. indien de Leningnemer overgaat tot vervreemding van een of meerdere Registergoederen waarop bovengenoemde Zekerheid betrekking heeft op voorwaarde dat ofwel de opbrengst wordt gebruikt om de Leninggevers (vervroegd) af te lossen, ofwel de opbrengst binnen 3 (drie) maanden wordt gebruikt voor een vervangend registergoed met zekerheidsstelling van vergelijkbare aard ten behoeve van de Stichting Hypotheekhouders; of
c. indien de Leningnemer overgaat tot een (vervroegde) aflossing van Hypothecaire Leningen en de waarde van de overblijvende Zekerheden naar het uitsluitend oordeel van de Stichting Hypotheekhouders in verhouding tot de totale uitstaande bedragen onder de Leningsovereenkomsten aanvaardbaar is; of
d. indien de Leningnemer al hetgeen hij jegens (i) de Leninggevers onder of in verband met de Leningsovereenkomsten en (ii) de Stichting Hypotheekhouders onder of in verband met deze Trustakte verschuldigd is of mocht zijn, volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk heeft voldaan.
5.6 De Stichting Hypotheekhouders stemt er bij voorbaat bij in dat bij een (vrijwillig dan wel gedwongen) verkoop van de Registergoederen:
a. de notaris de gelden zal uitboeken naar de betreffende Leninggevers op basis van een getekende opgave vanuit de Leningnemer met daarop de Leninggevers en hun vordering vermeld, met dien verstande dat (i) de accountant van de Leningnemer op de opgave heeft meegetekend en (ii) de Stichting Hypotheekhouders aan de notaris een schriftelijk akkoord heeft gegeven op de juistheid van de opgave;
b. de onder paragraaf x. genoemde werkwijze zal worden gevolgd of een andere door de Leningnemer voorgestelde werkwijze die acceptabel is voor de Stichting Hypotheekhouders, en de Stichting Hypotheekhouders zal daaraan steeds alle medewerking verlenen die nodig is.
6 BETALINGEN EN ONTVANGSTEN
6.1 Behoudens anders bepaald in deze Trustakte, zal de Leningnemer betalingen uit hoofde van de Hypothecaire Leningen (waaronder begrepen rente en aflossing) rechtstreeks voldoen aan de Leninggevers zoals bepaald in de Leningsovereenkomsten.
6.2 Indien:
a. er sprake is van een Opeisingsgrond en (i) er is een schriftelijk verzoek gedaan aan de Stichting Hypotheekhouders door de Leninggevers die ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen houden of (ii) een Leninggever de Stichting Hypotheekhouders heeft geïnformeerd dat een Opeisingsgrond zich heeft voorgedaan en de Vergadering van Leninggevers heeft toestemming verleend bij een besluit genomen in een Vergadering van Leninggevers waarin ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is; of
b. het technisch onmogelijk is om aan de Leninggevers te betalen,
mag de Stichting Hypotheekhouders de Leningnemer schriftelijk verzoeken dat hij zal betalen aan de Stichting Hypotheekhouders. In die situatie moet de Leningnemer aan de Stichting Hypotheekhouders betalen en mag hij niet langer rechtstreeks aan de Leninggevers betalen.
6.3 De Stichting Hypotheekhouders zal de Leninggevers zo spoedig mogelijk informeren indien zij de Leningnemer verzocht heeft aan haar te betalen. Ook zal zij de Leninggevers zo spoedig mogelijk informeren over de bedragen die zij heeft ontvangen – inclusief bedragen ontvangen door uitwinning van de Zekerheden.
6.4 De Stichting Hypotheekhouders zal ontvangen bedragen – inclusief bedragen ontvangen door uitwinning van de Zekerheden - zo spoedig mogelijk doorbetalen aan de Leninggevers door overmaking daarvan naar de door de Leninggevers opgegeven bankrekeningen als vermeld in het Register. Dit geldt alleen voor bedragen waarvan vast staat dat de Stichting Hypotheekhouders die niet hoeft terug te betalen aan de Leningnemer. De ontvangen bedragen worden pro rata verdeeld onder de Leninggevers naar evenredigheid van het aandeel van een Leninggever in het totaal van de Primaire Vorderingen.
6.5 Indien de Stichting Hypotheekhouders kosten maakt die op grond van de Leningsovereenkomsten of deze Trustakte voor rekening van de Leninggevers komen, dan mag de Stichting Hypotheekhouders die kosten verrekenen met de bedragen die zij aan de Leninggevers dient door te betalen.
6.6 De Stichting Hypotheekhouders moet bedragen innen op een bankrekening bij een Nederlandse bank. De eventuele negatieve rente die op enig moment zou gelden voor deze bankrekening komt voor rekening van de Leninggevers.
6.7 Ingeval van liquidatie van de Leningnemer, worden slotuitkeringen op de Hypothecaire Leningen door de Leningnemer uitbetaald aan de Stichting Hypotheekhouders, die de ontvangen gelden met toepassing van het bepaalde in dit Artikel 6 zo spoedig mogelijk zal doorbetalen aan de Leninggevers.
7 STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS
7.1 De in deze Trustakte vermelde (vorderings-)rechten van een individuele Leninggever in verband met of voortvloeiend uit een Leningsovereenkomst, zowel tegenover de Leningnemer als tegenover derden (anders dan de Stichting Hypotheekhouders), en de belangen van de Leninggevers die in deze Trustakte zijn omschreven, worden exclusief en met uitsluiting van de individuele Leninggevers door de Stichting Hypotheekhouders uitgeoefend en behartigd.
7.2 De Stichting Hypotheekhouders handelt in het gezamenlijk belang van de Leninggevers en niet in het individuele belang van een Leninggever. Het kan dus zijn dat de Stichting Hypotheekhouders beslissingen neemt die in het gezamenlijk belang zijn van de Leninggevers, maar niet in het belang zijn van een individuele Leninggever. Bijvoorbeeld als het belang van een individuele Leninggever niet overeenkomt met het gezamenlijk belang van de Leninggevers of als een individuele Leninggever het niet eens is met een beslissing die wel in het belang is van de meerderheid van de Leninggevers.
7.3 De Stichting Hypotheekhouders behartigt de belangen van de Leninggevers zonder tussenkomst of medewerking van of verplicht overleg met de Leninggevers, tenzij deze Trustakte anders vermeldt.
7.4 Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting Hypotheekhouders de toestemming van de Vergadering van Leninggevers. Hiervoor is een Gekwalificeerd Besluit vereist.
7.5 In geval van faillissement van de Leningnemer, zal de Stichting Hypotheekhouders met uitsluiting van de Leninggevers bevoegd zijn tot het uitoefenen van alle aan de Leninggevers toekomende rechten onder de Hypothecaire Leningen. De Stichting Hypotheekhouders zal deze rechten ten behoeve van de Leninggevers uitoefenen.
7.6 De Stichting Hypotheekhouders zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de Vergadering van Leninggevers, kunnen voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen.
7.7 De Stichting Hypotheekhouders is nimmer verplicht enige maatregel te nemen of stappen te doen die kosten veroorzaken zonder dat zij zekerheid heeft verkregen dat de door haar te maken kosten zullen worden vergoed.
8 INFORMATIEVERSCHAFFING
8.1 De Leningnemer zal de Stichting Hypotheekhouders halfjaarlijks financieel verslag doen op basis van de kwartaalrapportages ten aanzien van het Project. De Leningnemer zal de Stichting Hypotheekhouders de informatie met betrekking tot het eerste halfjaar van een kalenderjaar uiterlijk 15 september van het betreffende kalenderjaar aanleveren. De Leningnemer zal de Stichting Hypotheekhouders de informatie met betrekking tot het tweede halfjaar van een kalenderjaar uiterlijk 15 februari van het volgende kalenderjaar aanleveren.
8.2 De Leningnemer zal de Stichting Hypotheekhouders zo spoedig mogelijk na vaststelling een kopie sturen van het meest recente jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting en samenstellingsverklaring van de accountant).
9 VERVROEGDE OPEISBAARHEID, UITWINNING ZEKERHEDEN EN WIJZIGING RECHTEN
9.1 Indien er sprake is van een Opeisingsgrond en (i) er is een schriftelijk verzoek gedaan aan de Stichting Hypotheekhouders door de Leninggevers die ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen houden of (ii) een Leninggever de Stichting Hypotheekhouders heeft geïnformeerd dat een Opeisingsgrond zich heeft voorgedaan en de Vergadering van Leninggevers daartoe heeft besloten in een Vergadering van Leninggevers waarin ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is:
a. zal de Stichting Hypotheekhouders:
i. het uitstaande bedrag onder de Hypothecaire Leningen (samen met de verschuldigde rente en alle andere bedragen die uitstaan onder of in verband met de Leningsovereenkomsten) onmiddellijk opeisen, op welk moment deze onmiddellijk opeisbaar zullen zijn;
ii. alle rechten, verhaalsmogelijkheden, bevoegdheden of beschikkingen onder de Leningsovereenkomsten, deze Trustakte en de zekerheidsdocumentatie uitoefenen; en
iii. gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt; en
b. kan de Stichting Hypotheekhouders een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van de Leningnemer uit hoofde van de Leningsovereenkomsten. Indien een zodanige regeling het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van de Leninggevers betreft, zal zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen (i) pro rata plaatsvinden en (ii) alleen plaatsvinden als de Vergadering van Leninggevers daartoe toestemming heeft verleend met een Gekwalificeerd Besluit.
9.2 Wanneer de Stichting Hypotheekhouders overeenkomstig dit Artikel 9 het uitstaande bedrag onder de Hypothecaire Leningen (samen met de verschuldigde rente en alle andere bedragen die uitstaan onder of in verband met de Hypothecaire Leningen) opeist, is zij bevoegd vast te stellen welke bedragen door de Leningnemer aan de Leninggevers verschuldigd zijn.
9.3 Enige vaststelling door de Stichting Hypotheekhouders van een bedrag onder of in verband met de Leningsovereenkomsten is, tenzij een klaarblijkelijke vergissing, dwingend bewijs van de feiten waarop de vaststelling ziet.
10 VERLENGING VAN DE LOOPTIJD VAN DE HYPOTHECAIRE LENINGEN
10.1 Indien de Leningnemer op grond van artikel 5.2 van de op de Leningsovereenkomsten van toepassing zijnde leningsvoorwaarden de looptijd van de Hypothecaire Leningen wil verlengen, zal de Leningnemer de Stichting Hypotheekhouders hierover informeren.
10.2 Tot verlenging van de looptijd van de Hypothecaire Leningen op grond van artikel 5.2 van de op de Leningsovereenkomsten van toepassing zijnde leningsvoorwaarden dient te worden besloten in een Vergadering van Leninggevers waarin ten minste 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is.
11 VERGADERINGEN VAN LENINGGEVERS
11.1 Een Vergadering van Leninggevers zal worden gehouden (i) indien de Stichting Hypotheekhouders dat wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Leningnemer of (iii) op schriftelijk verzoek van de Leninggevers die ten minste 1/3 (een derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen houden. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld dient te worden gericht aan de Stichting Hypotheekhouders en moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
11.2 Een Vergadering van Leninggevers zal worden uitgeschreven door de Stichting Hypotheekhouders. De Stichting Hypotheekhouders roept een Vergadering van Leninggevers uiterlijk binnen 1 (één) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. De Leninggevers zullen ten minste 15 (vijftien) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden (per e-mail) een oproepingsbrief voor de betreffende Vergadering van Leninggevers ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen (alsmede een begeleidende toelichting daarop) en de inloggegevens voor de online Vergadering van Leninggevers bevatten.
11.3 Een Vergadering van Leninggevers zal in beginsel online plaatsvinden. De Stichting Hypotheekhouders kan besluiten dat de vergadering plaatsvindt ten kantore van de Leningnemer.
11.4 In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Leningnemer of de Stichting Hypotheekhouders, kan de oproepingstermijn ten aanzien van een Vergadering van Leninggevers worden teruggebracht tot 7 (zeven) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
11.5 Indien de Stichting Hypotheekhouders in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Leninggevers hebben de Leningnemer en/of de verzoekende Leninggevers
zelf het recht een Vergadering van Leninggevers uit te schrijven met inachtneming van de in dit Artikel omschreven termijnen en formaliteiten.
11.6 Een Vergadering van Leninggevers wordt voorgezeten door een door de Stichting Hypotheekhouders aan te wijzen persoon. Indien de door de Stichting Hypotheekhouders aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Stichting Hypotheekhouders geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Leninggevers voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
11.7 Op een Vergadering van Leninggevers zal mondeling worden gestemd, tenzij de voorzitter van de Vergadering van Leninggevers beslist dat stemming schriftelijk plaatsvindt, in welk geval gestemd wordt met behulp van stembiljetten. Het aantal stemmen die een Leninggever in een Vergadering van Leninggevers heeft, is in dezelfde verhouding als het bedrag van de Hypothecaire Lening die de betreffende Leninggever heeft verstrekt staat tot het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen.
11.8 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden besluiten in een Vergadering van Leninggevers genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
11.9 In het geval dat de besluiten van een Vergadering van Leninggevers betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een Gekwalificeerd Besluit. Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a. het verstrekken van Zekerheden op de Registergoederen aan derden of het vrijgeven van Xxxxxxxxxx anders dan toegestaan onder deze Trustakte; of
b. het verlenen van toestemming als bedoeld in Artikel 7.4, 9.1 onder paragraaf b., 12.2, 13.3, 15.3 en/of 15.6.
11.10 Indien in de betreffende Vergadering van Leninggevers niet 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste Vergadering van Leninggevers – binnen 4 (vier) weken daarna een tweede Vergadering van Leninggevers moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen mits ten minste de helft van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is.
11.11 Indien in de betreffende Vergadering van Leninggevers niet 2/3 (twee derde) gedeelte van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste Vergadering van Leninggevers – binnen 4 (vier) weken daarna een tweede Vergadering van Leninggevers moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit als bedoeld in paragraaf a. van Artikel 6.2, Artikel 9.1 of Artikel 10.2 kan worden genomen mits ten minste de helft van het totale bedrag aan uitstaande Hypothecaire Leningen aanwezig of vertegenwoordigd is.
12 VERGOEDING STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS
12.1 De Leningnemer betaalt de Stichting Hypotheekhouders vergoedingen, zoals vastgelegd in de overeenkomst tussen Meerdervoort Group B.V. en de Stichting Hypotheekhouders van 20 april 2022 waaraan de Leningnemer gebonden is.
12.2 Indien de Stichting Hypotheekhouders het nodig acht om de Leningnemer te onderzoeken met een deskundige of juridische bijstand in te schakelen, dan zal de Stichting Hypotheekhouders een Vergadering van Leninggevers bijeenroepen waarin zal worden besloten of de Leninggevers deze kosten zullen betalen en hoe de Leninggevers deze kosten vooruit zullen betalen. Hiervoor is een Gekwalificeerd Besluit vereist. De Stichting Hypotheekhouders zal deze kosten niet zelf betalen en ook niet vooruit betalen.
12.3 De Stichting Hypotheekhouders hoeft pas een deskundige of juridische bijstand in te schakelen als er voldoende zekerheid is gegeven voor de betaling van de kosten door de Leninggevers.
13 TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING TRUSTAKTE
13.1 Iedere Leninggever heeft bij het aangaan van de Leningsovereenkomst kennis genomen van deze Trustakte, en heeft in de Leningsovereenkomst verklaard akkoord te zijn met de bepalingen van deze Trustakte en daaraan gebonden te zijn.
13.2 De Stichting Hypotheekhouders en de Leningnemer kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Leninggevers deze Trustakte aanpassen indien het naar het oordeel van de Stichting Hypotheekhouders en de Leningnemer wijzigingen van niet-materiële en/of technische aard betreffen die de belangen van de Leninggevers niet schaden.
13.3 Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in Artikel 13.2 kan slechts met toestemming van de Vergadering van Leninggevers geschieden door de Stichting Hypotheekhouders gezamenlijk met de Leningnemer. Hiervoor is een Gekwalificeerd Besluit vereist.
13.4 De Leninggevers worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.
14 AANSPRAKELIJKHEID VAN DE STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS
14.1. De aansprakelijkheid van de Stichting Hypotheekhouders ten opzichte van de Leningnemer en/of de Leninggevers is nooit groter dan de vergoeding die de Stichting Hypotheekhouders in totaal voor haar werkzaamheden volgens deze Trustakte heeft gekregen.
14.2 De beperking van aansprakelijkheid geldt niet in geval van grove schuld of opzet van de Stichting Hypotheekhouders. De Stichting Hypotheekhouders is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade.
15 VERVANGING VAN DE STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS; VERVANGING VAN HET BESTUUR VAN DE STICHTING HYPOTHEEKHOUDERS
15.1 De Stichting Hypotheekhouders kan zowel (i) op eigen verzoek door kennisgeving aan de Leningnemer en aan de Leninggevers als (ii) op verzoek van de Leningnemer door kennisgeving aan de Stichting Hypotheekhouders en aan de Leninggevers, worden vervangen door een nieuwe stichting die bereid is de belangen van de Leninggevers te behartigen.
15.2 Een in Artikel 15.1 bedoelde kennisgeving, dient te geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden tegen de eerste van de desbetreffende maand.
15.3 De aanwijzing van een nieuwe stichting ter vervanging van de Stichting Hypotheekhouders, behoeft in alle gevallen de voorafgaande toestemming van de Vergadering van Leninggevers. Hiervoor is een Gekwalificeerd Besluit vereist.
15.4 Bij vervanging van de Stichting Hypotheekhouders door een nieuwe stichting, dient de Stichting Hypotheekhouders ervoor zorg te dragen dat de aan de Stichting Hypotheekhouders toekomende (zekerheids)rechten (inclusief de Parallelle Vordering), zaken, gelden, waarden, registers en bescheiden die op de Leningsovereenkomsten en/of Hypothecaire Leningen betrekking hebben, zullen worden overgedragen aan de nieuwe stichting. De daarmee verband houdende kosten zullen voor rekening zijn van de Leningnemer.
15.5 De vervanging van de Stichting Hypotheekhouders door de nieuwe stichting zal plaatsvinden indien en zodra (i) het in Artikel 15.3 genoemde Gekwalificeerd Besluit is genomen, (ii) de in Artikel 15.4 genoemde (zekerheids)rechten (inclusief de Parallelle Vordering), zaken, gelden, waarden, registers en bescheiden tegen finale kwijting zijn overgedragen aan de nieuwe stichting en (iii) de nieuwe stichting haar functie heeft aanvaard door het ondertekenen van een trustakte met de Leningnemer.
15.6 Meerdervoort Group B.V. kan op grond van de statuten van de Stichting Hypotheekhouders een bestuurder van de Stichting Hypotheekhouders vervangen door een nieuwe bestuurder die bereid is de belangen van de Leninggevers te behartigen. De benoeming van een nieuwe bestuurder van de Stichting Hypotheekhouders behoeft de voorafgaande toestemming van de Vergadering van Leninggevers. Hiervoor is een Gekwalificeerd Besluit vereist.
16 DERDENBEDINGEN
16.1 Artikelen in deze Trustakte die bedingen bevatten ten behoeve van de Leninggevers jegens de Leningnemer en/of de Stichting Hypotheekhouders zijn onherroepelijke derdenbedingen om niet als bedoeld in artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek.
16.2 Artikelen in de Leningsovereenkomsten die bedingen bevatten ten behoeve van de Stichting Hypotheekhouders jegens de Leningnemer en/of de Leninggever worden hierbij aanvaard door de Stichting Hypotheekhouders.
17 KENNISGEVINGEN
17.1 Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Leninggevers en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail) adressen zoals vermeld in het Register.
17.2 Kennisgevingen aan de Leningnemer en/of de Stichting Hypotheekhouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan onderstaande adressen of e-mailadressen.
x. xxxxxxx van aan de Leningnemer:
per post:
Meerdervoort Flex B.V. Xxxxxxxxxxxxx 0 X
0000 XX te Zwijndrecht
of per e-mail:
b. ingeval van aan de Stichting Hypotheekhouders:
per post:
Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort Park Xxxxxxxx 000
0000 XX Xx Xxxx
of per e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
17.3 Een elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de dag van verzending. Een niet-elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de 5de (vijfde) dag na verzending.
18 RECHTS- EN FORUMKEUZE
18.1 Op deze Trustakte (inclusief in de Artikel 18.2 opgenomen forumkeuze) is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Met uitzondering van de gevallen waarin de wet dwingend anders bepaalt, is de Rechtbank Den Haag in eerste aanleg exclusief bevoegd kennis te nemen van geschillen die als gevolg van deze Trustakte mochten ontstaan.
TEKENPAGINA
ALDUS OVEREENGEKOMEN OP AUGUSTUS 2022
Meerdervoort Flex B.V. als Leningnemer
Door : Meerdervoort Management B.V. Functie : Directeur van Meerdervoort Flex B.V. Door : C.P. den Besten
Functie : Directeur van Meerdervoort Management B.V.
Meerdervoort Flex B.V. als Leningnemer
Door : Meerdervoort Management B.V. Functie : Directeur van Meerdervoort Flex B.V. Door : M. Önen
Functie : Directeur van Meerdervoort Management B.V.
Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort als Stichting Hypotheekhouders
Door : Stichting Crowdfundersbelangen
Functie : Bestuurder van Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort Door : M.C. Olie
Functie : Voorzitter van Stichting Crowdfundersbelangen
Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort als Stichting Hypotheekhouders
Door : Stichting Crowdfundersbelangen
Functie : Bestuurder van Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort Door : X.X. xxx xx Xxxxx
Functie : Penningmeester van Stichting Crowdfundersbelangen