STATUTEN.
dossiernummer ES/WA/82168.01
Naam en zetel. Verzwakt structuurregime. Artikel 1.
1.1. De vennootschap draagt de naam: N.V. PWN Waterleidingbedrijf Noord-Holland.
1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Velserbroek.
1.3. De artikelen 2:158 tot en met 2:164, met uitzondering van artikel 2:162, van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing.
Doel. Artikel 2.
a. het (doen) voorzien in de behoeften aan drinkwater in het distributiegebied;
b. het (doen) voorzien in de behoeften aan (drink)water en gros (waaronder wordt verstaan: levering van water aan een ander drinkwaterbedrijf) en de levering van nooddrinkwater aan consumenten of andere afnemers buiten het distributiegebied;
c. het (doen) voorzien in de behoeften aan industriewater;
d. het beheer en de bescherming van natuur en landschap, inclusief passende vormen van recreatie binnen de aan de vennootschap toevertrouwde en de voor haar benodigde gebieden alles met inachtneming van de eisen van verantwoorde waterwinning, de eisen van verantwoord natuurbeheer en de zorg voor een goede fysieke leefomgeving.
Het distributiegebied van de vennootschap betreft het met toepassing van de Drinkwaterwet voor het drinkwaterbedrijf van de vennootschap vastgestelde distributiegebied.
2.2. De vennootschap is bevoegd tot alle handelingen die met het artikel 2.1 omschreven doel in overeenstemming zijn, daarmee in de ruimste zin verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn, daaronder begrepen het samenwerken met, het deelnemen in, het voeren van het bestuur over, het houden van toezicht op, het financieren van andere ondernemingen en het stellen van
zekerheid voor schulden van anderen.
2.3. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig en maatschappelijk verantwoord beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s), de verplichtingen van de provincie Noord- Holland uit hoofde van de Drinkwaterwet en de belangen van afnemers, mede door levering van water tegen een maatschappelijk aanvaardbaar tarief dat in elk geval kostendekkend is, en van haar medewerkers, mede door het voeren van een verantwoord sociaal beleid, en met hun gezamenlijk belang bij de (financiële) continuïteit van de openbare drinkwatervoorziening in het distributiegebied van de vennootschap.
Maatschappelijk kapitaal. Uitgifte. Kwaliteitseis. Artikel 3.
3.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen zevenhonderd vijfennegentigduizend euro (€ 6.795.000,00).
3.2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vijftienduizend (15.000) aandelen van vierhonderd drieënvijftig euro (€ 453,00).
3.3. Alle aandelen luiden op naam.
3.4. Aandelen kunnen slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Aandelen kunnen niet eerder worden uitgegeven dan nadat de vennootschap de minister van Infrastructuur en Waterstaat (hierna: de 'Minister') van het voornemen daartoe op de hoogte heeft gesteld.
3.5. Een houder van aandelen kan slechts een gekwalificeerde rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 Drinkwaterwet zijn (hierna: een 'Gekwalificeerde Rechtspersoon').
3.6. Het verwerven van aandelen door een ander dan een Gekwalificeerde Rechtspersoon, zomede elk van de handelingen als bedoeld in artikel 15 en artikel 16 Drinkwaterwet, wordt in deze statuten hierna aangeduid als een 'Verboden Handeling'.
Eigen aandelen. Artikel 4.
De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen of met inachtneming van het bepaalde in de wet.
Pandrecht, vruchtgebruik en certificaten. Artikel 5.
5.1. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
5.2. Indien in geval van vestiging van vruchtgebruik op een aandeel het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker is toegekend, komen aan de vruchtgebruiker niet de rechten toe die de wet toekent aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.
5.3. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.
Directie. Artikel 6.
6.1. Het bestuur (in de zin van de wet) van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande uit een door de algemene vergadering van aandeelhouders vast te stellen aantal natuurlijke personen met een minimum van een (1). De algemene vergadering van aandeelhouders kan een directeur een titel verlenen en deze te allen tijde weer ontnemen.
6.2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders aan de hand van een profielschets welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders in overleg met de ondernemingsraad en de raad van commissarissen. Directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar en kunnen daaropvolgend telkens voor een periode van maximaal vier (4) jaar worden herbenoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
De ondernemingsraad zal om advies worden gevraagd bij een voorgenomen benoeming en ter zake haar standpunt kunnen bepalen conform artikel 2:134a van het Burgerlijk Wetboek.
Xxxxxxxxx en ontslag. Artikel 7.
7.1. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de directeur, die zij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden.
7.2. Zowel de algemene vergadering van aandeelhouders als de raad van commissarissen kan een directeur schorsen.
7.3. De ondernemingsraad zal om advies worden gevraagd bij een voorgenomen ontslag of schorsing door de algemene vergadering van een bestuurder en ter zake haar standpunt kunnen bepalen conform artikel 2:134a van het Burgerlijk Wetboek.
7.4. Na een besluit tot schorsing door de raad van commissarissen, stelt deze onverwijld de algemene vergadering van aandeelhouders in kennis van zijn besluit tot schorsing. De algemene vergadering van aandeelhouders zal onverwijld een besluit nemen over de ten aanzien van de geschorste directeur te nemen maatregelen dan wel tot opheffing van de schorsing. De geschorste directeur zal in de gelegenheid worden gesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders te worden gehoord.
7.5. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste directeur te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen.
Bezoldiging. Artikel 8.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van artikel 2:135 van het Burgerlijk Wetboek. De bezoldiging en het bezoldigingsbeleid worden vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in de wet en in overeenstemming met de publieke normen.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 9.
9.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.
De directie stelt het beleid en de strategie van de met de vennootschap verbonden onderneming op onder toezicht van de raad van commissarissen. De strategie wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De strategie bevat in ieder geval die onderwerpen die de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk aan de directie heeft meegedeeld. De directie stelt jaarlijks op basis van de vigerende strategie een beleidsplan op waarvan ook de jaarlijkse begroting en het investeringsplan (hierna: 'Beleidsplan') deel uit maken.
9.2. De directie zal zich gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en het beleid ten aanzien van de drinkwatervoorziening en het natuurbehoud. Deze aanwijzingen mogen niet strijdig zijn met de wettelijke bepalingen ter zake de taak van drinkwatervoorziening.
Bij tegenstrijdige aanwijzingen tussen die van de raad van commissarissen en die van de algemene vergadering van aandeelhouders prevaleren die van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal de directie in voorkomend geval van tegenstrijdigheden onverwijld de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders daarover informeren.
9.3. De directie kan een reglement vaststellen en wijzigen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen en wordt na vaststelling en iedere wijziging ter kennisneming gezonden aan de algemene vergadering.
9.4. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als bedoeld in de vorige volzin. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
Vertegenwoordiging. Artikel 10.
10.1. Iedere directeur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
10.2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanwijzen.
10.3. De directie onthoudt zich van het namens de vennootschap verrichten van een Verboden Handeling.
Goedkeuring van besluiten van de directie. Artikel 11.
11.1. Onverminderd het elders in de statuten en de wet dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
b. aanvragen van een notering of van een intrekking van de notering van de onder a bedoelde schuldbrieven in de prijscourant van enige beurs;
c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
- zo dit minder is - waarmee een bedrag van vijf miljoen euro
(€ 5.000.000,00) of meer is gemoeid, behoudens indien deze is opgenomen in het vigerende Beleidsplan;
f. een voorstel tot wijziging van de statuten;
g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
h. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
i. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij
tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
l. het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing;
m. de vaststelling van het jaarlijkse Beleidsplan;
n. het vaststellen van het treasury jaarplan;
o. het aangaan en het verstrekken van geldleningen van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) of meer, behoudens indien deze zijn opgenomen in het jaarlijkse Beleidsplan, en met uitzondering van kasgeldleningen gesloten voor een tijd van niet langer dan één jaar;
p. het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor de verplichtingen van derden voor zover het belang daarvan meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) beloopt;
q. het door de vennootschap voeren van het bestuur over een andere onderneming;
r. het direct (of indirect doen) vaststellen of wijzigen van de voorwaarden waaronder het Noordhollands Duinreservaat en andere door de vennootschap of een dochtermaatschappij (als bedoeld in artikel 11.3) beheerde terreinen aan de in artikel 2 omschreven doeleinden dienstbaar worden gemaakt;
s. het afsluiten van leveringscontracten anders dan volgens de algemene voorwaarden voor de levering van drinkwater, met uitzondering van contracten met een looptijd die korter is dan één jaar;
t. het verwerven, vervreemden of bezwaren van onroerende goederen, indien daarmee een bedrag is gemoeid van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
u. de vaststelling en wijziging van de algemene arbeidsvoorwaarden voor werknemers, indien en voor zover deze niet bij of krachtens Collectieve Arbeidsovereenkomst worden geregeld;
v. het aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring voorleggen van een voorgenomen besluit tot vaststelling en wijziging van de tarieven en voorwaarden van de distributie en/of levering van drinkwater, waaronder de Algemene voorwaarden voor de levering van drinkwater' en Aansluitvoorwaarden;
w. zodanige overige rechtshandelingen als door de raad van commissarissen duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie zijn gebracht.
11.2. Bij besluit van de raad van commissarissen kunnen de in artikel 11.1 onder n, o, p en t genoemde bedragen worden verhoogd.
11.3. Onder 'dochtermaatschappij' wordt in deze statuten zowel verstaan (i) een dochtermaatschappij zoals bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek alsmede (ii) een rechtspersoon waarvan de vennootschap 50% of meer van de aandelen in het geplaatste kapitaal van die rechtspersoon houdt.
11.4. Indien de directie of een directeur afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigt vanwege de functie van de vennootschap in enig vennootschapsorgaan van een dochtermaatschappij (als bedoeld in artikel 11.3) van de vennootschap zijn eveneens aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie om zich (direct of indirect) namens de vennootschap uit te spreken ten gunste van besluiten, als in artikel 11.1 omschreven, welke op de desbetreffende dochtermaatschappij betrekking hebben.
b. tot vaststelling en wijziging van de tarieven en voorwaarden van de distributie en/of levering van drinkwater, waaronder de Algemene voorwaarden voor de levering van drinkwater' en Aansluitvoorwaarden;
c. tot vaststelling van het jaarlijkse Beleidsplan;
e. omtrent het uitoefenen van aandeelhoudersrechten in dochtermaatschappijen (als bedoeld in artikel 11.3) ten aanzien van:
i. benoeming van bestuurders en toekenning van bezoldiging aan bestuurders;
ii. de verkoop van activa (waaronder tevens worden begrepen: (1) rechten van intellectueel eigendom en (2) bedrijfsgeheimen) met een waarde van meer dan vijfentwintig procent (25%) van de boekwaarde van alle activa van die dochtermaatschappij blijkens de laatst vastgestelde jaarrekening, of als deze boekwaarde lager is, de actuele waarde van alle activa van die dochtermaatschappij;
iii. vaststelling van de strategie voor die dochtermaatschappij;
i. het overdragen van de eigendom van een of meer
watervoorzieningswerken of werken ten behoeve van de productie van drinkwater;
ii. het belasten van een of meer watervoorzieningswerken of werken ten behoeve van de productie van drinkwater met enig zakelijk of persoonlijk recht;
iii. het belasten van de winst met enig zakelijk of persoonlijk recht;
iv. het sluiten van een overeenkomst, waardoor de zeggenschap over het drinkwaterbedrijf geheel of gedeeltelijk door of tezamen met derden wordt uitgeoefend, dan wel waardoor deze daartoe feitelijk in de gelegenheid worden gesteld;
g. omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering van aandeelhouders duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis aan de directie zijn gebracht.
In geval een besluit van de directie zowel valt onder artikel 11.1 onder e als artikel
11.5. onder d stuurt de directie een besluit van de raad van commissarissen ingevolge artikel 11.1 onder e door naar de algemene vergadering van aandeelhouders bij de aanvraag van een goedkeuringsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders ingevolge artikel 11.5 onder d.
11.6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan nadere kaders stellen omtrent de uitleg wat voor haar in ieder geval heeft te gelden als een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming als bedoeld in artikel 11.5. onder a. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 informeert de directie de algemene vergadering van aandeelhouders tijdig omtrent de ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming welke kunnen leiden tot een dergelijke belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap en met haar verbonden onderneming.
11.7. De ondernemingsraad zal om advies worden gevraagd bij een voorgenomen besluit van de directie als bedoeld in artikel 11.5 onder a met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek.
11.8. De vennootschap stelt de Minister bijtijds op de hoogte van het voornemen tot het verrichten van de in artikel 11.5 onder f bedoelde rechtshandelingen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 Drinkwaterwet, doch niet eerder dan nadat het voornemen tot het nemen van een desbetreffend besluit ter consultatie aan de algemene vergadering van aandeelhouders is gezonden.
Ontstentenis of belet. Artikel 12.
In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die
daartoe tevoren door de raad van commissarissen is aangewezen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, welke aanwijzing met onderbouwing onverwijld door de raad van commissarissen wordt medegedeeld aan de aandeelhouders. In aanvulling op de vorige volzin geldt dat bij ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur het bestuur van de vennootschap tijdelijk door de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden opgedragen, welke opdracht alsdan prevaleert boven de eventuele in de vorige volzin vermelde aanwijzing door de raad van commissarissen.
Raad van commissarissen. Artikel 13.
13.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste vijf (5) natuurlijke personen. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal commissarissen vast, zulks met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde.
13.2. Is het aantal commissarissen minder dan vijf (5), dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Zolang het aantal minder is dan het vastgestelde aantal, blijft de raad evenwel volledig bevoegd.
13.3. Commissaris kunnen niet zijn:
a. personen in dienst van de vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij van de vennootschap;
c. bestuurders en personen in dienst van de werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen;
d. personen die in vijf (5) jaren voor hun benoeming in dienst van de vennootschap, een afhankelijke maatschappij van de vennootschap of een aandeelhouder zijn geweest of lid zijn geweest van het college van gedeputeerde staten van de provincie Noord-Holland.
Benoeming van commissarissen. Artikel 14.
14.1. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij de vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.
14.2. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 14.6, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders
en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Op de voordracht is artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
14.3. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mee wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 14.4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
(3) deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op.
Artikel 14.3 tot en met 14.5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
14.7. Voor de toepassing van dit artikel 14 wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel 14 door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; indien er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 14.4, worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend.
Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel 14 toe aan de centrale ondernemingsraad.
Aftreden van commissarissen. Artikel 15.
15.1. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen.
15.2. Een aftredend commissaris kan slechts eenmaal worden herbenoemd, tenzij zulks niet mogelijk is gelet op het bepaalde in artikel 13.3. Indien een commissaris tussentijds is benoemd als bedoeld in artikel 15.4, geldt dat deze tweemaal kan worden herbenoemd, met dien verstande dat deze commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat deze commissaris in totaal acht jaren zitting heeft gehad in de raad van commissarissen.
15.3. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
Ontslag en schorsing van commissarissen. Artikel 16.
16.2. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen.
De schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 16.1 bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
16.3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde deel van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen.
Het bepaalde in artikel 2:161a Burgerlijk Wetboek is onverkort van toepassing.
Bezoldiging.
Artikel 17.
17.1. Ter zake van de werkzaamheden van de leden van de raad van commissarissen kan een vergoeding worden toegekend volgens een nader door de algemene vergadering van aandeelhouders vast te stellen regeling welke wordt vastgesteld met inachtneming van de Wet normering topinkomens.
17.2. De leden van de raad van commissarissen hebben voorts recht op vergoeding van door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte reis- en verblijfkosten, mits niet bovenmatig en passend bij een publieke organisatie zoals de vennootschap en de op haar van toepassing zijnde normen.
Taak en bevoegdheden. Artikel 18.
18.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid en de strategie van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
18.2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
18.3. De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het eigen functioneren. Werkwijze en besluitvorming.
Artikel 19.
De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin de werkwijze en de besluitvorming van de raad nader worden vastgelegd. In dit reglement wordt in ieder geval het volgende opgenomen:
x. xx xxxx van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt, al dan niet uit zijn midden, een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging;
b. alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
x. xx xxxx van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is;
d. iedere commissaris brengt één stem uit;
x. xx xxxx van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet.
Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend;
x. xx xxxx van commissarissen vergadert tezamen met de directie, tenzij de raad van commissarissen xxxxxx xxxxxxx.
Boekjaar en opmaken jaarrekening. Artikel 20.
20.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
20.3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.
20.4. De directie maakt binnen de in artikel 20.2 vermelde termijn een bestuursverslag en een sociaal jaarverslag op.
20.5. De directie zendt de jaarrekening, het bestuursverslag en het sociaal jaarverslag toe aan de ondernemingsraad.
Accountant. Artikel 21.
21.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
21.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie.
21.3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie en de raad van commissarissen alsmede mondeling aan de algemene vergadering.
21.4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Inzage en vaststelling jaarrekening.
Artikel 22.
22.1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering op haar kantoor aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van
verkrijgen.
22.2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 21.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij artikel 2:392 lid 2 Burgerlijk Wetboek toepassing heeft gevonden.
Openbaarmaking. Artikel 23.
De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling.
Het bepaalde in artikel 2:394 Burgerlijk Wetboek is onverkort van toepassing. Winst.
Artikel 24.
24.1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat met inachtneming van het in artikel 24.3 bedoelde beleid:
a. die winst in de eerste plaats zal worden aangewend tot dekking van vroegere verliezen;
b. vervolgens een nader door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen bedrag zal worden gestort in één of meer reservefondsen;
d. eventueel alsdan nog beschikbare winst zal worden gestort in een reservefonds dat bij voorkeur zal worden aangewend ten behoeve van de egalisatie van de waterleveringstarieven.
24.2. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de voor uitkering vatbare winst, voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden en met inachtneming van het bepaalde in artikel 24.1, met dien verstande dat uitkeringen in lijn dienen te zijn met het bepaalde in artikel 24.1 onder c.
Jaarvergadering.
Artikel 25.
25.1. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden.
25.2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. het bestuursverslag en het sociaal jaarverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. vaststelling van de winstbestemming;
d. het verlenen van decharge aan de directeuren van het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;
e. het verlenen van decharge aan de commissarissen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht;
f. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en directeuren en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen;
g. andere onderwerpen door de raad van commissarissen, de directie, dan wel aandeelhouders (wat deze laatste betreft aan de orde gesteld overeenkomstig artikel 26.2), aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 27.
Andere vergaderingen. Artikel 26.
26.1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie, de raad van commissarissen of een aandeelhouder zulks nodig acht.
Oproeping. Agenda. Artikel 27.
27.1. De algemene vergadering van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen, de directie of een aandeelhouder bijeengeroepen.
27.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15de) dag voor die van de vergadering.
27.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
27.4. De oproeping geschiedt op de wijze als vermeld in artikel 36. Recht op inlichtingen.
28.1. De directie en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
28.2. De directie verstrekt uit eigen beweging al die informatie aan het college van gedeputeerde staten van de provincie Noord-Holland die van belang is of kan zijn voor een prudente nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Drinkwaterwet.
28.3. De aandeelhouder(s) en de vennootschap kunnen in onderling overleg een informatieprotocol vaststellen met betrekking tot de verstrekking van inlichtingen.
Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Artikel 29.
Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Plaats van de vergadering. Artikel 30.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden te Haarlem of Velserbroek. Indien een algemene vergadering van aandeelhouders elders wordt gehouden dan te Haarlem of Velserbroek, kunnen slechts wettige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Voorzitterschap. Artikel 31.
31.2. Indien niet volgens artikel 31.1 in het voorzitterschap van een vergadering kan worden voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur. Indien de directie niet aanwezig is treedt de in leeftijd oudste vertegenwoordiger van een aandeelhouder op als voorzitter.
Notulen. Artikel 32.
Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen secretaris.
Vergaderrechten en toegang. Artikel 33.
33.1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van
aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
33.2. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
33.3. De rechten volgens artikel 33.1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde.
33.4. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.
Xxxxxxxxxx en elektronische deelname aan vergaderingen. Artikel 34.
34.1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
34.2. Voor zover de directie daartoe besluit, is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. De directie is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de directie van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
34.3. Indien de directie daartoe de mogelijkheid heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen e-mailadres. Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de algemene vergadering van aandeelhouders worden uitgebracht. Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders het betrokken aandeel verkrijgt.
Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 35.
35.2. Een besluit als bedoeld in artikel 35.1 wordt in de notulen van de eerstvolgende vergadering vastgelegd.
Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 36.
Alle oproepingen voor de algemene vergadering van aandeelhouders en alle
kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde register van aandeelhouders. Indien een aandeelhouder hiermee instemt, kan de oproeping aan hem geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de desbetreffende aandeelhouder voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
Statutenwijziging, ontbinding en fusie. Artikel 37.
37.1. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld.
37.3. Indien het vereiste aantal niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden na verloop van tenminste zestien dagen en ten hoogste acht weken na de eerste, waarin besluiten als bedoeld in artikel 37.2 kunnen worden genomen met de daarvoor vereiste meerderheid van stemmen, doch ongeacht het aantal vertegenwoordigde stemmen.
37.4. De vennootschap stelt de Minister onverwijld op de hoogte van een besluit tot statutenwijziging dan wel het voornemen om een dergelijk besluit te nemen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 Drinkwaterwet. De statuten van de vennootschap worden in ieder geval niet gewijzigd zolang de Minister niet van het voornemen daartoe op de hoogte is gesteld.
37.5. De statuten van de vennootschap kunnen niet zodanig gewijzigd worden dat daardoor de mogelijkheid wordt geboden dat een persoon, niet zijnde een Gekwalificeerde Rechtspersoon, houder wordt van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
37.6. De vennootschap fuseert niet zonder voorafgaande toestemming van de Minister met een andere rechtspersoon, die kwalificeert als een drinkwaterbedrijf in de zin van artikel 1 Drinkwaterwet.
Vereffening. Artikel 38.
38.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is de directie belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop, behoudens het bepaalde in artikel 2:23 lid 2, van het Burgerlijk Wetboek.
38.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel
mogelijk van kracht.
38.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
EINDE STATUTEN.