VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 1.658.647 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 68.004.527

Montea Comm. VA.

een commanditaire vennootschap op aandelen, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (Montea, Emittent of de Vennootschap)

VERRICHTINGSNOTA VOOR HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 1.658.647 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 68.004.527

PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOK BUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR

41 en aan een inschrijvingsverhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 6 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 17. De Inschrijvingsperiode loopt van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017. Tijdens de Inschrijvingsperiode zijn de Onherleidbare Toewijzingsrechten verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

WAARSCHUWING

Een belegging in de aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risico’s beschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota en in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners Verrichtingsnota van 12 september 2017

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) vormt samen met het Registratiedocument (met inbegrip van alle door verwijzing daarin opgenomen informatie) van 10 april 2017 en de Samenvatting van 12 september 2017 het prospectus betreffende het openbaar aanbod om in te schrijven op Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Paris (het Prospectus).

De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen III en XXII daaraan gehecht. De Nederlandstalige versie van deze Verrichtingsnota en van de Samenvatting werd op 12 september 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk ( Autorité des Marchés Financiers (AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen apart verspreid worden. De Verrichtingsnota is enkel beschikbaar in het Nederlands, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Franstalige en Engelstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting is een vertaling van de Nederlandstalige versie van respectievelijk het Registratiedocument en de Samenvatting en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van het Registratiedocument en de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van het Registratiedocument en de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting of (ii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

Het Prospectus zal vanaf 14 september 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers vanaf 14 september 2017 (voor beurs) bij ING op x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR) , bij KBC

Securities NV op x00 0 000 00 00, bij KBC Bank NV op x00 0 000 00 00, bij CBC Banque SA op x00 000 00 000 en via Bolero op 0800 628 16. Bovendien is het Prospectus ook beschikbaar op internet op de volgende websites vanaf 14 september 2017: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (FR). Het Prospectus kan vanaf 14 september 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).

INHOUD

1. RISICOFACTOREN 8

1.1. Marktrisico’s 8

1.1.1. Risico’s verbonden aan het economisch klimaat 8

1.1.2. Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt 8

1.1.3. Concentratierisico 9

1.1.4. Inflatierisico 9

1.2. Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea 10

1.2.1. Huurrisico’s 10

1.2.2. Beheer van de vastgoedportefeuille 10

1.2.3. Risico’s verbonden aan de schommeling van de operationele kosten 10

1.2.4. Risico van vernieling van de gebouwen 11

1.2.5. Bouw- en ontwikkelingsrisico 11

1.2.6. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten 11

1.2.7. Xxxxxx’x verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed en het gebruik ervan dient te voldoen 11

1.2.8. Openbaar domein en luchthavenzones 12

1.2.9. Onteigeningsrisico 12

1.2.10. Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen 12

1.2.11. Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering 12

1.2.12. Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille 12

1.2.13. Risico op lopende rechtsgedingen 13

1.2.14. Xxxxxx’x verbonden aan de commanditaire structuur van de Vennootschap 13

1.2.15. Xxxxxx’x verbonden aan referentieaandeelhouders 13

1.3. Financiële risico’s. 14

1.3.1. Risico’s verbonden aan onvoldoende werkkapitaal 14

1.3.2. Schuldstructuur 15

1.3.3. Liquiditeitsrisico 16

1.3.4. Xxxxxx’x verbonden aan de evolutie van de interestvoeten 18

1.3.5. Risico’s verbonden aan het gebruik van financiële derivaten 18

1.3.6. Kredietrisico. 19

1.3.7. Xxxxxx’x verbonden aan de bancaire tegenpartijen 19

1.4. Reglementaire risico’s 19

1.4.1. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen 19

1.4.2. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC 19

1.4.3. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI 21

1.4.4. Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt 22

1.4.5. Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving 22

1.4.6. Milieu-gerelateerde risico’s 22

1.5. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen 23

1.5.1. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips23 1.5.2. Beheer van de verwachtingen van de markt 23

1.5.3. Liquiditeit van het Aandeel 23

1.5.4. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten 23

1.5.5. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen 24

1.5.6. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig 24

1.5.7. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders. 24

1.5.8. Intrekking van het aanbod - geen minimum bedrag voor het Aanbod 25

1.5.9. Intrekking van inschrijvingen 25

1.5.10. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten 25

1.5.11. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten 26

1.5.12. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 26

1.5.13. Effecten- en sectoranalisten 27

1.5.14. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België 27

1.5.15. Risico’s verbonden aan wisselkoersen 27

1.5.16. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax") 27

1.5.17. Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties 28

1.5.18. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 28

2. ALGEMENE MEDEDELINGEN. 29

2.1. Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). 29

2.2. Voorafgaande Waarschuwing 29

2.3. Afwezigheid van verklaringen 30

2.4. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken 30

2.5. Verantwoordelijke Personen 30

2.5.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus 30

2.5.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 31

2.5.3. Andere verklaringen 31

2.5.4. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen 31

2.6. Consolidatie 32

2.7. Beperkingen van het Aanbod en van de verspreiding van het Prospectus 32

2.7.1. Potentiële beleggers 32

2.7.2. Beperkingen die gelden voor het Aanbod. 33

2.7.3. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte 33

2.7.4. Verenigde Staten 34

2.7.5. Verenigd Koninkrijk 34

2.7.6. Zwitserland 35

2.7.7. Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan 35

2.8. Toekomstgerichte informatie 35

2.9. Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens 36

2.10. Afronding van financiële en statistische gegevens 37

2.11. Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten 37

2.11.1. Prospectus 37

2.11.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie 37

2.12. Definities 38

2.13. Documenten opgenomen door middel van verwijzing 38

3. KERNGEGEVENS 40

3.1. Verklaring inzake het werkkapitaal 40

3.2. Kapitalisatie en schuldenlast 41

3.2.1. Kapitalisatie 41

3.2.2. Schuldenlast op 30 juni 2017. 41

3.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 42

3.3.1. Belangen van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners 42

3.3.2. Belangenconflicten 43

3.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 44

4. INFORMATIE OVER DE AANDELEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING VAN DE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS 46

4.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 46

4.1.1. Aard 46

4.1.2. Vorm 46

4.2. Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken 46

4.3. Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn 46

4.3.1. Stemrechten 46

4.3.2. Dividendrechten 47

4.3.3. Rechten inzake vereffening 49

4.3.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 49

4.3.5. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen 50

4.3.6. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen 50

4.3.7. Toegestaan kapitaal 51

4.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van Aandelen 51

4.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 52

4.6. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 52

4.7. Wettelijke reglementering betreffende het verplichte openbaar aanbod en het openbaar uitkoopbod 53

4.7.1. Algemene bepalingen 53

4.7.2. Openbaar overnamebod 53

4.7.3. Openbaar uitkoopbod en sell-out 54

4.7.4. Invloed van de GVV-Wet 55

4.8. Belgisch en Frans belastingstelsel 55

4.8.1. Belgisch belastingstelsel 55

4.8.1.1. Belastingregime van de Vennootschap 56

4.8.1.2. Belastingsregime in hoofde van beleggers 56

4.8.2. Frans belastingstelsel 63

4.8.2.1. Dividenden 63

4.8.2.2. Xxxxxxxxxxx 00

4.8.2.3. Registratierechten 65

4.8.2.4. Financiële transactietaks 65

5. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD 66

5.1. Ratio 67

5.2. Bepaling van de uitgifteprijs 67

5.3. Totaal bedrag van het Aanbod 67

5.4. Inschrijvingsmodaliteiten 67

5.5. Intrekking en opschorting van het Aanbod 68

5.6. Maximumbedrag van de inschrijving 69

5.7. Vermindering van de inschrijving 69

5.8. Intrekking van de aankooporders 69

5.9. Storting en levering van de Nieuwe Aandelen 70

5.10. Publicatie van de resultaten 70

5.11. Verhandelbaarheid van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 70

5.12. Kalender 70

5.13. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen 71

5.13.1. Categorieën van kandidaat-beleggers 71

5.13.2. Landen waarin het Aanbod zal openstaan 72

5.13.3. Intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Emittent 72

5.13.4. Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 73

5.13.5. Pre-allocatie informatie 73

5.13.6. Kennisgeving aan de inschrijvers 73

5.14. Plaatsing en “soft underwriting” 73

5.14.1. Loketinstellingen 73

5.14.2. Financiële dienst 73

5.14.3. Underwriting Agreement 73

6. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN 75

6.1. Toelating tot de verhandeling 75

6.2. Xxxxxxxxxxxxxxx 00

6.3. Gelijktijdige aanvragen tot notering 75

6.4. Liquiditeitscontract 75

6.5. Stabilisatie – Interventies op de markt 75

6.6. Houders van Xxxxxxxx die deze wensen te verkopen 75

6.7. Lock-up en standstill 75

6.8. Kosten van het Aanbod 76

6.9. Verwatering 76

6.9.1. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde 76

6.9.2. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod door al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 76

6.9.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod 76

6.10. Aandeelhouderschap na het Aanbod 77

7. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP 78

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016 78

7.1.1. Resultaten van H1 van 2017 – Tussentijdse verklaring van 8 augustus 2017 78

7.1.2. Geschil met De Paepe Group. 79

7.2. Vooruitzichten 79

7.2.1. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap niet kan beïnvloeden 79

7.2.2. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap kan beïnvloeden 80

7.2.3. Risicofactoren 81

7.2.4. Verwachte resultatenrekening voor het jaar 2017, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2016 en de eerste zes maand van 2017 81

7.2.5. Verwachte balans op 31 december 2017, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2016 en de eerste zes maand van 2017 83

7.2.6. Verslag Commissaris over de verwachte resultatenrekening en balans 85

8. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 87

1. RISICOFACTOREN

Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. Dit hoofdstuk geeft, samen met het overeenkomstige deel vanaf p. 4 van het Registratiedocument, een overzicht van bepaalde factoren die van belang kunnen zijn in verband met de Vennootschap en licht bepaalde risico’s toe met betrekking tot de Vennootschap, haar activiteiten, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod. De meeste van deze factoren betreffen onzekere gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de Vennootschap is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan niet voordoen van deze gebeurtenissen. De kandidaat- beleggers worden verzocht rekening te houden met onderstaande risicofactoren, onzekerheden en alle andere relevante informatie vervat in dit Prospectus alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk materialiseert, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de rentabiliteit, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap. In dat geval zouden de koers en de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips kunnen dalen, en zouden beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.

De kandidaat-beleggers worden er op gewezen dat de volgende lijst van risicofactoren niet exhaustief is en dat deze lijst is opgesteld op basis van de informatie die gekend is op Datum van deze Verrichtingsnota. De bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap kunnen eveneens worden beïnvloed door bijkomende risico’s en onzekerheden die momenteel niet bekend zijn, of waarvan de Vennootschap momenteel denkt dat ze geen wezenlijke impact hebben op de Vennootschap. Het feit dat er in het verleden geen negatieve ervaringen zijn opgelopen met betrekking tot een bepaalde risicofactor, betekent niet dat het beschreven risico geen reële bedreiging uitmaakt voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten en/of de financiële toestand van de Vennootschap naar de toekomst toe. Andere op vandaag onbekende of onwaarschijnlijke risico’s, of risico’s waarvan op Datum van deze Verrichtingsnota door de Vennootschap niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit, haar financiële toestand of op de Aandelen, kunnen bestaan. Kandidaat-beleggers worden verzocht hun eigen afweging te maken en, indien zij dit nodig achten, zich te laten adviseren omtrent het bestaan van andere risico’s die een invloed kunnen hebben op de Vennootschap en haar activiteiten.

De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is geen indicatie van de graad van waarschijnlijkheid dat zij zich zullen voordoen of van de omvang van hun gevolgen. Kandidaat-beleggers moeten tevens kennis nemen van de informatie die elders in het Prospectus wordt opgenomen en dienen hun eigen oordeel te vormen, in het licht van de omstandigheden waarin zij zich concreet bevinden, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Voorts dienen kandidaat-beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, hun effectenmakelaar, bankier, advocaat, accountant, of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips zorgvuldig te beoordelen.

1.1. Marktrisico’s

1.1.1. Risico’s verbonden aan het economisch klimaat

De activiteit van Montea is onderhevig aan de economische cycli. Macro-economische indicatoren hebben enerzijds een zekere invloed op de investeringen en de huurovereenkomsten met ondernemingen in de sector van logistieke panden en kunnen desgevallend een negatieve invloed hebben op de activiteiten van Montea. Anderzijds hebben deze macro-economische indicatoren eveneens een impact op de financieringsbronnen voor bestaande en toekomstige investeringen.

1.1.2. Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt

De risico’s in de vastgoedmarkt omvatten het dalen van de huurprijzen, het dalen van de waarde van het

vastgoed en de leegstand.

Het niveau van de huurprijzen, de waardering van de gebouwen en de leegstand worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt van de verkoop en verhuur van vastgoed. Voor wat Montea betreft, heeft dit in het bijzonder betrekking op logistiek vastgoed.

Wil zij haar groei en haar rendement vrijwaren, dan moet Montea de bezettingsgraad op peil houden, de huurprijzen en de waarde van het vastgoed handhaven bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van de bestaande huurcontracten. Het risico bestaat dat zij daar niet in slaagt.

1.1.3. Concentratierisico

Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een vastgoedgeheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant. Bovendien kan de afhankelijkheid van groenestroomcertificaten de inkomsten van Montea uit zonne-energie beïnvloeden.

Om bepaalde risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient de Vennootschap overeenkomstig de GVV-Wet een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Conform de GVV-Wet mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere vastgoedgehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Indien voormelde verplichtingen op het ogenblik van het uitvoeren van een verrichting niet zouden worden nageleefd, zal de Vennootschap meteen een vraag tot afwijking op de 20% grens moeten indienen bij de FSMA, dan wel de nodige maatregelen nemen om het belang van de positie terug te brengen tot onder de grens van 20%1. Dergelijke afwijking kan door de FSMA enkel worden toegestaan indien de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap op het ogenblik van de betrokken verwerving/verrichting niet meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa (artikel 30, §4 GVV-Wet).

Per 30 juni 2017 is er geen enkele klant-huurder bij Montea die gebouwen huurt waarbij de totaliteit van die gehuurde gebouwen meer dan 20% bedraagt van de geconsolideerde activa van de Vennootschap, noch is er een vastgoedgeheel dat meer dan 20% van de portefeuille uitmaakt. De door de grootste huurder (DHL Global Forwarding) gehuurde gebouwen vertegenwoordigen 5,1% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 6,0% van de totale reële waarde van de portefeuille (site in Aalsmeer, Nederland, verhuurd aan Bakkersland en Scotch & Soda).

1.1.4. Inflatierisico

Bij vaste rentevoeten wordt Montea beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. Sommige gebruiksovereenkomsten beperken evenwel de jaarlijkse indexatie tot een maximum van 2%, waardoor het risico bestaat dat bij sterke inflatie, de indexatiebedingen onvoldoende kunnen blijken om het effect van de inflatie op te vangen.

De impact van de index voor 2016 bedroeg EUR 0,3 miljoen. De impact van de index kan, voor een variatie van 100 basispunten, geschat worden op EUR 0,4 miljoen2.

In geval van een stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten. Dit vormt een belangrijk risico door de verhoging van de financiële lasten, die sneller optreedt dan de indexatie van de inkomsten.

1 Voor meer informatie inzake de 20%-regel verwijzen we naar artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de GVV-Wet.

2 Berekend op basis van het netto huurresultaat van Montea per 30/06/2017.

1.2. Xxxxxx’x verbonden aan de vastgoedportefeuille van Xxxxxx

Xx xxxx van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Montea en het management zijn zich ten volle bewust van het belang van het uitbouwen en handhaven van een degelijk beheer en als gevolg het behoud van een kwalitatieve portefeuille. Montea legt strikte en duidelijke normen op voor (i) het optimaliseren en verbeteren van de bestaande gebouwen, (ii) het commerciële beheer en (iii) het technische beheer van de gebouwen. Deze criteria hebben als doel de leegstand te beperken alsook de waarde van het vastgoedpatrimonium maximaal en duurzaam te doen stijgen.

1.2.1. Huurrisico’s

Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten.

Bovendien is Montea blootgesteld aan het risico van huurderving, verbonden aan het vertrek van huurders bij afloop van het huurcontract (daarenboven is het niet uitgesloten dat een huurder vroegtijdig, vóór de contractuele opzegmogelijkheid, zijn huurcontract met Montea zou wensen te verbreken). Het risico bestaat met name dat het langer duurt om nieuwe (geschikte) huurders te vinden en dat deze bovendien een lagere huurprijs bedingen. Deze elementen kunnen het resultaat van Montea negatief beïnvloeden. De gemiddelde duurtijd van de huurcontracten bepaalt dus mede het risicoprofiel van Montea. Deze bedraagt 7,8 jaar per 30 juni 2017 op basis van de eerste opzegmogelijkheid.

1.2.2. Beheer van de vastgoedportefeuille

Het team van Montea, eventueel bijgestaan door externe adviseurs, staat in voor het dagelijks beheer van de gebouwen, zorgt voor het technisch beheer van de vastgoedportefeuille3 en stelt efficiënte en flexibele oplossingen voor ter verbetering van de kwaliteit en de duurzaamheid van de portefeuille. Daarenboven zal het team alles in het werk stellen om op een proactieve manier de eventuele leegstand te minimaliseren.

Het operationeel technische beheer en het onderhoud van de gebouwen, evenals de coördinatie van de lopende bouw- en renovatiewerken, worden opgevolgd door eigen mensen. Het team legt een onderhouds- en renovatieschema voor aan de investeringscomités en aan de raad van bestuur met als doel het veilig stellen van een optimale rendabiliteit van de portefeuille op lange termijn.

Rekening houdend met haar relatief kleine team is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden of zelfstandige medewerkers in een sleutelfunctie, aan een organisatierisico blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige onder hen zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap en zou bijkomende beheerskosten met zich kunnen meebrengen.

1.2.3. Risico’s verbonden aan de schommeling van de operationele kosten

Directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:

• de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen.

Deze bepalen de onderhouds- en herstellingskosten. Montea volgt deze kosten nauwgezet op en coördineert de noodzakelijke werken, die soms worden uitbesteed.

• het niveau van de leegstand en het verloop van huurders.

Deze zijn bepalend voor o.a. de kosten voor onverhuurde oppervlakte, de kosten voor wederverhuring, de kosten voor opknapbeurten en kortingen verleend aan nieuwe huurders. Door actief en commercieel portefeuillebeheer tracht Montea deze kosten te beperken.

3 Voor de uitoefening van bepaalde taken laat Montea zich echter bijstaan door externe partners. Montea blijft de verantwoordelijkheid hiervoor dragen en staat in voor de coördinatie.

1.2.4. Risico van vernieling van de gebouwen

Een bestaand risico is de vernieling van de gebouwen in de vastgoedportefeuille van Montea door brand, natuurrampen, ongevallen, terrorisme, enz. Niettegenstaande de vastgoedportefeuille van de Vennootschap gedekt is door diverse verzekeringen (ze is op basis van artikel 40 GVV-Wet verplicht om over een passende verzekeringsdekking te beschikken), is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn of dat er kosten voortvloeien uit niet verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt. Mocht er zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de Vennootschap voordoen, zou dit tevens aanzienlijke financiële gevolgen voor de Vennootschap kunnen hebben door de stijging van de verzekeringspremies. Bovendien zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap bepaalde risico’s niet of niet meer kan verzekeren omdat geen verzekeraar de risico’s zou willen dekken, dan wel omdat de premies onredelijk hoog worden.

1.2.5. Bouw- en ontwikkelingsrisico

Montea breidt haar vastgoedportefeuille niet altijd uit via verwerving van bestaande gebouwen. Soms investeert zij ook in ontwikkelingsprojecten. Dergelijke projecten houden soms andere risico’s in dan de klassieke verwerving van bestaande gebouwen. Het gaat onder andere om het risico dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten niet toegekend worden dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet of gebrekkig (onder meer, maar niet beperkt tot, wat betreft technische normen) wordt uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten als gevolg) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten.

1.2.6. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten

Montea heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille.

1.2.7. Xxxxxx’x verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed en het gebruik ervan dient te voldoen

De waarde van vastgoed wordt mee bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden en de mogelijkheid om bepaalde operationele activiteiten in dergelijke panden uit te voeren. Bovendien kunnen reglementaire vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen (bvb. inzake (brand-

) veiligheid) lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden, wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen er toe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van regularisatieprocedures, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard.

1.2.8. Openbaar domein en luchthavenzones

Voor bepaald vastgoed beschikt Montea over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd, gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.

In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij (i) Brussels Airport Company (BAC) op Brucargo, (ii) Waterwegen en Zeekanaal, (iii) Gent Zeehaven en (iv) NV De Scheepvaart. Deze opstalrechten kunnen door de opstalgevers vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang ten gevolge waarvan deze gebouwen over zouden gaan naar de opstalgever.

1.2.9. Onteigeningsrisico

Overeenkomstig de toepasselijke reglementering kan het vastgoed van Montea om redenen van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend tegen een waarde die niet noodzakelijk de reële waarde van het vastgoed dekt. Montea is niet op de hoogte van een eventuele geplande onteigeningsprocedure.

1.2.10. Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen

Een aantal gebouwen in Montea’s vastgoedportefeuille, werden verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Het risico bestaat dat bij deze transacties (ondanks het uitvoeren van een due diligence) verborgen verplichtingen aanwezig zijn zoals bijvoorbeeld latente passiva die worden overgedragen aan de Vennootschap. Bovendien wordt de Vennootschap ook geconfronteerd met het risico van insolvabiliteit van haar tegenpartij (waardoor zij geen schadevergoeding meer kan vragen of verhaal zal kunnen uitoefenen in het geval van verborgen gebreken/latente passiva).

1.2.11. Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering

Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering kunnen ertoe leiden dat Montea niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen.

De Vennootschap heeft een strategie met betrekking tot de uitkering van dividenden. Er kan echter geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst altijd dividendbetalingen zal kunnen verrichten, bijvoorbeeld in het geval de gecumuleerde negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen de beschikbare reserves zouden overtreffen.

Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV- Wetgeving. Artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor dat winsten niet mogen worden uitgekeerd indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten van de Vennootschap niet mogen worden uitgekeerd.

1.2.12. Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille

Een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille kan een negatieve impact hebben op het netto resultaat en de NAV maar ook de schuldgraad.

1.2.13. Risico op lopende rechtsgedingen

Dit is het risico dat Montea aangeklaagd wordt in een rechtsgeschil met betrekking tot financiële transacties, vastgoedovereenkomsten en huurdersaangelegenheden. Een rechterlijke uitspraak in het nadeel van de Vennootschap kan een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de Vennootschap. Bovendien loopt de Vennootschap het risico dat bepaalde huurders de beëindiging van hun huurovereenkomst vorderen, een verlaging van de huurprijs eisen of enige andere vordering instellen tegen de Vennootschap. Dergelijke procedures kunnen lang en kostelijk zijn.

Montea is momenteel betrokken in een dispuut met MG Real Estate (De Paepe Group) aangaande de overname van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV, welke projectvennootschappen zijn die gezamenlijk eigenaar zijn van het nieuwe distributiecentrum gelegen te Willebroek, site De Hulst dat verhuurd wordt aan Decathlon (zie eveneens Hoofdstuk 7.1.2).

Montea heeft op 18 december 2013 een kaderovereenkomst gesloten met De Paepe Group aangaande de ontwikkeling van het logistiek park De Hulst in Willebroek. Deze kaderovereenkomst kent aan Montea een aankoopoptie toe op elk gerealiseerd deelproject op de site De Hulst of op de aandelen van de projectvennootschap(pen) die deze deelprojecten realiseerden.

Montea meent de aankoopoptie op de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV rechtsgeldig te hebben uitgeoefend voor een totale investeringswaarde van EUR 32 miljoen, hetgeen betwist wordt door De Paepe Group. De uiteindelijke eigendomsverwerving van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV is onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden waaronder een tweede voorbehoudsloze betaling door Decathlon aan Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV van de maandelijkse gebruiksvergoeding van het distributiecentrum. Deze moet volgens de betrokken gebruiksovereenkomst in principe betaald worden uiterlijk op 1 oktober 2017. Aangezien De Paepe Group betwist dat Montea de aankoopoptie rechtsgeldig heeft uitgeoefend, is het onzeker of Montea de eigendom van de aandelen Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV verwerft op het ogenblik dat alle opschortende voorwaarden zijn vervuld.

Indien het dispuut met De Paepe Group niet minnelijk kan worden opgelost, ziet Montea voldoende juridische gronden om de uitvoering in natura te vorderen van de voormelde kaderovereenkomst wat betreft de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV. Hoewel Montea gelooft dat het gegronde juridische redenen heeft hiertoe, kan niet worden gegarandeerd dat zij slaagt in de gedwongen uitvoering van de overeenkomst. In dat geval wordt Montea geen eigenaar van de projectvennootschappen en verwerft zij het distributiecentrum met bijhorende gebruiksovereenkomst dus niet.

1.2.14. Xxxxxx’x verbonden aan de commanditaire structuur van de Vennootschap

Montea heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en kenmerkend voor dit type vennootschap is dat deze wordt bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben. De Statutaire Xxxxxxxxxxx staat in voor onder meer het dagelijkse beheer en de uitvoering van de operationele activiteiten van de Vennootschap. De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Statutaire Zaakvoerder aanwezig is. Tevens dient de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn instemming te geven bij elke beslissing van de Algemene Vergadering (met inbegrip van de wijziging van de statuten).

Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Statutaire Zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de Algemene Vergadering worden geblokkeerd, waardoor voor de Vennootschap noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de Aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.

1.2.15. Xxxxxx’x verbonden aan referentieaandeelhouders

De Statutaire Xxxxxxxxxxx wordt gecontroleerd door de Familie Xx Xxxx, die eveneens op Datum van deze Verrichtingsnota de grootste aandeelhouder van de Vennootschap is met een participatie van 18,92%. De

Statutaire Xxxxxxxxxxx is benoemd in de statuten van Montea voor een onopzegbare periode tot en met 30 september 2026. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan het mandaat van een statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen worden herroepen. In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Statutaire Zaakvoerder, heeft de Familie Xx Xxxx een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het corporate governance charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Statutaire Zaakvoerder.

Indien de Statutaire Xxxxxxxxxxx geen statutaire zaakvoerder meer zou zijn van Montea, zou Montea kunnen verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven Obligaties (zie Hoofdstuk 1.3.3).

De Vennootschap kan bovendien niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen. Net vóór het Xxxxxx (zijnde op 13 september 2017) zal Ethias NV

2.900.535 Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven op voorwaarde dat Familie De Pauw en Belfius Insurance de eenzijdige verbintenis tot aankoop van Ethias NV aanvaarden (zie sectie 5.13.3). Ethias NV heeft zich ertoe verbonden om alle Onherleidbare Toewijzingsrechten die zij zal verwerven van Familie Xx Xxxx en Belfius Insurance uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging. Na voltooiing van het Aanbod kunnen er andere referentieaandeelhouders bij komen. Dergelijke aandeelhouders zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap zonder dat hieruit de verplichting voortvloeit om een verplicht overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap uit te brengen.

Momenteel is de Vennootschap niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat Aandeelhouders overeenkomen om een meerderheidsstem uit te brengen op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Zulke meerderheidspositie kan verschillen naargelang het aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Omgekeerd kunnen één of meerdere Aandeelhouders voldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbesluiten waarvoor bijzondere meerderheden zijn vereist, tegen te houden. De stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders kunnen mogelijks niet in overeenstemming zijn met het belang van de Vennootschap of de andere Aandeelhouders van de Vennootschap.

Het feit dat één of meerdere Aandeelhouders een belangrijke participatie in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kan eveneens tot gevolg hebben dat een overnamebod op de Aandelen door een derde wordt ontmoedigd.

1.3. Financiële risico’s

Blootstelling aan rente-, liquiditeits- en kredietrisico’s kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. Montea analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx.

1.3.1. Risico’s verbonden aan onvoldoende werkkapitaal

Op Datum van de Verrichtingsnota beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend.

Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Montea over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf oktober 2017, één maand na de Datum van de Verrichtingsnota. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Verrichtingsnota en 13 september 2018 maximaal EUR 76,5 miljoen in juni

2018. Per 13 september 2018 wordt het tekort op EUR 75 miljoen geraamd.

Zie Hoofdstuk 3.1 voor meer informatie omtrent de acties die Montea voorziet teneinde dit tekort aan werkkapitaal op te vangen.

1.3.2. Schuldstructuur

Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldgraad van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%4.

Bovendien werd in de voorwaarden van de diverse obligatie-uitgiftes ((i) van 28 juni 2013 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (ii) van 28 mei 2014 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (iii) van 30 juni 2015 ten belope van in totaal EUR 50 miljoen, zijnde een obligatielening ten belope van EUR 25 miljoen met een variabele interestvoet en een obligatielening ten belope van EUR 25 miljoen met een vaste interestvoet) een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%. Indien Montea deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke “agent”, eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Montea.

Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het GVV KB) niet boven de 60% mag stijgen. Op Datum van deze Verrichtingsnota heeft Montea van alle financiële instellingen bekomen dat zij gedurende de komende twaalf maanden afstand doen van het recht om terugbetaling te vragen van de bestaande kredietlijnen indien de 60% drempel zou worden overschreden.. Montea beschikte op 30 juni 2017 over EUR 245 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 240,2 miljoen reeds is opgenomen. In juli 2017 heeft de Vennootschap EUR 10 miljoen aan bijkomende kredietlijnen afgesloten.

Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet in toepassing van het GVV-KB een financieel plan worden opgemaakt met een uitvoeringsschema waarin een beschrijving wordt weergegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen.

Op 31 december 2016 bedroeg de schuldgraad 51,6% waardoor Montea een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. De Commissaris heeft over het financieel plan een bijzonder verslag opgesteld en de wijze van opstelling ervan geverifieerd conform artikel 24, lid 2 van het GVV-KB (zie sectie

6.6.4 van het Registratiedocument). Op 30 juni 2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 56,9% (zie eveneens sectie 1.4.4 van het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2017 van Montea aangaande de algemene richtlijnen van het financieel plan naar aanleiding van de overschrijding van de 50% schuldgraad per 30 juni 2017).

Xxxxxx beschikt over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer EUR 149,2 miljoen alvorens de wettelijke maximale schuldgraad van 65% te bereiken. Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 24% (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 149,2 miljoen ten opzichte van de actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille op 30 juni 2017 van EUR 607,5 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 9,8 miljoen) volledig met schulden gefinancierd.

Xxxxxx heeft met haar banken convenanten afgesloten waarbij de schuldgraad niet mag stijgen boven de 60%. Hierdoor bedraagt de geconsolideerde schuldcapaciteit aldus EUR 49,9 miljoen (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 49,9 miljoen ten opzichte van de actuele reële waarde op 30 juni 2017 van de vastgoedportefeuille van EUR 607,5 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 9,8 miljoen). Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 8% volledig met schulden gefinancierd.

Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering

4 Artikel 23 van het GVV-KB.

van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 13% of 5% kunnen absorberen alvorens een maximale schuldgraad van 65% of 60% te bereiken.

1.3.3. Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen. Op 30 juni 2017 heeft Xxxxxx investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 111 miljoen (inclusief de overname van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV voor een investeringswaarde van EUR 32 miljoen, zie sectie 1.2.13), zie eveneens Hoofdstuk 3.1 en 3.4 voor meer informatie. Het verschil met het bedrag van EUR 79 miljoen waarvan sprake in sectie 3.4 (Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten) is te wijten aan het feit dat Montea enerzijds bij de inschatting van haar liquiditeitsrisico rekening dient te houden met de mogelijkheid dat De Paepe Group Montea kan dwingen om de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV over te nemen aangezien Montea meent de aankoopoptie op de aandelen van voornoemde vennootschappen rechtsgeldig te hebben uitgeoefend (zie sectie 1.2.13) en anderzijds Montea de opbrengsten van het Aanbod niet met zekerheid kan aanwenden voor deze investeringsverbintenis aangezien De Paepe Group betwist dat Montea de aankoopoptie rechtsgeldig zou hebben uitgeoefend.

• Kredietlijnen

Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV, de visibiliteit op inkomende huurstromen en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.

Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea (zie Hoofdstuk 1.4 van deze Verrichtingsnota). De verbintenissen die Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het GVV-KB) het plafond van 60% niet overschrijdt. Op Datum van deze Verrichtingsnota heeft Xxxxxx van alle financiële instellingen bekomen dat zij gedurende de komende twaalf maanden afstand doen van het recht om terugbetaling te vragen van de bestaande kredietlijnen indien de 60% drempel zou worden overschreden.

Aldus is Montea, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen, in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling van deze kredieten. Op basis van de huidige omstandigheden en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs kunnen worden gemaakt, heeft Montea geen kennis van elementen die erop wijzen dat één of meerdere verbintenissen niet zouden kunnen worden nageleefd. Het risico kan evenwel niet volledig worden uitgesloten.

Xxxxxx beschikte op 30 juni 2017 over EUR 245 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 240,2 miljoen reeds is opgenomen. In juli 2017 heeft de Vennootschap EUR 10 miljoen aan bijkomende kredietlijnen afgesloten.

• Obligatie-uitgiftes voor in totaal EUR 110 miljoen5

In het kader van de verdere diversificatie van de financieringen, heeft Xxxxxx diverse obligatieleningen uitgegeven op 28 juni 2013 (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen), op 28 mei 2014 (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen) en op 30 juni 2015 (zijnde een obligatielening ten belope van EUR 25 miljoen met een variabele

5 Voor meer informatie verwijzen wij naar de persberichten van 24/06/2013, 20/05/2014 en 26/06/2015 of xxx.xxxxxx.xxx.

interestvoet en een obligatielening ten belope van EUR 25 miljoen met een vaste interestvoet) alles samen voor een totaal bedrag van EUR 110 miljoen. Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum respectievelijk 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun respectieve vervaldag.

Ingevolge artikel 5.6.3 van de algemene voorwaarden van deze obligatie-uitgiftes (Terms and Conditions) kan Montea verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over Montea. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige betaling. Een vraag tot terugbetaling van een groot aantal obligaties onder de diverse obligatieleningen zou ertoe kunnen leiden dat Montea deze obligatieleningen mogelijks niet zou kunnen terugbetalen op hun respectieve vervaldag.

Krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions wordt een controlewijziging over Montea onder andere geacht te hebben plaatsgevonden indien:

(i) een persoon een aanbod doet aan alle (of zo goed als alle) Aandeelhouders (of alle (of zo goed als alle) Aandeelhouders andere dan de bieder en/of partijen die in onderling overleg optreden (zoals gedefinieerd in artikel 3, par. 1, 5° van de Wet van 1 april 2007) met de bieder), om alle of de meerderheid van de uitgegeven Aandelen van de Vennootschap te verwerven en (wanneer, na afsluiting van de biedperiode, de resultaten van het bod zijn bekendgemaakt en het bod onvoorwaardelijk is geworden in alle opzichten) wanneer de bieder als resultaat van het bod, na vervulling ervan, aandelen verwerft of het recht heeft om Aandelen te verwerven (zijnde een onvoorwaardelijk recht en niet onderworpen aan enige discretionaire bevoegdheid van de bieder om het al dan niet uit te oefenen), na de publicatie van de resultaten van het bod door de bieder, zo dat hij het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen van die stemmen die gewoonlijk op een Algemene Vergadering van de Vennootschap mogen worden uitgebracht; of

(ii) een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen, zoals bedoeld in artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, de controle over de Zaakvoerder van de Vennootschap (of in voorkomend geval, van een van de statutaire zaakvoerders) verwerft; of

(iii) Montea Management ophoudt statutaire zaakvoerder te zijn van de Vennootschap, tenzij, in dit laatste geval, (a) de Vennootschap binnen een maand volgend op de dag van benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder een algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroept overeenkomstig voorwaarde 5.13 van de respectieve Terms and Conditions, en (b) op dergelijke algemene vergadering van obligatiehouders de beslissing wordt genomen om te verzaken aan het recht van de obligatiehouders op vervroegde terugbetaling overeenkomstig voorwaarde 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions, met de aanwezigheids- en meerderheidsquora van artikel 574 van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de Vennootschap, haar dochtervennootschappen, een lid van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx (gedefinieerd als Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx en Xxxxxxxx Xx Xxxx en hun respectievelijke nakomelingen) en enige andere Belangrijke Aandeelhouder in geen geval gerechtigd zullen zijn om te stemmen op dergelijke vergadering indien zij 2013 Obligaties of 2014 Obligaties zouden aanhouden. Voor de doeleinden van deze paragraaf (iii) zal een controlewijziging slechts geacht worden te hebben plaatsgevonden nadat de algemene vergadering van obligatiehouders beslist heeft om niet te verzaken aan het recht van de obligatiehouders op vervroegde terugbetaling of wanneer de algemene vergadering van obligatiehouders niet werd bijeengeroepen na verloop van één maand volgend op de dag van benoeming van de nieuwe statutaire zaakvoerder. Bovendien zal, voor de doeleinden van deze paragraaf (iii) geen controlewijziging geacht worden zich te hebben voorgedaan (a) wanneer Montea Management werd vervangen als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap door een rechtspersoon die wordt gecontroleerd door één of meerdere leden van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx, of (b) wanneer Montea Management ophoudt statutaire zaakvoerder te zijn van de Vennootschap als gevolg van een

omzetting van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen in een andere rechtsvorm;

met dien verstande, echter, dat onder “persoon”, zoals gebruikt in deze definitie van controlewijziging niet begrepen zal worden: een persoon die verwant is met een lid van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx (gedefinieerd als Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx en Xxxxxxxx Xx Xxxx en hun respectievelijke nakomelingen) of die voor minstens 50 % eigendom is van of gecontroleerd wordt door (of verbonden is met) één of meerdere leden of één of meerdere afstammelingen van één of meerdere leden van de Familie Xxxxxx Xx Xxxx.

Als gevolg van een controlewijziging over de Statutaire Zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door Montea worden gevorderd door de obligatiehouders. Montea Management is op 23 juni 2016 herbenoemd als statutair zaakvoerder van Montea voor een periode van tien jaar. Indien Montea Management niet tijdig als statutair zaakvoerder zou zijn herbenoemd, zou dit krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions eveneens als een controlewijziging zijn beschouwd.

1.3.4. Xxxxxx’x verbonden aan de evolutie van de interestvoeten

De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen.

Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden6 en de obligatieleningen7 sluit Xxxxxx al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea genieten van eventuele lage rentevoeten. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap.

De totale schuldpositie op 30 juni 2017 bedraagt EUR 399,7 miljoen. Aldus is 66,3% of EUR 265,2 miljoen van de totale schuldpositie blootgesteld aan de variabele interestvoeten. Rekening houdend met drie obligatieleningen met vaste rentevoet, de nog uitstaande leasingschulden alsook de lopende hedgingsinstrumenten bedraagt het hedgingpercentage 93,5% op 30 juni 2017. Indien de opbrengsten van het Aanbod zouden worden gebruikt om de revolving kredietlijnen tijdelijk af te lossen (om de financiële kosten te beperken) zal het hedging percentage mogelijks meer dan 100% bedragen: (i) indien Montea de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV zou verwerven (zie sectie 1.2.13), zou het hedging percentage onder de 100% blijven (namelijk 98%); (ii) indien Montea de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV niet zou kunnen verwerven, zou het hedging percentage ongeveer 108% bedragen per 30 september 2017 (per 31 december 2017 zou dit percentage naar verwachting van de Vennootschap terug onder de 100% dalen (namelijk 99,5%) door de verwachte met schuld gefinancierde bijkomende investeringen. Indien het hedging percentage van Montea in de toekomst meer dan 100% zou bedragen, zou Montea dit percentage opnieuw laten dalen door de realisatie van build-to-suit projecten of een herziening van de indekkingsovereenkomsten.

1.3.5. Risico’s verbonden aan het gebruik van financiële derivaten

Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de NAV zoals gepubliceerd onder IFRS. Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet daalt, zal dit een negatieve invloed hebben op de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten. Het is daarenboven niet zeker of de Vennootschap in de toekomst de indekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn. Bovendien bestaat er een tegenpartijrisico tegenover partners bij wie de afgeleide financiële producten werden afgesloten.

6 Xxxxxx heeft een financiële schuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van EUR 0,6 miljoen (<1% van de totale financiële schuld). Deze financiële overeenkomst (voor site Milmort) loopt af op 31/12/2017. Deze overeenkomst werd destijds afgesloten met een vaste annuïteit per trimester (inclusief de rentelast).

7 Montea heeft in 2015 twee obligatieleningen uitgegeven waarvan één met een variabele interestvoet van EURIBOR 3 maanden + 205 basispunten en één met een vaste interestvoet van 3,42%, in 2014 aan een vaste interestvoet van 3,355% en in 2013 aan een vaste interestvoet van 4,107%. Voor meer informatie wordt verwezen naar de persberichten van 26/06/2015, 20/05/2014 en 24/06/2013.

1.3.6. Kredietrisico

De Vennootschap loopt het algemene risico dat een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van zijn contractuele verplichtingen (vnl. betalingsverbintenissen) waardoor de Vennootschap mogelijks inkomsten zou kunnen mislopen.

Bovendien kunnen de door de Vennootschap afgesloten kredietovereenkomsten, in overeenstemming met de marktpraktijk, voorzien in marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (zogenaamde MAC clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet zouden kunnen leiden.

1.3.7. Xxxxxx’x verbonden aan de bancaire tegenpartijen

Het sluiten van financieringscontracten of het gebruik van indekkingsinstrumenten met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. De insolvabiliteit van een bancaire tegenpartij zou aanleiding kunnen geven tot opzegging van de bestaande kredietlijnen en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap.

1.4. Reglementaire risico’s

1.4.1. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen voor zover deze niet het statuut van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap zouden hebben). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een voorheffingstarief van, in principe, 30%8. Aan dit gunstig fiscaal stelsel zijn er echter ook verplichtingen en beperkingen verbonden waaraan Montea zich dient te houden. Zo mag Montea als GVV maximum 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot x van de GVV Wet. Per 30 juni 2017 wordt deze grens niet overschreden door Xxxxxx.

Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV-Wet of van het GVV-KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen.

Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.

Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV.

1.4.2. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft Montea geopteerd voor het fiscaal stelsel van de ‘Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées’ (hierna SIIC), zoals voorzien in artikel 208-X xxx xx Xxxxxx Code Général des Impôts (CGI).

Krachtens artikel 208 C is dit belastingregime van toepassing indien is voldaan aan volgende voorwaarden:

- De Vennootschap is genoteerd op een Franse of buitenlandse (onder bepaalde voorwaarden)

8 De verhoging van de roerende voorheffing naar 30% op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen werd doorgevoerd door aanpassing van art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 ingevolge artikel 94 van de Programmawet van 25 december 2016 (B.S. 29/12/2016). Deze wijziging is van toepassing voor inkomsten die worden toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 1/1/2017. Voordien bedroeg de roerende voorheffing op dividenden 27%.

gereglementeerde markt;

- Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt minimum EUR 15 miljoen;

- De Vennootschap mag niet direct of indirect in handen zijn van één of meer aandeelhouders (andere dan de genoteerde vennootschappen die het SIIC-statuut genieten), alleen of in samenspraak handelend, voor meer dan 60% van het kapitaal of van de stemrechten van de Vennootschap;

- Het statutair doel van de Vennootschap moet voornamelijk bestaan uit de verwerving of oprichting van gebouwen met de bedoeling om te verhuren of uit de directe of indirecte deelneming in ondernemingen met een gelijkaardig statutair doel.

Het belangrijkste voordeel van dit regime is de vrijstelling van vennootschapsbelasting voor de volgende inkomsten:

- Winsten verkregen uit verhuur van gebouwen of onderverhuren van vastgoed gefinancierd via een financiële lease of waarvan het bezit tijdelijk is overgedragen aan de SIIC door de Staat, één van haar publieke instellingen of een lokale autoriteit, op voorwaarde dat minstens 95% van deze winsten wordt uitgekeerd vóór het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin ze gerealiseerd werden;

- Meerwaarden op de verkoop van gebouwen en bepaalde zakelijke rechten, van rechten verbonden met onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005), van deelnemingen in ondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut en van deelnemingen in vennootschappen die in handen zijn van de SIIC of van één van haar dochterondernemingen aan een niet-verbonden onderneming, op voorwaarde dat ten minste 60% van deze meerwaarden wordt uitgekeerd voor het einde van het tweede boekjaar volgend op hun realisatie;

- Dividenden ontvangen van dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC regime, op voorwaarde dat zij volledig worden uitgekeerd gedurende het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin ze werden ontvangen;

- Winsten die voortkomen uit samenwerkingsverbanden aangegaan door de SIIC of haar dochterondernemingen die onder het SIIC regime vallen, op dezelfde voorwaarden als hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 235 ter ZCA van de Franse Code Général des Impôts, zijn de SIIC vrijgesteld van de aanvullende bijdragen voor de vennootschapsbelasting (gelijk aan 3% van de uitgekeerde winsten) omwille van de verplichte uitkeringen. De verplichte uitkeringen van dividenden (100%), huurinkomsten (95%) en meerwaarden op overdrachten (60%) zijn vrijgesteld binnen de beperkingen van deze tarieven, ongeacht wie de begunstigde is.

De bijdrage van 3% is verschuldigd door de SIIC voor de uitkeringen van winsten afkomstig uit belastbare inkomsten (op haar bijkomende activiteiten die belastbaar zijn onder de vennootschapsbelasting) of voor de uitkering van winsten van vrijgestelde inkomsten bovenop de door de wet opgelegde tarieven (behalve voor de uitkeringen gedaan door een SIIC ten voordele van een andere SIIC die minstens 95% van haar aandelen bezit).

Het totale bedrag van de verplichte uitkering (bepaald zoals omschreven hierboven) is beperkt tot het fiscaal vrijgestelde resultaat van de SIIC. Dit bedrag wordt geplafonneerd tot de uitkeerbare winst. Dit wil zeggen dat indien het bedrag van de verplichte uitkering de uitkeerbare winst overschrijdt, het overschot overgedragen wordt naar de volgende boekjaren.

Het SIIC regime is eveneens toepasselijk, indien hiervoor wordt geopteerd, op dochterondernemingen van een SIIC indien volgende voorwaarden vervuld zijn:

- De dochteronderneming is voor minstens 95% direct of indirect in handen van één of meerdere SIIC;

- De dochteronderneming is onderworpen aan de Franse vennootschapsbelasting;

- Het statutair doel van de dochteronderneming bestaat voornamelijk in de verwerving of oprichting van gebouwen met de bedoeling om te verhuren of uit de directe of indirecte deelneming in ondernemingen met een gelijkaardig statutair doel.

Niet naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime gehanteerd voor de Franse activiteiten, kan leiden tot het verlies van het gunstige fiscaal statuut en tot verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten.

1.4.3. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Xxxxxx in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Xxxxxx heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in naamloze vennootschappen naar Nederlands recht. Deze entiteiten vormen tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting. Een FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Een FBI is verplicht om jaarlijks haar volledig fiscaal (geconsolideerd in het geval het een fiscale eenheid betreft) resultaat (met uitzondering van meerwaarden/vermogenswinsten) uit te keren aan haar aandeelhouders. Naast deze uitkeringsverplichting is een FBI eveneens onderworpen aan verscheidene andere verplichtingen zoals vereisten op het niveau van haar aandeelhouder, i.c. de Vennootschap, en diens aandeelhouderstructuur alsook beperkingen met betrekking tot schuldfinanciering.

Op Datum van de Verrichtingsnota heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland NV, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. De Nederlandse fiscale administratie heeft in 2016, onder verwijzing naar bepaalde rechtspraak van de Nederlandse Hoge Raad, een nieuwe visie ontwikkeld in haar beleid aangaande de invulling van de aandeelhouderstoets. De Vennootschap zou als aandeelhouder van haar FBI-dochter Montea Nederland NV meer bepaald dienen aan te tonen dat zij zelf als FBI zou kunnen worden aangemerkt. Slechts dan kan in de visie van de Nederlandse fiscale administratie, de Vennootschap beschouwd worden als kwalificerende aandeelhouder onder het FBI regime. In dit kader wordt overleg gevoerd tussen de Nederlandse fiscale administratie en de Vennootschap om te bekijken hoe hier een concrete invulling aan gegeven kan worden. De Vennootschap is van mening dat zij als GVV opereert binnen een regime dat objectief vergelijkbaar is met dat van de FBI en meent dat zij hiermee voldoet aan de vereisten. De Vennootschap meent derhalve dat het waarschijnlijk is dat zij redelijke afspraken zal kunnen maken met de Nederlandse fiscale administratie waarbij de FBI status zal worden toegekend aan Montea Nederland NV. Bovendien heeft het Nederlandse ministerie van Financiën en de Nederlandse fiscale administratie reeds in het verleden aangegeven binnen de kaders van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur te zullen handelen wat betreft het bekomen van een ‘level playing field’ (‘gelijke gevallen zullen gelijk worden behandeld’). Hiermee wordt beoogd dat Montea door de Nederlandse fiscale autoriteiten niet slechter zal worden behandeld dan andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status.

Het risico dat Montea Nederland NV de FBI status niet bekomt, betekent dat het mogelijk is dat Montea Nederland NV alsnog onderworpen zal zijn aan standaard Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25% (20% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). De Vennootschap schat de financiële impact in dergelijk geval (pro forma) op maximaal EUR 0,12 per aandeel voor boekjaar 2017 (ongeveer 5% van het verwachte EPRA resultaat over boekjaar 2017) zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Nederlandse dochtervennootschappen. Mocht de FBI-status niet toegekend worden door de Nederlandse fiscale administratie, dan schat de Vennootschap de financiële impact (pro forma) op maximaal EUR 0,19 per aandeel voor boekjaren 2015 en 2016 (ongeveer 7% van het verwachte EPRA resultaat over boekjaar 2017).

Ondanks het feit dat Xxxxxx nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status op Datum van deze Verrichtingsnota, voert ze haar boekhouding wel alsof ze de FBI status reeds heeft. Zo heeft Montea Nederland NV in haar aangifte vennootschapsbelasting 2015 het standpunt ingenomen dat ze kwalificeert voor de FBI status waardoor de door haar verschuldigde vennootschapsbelasting nihil is. De Nederlandse inspecteur heeft echter een voorlopige aanslag 2015 opgelegd rekening houdend met het reguliere vennootschapsbelastingtarief. Gezien het toepasselijke tarief van de belastingrente (8%) heeft Xxxxxx ervoor geopteerd om deze voorlopige aanslag te betalen (zijnde een totaal bedrag van EUR 0,09 per Aandeel). Xxxxxx heeft voor eenzelfde bedrag echter ook een vordering opgenomen in haar boekhouding. Indien het FBI statuut wordt toegekend, wordt dit volledige bedrag terugbetaald. Indien het FBI statuut echter toch zou worden geweigerd, werd de aanslag terecht betaald en dient de vordering afgeschreven te worden en heeft dit desgevallend een materiele negatieve impact op de rendabiliteit van de Vennootschap.

Montea Nederland NV heeft de aangifte vennootschapsbelasting voor boekjaar 2016 reeds ingediend. Xxxxxx heeft haar boekhouding ook voor 2016 en 1H2017 gevoerd alsof ze opereert onder het regime van een FBI. Ze heeft met andere woorden voor deze jaren ook geen provisie geboekt voor enige vennootschapsbelasting in Nederland. Mocht de Nederlandse inspecteur oordelen dat Montea in Nederland onderhevig is aan het reguliere vennootschapsbelastingtarief, dan vertegenwoordigt dit (zoals reeds hierboven uiteengezet voor het volledige boekjaar 2017 en de volledige boekjaren 2015 en 2016) een bijkomende belastingslatentie van EUR 0,1 per Aandeel en EUR 0,06 per Aandeel voor respectievelijk 2016 en 1H2017, die een materiele negatieve impact zal hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap.

1.4.4. Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt

Montea is er zich van bewust dat er veranderingen in reglementeringen kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan.

Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.

De Vennootschap is ook onderhevig aan het risico van toekomstige (ongunstige) wijzigingen aan het GVV-regime of het SIIC-statuut of, indien het bekomen wordt, het FBI statuut. Deze wijzigingen kunnen bijvoorbeeld een vermindering van de resultaten of de intrinsieke waarde veroorzaken of de schuldratio verhogen (bijvoorbeeld gewoon door de toepassing van nieuwe boekhoudkundige regels), de maximale schuldratio verminderen of de omvang van de verplichte uitkering van dividenden aan de aandeelhouders van Montea beïnvloeden.

Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks. Montea berekent de waarde kosten-koper, zoals bedoeld in de circulaire, met aftrek van registratierechten of BTW, waardoor de waarde kosten-koper zoals bedoeld in de circulaire, verschilt van (en ook lager kan zijn dan) de waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de IFRS balans van de GVV.

1.4.5. Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving

Een verandering van de reglementeringen door de openbare of administratieve overheden kan een ongunstige invloed hebben op de waarde van het vastgoed of de exploitatiemogelijkheden van de gebouwen, met een invloed op de huurinkomsten en de herverhuurbaarheid, alsook een verhoging van de kosten voor het in stand houden van de exploitatiestaat.

1.4.6. Milieu-gerelateerde risico’s

De Vennootschap is blootgesteld aan milieurisico’s waardoor zij eventuele aansprakelijkheidsrisico's in bestaande of te verwerven onroerende goederen niet volledig kan uitsluiten. Deze milieurisico’s bevatten onder andere de risico's van historische bodemverontreiniging, de (vroegere) aanwezigheid van risicoinrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van wettelijk verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten of koudegroepen die cfk's bevatten, stookolietanks, enz. In de mate waarin dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit belangrijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (bijkomende onderzoeksplichten zoals een oriënterend en/of beschrijvend bodemonderzoek, werken voor bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.), en kan dit ook een impact hebben op de (on)verhuurbaarheid van een onroerend goed. Dergelijke gevolgen kunnen ook in de toekomst ontstaan, door wijzigingen ten opzichte van dergelijke sites van louter formele aard, zoals een wijziging van kadastrale percelen.

Complexe procedures kunnen bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en/of andere kosten aanleiding geven.

Ondanks de uitgevoerde studies is de Vennootschap als vastgoedeigenaar en verhuurder blootgesteld aan milieurisico's en kan zij bijgevolg eventuele aansprakelijkheidsrisico's in bestaande of te verwerven onroerende goederen niet volledig uitsluiten.

1.5. Risico’s verbonden aan het Aanbod van de Nieuwe Aandelen

1.5.1. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips

Aan een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips zijn, zoals bij elke belegging in aandelen, economische en financiële risico’s verbonden. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen verliezen.

1.5.2. Beheer van de verwachtingen van de markt

Een discrepantie tussen de door de Vennootschap gepubliceerde vooruitzichten en de prestaties van de Vennootschap zou een verlies van vertrouwen kunnen veroorzaken bij de financiële analisten en investeerders.

1.5.3. Liquiditeit van het Aandeel

De Aandelen van de Vennootschap zijn sinds respectievelijk oktober 2006 en januari 2007 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Paris.

De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van de Aandelen bedroeg 11,5% op 30 juni 2017.

In het kader van onderhavig Aanbod zal de Vennootschap toelating van de Nieuwe Aandelen vragen tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Paris, wat een verhoging van het totale aantal reeds genoteerde Aandelen inhoudt.

Het is echter niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod en de toelating tot de notering een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden (over de intenties van de Belangrijke Aandeelhouders wat betreft de uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, zie Hoofdstuk 5.13.3, over de lock-up verbintenissen van de Belangrijke Aandeelhouders, zie Hoofdstuk 6.7 en over de intenties van de leden van de Raad van Bestuur in het kader van het Aanbod, zie Hoofdstuk 5.13.4).

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam (zie Hoofdstuk 6.4“Liquiditeitscontract”).

1.5.4. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten

Er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Dergelijk gebrek aan liquiditeit kan de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloeden. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren, met inbegrip van de beurskoers van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.

Na afloop van de Inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten niet meer kunnen worden uitgeoefend maar zullen zij te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in de vorm van Scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er

voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke Scrips. In dat geval, of in het geval dat het aanbod herroepen of geannuleerd wordt, kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zelfs nul zijn.

Kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten lopen het risico dat het Aanbod mogelijk wordt herroepen. Indien het Aanbod zou worden herroepen, kunnen ze deze verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten niet uitoefenen en hebben ze geen recht op een schadevergoeding.

1.5.5. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen

In het kader van de beoogde uitgifte zullen Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering, zoals uitgelegd in Hoofdstuk 6.9 infra.

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders, met name Federale Verzekeringen en Patronale Life, hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging voor een bedrag van minimaal EUR 30,5 miljoen.

Ook Ethias NV heeft zich ertoe verbonden om alle Onherleidbare Toewijzingsrechten die zij zal verwerven van Familie Xx Xxxx en Belfius Insurance uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalsverhoging (zie Hoofdstuk 5.13.3).

1.5.6. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de Inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig

Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal Scrips. Elke houder van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet is uitgeoefend, heeft recht op een evenredig deel van de Netto Opbrengst Scrips, tenzij deze minder dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Onherleidbaar Toewijzingsrecht bedraagt, zoals in detail beschreven in Hoofdstuk 5.4. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat Xxxxxx tijdens de private plaatsing van de Scrips zullen worden verkocht of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

1.5.7. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders

De Vennootschap zou kunnen beslissen om ook in de toekomst het kapitaal te verhogen door publieke of private uitgifte van (converteerbare) obligaties, aandelen en/of rechten om (converteerbare) obligaties of aandelen te verkrijgen. In voorkomend geval kan het voorkeurrecht verbonden aan de op dat moment Bestaande Aandelen worden beperkt of opgeheven, mits het naleven van een onherleidbaar toewijzingsrecht zoals bepaald in artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7.2 en 7.4 van de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap op deze of enige andere manier belangrijke bedragen zou ophalen, zou dit op dat moment een significante verwatering met zich kunnen meebrengen voor de Aandeelhouders van de Vennootschap tenminste voor zover zij geen gebruik maken van hun onherleidbaar toewijzingsrecht.

Bovendien zou in het kader van haar investeringspolitiek de acquisitie van nieuwe panden door de Vennootschap op grond van overnames, inbrengen, fusies, splitsingen of partiële splitsingen eveneens kunnen leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten de bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In ieder geval dienen de regels van artikel 26, §§2 en 3 van de GVV-Wet te worden nageleefd.

1.5.8. Intrekking van het aanbod - geen minimum bedrag voor het Aanbod

Als het Aanbod wordt stopgezet, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt indien het Aanbod wordt stopgezet.

De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximum bedrag van EUR 68.004.527. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.

Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een bedrag dat lager ligt dan het maximum bedrag van EUR 68.004.527. Het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden, zal definitief bevestigd worden in een persbericht. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst lager uitvalt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst zoals beschreven in Hoofdstuk 3.4 “Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten”.

1.5.9. Intrekking van inschrijvingen

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in de Netto Opbrengst Scrips. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

1.5.10. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De beurzen kenden in de voorbije jaren belangrijke schommelingen die niet altijd in verhouding staan tot de resultaten van ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Beursschommelingen, economische conjunctuur en lopende financiële operaties kunnen de volatiliteit van de koers van het Aandeel verhogen.

De Uitgifteprijs kan overigens niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de Aandelen na het Aanbod. Sommige veranderingen, ontwikkelingen en publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen doen schommelen. De aandelenmarkt kan voorts door economische, monetaire en financiële factoren uitgesproken schommelingen in volume en prijs kennen. Deze volatiliteit kan bij vele bedrijven een significant effect hebben op de koers van hun aandelen, zonder enig verband met hun bedrijfsprestaties. De Vennootschap kan dan ook op geen enkele manier voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen die zij met onderhavig Aanbod uitgeeft, alsmede over de evolutie van het dividendrendement.

Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.

1.5.11. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De verkoop van een aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod, voor wat de Onherleidbare Toewijzingsrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het Aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een eventuele beursverkoop van Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten door haar aandeelhouders kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Indien er een substantiële daling plaatsvindt in de beurskoers van de Aandelen, kan dat een significante nadelige invloed hebben op de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Een sterke daling van de koers van het Aandeel kan zelfs tot gevolg hebben dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten niet meer verkoopbaar zijn waardoor hun waarde nihil wordt. Het is mogelijk dat houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen om ze op de markt te verkopen.

De koers van de Aandelen zou bijvoorbeeld sterk kunnen dalen indien de Aandeelhouders van de Vennootschap op hetzelfde ogenblik een groot aantal Aandelen zouden verkopen. Het is mogelijk dat de koers van de Aandelen zou kunnen dalen tot onder de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. Deze verkopen zouden het in de toekomst ook moeilijker kunnen maken voor de Vennootschap om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij geschikt acht.

Om dit risico te beperken hebben de Belangrijke Aandeelhouders Familie Xx Xxxx, Federale Verzekering en Patronale Life alsook Ethias NV9 zich er toe verbonden om gedurende een periode van 180 kalenderdagen na afsluiting van het Aanbod, geen Bestaande/Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen (al zijn er bepaalde uitzonderingen op deze lock up verplichting).

1.5.12. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

Indien het Aanbod slaagt, zal de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van ofwel aandelen op naam, ofwel gedematerialiseerde aandelen, welke niet fysiek leverbaar zijn.

De Nieuwe Aandelen op naam zullen worden geregistreerd in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear.

Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear, zoals bepaalde banken, Euroclear Belgium NV en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De belangen in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear conform de gebruikelijke Euroclear-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke Euroclear Belgium-, Euronext Brussels- en Euronext Paris-procedures.

Indien Euronext Brussels, Euronext Paris, Euroclear Belgium NV of andere deelnemers aan Euroclear hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium-, Euronext Brussels- en Euronext Paris-procedures zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat- beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels of Euronext Paris. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die op heden niet nader kunnen

9 Voor zover zij in uitvoering van haar eenzijdige verbintenis Aandeelhouder van Montea wordt (zie sectie 5.13.3).

worden bepaald en bijgevolg de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.

1.5.13. Effecten- en sectoranalisten

De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector gepubliceerd worden. Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, hun richtprijs voor de Aandelen of hun aanbeveling neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.

1.5.14. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een openbare gereglementeerde vastgoedvennnootschap over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.

Er kan in het bijzonder geen zekerheid worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act.

De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

1.5.15. Risico’s verbonden aan wisselkoersen

De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.

1.5.16. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘Ontwerprichtlijn’) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (‘FTT’). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). . Deze datum van inwerkingtreding werd meermaals uitgesteld. Intussen heeft Estland zich ook teruggetrokken uit de onderhandelingen.

Het voorstel voor de Ontwerprichtlijn werd op 30 april 2016 evenwel ingetrokken door de Europese Commissie. Toch is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende lidstaten. Indien een akkoord bereikt wordt, dient over de FTT een nieuw ontwerp van richtlijn geschreven te worden waarna de Europese Commissie deze dient goed te keuren. Eens de ontwerprichtlijn wordt aangenomen, dient deze verder

te worden geïmplementeerd in de wetgeving van de deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren mogelijks kunnen afwijken van de bepalingen van de richtlijn zelf.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.

1.5.17. Risico dat rechten van aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen zijn van rechten onder andere jurisdicties

De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen die is opgericht naar Belgisch recht wiens Aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris. De rechten van de houders van de Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht, de statuten van de Vennootschap en het Franse recht (voor wat betreft de notering van de Aandelen op de gereglementeerde markt Euronext Paris). Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht.

1.5.18. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen

De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar bestaande en nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in België en Euronext Paris in Frankrijk, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt. Dit heeft tot gevolg dat aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbaar toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, mogelijks onderhevig kunnen zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

2. ALGEMENE MEDEDELINGEN

2.1. Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in Nederlandstalige versie op 12 september 2017 goedgekeurd door de FSMA, conform artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag van Xxxxxx voor het boekjaar 2016 werd door de FSMA op 10 april 2017 goedgekeurd als registratiedocument overeenkomstig artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuringen houden geen enkel oordeel van de FSMA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de toestand van de Vennootschap.

Deze Verrichtingsnota is enkel opgesteld in het Nederlands. Het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de goedgekeurde Nederlandstalige versie en de vertaling in het Frans en het Engels van respectievelijk het Registratiedocument en de Samenvatting. In geval van discrepanties tussen de verschillende taalversies van respectievelijk het Registratiedocument en de Samenvatting zal de Nederlandse versie voorrang hebben. In geval van discrepanties tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (de Autorité des Marchés Financiers (de AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

2.2. Voorafgaande Waarschuwing

De Verrichtingsnota werd opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De kandidaat-beleggers worden uitgenodigd om zich een eigen oordeel te vormen over de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod en de eraan verbonden voordelen en risico's.

Samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in het Prospectus worden louter ter informatie geleverd en mogen niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor de kandidaat- beleggers. De kandidaat-beleggers worden uitgenodigd om hun eigen adviseurs te raadplegen aangaande de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van de investering in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in het Prospectus, moeten de kandidaat-beleggers zich wenden tot een persoon die gespecialiseerd is in advies aangaande verwerving van financiële instrumenten. De Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips werden niet aanbevolen door enige federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of het buitenland. De kandidaat-beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en beoordeling van de voordelen en risico's die verbonden zijn met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen of de investering in de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.

De informatie in de Verrichtingsnota werd bijgewerkt tot op de Datum van deze Verrichtingsnota. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in deze Verrichtingsnota kunnen sindsdien gewijzigd zijn. Zo moet ook de informatie in het Registratiedocument als nauwkeurig worden aangenomen op de datum ervan, zijnde 10 april 2017. De bedrijfsvoering, financiële situatie, resultaten uit activiteiten van de Vennootschap en de informatie in het Registratiedocument kunnen sindsdien gewijzigd zijn. In overeenstemming met artikel 28 §3 van de Wet van 16 juni 2006 werden alle wijzigingen of belangrijke recente ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds de datum waarop het Registratiedocument werd goedgekeurd en die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen beïnvloeden, uiteengezet in deze Verrichtingsnota (zie Hoofdstuk 7.1). Eveneens zal in

overeenstemming met artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006, elke belangrijke nieuwe factor, materiële fout of onnauwkeurigheid met betrekking tot de informatie in het Prospectus die de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips of het Aanbod kan beïnvloeden en die zich manifesteert of wordt ontdekt tussen het tijdstip waarop het Prospectus werd goedgekeurd (in het geval van de Verrichtingsnota, 12 september 2017) en de definitieve sluiting van het Aanbod, of naargelang het geval, het tijdstip waarop de verhandeling op de relevante markt begint, gemeld worden in een aanvulling op het Prospectus. Een aanvulling op het Prospectus zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de FSMA op dezelfde manier als het Prospectus en zal openbaar gemaakt worden op dezelfde manier als het Prospectus en zal eveneens ter kennis worden gebracht van de ESMA en AMF. Elke aanvulling op het Prospectus moet dus worden goedgekeurd door de FSMA en zal worden aangekondigd middels een persbericht. Onder bepaalde modaliteiten hebben de beleggers die reeds op het Aanbod hebben ingeschreven bij de publicatie van een aanvulling op het Prospectus het recht om hun inschrijving op het Aanbod in te trekken binnen een termijn die zal bekend gemaakt worden in deze publicatie (en die in elk geval niet korter zal zijn dan twee werkdagen na deze publicatie (zoals nader bepaald in Hoofdstuk 5.8 van deze Verrichtingsnota).

De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en de Vennootschap zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door Euronext Brussels, Euronext Paris, Euroclear Belgium of door de deelnemers aan Euroclear van hun verbintenissen conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium- en Euronext Brussels-, of Euronext Paris-procedures. Zo zijn de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners bijvoorbeeld niet verantwoordelijk wanneer bepaalde orders wel en andere niet correct zouden worden doorgegeven bij Euronext Brussels en Euronext Paris. Elke kandidaat-belegger die inschrijft op Nieuwe Aandelen dient de procedures van Euronext Brussels, Euronext Paris en Euroclear Belgium na te leven. De Vennootschap is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Nieuwe Aandelen die verhandeld worden op Euronext Brussels en Euronext Paris.

2.3. Afwezigheid van verklaringen

De Vennootschap heeft niemand gemachtigd om met betrekking tot het Aanbod of de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in de Verrichtingsnota zijn vermeld. Indien dergelijke informatie werd verstrekt of dergelijke verklaringen werden afgelegd, mogen ze niet worden beschouwd als toegestaan of erkend door de Vennootschap. Onder voorbehoud van de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is overeenkomstig artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006 (zie ook Hoofdstuk 5.8 van deze Verrichtingsnota), zal uit de afgifte van deze Verrichtingsnota op enig ogenblik na de Datum van deze Verrichtingsnota in geen enkel geval worden afgeleid dat er na de Datum van deze Verrichtingsnota geen wijziging heeft plaatsgevonden in de zaken van de Vennootschap of dat de informatie die is uiteengezet in deze Verrichtingsnota correct is op enig ogenblik na de Datum van deze Verrichtingsnota.

2.4. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken

Het Aanbod en de inhoud van het Prospectus zijn onderworpen aan Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet van 16 juni 2006 en de GVV-Wet.

De Nederlandstalige rechtbanken en hoven van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn om uitspraak te doen over juridische geschillen in verband met het Aanbod of het Prospectus.

2.5. Verantwoordelijke Personen

2.5.1. Verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder Montea Management, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus.

2.5.2. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap verklaart, na alle redelijke maatregelen hiertoe te hebben genomen, dat de informatie in het Prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

2.5.3. Andere verklaringen

De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in het Prospectus. Geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een verbintenis of verklaring van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en men kan er niet op vertrouwen dat enig element uit het Prospectus dergelijke verbintenis of verklaring inhoudt. De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.

De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners treden met betrekking tot het Aanbod exclusief op voor de Vennootschap en voor niemand anders. Zij zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectieve cliënten met betrekking tot het Aanbod en zij zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige andere persoon dan de Xxxxxxxxxxxx voor het verstrekken van de bescherming gegeven aan hun cliënt, noch voor het geven van advies met betrekking tot het Aanbod of met betrekking tot enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers met als enige doel een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie en houdt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking in en creëert geen rechten, expliciet noch impliciet, ten voordele van personen die geen kandidaat- beleggers zijn. Het mag enkel worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van Montea, van de marktpraktijken of van overeenkomsten die Montea heeft afgesloten.

2.5.4. Verantwoordelijkheid voor de controle van de jaarrekeningen

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 17 mei 2016 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar.

De controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Montea en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2016, 31 december 2015 en 31 december 2014 en het nazicht van de halfjaarcijfers van 30 juni 2017 werden door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale auditstandaarden (“International Standards on Auditing” – “ISA’s”. De Commissaris heeft over de jaarrekeningen van de drie laatste boekjaren een verklaring zonder voorbehoud verstrekt. Het verslag van de Commissaris over de halfjaarcijfers van 30 juni 2017 kan gevonden worden in het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2017 van Montea. De conclusie luidt als volgt: “Op basis van ons beperkt nazicht wijst niets erop dat de bijgevoegde Tussentijdse Verkorte Geconsolideerde Financiële Staten geen getrouw beeld geven van de financiële toestand van de Groep per 30 juni 2017, en van haar resultaat en kasstromen voor de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, in overeenstemming met IAS 34, zoals goedgekeurd voor toepassing in de Europese Unie.”.

De verslagen van de Commissaris kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 is opgenomen in Hoofdstuk 9 “Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen per 31 december 2016” van het Registratiedocument. Het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 is opgenomen in Hoofdstuk 9.8

“Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016” van het Registratiedocument.

2.6. Consolidatie

In het Prospectus zal elke verwijzing naar de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van Montea gepresenteerd worden op geconsolideerde basis, samen met de portefeuille, participaties, statistieken en activiteiten van haar dochtervennootschappen in België (Nyssa NV, Robinia One NV, Bornem Vastgoed NV, Cercis Parc NV en Castanea NV), van haar bijkantoor in Frankrijk (Montea SCA) en van haar dochtervennootschappen in Frankrijk (SCI Montea France, SCI 3R, SCI Antipole Cambrai, SCI Sagittaire, SCI Saxo, SCI Sévigné en SCI Socrate) en van haar (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen in Nederland (Montea Nederland N.V., Montea Almere N.V., Montea Rotterdam N.V., Montea Oss N.V., Montea Beuningen N.V., Montea ’s Heerenberg N.V., Europand Eindhoven N.V. en SFG B.V.).

2.7. Beperkingen van het Aanbod en van de verspreiding van het Prospectus

2.7.1. Potentiële beleggers

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen verloopt met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de initiële houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten en de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze hebben verworven op Euronext Brussels of elders (bijvoorbeeld via een onderhandse verwerving) en de houders van Scrips.

Het Aanbod neemt de vorm aan van een openbaar aanbod in België en als een private plaatsing van de Scrips aan institutionele beleggers door middel van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure) in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “Lidstaten” of, individueel, een “Lidstaat”) en Zwitserland aan niet- US persons zoals bedoeld in Regulation S van de US Securities Act.

Het Aanbod en dit Prospectus zijn niet en zullen niet worden ingediend voor goedkeuring bij toezichthoudende instanties buiten België (behalve dat de nodige stappen zullen worden genomen met het oog op de notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Paris). Bijgevolg mogen er geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen buiten België zouden uitmaken of die hiertoe zouden kunnen leiden.

Dienovereenkomstig mogen de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mogen dit Prospectus of andere documenten die verband houden met het Aanbod niet worden verspreid of gepubliceerd, in een ander rechtsgebied, behalve in omstandigheden waarbij alle toepasselijke wetten en reglementeringen worden nageleefd. Xxxxxxxxx dienen zichzelf te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. De Vennootschap, de Statutaire Zaakvoerder en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners aanvaarden hiervoor geen enkele aansprakelijkheid.

Beleggers moeten alle toepasselijke wetten en reglementeringen naleven die van kracht zijn in de jurisdictie waarin ze de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aankopen, aanbieden of verkopen, of waarin ze dit Prospectus bezitten of verspreiden, en moeten de nodige toestemmingen, goedkeuringen of vergunningen verkrijgen die vereist zijn voor het aankopen, aanbieden of verkopen van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips volgens de wetten en reglementeringen die van kracht zijn in de jurisdictie waarin de aankoop, aanbieding of verkoop plaatsvindt. De Vennootschap noch de Statutaire Zaakvoerder, noch de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners doen een aanbod tot verkoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips of doen een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aan personen in jurisdicties waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

2.7.2. Beperkingen die gelden voor het Aanbod

De verspreiding van het Prospectus, alsook het Aanbod, de inschrijving, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Wie in het bezit is van het Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Noch het Prospectus, noch een ander document met betrekking tot het Aanbod, mag buiten België worden verspreid, (tenzij in Frankrijk met het oog op de notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Paris) tenzij in overeenstemming met de geldende wetgevingen of reglementen. Zij mogen evenmin een aanbod tot inschrijving vormen in de landen waar een dergelijk aanbod de geldende wetgeving of reglementering zou schenden. Het Prospectus vormt in geen geval een aanbod of uitnodiging tot inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in landen waar dergelijke aanbiedingen of uitnodigingen onwettig zouden zijn, en mag in geen geval met dergelijk doel of in dergelijk kader worden gebruikt.

Elke persoon (inclusief trustees en nominees) die het Prospectus ontvangt, mag dit in dergelijke landen enkel verspreiden of doen toekomen in overeenstemming met de wetgeving en reglementering die er gelden.

Elke persoon die, om welke reden ook, het Prospectus verspreidt of de verspreiding ervan toestaat, moet de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen in dit Hoofdstuk.

In het algemeen moet elke persoon die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerft of Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefent buiten België, zich ervan vergewissen dat die handeling de geldende wetgeving of reglementering niet schendt. Noch de Vennootschap, noch de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of de uitoefening van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van of inschrijving op de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

2.7.3. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips worden niet en zullen niet openbaar worden aangeboden in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte andere dan België, zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid van die Lidstaat10, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in die Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in die Lidstaat, tenzij het aanbod mag worden gedaan in een Lidstaat krachtens één van de volgende vrijstellingen, bepaald door de Prospectusrichtlijn, voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

a) aan gekwalificeerde beleggers binnen de betekenis van de wet in die Lidstaat die Artikel 2 (1) e) van de Prospectusrichtlijn invoert;

b) aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of

c) in elk ander geval, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn,

10 Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (de Autorité des Marchés Financiers (de AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in eender welke Lidstaat de Emittent geen verplichting oplegt om een prospectus uit te geven conform artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking "openbare aanbieding" bedoeld, een mededeling onder eender welke vorm en via eender welke drager die informatie geeft over de voorwaarden van het Aanbod en over de aangeboden Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, die een belegger in staat stelt te beslissen erop in te schrijven, waarbij deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

2.7.4. Verenigde Staten

Er is en er zal geen enkel openbaar aanbod worden gedaan betreffende de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons (zoals bedoeld in Regulation S van de US Securities Act) of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons.

Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, bij aanvaarding van het Prospectus en levering van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

- hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke effecten en (a) dat hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) dat hij niet als persoon verbonden is aan de Vennootschap, noch handelt voor rekening van dergelijke persoon;

- de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet geregistreerd werden of zullen worden in de zin van de Securities Act en aanvaardt dat hij deze effecten op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en conform Regulation S van de Securities Act;

- de Vennootschap, de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en de met hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en juistheid van de genoemde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika, noch door een andere effectencommissie van een deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten van Amerika, noch heeft een van deze instaties dit Aanbod aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van het Prospectus. Elke andersluidende verklaring maakt een misdrijf uit in de Verenigde Staten van Amerika.

Het aanbod, de verkoop of de overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten van Amerika door een financieel tussenpersoon (ongeacht of hij al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) kan een inbreuk vormen op de registratieverplichtingen uit hoofde van de Securities Act van 27 mei 1933.

Tenzij anders vermeld, hebben de termen die in deze paragraaf 2.7.4 worden gebruikt, dezelfde betekenis als dewelke ze hebben gekregen in de Regulation S van de Securities Act.

2.7.5. Verenigd Koninkrijk

Montea heeft geen enkel aanbod van Aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (UK FSMA), waardoor het verplicht zou zijn een goedgekeurd

prospectus ter beschikking te stellen conform de UK FSMA. De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zullen niet worden aangeboden aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die conform de UK FSMA worden gedefinieerd als 'qualified investors' die

a) Belegginsprofessionals zijn zoals bedoeld in artikel 19(5) van de UK FSMA Order 2005, of

b) High net worth entitites en andere personen zijn aan wie het Prospectus wettelijk mag worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de UK FSMA Order 2005.

De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor voornoemde personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van de Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met dergelijke personen worden gedaan/gesloten. Personen die niet kwalificeren als voormeld, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het prospectus of de inhoud ervan.

2.7.6. Zwitserland

De Nieuwe Aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 ff van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).

2.7.7. Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan

In Canada, Australië, Zuid-Afrika of Japan mogen de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet te koop worden aangeboden. Dit Prospectus noch enig ander document betreffende dit Aanbod mag in deze landen worden verspreid of verzonden.

2.8. Toekomstgerichte informatie

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en ramingen die door de Vennootschap werden gemaakt met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarin zij actief is. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en ramingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Xxxxxx of de resultaten van de sector, wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die beschreven of gesuggereerd worden in dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in Hoofdstuk 1 (Risicofactoren) van deze Verrichtingsnota, Hoofdstuk 1 van het Registratiedocument en Sectie 1.8 van het halfjaarverslag per 30 juni 2017. Bovendien gelden deze voorzieningen en ramingen enkel op de datum van deze Verrichtingsnota.

Van tijd tot tijd kan de Vennootschap, schriftelijk of mondeling, toekomstgerichte verklaringen doen in verslagen aan de aandeelhouders en in andere mededelingen. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de plannen, doelstellingen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen, toekomstige inkomsten of prestaties, investeringsuitgaven, onderzoek en ontwikkeling, financieringsbehoeften, plannen voor of intenties tot overnames, concurrentievoordelen en –nadelen en bedrijfsstrategieën van de Vennootschap, over de trends die de Vennootschap verwacht in de sector en in de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin ze actief is, en andere informatie die geen historische informatie is.

Woorden als “geloven”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “voorspellen”, “nastreven”, “kunnen”, “mogelijk”, “zullen”, “misschien” en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren, maar zijn niet de enige manier om dergelijke verklaringen te herkennen.

Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico’s en onzekerheden in, zowel algemene als specifieke risico’s, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen, ramingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet worden bewaarheid. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten, onder andere, de risico’s opgesomd in Hoofdstuk 1 (Risicofactoren) van deze Verrichtingsnota,Hoofdstuk 1 van het Registratiedocument en Sectie 1.8 van het halfjaarverslag per 30 juni 2017, naast de risico’s die elders in deze Verrichtingsnota werden opgenomen. De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die worden uitgedrukt in dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Wanneer ze zich verlaten op de toekomstgerichte verklaringen, dienen de beleggers zorgvuldig de voorafgaande factoren en andere onzekerheden en gebeurtenissen te overwegen, vooral in het licht van de politieke, economische, financiële, sociale en juridische omgeving waarin de Vennootschap actief is. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Vennootschap neemt bijgevolg geen enkele verplichting op zich om ze bij te werken of te herzien op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie, behalve indien dat wordt vereist door de toepasselijke wetgeving en reglementering. De Vennootschap geeft geen enkele verklaring, waarborg of voorspelling dat de resultaten die verwacht worden in dergelijke toekomstgerichte verklaringen zullen worden gehaald, en dergelijke toekomstgerichte verklaringen vertegenwoordigen in elk geval slechts één van de vele mogelijke scenario’s en kunnen niet beschouwd worden als het meest waarschijnlijke of gebruikelijke scenario.

In het kader van het Aanbod werd de Commissaris gevraagd om de vooruitzichten opgenomen in Hoofdstuk 7.2 van deze Verrichtingsnota te bekijken. De Commissaris heeft ermee ingestemd dat zijn rapport wordt opgenomen in deze Verrichtingsnota (zie Hoofdstuk 7.2.6).

2.9. Sectorinformatie, marktaandeel, rangschikking en andere gegevens

Tenzij anders in het Prospectus vermeld, is bepaalde informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties, op rapporten van marktonderzoekbedrijven en andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarover de Vennootschap van oordeel is dat zij redelijk zijn. Indien informatie werd afgeleid van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar dergelijke onafhankelijke bronnen.

De informatie die afkomstig is van derde organisaties is nauwkeurig weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens.

Kandidaat-beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in het Prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijks niet geheel accuraat zijn.

2.10. Afronding van financiële en statistische gegevens

Bepaalde financiële en statistische informatie in het Prospectus was het voorwerp van afrondingen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.

2.11. Beschikbaarheid van het Prospectus en andere documenten

2.11.1. Prospectus

Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Registratiedocument van 10 april 2017 (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting van 12 September 2017 het Prospectus. Het Registratiedocument is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. De Verrichtingsnota is enkel beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Het Prospectus zal vanaf 14 september 2017 (voor opening van Euronext Brussels) kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxxxxxxxxxxx 00/0, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. Het Prospectus kan op verzoek van particuliere beleggers in België ook kosteloos worden bekomen bij ING , x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij KBC Securities NV op x00 0 000 00

05, bij KBC Bank NV op x00 0 000 00 00, bij CBC Banque SA op x00 000 00 000 en via Bolero op 0800 628 16. Het Prospectus is ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (NL), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (FR) en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. Het Prospectus mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of – wat de elektronische versie betreft - worden afgedrukt voor verspreiding anders dan overeenkomstig de beperkingen opgenomen in dit Prospectus (zie paragraaf 2.7 van dit Prospectus). Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, tenzij het informatie betreft die uitdrukkelijk werd opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing.

2.11.2. Vennootschapsdocumenten en andere informatie

De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xxx).

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de Statutaire Zaakvoerder en de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als genoteerde vennootschap heeft de Vennootschap bovendien de plicht samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële overzichten, het wettelijke verplichte verslag van de Commissaris en het verslag van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap te publiceren. Kopieën hiervan zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.

De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als ‘voorwetenschap’ wordt gekwalificeerd onder de toepasselijke regelgeving. De Vennootschap moet ook andere gereglementeerde informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de

verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels en Euronext Paris of een combinatie van deze media.

De website van de Vennootschap is te vinden op het adres xxx.xxxxxx.xxx.

2.12. Definities

De verklaring van de in de Verrichtingsnota gebruikte definities kan worden teruggevonden in Hoofdstuk 8 (Definities van de belangrijkste termen).

2.13. Documenten opgenomen door middel van verwijzing

Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:

- het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur van de Statutaire Xxxxxxxxxxx over de eerste jaarhelft van het boekjaar 2017 (eindigend op 30 juni 2017) samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), bekendgemaakt op 8 augustus 2017;

- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 (eindigend op 31 december 2015) en het boekjaar 2014 (eindigend op 31 december 2014), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2015 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2014 van de Vennootschap;

- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt.

Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xxx).

De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.

De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2015 en 31 december 2014. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2016 van de Vennootschap, dat het Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015 – Montea Jaarlijks Financieel Verslag 2015 (Nederlandstalige versie):

- Risicofactoren: p. 4 - 19

- Beheerverslag: p. 00 - 000

- Xxxxxxxxxxxxxxx: p. 22 - 45

- Geconsolideerde jaarrekening: p. 112 - 116

- Toelichtingen: p. 116 - 159

- Verslag van de Commissaris: p. 160 - 161

- Permanente documenten: p. 169 - 187

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014 – Montea Jaarlijks Financieel Verslag 2014 (Nederlandstalige versie):

- Risicofactoren: p. 4 - 17

- Beheerverslag: p. 00 - 000

- Xxxxxxxxxxxxxxx: p. 22 - 50

- Geconsolideerde jaarrekening: p. 120 - 124

- Toelichtingen: p. 124 - 159

- Verslag van de Commissaris: p. 160 - 161

- Permanente documenten: p. 168 - 185

Persberichten:

- 8 augustus 2017: “Tussentijds verslag 30-06-2017”

- 5 september 2017: “Ondertekening van nieuwe huurovereenkomsten voor een totaal van 21.200m² in Frankrijk en België”

3. KERNGEGEVENS

3.1. Verklaring inzake het werkkapitaal

Op Datum van de Verrichtingsnota beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend.

De basis van de werkkapitaalanalyse bestaat uit de beschikbare cash en beschikbare kredietlijnen (op 30 juni 2017 respectievelijk EUR 5 miljoen en EUR 15 miljoen (inclusief extra kredietlijn van EUR 10 miljoen afgesloten in juli 2017), de verwachte operationele cash flow (inclusief financiële kosten en belastingen) voor de komende 12 maanden en de cash flow van het investeringsprogramma zoals weergegeven in Hoofdstuk 3.4. Verder houdt de Vennootschap ook rekening met het vooropgesteld dividend over het boekjaar dat afloopt op 31 december 2017.

De verwachte operationele cash flow werd opgemaakt op basis van de volgende assumpties:

o Huurcontracten die op einddatum komen binnen de periode van 12 maanden leveren geen inkomsten op; er wordt uitgegaan van een worstcase scenario waarbij geen assumptie worden genomen voor wat betreft herverhuur

o Panden die op 30 juni 2017 niet verhuurd zijn, leveren voor de berekeningen geen huurinkomsten op voor de komende 12 maanden; ook hier wordt er uitgegaan van een worstcase scenario

o Projecten in uitvoering leveren maar hun bijdrage op vanaf moment dat ze gepland staan om opgeleverd te worden

o Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven alsook de algemene kosten worden opgenomen conform voorbijgaande periodes

o Financiële kosten worden opgenomen op moment dat ze betaalbaar zijn (voor kredietlijnen, obligatieleningen met variabele rentevoet en afdekkingsinstrumenten is dit ieder trimester, voor obligatieleningen met vaste rentevoet is dit jaarlijks)

o Uitgaven met betrekking tot belastingen worden opgenomen in de periode dat ze verwacht worden betaaalbaar te zijn

Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Xxxxxx over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf oktober 2017, één maand na de Datum van de Verrichtingsnota. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Verrichtingsnota en 13 september 2018 maximaal EUR 76,5 miljoen in juni 2018. Per 13 september 2018 wordt het tekort op EUR 75 miljoen geraamd.

De Vennootschap verwacht de netto-opbrengst van het Aanbod aan te wenden om dit tekort te financieren. In dit verband wordt tevens verwezen naar de inschrijvingsverbintenissen die Montea op datum van deze Verrichtingsnota reeds ontvangen heeft voor een totaal bedrag van EUR 30,5 miljoen (zie sectie 5.13.3).

Indien het Aanbod niet succesvol zou zijn, zou de Vennootschap er ook voor kunnen opteren om dit tekort te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten, in zulk geval zou de schuldgraad van Montea op 31 december 2017 60% bedragen. De Vennootschap is op heden in vergevorderde onderhandelingen met twee financiële instellingen om bijkomende kredietlijnen af te sluiten voor een bedrag van EUR 25 miljoen (de Vennootschap kan voor EUR 149,2 miljoen bijkomende kredietlijnen afsluiten alvorens de 65% schuldgraad te bereiken). De eventuele overblijvende tekorten zal de Vennootschap trachten te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten. De Vennootschap heeft een stevig track record inzake het bekomen van bijkomende kredietlijnen.

De Vennootschap verwacht dat bovenstaande maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota.

3.2. Kapitalisatie en schuldenlast

De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de geauditeerde tussentijdse financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 30 juni 2017.

Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota’s gelezen worden.

3.2.1. Kapitalisatie

Op 30 juni 2017 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen EUR 247,4 miljoen.

3.2.2. Schuldenlast op 30 juni 2017

Op 30 juni 2017 bedraagt de geconsolideerde schuldenlast EUR 399,7 en bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 56.9%.

De langlopende (EUR 340,8 miljoen) en kortlopende (EUR 10,0 miljoen) financiele schulden bestaan hoofdzakelijk uit opgenomen kredietlijnen (EUR 240,2 miljoen), leasingschulden (EUR 0,6 miljoen) en de opgenomen obligatieleningen (EUR 110,0 miljoen).

Xxxxxx beschikte op 30 juni 2017 over EUR 245 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 240,2 miljoen reeds is opgenomen. In juli 2017 heeft de Vennootschap EUR 10 miljoen aan bijkomende kredietlijnen afgesloten.

De andere langlopende schulden (EUR 20,0 miljoen) betreffen de negatieve waardering van de financiele indekkingsinstrumenten van het type IRS (Interest Rate Swaps).

De schuldgraad van de Vennootschap mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%.

De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde schuldgraad niet boven de 60% mag stijgen. Bovendien werd in de voorwaarden van de Obligaties een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%.

Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen.

3.3. Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen

3.3.1. Belangen van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners hebben met de Vennootschap een engagement letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een Underwriting Agreement sluiten uiterlijk op de dag na de private plaatsing van de Scrips (zie paragraaf 5.14.3 van deze Verrichtingsnota).

Bovendien:

- hebben ze verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verleend aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen, en zullen ze dat in de toekomst ook blijven doen;

- zijn de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen11.

Het is mogelijk dat de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van tijd tot tijd aandelen, schuldinstrumenten of andere financiële instrumenten van de Vennootschap aanhouden. De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, zijn kredietverstrekkers onder de kredietovereenkomsten en zullen in de toekomst mogelijk bijkomende bancaire en commerciële diensten leveren aan de Vennootschap waarvoor ze vergoedingen en commissies zouden kunnen ontvangen.

3.3.2. Belangenconflicten

Conform artikel 37 van de GVV-Wet hebben de volgende personen mogelijks een belangenconflict met betrekking tot het Aanbod:

- de Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

- de bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx;

- de effectieve leiders van de Vennootschap;

- Familie De Pauw;

- de overige aandeelhouders met een deelneming, t.w. Belfius Insurance Belgium NV, Federale Verzekeringen NV, Patronale Life NV.

Gelet op hun aandeelhouderschap hebben alvast volgende partijen een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de GVV-Wet:

- de Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

- de bestuurders die aandelen of opties op aandelen hebben, t.w. de xxxx Xx Xx Xxxx (via Xx Xx Xxxx BVBA), de xxxx Xxxxx Xxxxxx (via PSN Management BVBA) en de xxxx Xxxx Xx Xxxx (in eigen naam en via DDP Management BVBA);

- Familie De Pauw;

- Belfius Insurance Belgium NV, Federale Verzekeringen NV en Patronale Life NV.

De overige personen die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 37 van de GVV-Wet hebben mogelijks een belangenconflict in de mate zij zouden overwegen om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te kopen met het oog op de inschrijving op Nieuwe Aandelen.

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet verklaart de Statutaire Zaakvoerder dat het Aanbod en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging (i) in het belang van de Vennootschap is, (ii) zich binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap situeert en (iii) onder normale marktvoorwaarden wordt uitgevoerd.

De belangenconflictprocedure van artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient niet te worden toegepast aangezien het vermogensrechtelijk belang dat bestuurders rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks, zouden kunnen hebben bij het Aanbod niet strijdig kan zijn met dat van de Vennootschap. De beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal heeft voor de Vennootschap immers als enige vermogensrechtelijk gevolg de verhoging van haar maatschappelijk kapitaal. Het Aanbod vindt daarenboven plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, doch mits toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht, waardoor (i) de

11 De financieringscontracten omvatten de lange termijn en korte termijn financieringen met variabele interestvoet. De Vennootschap heeft kredietlijnen afgesloten met (i) ING , of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 70 miljoen, waar op Datum van deze Verrichtingsnota EUR 70 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 0 op korte termijn en EUR 70 miljoen op lange termijn) en (ii) met KBC Securities of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 60 miljoen, waar op Datum van deze Verrichtingsnota EUR 60 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 0 op korte termijn en EUR 60 miljoen op lange termijn). De Vennootschap heeft zich ingedekt tegen de variabele interestvoet d.m.v. het afsluiten van indekkingscontracten van het type “IRS” (“Interest Rate Swaps”) met (i) ING voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 135 miljoen en (ii) KBC Securities of met haar verbonden ondernemingen voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 82,5 miljoen.

Bestaande Aandeelhouders niet verwaterd worden op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en (ii) de gelijkheid onder de Bestaande Aandeelhouders gewaarborgd is. Bovendien wordt de Uitgifteprijs op objectieve wijze bepaald in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.

Zie ook paragraaf 5.13.3 inzake de intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap.

3.4. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De netto opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt ongeveer EUR 67 miljoen (na aftrek van geraamde kosten en uitgaven (zie Hoofdstuk 6.8)).

Met het Aanbod wenst de Vennootschap haar eigen vermogen te versterken zodat zij haar groeistrategie verder kan zetten en haar vastgoedportefeuille verder kan uitbouwen met een gepaste schuldgraad van circa 55% (dit sluit niet uit dat dit percentage gedurende kortere periodes kan worden overschreden).

De schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 56,9% op 30 juni 2017.

De netto opbrengsten van het Aanbod, gecombineerd met schuldinstrumenten, bieden de Vennootschap de mogelijkheid actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich op de markt aandienen. Op datum van de Verrichtingsnota heeft de Vennootschap reeds voor een totaal bedrag van EUR 79 miljoen investeringen aangekondigd:

a) In België

- Verwerving van een terrein te Vilvoorde: het terrein is gelegen langsheen de Tyraslaan te Vilvoorde, een strategische ligging die naar verwachting snel gecommercialiseerd zal kunnen worden. De transactie vertegenwoordigt een investeringsbedrag van ongeveer EUR 10 miljoen.

- Build-to-suit project voor Carglass te Bilzen: de ontwikkeling van het multimodale en ultramoderne distributiecentrum dat zal bestaan uit 41.932 m² opslagruimte en uit 2.874 m² kantoorruimte. Het gebouw zal worden opgeleverd eind van het tweede kwartaal van 2018. De transactie vertegenwoordigt een investeringsbedrag van ongeveer EUR 25 miljoen.

- Build-to-suit project voor Edialux (Groep Pelsis) te Bornem: de ontwikkeling van een state-of-the-art distributiecentrum met een oppervlakte van ongeveer 11.400 m² operationele ruimte en 960 m² kantoorruimte. De aanvang van de bouwwerkzaamheden van dit project wordt verwacht in de loop van 2018 met oplevering eind 2018. De investering zal ongeveer EUR 11 miljoen bedragen.

- Renovatie van de site te Mechelen: de renovatiewerken (uitbreiding kantoorruimte en opknapwerken) voor ongeveer EUR 2 miljoen te Mechelen zullen afgerond worden in Q3 2017. De multi-huurders site is naar aanleiding van de lange termijn verhuring aan Labcorp in het eerste kwartaal van 2017 volledig verhuurd.

- Renovatie van de site te Milmort: een investeringsbedrag van ongeveer EUR 3 miljoen zal worden gebruikt voor de renovatie (uitbreiding kantoorruimte en opknapwerken) van de site te Milmort, de werken zullen in het vierde kwartaal van 2017 afgerond worden.

b) In Nederland

- Uitbreiding van een gebouw in Waddinxveen verhuurd aan Delta Wines: dit distributiecentrum van ongeveer 20.000 m² werd verworven in februari 2014 en verhuurd aan Delta Wines, een Europese distribiteur in wijn met een leidende rol in de Nederlandse markt. Door de aanhoudende groei van Delta Wines zal Montea het bestaande distributiecentrum met ca 4.900 m² uitbreiden op het naastgelegen perceel. De oplevering van deze uitbreiding is voorzien in het eerste kwartaal van 2018 en vertegenwoordigt een investeringsbedrag van ongeveer EUR 2 miljoen.

c) In Frankrijk

- Build-to-suit project in Camphin-en-Carembault: de ontwikkeling van een logistiek platform op een terrein van 103.000 m² ten zuiden van Rijsel in het hart van de logistieke verkeersas Rijsel-Parijs-Lyon. Op het terrein kunnen 2 distributiecentra ontwikkeld worden van 18.000 m² en 24.000 m² voor een totale investeringswaarde van EUR 26 miljoen. Fase 1 (gebouw A) van het project, het distributiecentrum van 18.000 m² werd voor een vaste periode van 9 jaar verhuurd aan DSM Food Specialties France (2 van de 3 units of ongeveer 12.000 m²) en voor een vaste periode van 9 jaar verhuurd aan Danone (3de unit of ongeveer 6.000 m²). Fase 2 (gebouw B) van het project, het distributiecentrum van 24.000 m² werd deels verhuurd aan GBS (Groupement des Bières Spécialises) die ongeveer 18.500 m² zal opnemen. De ontwikkeling zal in de loop van het eerste kwartaal 2018 opgeleverd worden.

De investeringen die Montea zal doen in de verschillende build-to-suit-, renovatie- en uitbreidingsprojecten zoals hierboven beschreven, zullen naar verwachting in belangrijke mate gerealiseerd worden in het laatste kwartaal van 2017 en de eerste twee kwartalen van 2018. In de tussentijd zal Montea het surplus aan netto inkomsten van het Aanbod aanwenden om (althans tijdelijk) bepaalde lange termijn uitstaande leningen onder de vorm van revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei. De netto- opbrengst van het Aanbod (geraamd op ongeveer EUR 67 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven) in combinatie met de beschikbare schuldfinanciering van EUR 14,8 miljoen zal de Vennootschap in staat stellen om de door haar beoogde groeistrategie van EUR 79 miljoen uit te voeren.

Het effect van het Aanbod (indien er volledig op wordt ingeschreven) op de schuldgraad van 56,9% op 30 juni 2017 zou, in de hypothese dat het resterende bedrag als cashmiddelen worden gebruikt om bestaande lange termijn leningen af te lossen, leiden tot een daling van de pro forma schuldgraad op datum van de Verrichtingsnota tot 46,3%. Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaal, de (des)investeringen, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de rentevoet, tussen 30 juni 2017 en de Datum van de Verrichtingsnota die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldgraad.

De Vennootschap bestudeert daarnaast op continue basis andere investeringsprojecten. De Vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke sites of uit nieuwe build-to-suit projecten of projecten op de bestaande sites zowel in België, Frankrijk als in Nederland.

Op de Datum van deze Verrichtingsnota kan de Vennootschap niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het Aanbod voorspellen. De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

4. INFORMATIE OVER DE AANDELEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING VAN DE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS

4.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

4.1.1. Aard

Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, volledig volstort, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2017 de Nieuwe Aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf 1 oktober 2017.

De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de Bestaande Aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten krijgen de ISIN-code BE0970157609.

4.1.2. Vorm

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen evenwel als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

Aandeelhouders kunnen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik aan Xxxxxx vragen om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.

De dematerialisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven in euro.

4.2. Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn en bevoegde rechtbanken

De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

De Nederlandstalige rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil dat zou ontstaan tussen de beleggers en de Emittent in verband met het Aanbod en de Nieuwe Aandelen.

4.3. Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn

4.3.1. Stemrechten

Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per Aandeel, onder voorbehoud van de gevallen waarin het stemrecht wordt geschorst voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

Stemrechten in verband met Aandelen kunnen onder andere in de volgende gevallen worden opgeschort:

- wanneer de door de Statutaire Xxxxxxxxxxx behoorlijk opgevraagde en opeisbare volstortingen met betrekking tot Aandelen, niet zijn gedaan;

- wanneer een Aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, totdat een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het Aandeel ten aanzien van de Vennootschap;

- wanneer een aandeelhouder houder is van Aandelen die recht geven op stemrechten die gelijk of hoger zijn dan de drempel van 3% of 5%, of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de Aandelen op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, behalve wanneer de desbetreffende aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA minstens 20 kalenderdagen vóór de datum van de aandeelhoudersvergadering op de hoogte bracht (overeenkomstig artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6, §1, van de Wet van 2 mei 2007) dat zijn aandelenbezit de hierboven genoemde drempels bereikt, overschrijdt of onderschrijdt;

- wanneer de Aandelen door de Vennootschap zelf worden verworven of in pand genomen; en

- wanneer het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

In het algemeen is de Algemene Vergadering exclusief bevoegd voor:

- de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;

- de benoeming en het ontslag van de Commissaris;

- de toekenning van kwijting aan de Zaakvoerder en de Commissaris;

- het bepalen van de vergoeding van de Zaakvoerder en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;

- de verdeling van de winst;

- het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen de Zaakvoerder;

- het instellen van een procedure tot ontslag tegen de Zaakvoerder;

- beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap;

- de goedkeuring van statutenwijzigingen.

4.3.2. Dividendrechten

a. Algemeen

De Nieuwe Aandelen geven recht op een (pro rata temporis) dividend per aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 oktober 2017.

Hiervoor wordt coupon nr. 18 op 13 september 2017 onthecht van de Bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2018 later zou beslissen (indien van toepassing).

De coupon wordt onthecht op 13 september 2017, maar wordt op hetzelfde ogenblik uitbetaald als de coupon die het saldo van het dividend uitmaakt (coupon nr. 19 of desgevallend één van de daaropvolgende coupons). Zij zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van het Prospectus ingeschat zoals hieronder beschreven.

De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 19 en volgende aangehecht.

Coupon nr. 19, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen de 1 oktober 2017 en 31 december 2017, te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2018 later zou beslissen.

Coupon nr. 17 vertegenwoordigt het Onherleidbaar Toewijzingsrecht.

Voor zover alle andere aspecten onveranderd blijven, en na onderzoek van de vooruitzichten, heeft de Vennootschap de doelstelling om voor 2017 een bruto dividend van EUR 2,17 per Aandeel toe te kennen, wat een verhoging inhoudt ten opzichte van het brutodividend dat werd toegekend voor het boekjaar 2016 (EUR 2,11 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2017. Voor de dividendverwachting over

boekjaar 2017 wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 7.2 van deze Verrichtingsnota. Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2017 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 18 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2017 tot en met 30 september 2017) en coupon nr. 19 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 1 oktober 2017 tot en met het einde van het boekjaar 2017). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting.

Op basis van deze benadering leidt de kapitaalverhoging, in functie van de hypothesen die worden gehanteerd, voor 2017, tot de volgende verwachte aangepaste bruto dividenden (onder voorbehoud van wat hierover wordt gesteld in Hoofdstuk 7):

- per Bestaand Aandeel, EUR 1,63 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017) en EUR 0,54 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen 1 oktober 2017 en 31 december 2017);

- per Nieuw Aandeel EUR 0,54 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis vanaf 1 oktober 2017 tot en met 31 december 2017).

Krachtens het Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders in principe bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone Algemene Vergadering beslissen over de winstverdeling, en dit op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Statutaire Zaakvoerder. Artikel 31 van de statuten van de Vennootschap machtigt de Statutaire Xxxxxxxxxxx eveneens om interim- dividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van artikel 618 het Wetboek van vennootschappen.

Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves (artikel 617 Wetboek van vennootschappen).

Overeenkomstig het GVV-KB dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van GVV ieder jaar een deel van de winst uit te keren als vergoeding van het kapitaal. De Vennootschap moet zo een som verdelen die gelijk is aan minstens het positieve verschil tussen de volgende bedragen: (i) 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerd resultaat en van de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, berekend in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het het GVV-KB en (ii) de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.

Deze verplichting tot uitkering is aan twee beperkingen onderworpen: enerzijds mag ze niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en anderzijds is zulke uitkering slechts mogelijk op voorwaarde dat de schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering op of onder 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa blijft.

Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen.

Over het eventuele saldo na de bovenvermelde verplichte uitkering beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder.

De Statutaire Zaakvoerder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Het recht op dividenden ontstaat vanaf de beslissing van de algemene vergadering of, in geval van interimdividend, vanaf de beslissing van de Statutaire Zaakvoerder.

In overeenstemming met het regime van vrijstelling van vennootschapsbelasting voor vennootschappen die het SIIC-statuut hebben en met betrekking tot enige mogelijke inkomsten van Franse oorsprong, dient de Vennootschap, conform artikel 208 C II van de “Code Général des Impôts” (CGI) de volgende bedragen uit te keren:

- minstens 95% van de vrijgestelde winst van het verhuren van onroerende goederen of onderverhuren van onroerende goederen aangehouden via onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005) of van onroerende goederen waarvan het gebruiksrecht tijdelijk werd verleend door de Staat, voor het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin het werd gerealiseerd;

- 60% van de vrijgestelde opbrengsten uit de overdracht van eigendommen, rechten met betrekking tot onroerende financiële leasing (verkregen of afgesloten sinds 1 januari 2005), deelnemingen in partnerships of dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut voor het einde van het tweede boekjaar na hun realisatie;

- alle dividenden ontvangen door de Vennootschap van haar dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut of van een andere SIIC waarvan ze minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal en de stemrechten bezit voor het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin ze ontvangen werden.

Montea Nederland NV, ervan uitgaande dat de FBI-status wordt toegekend, dient binnen acht maanden na het einde van ieder boekjaar, 100% van haar fiscale winst uit te keren aan de Vennootschap. Deze uitkering dient te geschieden in de vorm van een dividend en is in beginsel onderworpen aan 15% Nederlandse dividendbelasting. Montea Nederland NV kan in principe onder het Verdrag met België echter aanspraak maken op het verlaagde tarief van 5%. De uitkeringsverplichting is gekoppeld aan de fiscale winst en is daarmee grofweg gelijk aan de jaarlijkse huurinkomsten minus toerekenbare kosten. Onder de toerekenbare kosten vallen ook de jaarlijkse afschrijvingslasten ten aanzien van de Nederlandse vastgoedobjecten. Onder Nederlands fiscaal recht dient vastgoed namelijk gewaardeerd te worden tegen historische kostprijs minus afschrijvingen. Vermogenswinsten hoeven niet tot de uit te keren winst gerekend te worden mits deze worden gedoteerd aan een zogenoemde herbeleggingsreserve. Uitkeringen ten laste van de herbeleggingsreserve zijn in beginsel niet onderworpen aan dividendbelasting.

b. Verjaringstermijn

Overeenkomstig artikel 2277 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op de uitbetaling van dividenden na een periode van 5 jaar na de uitkeringsdatum.

4.3.3. Rechten inzake vereffening

Het saldo na vereffening, namelijk het netto actief, wordt onder de Aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.

4.3.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht

In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar tijdens de Inschrijvingsperiode en dit binnen de grenzen van de overdraagbaarheid van de effecten waaraan zij zijn gekoppeld.

De Vennootschap kan dit voorkeurrecht uitsluiten of beperken en moet dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verlenen overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikel 7.2 en 7.4 van de statuten van Montea.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Zie ook verder onder punt 5 van deze Verrichtingsnota.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

4.3.5. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen

De Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.

De Aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet. De Vennootschap zal gedematerialiseerde Aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting van Bestaande Aandelen in gedematerialiseerde Aandelen. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de omzetting van zijn Aandelen kunnen vragen, hetzij in Aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het betrokken register van Aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte Aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde Aandelen wordt in het betrokken register van Aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de Vennootschap wordt het register van Aandelen bijgehouden waarvan de aandeelhouders kennis mogen nemen.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Het register van Aandelen op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm wanneer de wet dit toelaat.

De statuten van de Vennootschap bevatten geen enkele statutaire bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen beperkt. Hoofdstuk 6.7 van deze Verrichtingsnota geeft een beschrijving van de verbintenissen die de Bestaande Aandeelhouders in dit verband zullen aangaan.

4.3.6. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. Zij is conform artikel 7.3 van de statuten van de Vennootschap evenmin vereist voor de verwerving, in pandname of vervreemding die nodig zijn om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze laatste uitzondering werd ingeschreven in de statuten door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 30 september 2014 en geldt, behoudens tijdige verlenging, tot 21 oktober 2017.

De Vennootschap dient bovendien kennis te geven aan de FSMA van zulke verwerving en vervreemding van eigen Aandelen.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan tegen dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal. Op Datum van deze Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen.

4.3.7. Toegestaan kapitaal

Op 30 september 2014 heeft de buitengewone Algemene Vergadering de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en artikel 603-607 van het Wetboek van vennootschappen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 178.414.971,96.

Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging.

Deze bevoegdheden van de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.

De Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft reeds gebruik gemaakt van de zijn toegekende machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, namelijk:

(i) op 3 juni 2015 bij de kapitaalverhoging ten belope van EUR 4.363.580,10 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van de Apeldoorn-site in Nederland;

(ii) op 12 juni 2015 bij de kapitaalverhoging ten belope van EUR 4.956.680,94 in het kader van het keuzedividend;

(iii) op 23 maart 2016 ten belope van EUR 9.114.605 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van de vastgoedvennootschappen Nyssa NV en Robinia One NV; en

(iv) op 10 juni 2016 bij de kapitaalverhoging ten belope van EUR 5.970.386,14 in het kader van het keuzedividend.

Dit betekent dat op Datum van deze Verrichtingsnota de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd is om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 154.009.719,78.

De bevoegdheden van de Zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal zijn geldig voor een hernieuwbare periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte houdende de statutenwijziging van 30 september 2014 in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, zijnde 21 oktober 2014 (d.w.z. tot 21 oktober 2019).

4.4. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van Aandelen

Behoudens de algemene beperkingen beschreven in Hoofdstuk 2.7 (Beperkingen voor het Aanbod en voor de verspreiding van het Prospectus) en de specifieke beperking beschreven in Hoofdstuk 6.7 (Lock-up) bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

4.5. Uitgifte van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een beslissing die op 12 september 2017 is genomen door de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal. De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 26 september 2017 worden uitgegeven. Zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 5 van deze Verrichtingsnota heeft de Statutaire Zaakvoerder beslist dat het maximum bedrag van het Aanbod EUR

68.004.527 zal bedragen.

4.6. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

De Belgische wetgeving, in het bijzonder de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008, legt openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, boven of onder een drempel van 5% of een meervoud van 5% komt van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap in artikel 10 van haar statuten een bijkomende openbaarmakingsdrempel opgelegd van 3%.

De hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen ontstaan telkens wanneer de hierboven genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere:

(i) de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of overdracht plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, of successie;

(ii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of overdracht plaatsvond); of

(iii) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg.

De openbaarmakingsbepalingen zijn van toepassing op elke natuurlijke of rechtspersoon die ‘rechtstreeks’ of ‘onrechtstreeks’ stemrechtverlenende effecten of stemrechten verwerft, overdraagt of houdt. In dit opzicht wordt een natuurlijke of rechtspersoon geacht om ‘onrechtstreeks’ stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap te verwerven, over te dragen of te houden:

(i) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde die, ongeacht of hij in eigen naam optreedt of niet, optreedt voor rekening van deze natuurlijke of rechtspersoon;

(ii) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen) door deze natuurlijke of rechtspersoon; of

(iii) wanneer deze natuurlijke of rechtspersoon de controle verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap houdt.

Bovendien moeten personen die onderworpen zijn aan kennisgeving het totaal aantal potentiële stemrechten die ze bezitten vermelden in hun kennisgeving (al dan niet opgenomen in effecten). Wanneer een transparantieverklaring wettelijk vereist is, moet deze verklaring zo snel mogelijk worden bekendgemaakt aan de FSMA en de Vennootschap en uiterlijk binnen vier handelsdagen. Deze termijn begint op de handelsdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingverplichting doet ontstaan. De relevante formulieren voor transparantieverklaringen zijn ter beschikking op de website van de FSMA (xxx.xxxx.xx).

Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot schorsing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.

De Vennootschap moet de informatie ontvangen middels dergelijke kennisgevingen publiceren uiterlijk binnen drie handelsdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse publiceren (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties in stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) en rechten, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten en het totale aantal aandelen zonder stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) bekendmaken. Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap ontvangt kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap, waar ze volledig gepubliceerd worden.

4.7. Wettelijke reglementering betreffende het verplichte openbaar aanbod en het openbaar uitkoopbod

4.7.1. Algemene bepalingen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de Wet van 1 april 2007, het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (i), het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen (ii), en in mindere mate in het Wetboek van vennootschappen, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat.

Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.

4.7.2. Openbaar overnamebod

Een onderscheid dient gemaakt te worden tussen een vrijwillig openbaar overnamebod en een verplicht openbaar overnamebod.

a. Vrijwillig openbaar overnamebod

Opdat een persoon (hierna de “bieder”) een vrijwillig overnamebod kan uitbrengen, dient (i) het bod te slaan op alle Aandelen die nog niet in zijn bezit zijn of in het bezit van een met hem verbonden persoon, (ii) de bieder de nodige financiële middelen voorhanden te hebben, en (iii) het bod uitgebracht te worden volgens de voorwaarden en regels opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (I).

Als de bieder een vrijwillig bod wenst uit te brengen dient hij de FSMA in te lichten en een dossier en prospectus over te maken met betrekking tot de prijs en de voorwaarden van het bod. Keurt de FSMA het prospectus goed, dan zal zij dit openbaar maken en melden aan de Belgische gereglementeerde markt waarop de Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling, de Vennootschap zelf, en de bieder. De Statutaire Xxxxxxxxxxx zal vervolgens haar standpunt moeten geven over het bod van de bieder.

Tijdens de biedperiode zal de bieder het prospectus beschikbaar maken aan de Aandeelhouders van de Vennootschap. Behoudens bepaalde uitzonderingen opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (I), onder meer een tegenbod van een andere partij, kan de bieder gedurende de biedperiode zijn bod niet intrekken of wijzigen, tenzij dit ten voordele van de Aandeelhouders van de Vennootschap zou zijn.

Indien de Vennootschap tijdens de biedperiode zou beslissen tot het uitgeven van nieuwe Aandelen, of enige andere beslissing zou nemen die ertoe strekt om het bod te doen mislukken, zal zij de FSMA hiervan onverwijld op de hoogte brengen.

De aanvaardingsperiode bedraagt minimum 2 weken en maximum 10 weken, die in uitzonderlijke gevallen kan verlengd worden, bijvoorbeeld in geval van een actie tot het dwarsbomen van het bod door de Vennootschap. Binnen de vijf Werkdagen na de aanvaardingsperiode publiceert de bieder de resultaten, en, indien succesvol, betaalt hij de voor de Aandelen aangeboden prijs.

Het bod wordt verplicht heropend indien de bieder (i) na de aanvaardingsperiode van het bod 90% van de Aandelen bezit, (ii) binnen 3 maand na de aanvaardingsperiode van het bod de schrapping van de gereglementeerde markt vraagt, of (iii) zich voor het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod heeft verbonden tot het verwerven van de resterende Aandelen tegen een hogere prijs.

b. Verplicht openbaar overnamebod

Telkenmale een persoon Aandelen verwerft en hiermee de drempel van 30% van de Aandelen in de Vennootschap overschrijdt (hierna de “houder”), dient de houder een verplicht overnamebod uit te brengen op alle Aandelen van de Vennootschap. Voor de bepaling van de 30% drempel of de controle, zal onder meer gekeken worden naar het aandelenbezit van verbonden personen of in onderling overleg optredende partijen.

Op dit verplicht overnamebod bestaan tal van uitzonderingen, onder meer in geval van een erfopvolging, fusieverrichting, kapitaalverhoging met voorkeurrecht, of wanneer een andere aandeelhouder de controle heeft of meer Aandelen aanhoudt dan de houder. Als er geen enkele uitzondering door de houder kan worden ingeroepen, dan zal hij een bod moeten uitbrengen tegen een prijs die minstens gelijk is aan: (i) de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het bod werd betaald voor de betrokken Aandelen door de houder, of (ii) het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken Aandelen over de 30 laatste kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.

Ontstaat een plicht tot het uitbrengen van een bod, dan licht de houder de FSMA hiervan in binnen de twee Werkdagen. De aankondiging van het verplicht openbaar bod zal gebeuren binnen de drie Werkdagen na het ontstaan ervan. De aanvaardingsperiode start uiterlijk 40 Werkdagen na het ontstaan van het verplicht bod.

De prijs kan bestaan uit geld, verhandelbare effecten, of een combinatie van beiden. Betreft het effecten die niet op een gereglementeerde markt worden verhandeld, dan zal gekeken worden naar de op het ogenblik van de kennisgeving overeenstemmende prijs in geld. De FSMA kan daarenboven in bepaalde situaties een wijziging in de prijs toestaan of vereisen. In geval van een openbaar overnamebod dat leidt tot een wijziging van controle over de Vennootschap bestaat de kans dat kredietovereenkomsten gesloten door de Vennootschap (inclusief de Obligaties) vervroegd moeten terugbetaald worden ingevolge de “wijziging van controle”-bepalingen die erin zijn voorzien.

4.7.3. Openbaar uitkoopbod en sell-out

In overeenstemming met artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (II), kan een aandeelhouder, of kunnen meerdere aandeelhouders handelend in onderling overleg, die meer dan 95% van de Aandelen in de Vennootschap bezit(ten) (hierna de “uitkoper”), de overige aandeelhouders verplichten hun Aandelen aan hem/hen te verkopen.

Dit bod moet slaan op alle resterende Aandelen en de uitkoper dient de nodige financiële middelen voorhanden te hebben om deze Aandelen te verwerven.

Als de uitkoper een uitkoopbod wenst uit te brengen zal hij de FSMA inlichten en een dossier overmaken met betrekking tot de prijs en de voorwaarden van het geplande uitkoopbod, alsook een verslag van een onafhankelijke expert. Keurt de FSMA het uitkoopbod goed, dan zal zij dit openbaar maken en melden aan de Belgische gereglementeerde markt, de Vennootschap en de uitkoper.

Binnen de 15 Werkdagen na de openbaarmaking door de FSMA, kunnen de minderheidsaandeelhouders hun bezwaren op het uitkoopbod en de waardering van de Aandelen meedelen aan de FSMA. De FSMA zal vervolgens binnen de 15 Werkdagen haar opmerkingen op het uitkoopbod meedelen aan de uitkoper.

De uitkoper zal een prospectus beschikbaar maken aan de overige aandeelhouders van de Vennootschap die zal moeten worden goedgekeurd door de Statutaire Zaakvoerder.

De aanvaardingsperiode bedraagt minimum 2 weken en maximum 10 weken. Binnen de vijf Werkdagen na de aanvaardingsperiode publiceert de uitkoper de resultaten en betaalt hij de prijs. De Aandelen die niet werden aangeboden worden geacht van rechtswege over te gaan op de uitkoper. Uiteindelijk zal de Vennootschap geschrapt worden van de gereglementeerde markt.

Wanneer, als gevolg van een (heropend) overnamebod, de bieder (of één of meerdere personen die handelen in onderling overleg met de bieder) 95% of meer van de Aandelen van de Vennootschap bezit, en op voorwaarde dat de bieder minstens 90% van de Aandelen binnen het uitkoopbod heeft verworven, heeft elke effectenhouder het recht om de bieder zijn Aandelen te laten overnemen aan de biedprijs.

4.7.4. Invloed van de GVV-Wet

Artikel 23, §3 van de GVV-Wet bepaalt dat: “De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.

Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs.”

Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de punten 4.7.2 en 4.7.3 hierboven, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.

4.8. Belgisch en Frans belastingstelsel

4.8.1. Belgisch belastingstelsel

Onderstaande opmerkingen houden geen rekening met de aangekondigde fiscale maatregelen in het Zomerakkoord van de Federale Regering van juli 2017, vermits deze nog niet wetgevend omgezet werden. De verwachting is dat dit akkoord aanpassingen met zich zal brengen op de volgende vlakken:

- Aandelen aangehouden door natuurlijke personen op een effectenrekening die op jaarbasis gemiddeld EUR 500.000 of meer bedraagt, worden naar verwachting onderworpen aan een nieuw in te voeren abonnementstaks van 0,15%.

- Een nieuwe vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden ontvangen door natuurlijke personen wordt ingevoerd. De vrijstelling is beperkt tot een maximum van EUR 627 aan dividenden per jaar en per (natuurlijk) persoon. Aan het huidige tarief van 30% betekent dit een belastingbesparing van maximaal EUR 188,10 per jaar. Naar verwachting zullen dividenden uitgekeerd met betrekking tot de Aandelen kunnen genieten van deze vrijstelling.

- Het tarief van de taks op beursverrichtingen van 0,09% van toepassing op de Aandelen zal naar verwachting worden verhoogd naar 0,12%. Het maximum verschuldigd bedrag van EUR 1.300 per verrichting en per partij zou ongewijzigd blijven.

- Kapitaalverminderingen met betrekking tot de Aandelen zouden voor fiscale doeleinden worden geacht proportioneel voort te komen uit belaste reserves (geïncorporeerd in kapitaal en andere belaste reserves) en in die mate onderworpen worden aan roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat geacht wordt betrekking te hebben op de terugstorting van fiscaal gestort kapitaal blijft belastingvrij.

Bovenstaande moet met het grootst mogelijke voorbehoud bekeken worden, gezien het nog niet zeker is of deze maatregelen effectief zullen doorgevoerd worden.

4.8.1.1. Belastingregime van de Vennootschap

De Vennootschap is als gereglementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar geniet een afwijkend fiscaal regime. De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’. In praktijk betekent dit dat de huurinkomsten, meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van het vastgoed en roerende inkomsten vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting. Dividenden uitgekeerd door de Vennootschap zijn in principe onderworpen aan 30% roerende voorheffing.

Indien de Vennootschap het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou verliezen, zou deze eveneens de voordelen van dit afwijkend belastingstelsel verliezen.

De Belgische roerende voorheffing op dividenden ontvangen door de Vennootschap is met ingang van aanslagjaar 2014 (d.w.z. het boekjaar van de Vennootschap dat afsluit op 31 december 2013) niet langer verrekenbaar met de vennootschapsbelasting.

Deze wetswijziging heeft geen invloed op de verrichtingen die plaatsvonden in het boekjaar van de Vennootschap dat afsloot op 31 december 2012 en derhalve voorafgaandelijk aan de inwerkingtreding van de wet. De wetswijziging heeft mogelijks wel gevolgen voor toekomstige verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen door de Vennootschap. Indien de fusie van een verworven vastgoedvennootschap met de Vennootschap plaatsvindt binnen het jaar volgend op de overname van de aandelen in de vastgoedvennootschap, is er roerende voorheffing verschuldigd op het uitgekeerd geacht vermogen van de vastgoedvennootschap die met de Vennootschap fuseert. Deze roerende voorheffing is vanaf aanslagjaar 2014 niet langer verrekenbaar met de vennootschapsbelasting en vormt derhalve een effectieve belastingkost. Het tarief van de toepasselijke roerende voorheffing bedraagt momenteel 30%.

4.8.1.2. Belastingsregime in hoofde van beleggers

(i) Voorafgaande waarschuwing

De onderstaande paragrafen vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot de aankoop, verwerving, bezit, eigendom, verkoop en overdracht van Aandelen. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op Datum van deze Verrichtingsnota behoudens wijzigingen van de Belgische wetten, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening met of gaat niet over belastingwetten in landen buiten België en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele kandidaat-beleggers. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime. Kandidaat-beleggers krijgen de raad om hun eigen adviseurs te raadplegen betreffende de fiscale gevolgen in België en in andere landen met betrekking tot de aankoop, verwerving, bezit, eigendom, verkoop en overdracht van Aandelen, en over de inkomsten uit dividenden.

Voor het doel van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijk persoon die zijn woonplaats of zijn zetel van fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgesteld persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een andere rechtspersoon dan deze die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.

(ii) Dividenden

a. Principe

Volgens de huidige belastingwetgeving wordt op dividenden die worden uitbetaald door de Emittent 30% roerende voorheffing ingehouden.

b. Belgische natuurlijke personen

1) Privé beleggers

Voor privé-beleggers (i.e. natuurlijke personen die de Aandelen niet aanhouden voor beroepsdoeleinden) die Belgisch inwoner zijn, is de roerende voorheffing die op de dividenden wordt ingehouden bevrijdend en vormt zij de eindbelasting. Het dividendinkomen moet niet worden aangegeven in de aangifte personenbelasting. Indien de privé-belegger er toch voor kiest het dividendinkomen aan te geven in de aangifte personenbelasting, wordt hij belast aan (het laagste van) het afzonderlijk tarief van 30% of het progressief tarief in de personenbelasting, rekening houdend met de overige aangegeven inkomsten van de belastingplichtige. De ingehouden roerende voorheffing met betrekking tot in de personenbelasting aangegeven dividenden op de Aandelen is verrekenbaar en mogelijks terugbetaalbaar in geval ze de totale personenbelasting overtreft.

2) Professionele beleggers

Natuurlijke personen die inwoner zijn van België en die Aandelen verwerven en aanhouden voor beroepsdoeleinden, moeten het ontvangen dividendinkomen aangeven in hun aangifte in de personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale progressieve tarief, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting.

De roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

- De belastingplichtige is volle eigenaar van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden; en

- De toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden geeft geen aanleiding tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen.

De tweede voorwaarde is niet van toepassing indien de belastingplichtige kan aantonen dat hij de Aandelen in volle eigendom gehouden heeft gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden of dat de Aandelen tijdens die periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een ingezeten vennootschap of een niet-ingezeten vennootschap die de Aandelen houdt via een vaste inrichting in België.

c. Belgische vennootschappen

Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen bruto-dividend (inclusief roerende voorheffing) aan het normaal tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting, inclusief 3% crisisbelasting, bedraagt 33,99%).

De door de Emittent betaalde dividenden komen niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” (“definitief belaste inkomsten”), aangezien de Emittent als kwalificerende gereglementeerde vastgoedvennootschap een afwijkend belastingregime geniet (zie hoger) zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde van artikel 203 van het Wetboek Inkomstenbelastingen. De roerende voorheffing kan door de vennootschap die het dividend ontvangt verrekend worden met de vennootschapsbelasting en het niet-verrekenbare saldo is terugbetaalbaar indien voldaan is aan de volgende voorwaarden:

- De vennootschap is volle eigenaar van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden; en

- De toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden geeft geen aanleiding tot een waardevermindering of minderwaarde op de Aandelen.

De tweede voorwaarde is niet van toepassing indien de vennootschap-aandeelhouder kan aantonen dat (i) zij de Aandelen in volle eigendom gehouden heeft gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden, of dat (ii) tijdens deze periode de Aandelen op geen enkel ogenblik toebehoorden aan een andere belastingplichtige dan een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap welke deze Aandelen op een ononderbroken wijze belegd heeft in een Belgische inrichting.

Belgische vennootschappen-aandeelhouders die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% aanhouden in het kapitaal van de Emittent voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar kunnen, onder bepaalde voorwaarden en indien bepaalde formaliteiten worden vervuld, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

d. Belgische rechtspersonen

Dividenden verkregen door Belgische rechtspersonen die zijn onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing vormt een eindbelasting.

e. Niet-inwoners

Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting. In dit laatste geval, werkt de geheven roerende voorheffing niet bevrijdend en moet de ontvangende niet-inwoner de dividenden aangeven in zijn aangifte in de belasting der niet-inwoners waar ze belast zullen worden aan de normale tarieven.

De roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde belasting der niet-inwoners en het niet- verrekenbare saldo is terugbetaalbaar indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

- De belastingplichtige is volle eigenaar van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden; en

- De toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden geeft geen aanleiding tot een waardevermindering of een minderwaarde op de Aandelen.

Deze tweede voorwaarde is niet van toepassing indien kan aangetoond worden dat de belastingplichtige de Aandelen in volle eigendom heeft gehouden gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voor de toekenning van de dividenden of, indien de aandeelhouder een buitenlandse vennootschap met Belgische vaste inrichting betreft, indien kan aangetoond worden dat tijdens deze periode de Aandelen op geen enkel ogenblik toebehoorden aan een andere belastingplichtige dan een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap welke deze Aandelen op een ononderbroken wijze belegd heeft in een Belgische inrichting.

Kwalificerende “buitenlandse pensioenfondsen” (zijnde spaarders niet-inwoners waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheer en het beleggen van fondsen ingezameld met het doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen, die zich uitsluitend zonder winstoogmerk toeleggen op verrichtingen die bestaan in het beleggen van fondsen ingezameld in het kader van de statutaire opdracht, en die in het land

waarvan ze inwoner zijn, vrijgesteld zijn van inkomstenbelastingen) kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing.

Bepaalde vennootschappen niet-inwoners die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Emittent aanhouden kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

Dividenden betaald aan zogenaamde “spaarders niet-inwoners” zijn onder voorwaarden eveneens vrijgesteld van roerende voorheffing. Onder “spaarders niet-inwoners” wordt begrepen, de niet-inwoners (waaronder buitenlandse natuurlijke personen, buitenlandse vennootschappen en rechtspersonen en buitenlandse verenigingen en instellingen zonder winstoogmerk) die hun roerende kapitalen niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België hebben gebruikt. Deze vrijstelling is enkel van toepassing op het gedeelte van het dividend dat niet afkomstig is van inkomsten uit Belgisch vastgoed en dividenden die de Emittent zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap. De vrijstelling geldt bovendien uitsluitend indien de niet- inwoner een certificaat verstrekt, dat bevestigt dat de niet-inwoner volle eigenaar of de vruchtgebruiker is van de Aandelen en een niet-inwoner is die de Aandelen niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België gebruikt en voor zover de Emittent opgeeft in welke mate dat de uitgekeerde dividenden al dan niet voortkomen uit inkomsten uit Belgisch vastgoed en dividenden die de Emittent zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, verminderd kan worden indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

(iii) Gerealiseerde meer- en minderwaarden

a. Belgische natuurlijke personen

1) Privé beleggers

De meerwaarden die een natuurlijke persoon inwoner van België realiseert bij de overdracht van Xxxxxxxx in het kader van het normaal beheer van zijn privé vermogen, zijn in principe niet belastbaar in België. De minderwaarden die een natuurlijke persoon inwoner van België realiseert bij de overdracht van aandelen in het kader van het normaal beheer van zijn privé vermogen zijn fiscaal niet aftrekbaar in België.

Uitzonderlijk kunnen natuurlijke personen privé-beleggers toch in de personenbelasting onderworpen zijn aan een belasting van 33%, verhoogd met aanvullende gemeentebelasting op de gerealiseerde meerwaarden indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normaal beheer van het privé vermogen. In dit kader blijven de minderwaarden niet aftrekbaar van de inkomsten van dezelfde aard.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen aan een vennootschap niet-inwoner die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte door een natuurlijke persoon privé-belegger die meer dan 25% van de Aandelen bezit (d.i. een zgn. ‘aanzienlijke deelneming’) gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de overdracht, zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,5% (verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting). Voor de berekening van de 25%-grens wordt niet alleen rekening gehouden met de deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door deze privé- belegger, maar ook die van zijn echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van zijn familie.

2) Professionele beleggers

De meerwaarden die een professionele belegger natuurlijke persoon die inwoner is van België, realiseert bij de overdracht van Xxxxxxxx, zijn belastbaar aan het gewone progressieve tarief van de personenbelasting. Hierop geldt één uitzondering: meerwaarden op Aandelen die al langer dan vijf jaar door de natuurlijke persoon voor het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid worden gebruikt, zijn onderworpen aan een afzonderlijk

belastbaar tarief van 16,5% (verhoogd met aanvullende gemeentebelasting). De gerealiseerde minderwaarden bij overdracht van de Aandelen zijn in principe aftrekbaar.

a. Belgische vennootschappen

De meerwaarden gerealiseerd op Aandelen door een Belgische vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, zijn belastbaar tegen het normaal tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting, inclusief 3% crisisbelasting, bedraagt 33,99%), omdat de inkomsten van de Aandelen niet kwalificeren onder de taxatievoorwaarde (zie hoger). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.

b. Belgische rechtspersonen

Belgische rechtspersonen zijn in de regel niet belastbaar op meerwaarden die worden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen, behoudens voor wat betreft de meerwaarden op “aanzienlijke deelnemingen” (zoals hierboven vermeld onder 1) Privé beleggers) die naar aanleiding van een overdracht onder bezwarende titel worden gerealiseerd12. Deze meerwaarden worden onderworpen aan een tarief van 16,5%. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

c. Niet-inwoners

Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Xxxxxxxx op voorwaarde dat (i) de aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn/haar privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie hoger). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

De meerwaarden die een niet-inwoner natuurlijke persoon realiseert bij de overdracht van Aandelen die hij voor beroepsdoeleinden aanhoudt via een vaste basis waarover hij in België beschikt, dienen wel te worden aangegeven in de aangifte der niet-inwoners waar zij belast zullen worden aan het normaal tarief van de belasting der niet-inwoners. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Niet-inwoners rechtspersonen die onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners voor rechtspersonen, zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Xxxxxxxx. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Niet-inwoners vennootschappen die geen Aandelen bezitten doch niet via een Belgische inrichting, zijn in principe niet belastbaar op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Xxxxxxxx. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Worden de Aandelen via een Belgische inrichting gehouden, dan zullen de meerwaarden moeten worden aangegeven in de aangifte der niet-inwoners en belastbaar zijn aan het normale tarief van de belasting der niet-inwoners. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijk niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van een dergelijk land.

(iv) Belasting op beursverrichtingen

Er is geen taks op beursverrichtingen verschuldigd bij de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen (d.z. primaire markt verrichtingen).

De aankoop en de verkoop, en alle andere verwervingen en overdrachten ten bezwarende titel van Aandelen in België via een professionele tussenpersoon zijn, daarentegen, wel onderworpen aan de taks op

12 Zie art. 222, 5° WIB voor belastbare grondslag en art. 225, 3° WIB voor het tarief.

beursverrichtingen (d.z. secundaire markt verrichtingen). Verwervingen en overdrachten worden bovendien geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde professionele tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België.

Deze taks bedraagt voor wat betreft het verhandelen van Aandelen 0,09% van de aan- of verkoopprijs, met een maximum van 1.300 EUR per verrichting en per partij.

In het geval van een order tot verwerving of overdracht door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België, via een in het buitenland gevestigde professionele tussenpersoon, wordt de ordergever schuldenaar van de belasting op beursverrichtingen en dient hij hiertoe een aangifte te doen, tenzij hij kan aantonen dat de belasting werd betaald.

Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd voor:

- Professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2, 9° en 10°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die voor eigen rekening handelen;

- Verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2, §1, van de wet betreffende de controle der verzekeringsondernemingen van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen;

- Pensioenfondsen, beschreven in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, die voor eigen rekening handelen;

- Instellingen voor collectieve beleggingen, beschreven in de Wet van 3 augustus 2012, die voor eigen rekening handelen; en

- Niet-inwoners (bij aflevering van een certificaat van niet-inwonerschap), die voor eigen rekening handelen.

-

De Ontwerprichtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”) (zie ook hierna) bepaalt dat zodra de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere belasting op financiële transacties meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. De Ontwerprichtlijn is nog steeds het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd.

(v) Financiële transactietaks

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks. Volgens de Ontwerprichtlijn zou de FTT op 1 januari 2014 in 11 EU-lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de “Deelnemende lidstaten”). In juni 2013 heeft de Europese Commissie echter meegedeeld dat de datum van 1 januari 2014 niet zou worden gehaald, maar dat midden 2014 mogelijk wel haalbaar zou zijn. Deze datum van inwerkingtreding werd meermaals uitgesteld. Intussen heeft Estland zich ook teruggetrokken uit de onderhandelingen.

Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat, en er een financiële instelling in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat die een partij is bij de financiële transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.

De FTT tarieven zullen door elke Deelnemende lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of indien de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook andere personen dan financiële instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de verschuldigde FTT.

Xxxxxxxxx dienen derhalve in het bijzonder indachtig te zijn aan het feit dat iedere verkoop, aankoop of ruil van Aandelen onderworpen wordt aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kosten te betalen of een financiële instelling voor de kosten te vergoeden en/of de kosten kunnen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen van de Vennootschap. De uitgifte van nieuwe Aandelen van de Vennootschap zou niet aan de FTT onderworpen zijn.

Er wordt tussen de Deelnemende lidstaten nog steeds over de Ontwerprichtlijn onderhandeld en bijgevolg kan die nog op elk moment worden gewijzigd. Een comité van het Europese Parlement heeft op 19 maart 2013 een ontwerpverslag opgesteld met suggesties voor wijzigingen in de Ontwerprichtlijn. Als de wijzigingen in de eventuele Richtlijn zouden worden opgenomen, dan zou het toepassingsgebied van de FTT nog breder worden. Nadat de Ontwerprichtlijn goedgekeurd zou worden (de 'Richtlijn'), zou de Richtlijn vervolgens in de respectieve binnenlandse wetgevingen van de Deelnemende lidstaten ingevoerd moeten worden. De implementaties van de Richtlijn in elk van de verschillende Deelnemende lidstaten zouden van de Richtlijn zelf kunnen afwijken. Kandidaat-beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaan met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van aandelen van de Emittent.

In juli 2013 maakte de Europese Commissie bekend bereid te zijn om een voorstel voor lagere tarieven voor specifieke marktsegmenten te bestuderen, waaronder staatsobligaties en pensioenfondsen. Deze tarieven zouden mogelijk in de toekomst verhoogd worden.

Op 18 april 2013 heeft het Verenigd Koninkrijk de legaliteit van de beslissing van de Raad tot versterkte samenwerking tussen de 11 Deelnemende Lidstaten op het vlak van een gemeenschappelijke financiële transactietaks aangevochten voor het Europees Hof van Justitie, alsook het toepassingsgebied en de doelen van het oorspronkelijke voorstel van de Europese Commissie. Xxxxxxx een arrest van 30 april 2014 werd het beroep van het Verenigd Koninkrijk verworpen. Het Hof van Justitie haalt in haar arrest aan dat het duidelijk is dat het probleem van de mogelijke weerslag van de toekomstige FTT op de administratieve kosten voor niet deelnemende lidstaten niet kan worden onderzocht zolang de heffingsbeginselen voor die belasting niet definitief zijn vastgesteld bij de uitvoering van de bij het bestreden besluit toegestane nauwere samenwerking.

Het voorstel voor de Ontwerprichtlijn werd op 30 april 2016 evenwel ingetrokken door de Europese Commissie. Toch is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende Lidstaten. Indien een akkoord bereikt wordt, dient over de FTT een nieuw ontwerp van richtlijn geschreven te worden, waarna de Europese Commissie deze dient goed te keuren. Eens de ontwerprichtlijn wordt aangenomen, dient deze verder te worden geïmplementeerd in de wetgeving van de Deelnemende Lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren mogelijks kunnen afwijken van de bepalingen van de richtlijn zelf.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de mogelijke gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.

4.8.2. Frans belastingstelsel

4.8.2.1. Dividenden

(i) De fiscale behandeling voorzien door het belastingverdrag tussen Frankrijk en België

Overeenkomstig artikel 15 van het belastingverdrag tussen Frankrijk en België, zijn de dividenden die uitbetaald worden aan een Franse inwoner: (i) belastbaar in Frankrijk en (ii) onderworpen aan een bronheffing in België aan een tarief van maximaal 15% (teruggebracht tot 10% voor in Frankrijk gevestigde vennootschappen die minstens 10% van het kapitaal van de Belgische uitkerende vennootschap bezitten sinds het begin van het laatste boekjaar dat afgesloten is voor de uitkering).

De bronheffing vormt voor een Franse inwoner een belastingskrediet dat gelijk is aan de Belgische bronheffing welke in mindering wordt gebracht van de Franse belasting (inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting).

(ii) Dividenden ontvangen door Franse inwoners-natuurlijke personen

a. Inkomstenbelasting

i. De dividenden ontvangen door natuurlijke personen die fiscaal gedomicilieerd zijn in Frankrijk zijn onderworpen aan de progressieve schaal van de inkomstenbelasting (het marginale tarief bedraagt 45%).

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 158, 3-3° b bis van het Franse Algemene Belastingwetboek (“CGI”), zijn de uitgekeerde dividenden die voortvloeien uit vrijgestelde winsten van Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) of Sociétés de Placement à Préponderance Immobilière à Capital Variable (Sppicav) uitgesloten van het voordeel van de belastingvermindering van 40%.

ii. Deze dividenden zijn echter, vooraleer ze worden belast aan het progressief tarief, onderworpen aan een verplichte, niet-bevrijdende bronheffing aan een tarief van 21%. Het betreft een vooruitbetaling op de inkomstenbelasting verrekenbaar met de inkomstenbelasting die het volgende jaar verschuldigd is en, bij overschrijding, terugbetaalbaar. Ter verduidelijking:

o De belastingplichtigen waarvan het fiscale inkomen van het voorlaatste jaar minder bedraagt dan een bepaald bedrag (EUR 50.000 voor een alleenstaande of EUR 75.000 voor een koppel) kunnen een vrijstelling van de heffing vragen.

o De belastingplichtigen die effecten die recht geven op dividenden aanhouden in het kader van een aandelenspaarplan (“PEA”), zijn niet onderworpen aan zulke bronheffing.

b. Sociale bijdragen

Dividenden ontvangen door natuurlijke personen die fiscaal gedomicilieerd zijn in Frankrijk zijn onderworpen aan sociale bijdragen (CSG13: 8,2%; CRDS14: 0,5%; sociale bijdrage: 4,5%; bijkomende bijdrage: 0,3%; solidariteitsbijdrage: 2%, zijnde een globaal tarief van 15,5%), berekend op het bruto bedrag.

Deze heffingen worden ingehouden aan de bron door de uitbetalende instantie. De aandeelhouder ontvangt dus netto dividenden.

De geheven CSG is dus aftrekbaar ten belope van 5,1% van het totaal belastbaar inkomen van het jaar van haar betaling.

De belastingplichtigen die effecten houden die recht geven op dividenden in het kader van een aandelenspaarplan (“PEA”) zijn niet onderworpen aan deze bronheffing.

13 Contribution sociale généralisée.

14 Contribution à la réduction de la dette sociale.

(iii) Aandelenspaarplan (PEA)

De effecten van een SIIC en van Europese vastgoedvennootschappen met een gelijkwaardig statuut komen sinds 21 oktober 2011 niet langer in aanmerking voor een aandelenspaarplan (PEA). Degene die hierin echter reeds zijn opgenomen op deze datum mogen opgenomen blijven.

De effecten van een SIIC die voor voor 21 oktober 2011 in een PEA zaten, blijven genieten van het regime van vrijstelling van inkomstenbelasting dat van toepassing is op de effecten in een PEA.

(iv) Dividenden ontvangen door vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk die minder dan 5% van het aandelenkapitaal van Montea bezitten

De dividenden van Belgische oorsprong ontvangen door een Franse vennootschap zijn belastbaar in Frankrijk in de vennootschapsbelasting aan het normale tarief van 331/3%, eventueel vermeerderd met de sociale bijdrage van 3,3% (die verschuldigd is door vennootschappen waarvan het bedrag van de vennootschapsbelasting meer dan EUR 760.000 bedraagt).

(v) Dividenden ontvangen door vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk die minstens 5% van het aandelenkapitaal van Montea bezitten

De dividenden die genieten van het regime van moedervennootschappen voorzien in de artikelen 145 en 216 van het CGI (participatie van minstens 5%) zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting aan het normale tarief van 331/3%, eventueel vermeerderd met sociale bijdragen van 3,3%, op een gedeelte van 5% van hun bedrag (hetzij een vrijstelling van 95% van het bedrag van de uitgekeerde dividenden).

Niettemin, in overeenstemming met artikel 145, 6-H van het CGI, is het fiscale regime van moedervennootschappen niet van toepassing op de winsten die uitgekeerd worden aan aandeelhouders van een SIIC en haar dochtervennootschappen geviseerd in artikel 208 C van het CGI wanneer zij voortvloeien uit vrijgestelde winsten.

Bijgevolg zijn de dividenden die uitgekeerd worden door Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen op hun vrijgestelde winst aan een Franse vennootschap, in Frankrijk onderworpen aan de vennootschapsbelasting aan het normale tarief van 331/3%, eventueel vermeerderd met de sociale bijdragen van 3,3%.

4.8.2.2. Meerwaarden

(i) De fiscale behandeling voorzien door het belastingverdrag tussen Frankrijk en België

Overeenkomstig artikel 18 van het belastingverdrag tussen Frankrijk en België, is de meerwaarde die gerealiseerd wordt door een Franse inwoner naar aanleiding van de overdracht van effecten van een Belgische vennootschap, in principe belastbaar in Frankrijk.

(ii) Meerwaarden gerealiseerd door Franse inwoners die natuurlijke personen zijn

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 150-0 A van het CGI zijn de meerwaarden op de overdracht van effecten (het verschil tussen de verkoopprijs en de kostprijs van de effecten) onderworpen aan de progressieve schaal van de inkomstenbelasting na de toepassing van een aftrek op basis van de duur van het bezit:

- een periode van minder dan twee jaar: geen aftrek;

- Een periode van meer dan twee jaar en minder dan acht jaar: een aftrek van 50%; en

- Een periode van meer dan acht jaar: een aftrek van 65%.

Het netto bedrag van de meerwaarde (zijnde de bruto meerwaarde verminderd met de aftrek) wordt vervolgens opgenomen in de inkomsten belastbaar aan de progressieve schaal van de inkomstenbelasting (de marginale belastingschijf bedraagt 45%).

De sociale bijdragen (aan een actueel globaal tarief van 15,5%) zijn van toepassing op het bruto bedrag van de meerwaarde (voor aftrek). De CSG is aftrekbaar (binnen de limiet van 5,1%) van de totale inkomsten van het jaar volgend op het jaar waarin de meerwaarde werd gerealiseerd.

Rekening houdend met de marginale belastingschijf aan 45% + sociale bijdragen aan 15,5%, bedraagt de totale belastingskost exclusief CEHR15:

- Bezit van minder dan twee jaar:	60,5%
- Bezit tussen twee en acht jaar:	38%
- Bezit van meer dan acht jaar:	31,25%
+ CEHR	3% / 4%

(iii) Aandelenspaarplan (PEA)

De meerwaarden op effecten die reeds voor 21 oktober 2011 in een PEA zitten, blijven genieten van het regime van vrijstelling van de inkomstenbelasting dat van toepassing is op de PEA.

(iv) Meerwaarden gerealiseerd door vennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting in Frankrijk

De meer- of minwaarden op de overdracht van effecten (het verschil tussen de verkoopprijs en de kostprijs van de effecten) gerealiseerd door Franse vennootschappen, zijn belastbaar onder de vennootschapsbelasting aan het normale tarief van 331/3%, eventueel vermeerderd met de aanvullende bijdragen voor de vennootschapsbelasting.

In overeenstemming met artikel 219 I-a quinquies van het CGI, vallen de meerwaarden op de overdracht van effecten van beursgenoteerde vennootschappen die hoofdzakelijk actief zijn in vastgoed die de aard hebben van participatierechten en die minstens twee jaar worden aangehouden, onder het lange termijn regime en zijn deze belastbaar onder de vennootschapsbelasting aan een verminderd tarief van 19%.

4.8.2.3. Registratierechten

De overdrachten van aandelen van beursgenoteerde vennootschappen zijn niet onderworpen aan de formaliteit van registratie, behalve indien zij zijn geregistreerd door een akte die in Frankrijk wordt aanvaard (CGI art. 718 en 726).

4.8.2.4. Financiële transactietaks

Voor meer informatie betreffende de financiële transactietaks wordt er verwezen naar Hoofdstuk 4.8.1.2 (v).

15 Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (voor een koppel : 3% van het deel van het fiscale inkomen tussen EUR 500.000 en EUR 1.000.000 ; 4% daarboven). Het fiscale inkomen komt overeen met het netto belastbaar inkomen, daarin begrepen de meerwaarden vermeerderd met het bedrag van de toegepaste aftrek toegepast voor de periode waarin de effecten werden aangehouden.

5. INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD

De Statutaire Xxxxxxxxxxx van de Vennootschap heeft op 12 september 2017 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7.2 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 68.004.527, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het voorkeurrecht maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders.

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

- het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

De Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in dit Aanbod, verschillen slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op de Nieuwe Aandelen. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Indien niet op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de Vennootschap anders beslist.

Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van de statutenwijziging en de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA;

- de ondertekening en niet-beëindiging van de Underwriting Agreement in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen (zie Hoofdstuk 5.14.3); en

- de bevestiging van de toelating tot verhandeling van (i) de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels (vanaf onthechting van coupon nr. 17) en (ii) de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris vanaf uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten onder de voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 5.5.

5.1. Ratio

De kapitaalverhoging van de Vennootschap wordt gerealiseerd met Onherleidbaar Toewijzingsrecht a rato van 1 Nieuw Aandeel voor 6 Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.

5.2. Bepaling van de uitgifteprijs

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 41 en werd vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.

De Uitgifteprijs ligt 7,97% lager dan de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 12 september 2017 (die EUR 46,18 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 1816 die onthecht zal worden op 13 september 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 44,55 na deze aanpassing.

De Uitgifteprijs ligt 52,6% hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel, gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, per 30 juni 2017, die EUR 26,86 bedraagt.

Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 20,38, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde afgerond EUR 20,62, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

5.3. Totaal bedrag van het Aanbod

Het totaal bedrag van het Aanbod bedraagt maximaal EUR 68.004.527, eventuele uitgiftepremie inbegrepen. Voor het Aanbod is geen minimum bedrag bepaald.

De Vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het reële aantal Nieuwe Aandelen dat wordt onderschreven, zal bevestigd worden via een persbericht.

5.4. Inschrijvingsmodaliteiten

De Inschrijvingsperiode loopt van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017. De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

De inschrijving op Nieuwe Aandelen wordt bij voorrang gereserveerd voor de Bestaande Aandeelhouders en personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen hebben verworven tijdens de Inschrijvingsperiode. Zij kunnen met bevoorrechte inschrijving intekenen op Nieuwe Aandelen, a rato van 1 Nieuw Aandeel voor 6 Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.

De Onherleidbaar Toewijzingsrechten worden vertegenwoordigd door coupon nr. 17 van de Bestaande Aandelen. Elk Aandeel geeft recht op één Onherleidbaar Toewijzingsrecht.

De Onherleidbare Toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nr. 17 van de Aandelen, worden onthecht op 13 september 2017 na de sluiting van Euronext Brussels en zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussels. Xxxxxxxxx die willen intekenen op het Aanbod via een aankoop van

16 Deze geraamde waarde bedraagt EUR 1,63 (zie hoofdstuk 4.3.2) en blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone Algemene Vergadering van 15 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2017.

Onherleidbare Toewijzingsrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen bezitten op naam zullen van de Vennootschap een mededeling ontvangen over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarop zij recht hebben en over de procedure die gevolgd dient te worden om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen.

De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening bezitten, zullen in principe door hun financiële instelling op de hoogte gebracht worden van de procedure die gevolgd dient te worden om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen.

Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan Aandelen op naam en Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen te combineren om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.

De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Onherleidbare Toewijzingsrechten verkopen of bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Bestaande Aandeelhouders die aan het eind van de Inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 21 september 2017 hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben gebruikt, kunnen die na deze datum niet meer uitoefenen.

Niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Xxxxxx, die door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners verkocht zullen worden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure).

De private plaatsing van de Scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, en in principe op 22 september 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 22 september 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Kopers van Xxxxxx moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de Vennootschap, bijgestaan door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De Netto Opbrengst Scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de Vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 17 die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 17 vanaf 29 september 2017. Wanneer de Netto Opbrengst Scrips gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar overgedragen aan de Vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling (zijnde de Netto Opbrengst Scrips) wordt via persbericht bekend gemaakt op 22 september 2017.

5.5. Intrekking en opschorting van het Aanbod

De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het effectieve aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven zal via persbericht worden bevestigd.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode het Aanbod te herroepen of op te schorten indien er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de Inschrijvingsperiode die de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners toelaat om de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie onder Hoofdstuk 5.14.3 “Underwriting Agreement”).

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.

Als de Vennootschap het Aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persbericht evenals een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd door Xxxxxx.

5.6. Maximumbedrag van de inschrijving

Het Aanbod heeft betrekking op een maximum totaalbedrag van EUR 68.004.527, en bijgevolg zullen er maximaal 1.658.647 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

5.7. Vermindering van de inschrijving

De aanvragen tot inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrecht worden integraal uitgevoerd. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners worden toegekend aan en verspreid onder de institutionele beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende institutionele belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

5.8. Intrekking van de aankooporders

Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, § 3, van de Wet van 16 juni 2006, die bepalen dat de inschrijvingen ingetrokken kunnen worden in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. De houders van dergelijke niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in de Netto Opbrengst Scrips. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na het einde van de private plaatsing van de Scrips, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

5.9. Storting en levering van de Nieuwe Aandelen

De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

De betaling van de inschrijvingen via Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips vindt plaats door debitering (in Euro) van de rekening van de aankoper met valutadatum 26 september 2017. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.

De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel in nominatieve vorm door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde Aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm worden geleverd op of rond 26 september 2017. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 26 september 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden ingeschreven op naam van de betrokken Aandeelhouder.

5.10. Publicatie van de resultaten

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen door middel van uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten zal via persbericht op de website van de Venootschap worden bekendgemaakt op 22 september 2017. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 22 september 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en de Netto Opbrengst Scrips dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 22 september 2017 via een persbericht worden gepubliceerd. Na publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap vragen om de verhandeling van het Aandeel op de beurs te hervatten.

5.11. Verhandelbaarheid van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden gematerialiseerd via coupon nr. 17. Tijdens de Inschrijvingsperiode zullen zij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels.

Voor de procedure voor uitoefening van het Onherleidbare Toewijzingsrechten, wordt er verwezen naar Hoofdstuk 5.4 supra.

5.12. Kalender

Besluit van de Statutaire Xxxxxxxxxxx om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod	12 september 2017
Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA	12 september 2017
Persbericht dat het Aanbod aankondigt (voor beurs), alsook de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het Aanbod)	13 september 2017

Onthechting van coupon nr. 17 vertegenwoordigende het Onherleidbare Toewijzingsrecht (na beurs)	13 september 2017
Onthechting van coupon nr. 18 vertegenwoordigende het pro rata dividend voor de periode tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)	13 september 2017
Persbericht dat Ethias NV Onherleidbare Toewijzingsrechten heeft verworven	13 september 2017 na beurs
Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus op de website van de Vennootschap (voor beurs)	14 september 2017
Aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	14 september 2017
Einde van de Inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	21 september 2017
Schorsing van de notering van het aandeel Montea op Euronext Brussels en Euronext Paris op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod	22 september 2017
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 september 2017
Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips	22 september 2017
Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan	22 september 2017
Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 september 2017
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (voor beurs)	26 september 2017
Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging (uitgifte van de Nieuwe Aandelen) (voor beurs)	26 september 2017
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	26 september 2017
Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Xxxxx	00 september 2017
Aankondiging via persbericht van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor de doeleinden van de transparantiewetgeving	28 september 2017
Betaling van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	29 september 2017

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de perioden die in de bovenstaande Kalender en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover dat wettelijk is vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met punt 5.8.

5.13. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen

5.13.1. Categorieën van kandidaat-beleggers

De uitgifte van Nieuwe Aandelen verloopt op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap.

Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten aanhouden, (ii) de verwervers van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze op Euronext Brussels of onderhands hebben verworven en (iii) de personen die Scrips hebben verworven in het kader van een vrijgestelde private plaatsing.

5.13.2. Landen waarin het Aanbod zal openstaan

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België (zie Hoofdstuk 2.7 voor meer informatie). De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hoger beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van Scrips, door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.

5.13.3. Intenties van de Belangrijke Aandeelhouders van de Emittent

Met het oog op de uitbreiding van de referentieaandeelhoudersbasis met een nieuwe institutionele aandeelhouder en de structurering van de kapitaalverhoging, heeft Ethias NV zich op 6 september 2017 eenzijdig toe verbonden om in totaal 2.900.535 Onherleidbare Toewijzingsrechten over te nemen van de referentieaandeelhouders familie Xx Xxxx en Belfius Insurance. Deze eenzijdige verbintenis werd aangegaan door Ethias NV onder de opschortende voorwaarde van:

- de goedkeuring door de FSMA van de Verrichtingsnota en de Samenvatting (voorzien op 12 september 2017);

- de beslissing door de Statutaire Zaakvoerder om effectief over te gaan tot de kapitaalverhoging (voorzien op 12 september 2017);

- de publicatie van het lanceringspersbericht voor de kapitaalverhoging (voorzien op 13 september 2017);

- de onthechting van coupons nummers 17 en 18 van de aandelen Montea (voorzien op 13 september 2017 na beurstijd).

Deze Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen door Ethias NV worden overgenomen tegen een prijs gelijk aan EUR 0,26 per recht, wat overeenstemt met de uitkomst van de volgende formule:

= 50% x D/R

waarbij D overeenkomt met “Discount to TERP”, wat gedefinieerd wordt als het verschil tussen de TERP en de Uitgifteprijs;

waarbij TERP gelijk is aan het gewogen gemiddelde van (i) het aantal Bestaande Aandelen (zijnde 9.951.884) vermenigvuldigd met de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussels van de laatste vijf handelsdagen voorafgaand aan 12 september 2017 verminderd met het pro rata dividend vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (zijnde 2,17 x ¾) en (ii) het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs; en

waarbij R overeenkomst met de ratio Bestaande Aandelen / Nieuwe Aandelen, zijnde het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten nodig om te kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.

Zodra de Vennootschap geïnformeerd wordt van de realisatie van deze overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zal zij een persbericht publiceren, waarin zij zal aangeven aan welke prijs deze Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn overgedragen.

Ethias NV heeft er zich eveneens toe verbonden om daarna al deze Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en bijgevolg in te schrijven op Nieuwe Aandelen.

Patronale Life en Federale Verzekering hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalverhoging.

5.13.4. Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

Geen enkel lid van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (met uitzondering van Xx Xx Xxxx en Xxxx Xx Xxxx00 heeft enige intenties bekend gemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod.

5.13.5. Pre-allocatie informatie

Niet van toepassing.

5.13.6. Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 22 september 2017.

5.14. Plaatsing en “soft underwriting”

5.14.1. Loketinstellingen

De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon). Aan de Aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.

5.14.2. Financiële dienst

De financiële dienst van de Aandelen wordt behartigd door Euroclear Belgium voor België en door Société Générale voor Frankrijk. Voor de Aandeelhouders is dit kosteloos.

Indien de Vennootschap haar beleid terzake zou veranderen, zal ze dat melden via een persbericht.

5.14.3. Underwriting Agreement

Er wordt verwacht dat een Underwriting Agreement zal worden gesloten tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de levering van de Nieuwe Aandelen. Op dit ogenblik hebben de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners dus geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, noch om in te schrijven op Nieuwe Aandelen middels een Soft Underwriting (zie volgende paragraaf) of om deze uit te geven.

Op grond van deze overeenkomst zullen de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de Inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de Inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging, gewaarborgd wordt (Soft Underwriting).

17 Via de Aandelen die hij aanhoudt via DDP Management BVBA.

De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de Belangrijke Aandeelhouders op basis van de verbintenis zoals bedoeld in Hoofdstuk 5.13.3 hierboven.

De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het Aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden, mits afsluiting van de Underwriting Agreement, "soft underwritten" door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in de volgende verhoudingen:

ING België NV: 50%; en

KBC Securities NV: 50% 100%

Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.

Naar verwachting zal de Underwriting Agreement eveneens een bepaling bevatten dat de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunnners de Underwriting Agreement kunnen beëindigen tussen de datum van ondertekening van de Underwriting Agreement en de levering van de Nieuwe Aandelen indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:

(i) de opschorting van de handel op Euronext Brussels en Euronext Paris of een wezenlijke en

nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht;

(ii) bepaalde Belangrijke Aandeelhouders hebben, conform hun verbintenissen beschreven in sectie 5.13.3 voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen of hebben deze aandelen niet betaald op de datum van de kapitaalverhoging;

(iii) er werd of wordt niet meer voldaan aan één van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement; of

(iv) Ethias NV heeft haar eenzijdige verbintenis zoals uiteengezet in sectie 5.13.3 niet (volledig) nageleefd.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten door de Vennootschap met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De inschrijvingen op het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de inschrijvingen op de private plaatsing van de Scrips zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken. De vergoedingen van de Underwriters zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.

6. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN

6.1. Toelating tot de verhandeling

De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 17) worden op 13 september 2017 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017 verhandelbaar op Euronext Brussels.

De Bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 14 september 2017 verhandeld ex-coupon nr. 17 en 18.

De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris zal worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de Bestaande Aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0970157609.

6.2. Noteringsplaats

De Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Paris.

6.3. Gelijktijdige aanvragen tot notering

Niet van toepassing.

6.4. Liquiditeitscontract

Montea heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Bank Degroof Petercam. Bank Degroof Petercam levert in het kader van dit contract volgende diensten: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, voorstelling en verspreiding van haar commentaren en conclusies, toezicht op de bewegingen in de markt en, indien nodig, tussenkomst in markttransacties, als koper of verkoper van de effecten van Montea, dit laatste om te verwezenlijken dat in normale omstandigheden een toereikende liquiditeit kan gehandhaafd worden.

6.5. Stabilisatie – Interventies op de markt

Niet van toepassing niettegenstaande hetgeen hierboven uiteengezet is in Hoofdstuk 6.4.

6.6. Houders van Xxxxxxxx die deze wensen te verkopen

Er worden geen Bestaande Aandelen verkocht als onderdeel van dit Aanbod.

6.7. Lock-up en standstill

De Underwriting Agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de Vennootschap vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en met uitzondering van de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen of aandelen te kopen in de Vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en de Statutaire Zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura.

De Belangrijke Aandeelhouders Familie De Pauw, Federale Verzekering en Patronale Life alsook Ethias NV hebben zich er toe verbonden om vanaf de Datum van deze Verrichtingsnota (vanaf 26 september 2017 voor Ethias NV) tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, geen Bestaande of Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen.

6.8. Kosten van het Aanbod

Indien maximaal wordt ingeschreven op het Aanbod, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 68.004.527 bedragen.

De met het Prospectus en het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 930.000 en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan FSMA en Euronext Brussels en Euronext Paris, de vergoeding van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten.

De vergoeding van de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 0,75 miljoen indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijk discretionaire vergoeding.

De netto-opbrengst van het Aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 67 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven.

6.9. Verwatering

6.9.1. Gevolgen van het Aanbod op het vlak van intrinsieke waarde

De Uitgifteprijs ligt hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, per 30 juni 2017, die EUR 26,86 bedraagt (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 18), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 25,23 (indien rekening gehouden wordt met het effect van de onthechting van coupon nr. 18).

Op basis van de hypothese dat 1.658.647 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel gaan van EUR 26,86 (exclusief de impact van IAS 39) d.i. zonder rekening te houden

met het effect van de onthechting van coupon nr. 18) per 30 juni 2017 naar EUR 23,02,dan wel, op een pro forma basis, van EUR 25,23 op 30 juni 2017 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 18) naar EUR 21,39.

6.9.2. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op het Aanbod door al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen

Er zal geen verwatering zijn wat betreft de stemrechten en de dividendrechten van de Bestaande Aandeelhouders voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen.

6.9.3. Gevolgen van het Aanbod voor Bestaande Aandeelhouders die niet (of slechts gedeeltelijk) inschrijven op het Aanbod

Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die ze bezitten niet (geheel of gedeeltelijk) uit te oefenen:

- zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven (onderaan deze paragraaf 6.9.3);

- zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het Aanbod gebeurt aan een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is dan de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen

daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarde (en de prijs waaraan Xxxxxx worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).

De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven.

De berekening vindt plaats op basis van het aantal bestaande Aandelen voordat het Aanbod wordt gesloten, (d.w.z. 9.951.884 Bestaande Aandelen) en het voorziene aantal Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden (d.w.z. 1.658.647), rekening houdend met een verwachte omvang van het Aanbod van maximum EUR 68.004.527 en een Uitgifteprijs van EUR 41.

Aandelenbezit in %

Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1,00%

Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,86%

6.10. Aandeelhouderschap na het Aanbod18

Voor kapitaalverhoging Na kapitaalverhoging19

	# aandelen	%	# aandelen	%
Familie De Pauw	1.883.189	18,92%	1.883.189	16,22%
Belfius Insurance	1.017.346	10,22%	1.017.346	8,76%
Federale Verzekering	827.574	8,32%	965.503	8,32%
Patronale Life	732.855	7,36%	854.997	7,36%
Ethias NV	0	0%	483.422	4,16%
Familie De Smet	295.329	2,97%	295.32920	2,54%
Free float	5.195.591	52,21%	6.110.745	52,63%
	9.951.884		11.610.531

18 Deze tabel gaat ervan uit dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en werd opgesteld op basis van de door de Vennootschap ontvangen meldingen.

19 Gelet op de verbintenissen aangegaan door bepaalde Belangrijke Aandeelhouders om Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen (zie sectie 5.13.3 van deze Verrichtingsnota) zal, in de veronderstelling van nakoming van deze verbintenissen, hun deelname onmiddellijk na realisatie van de kapitaalverhoging volgende percentages bedragen.

20 De Familie Xx Xxxx heeft haar intenties aangaande de inschrijving op het Aanbod niet kenbaar gemaakt.

7. RECENTE TRENDS EN ONTWIKKELINGEN BINNEN DE VENNOOTSCHAP

7.1. Recente ontwikkelingen na de afsluiting van het boekjaar 2016

7.1.1. Resultaten van H1 van 2017 – Tussentijdse verklaring van 8 augustus 2017

Naar de belangrijke recente ontwikkelingen met betrekking tot de Vennootschap wordt verwezen in de tussentijdse verklaring over de resultaten van het eerste halfjaar van 2017, gepubliceerd op 8 augustus 2017 en consulteerbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xxx), waarvan een uitreksel hieronder is weergegeven:

TUSSENTIJDSE VERKLARING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER VOOR DE PERIODE VAN 01/01/2017 TOT 30/06/2017

🡺 EPRA resultaat van EUR 13 MILJOEN over H1 2017 bestaande uit:

• EEN RESULTAAT OP RECURRENTE BASIS VAN EUR 10,8 MILJOEN

• EUR 1,3 miljoen éénmalige verbrekingsvergoeding ontvangen van SAS Automotive

• EUR 0,9 miljoen éénmalige vergoeding ontvangen gelinkt aan de oplevering van het pand verhuurd aan DHL Aviation nv

▪ Operationele marge bedraagt uitzonderlijk 95,9 % over H1 2017 of 90,9 % zonder bovenvermelde éénmalige vergoedingen

▪ Bezettingsgraad van 95,8 % eind Q2 2017

▪ Gemiddelde looptijd van de contracten tot eerste vervaldatum van 7,8 jaar

▪ Stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille met 11% tot € 617 miljoen ten opzichte van EUR 552 miljoen eind 2016

▪ Schuldgraad van 56,9 % eind Q2 2017 – Gemiddelde looptijd financieringen van 5,3 jaar – Gemiddelde looptijd rentevoetindekkingen van 7,2 jaar

🡺 VASTGOEDPORTEFEUILLE IN 2017 GROEIT NAAR 650 MILJOEN

Het EPRA resultaat van Xxxxxx voor de eerste 6 maanden van 2017 bedraagt EUR 13 miljoen en is licht gedaald t.o.v. het EPRA resultaat over dezelfde periode in 2016 (EUR 13,7 miljoen) voornamelijk ten gevolge van een daling van het netto huurresultaat van EUR 20,9 miljoen eind Q2 2016 naar EUR 20,0 miljoen eind Q2 2017 of EUR 0,9 miljoen naar aanleiding van een hogere verbrekingsvergoeding ontvangen van Neovia Logistics in 2016 (EUR 2,3 miljoen) ten opzichte van de éénmalige verbrekingsvergoeding ontvangen van SAS Automotive in Q1 2017 als gevolg van de sluiting (EUR 1,3 miljoen). Het huurverlies naar aanleiding van de verkoop van de 2 Franse panden eind 2016 en het derde Franse pand in maart 2017 wordt gecompenseerd door de huurinkomsten ontvangen naar aanleiding van de gemaakte investeringen later in 2016 en begin 2017. Het EPRA resultaat per aandeel daalt naar EUR 1,31 per aandeel voor H1 2017 t.o.v. EUR 1,45 per aandeel voor H1 2016 .

De reële waarde van de vastgoedportefeuille stijgt met EUR 64,9 miljoen (11,0 %) tot EUR 617,2 miljoen eind Q2 2017 t.o.v. EUR 552,3 miljoen eind 2016. De reële waarde van de Belgische vastgoedportefeuille bedraagt EUR 326,9 miljoen, deze van Frankrijk EUR 94,0 miljoen en deze van Nederland EUR 196,3 miljoen.

De groei van de reële waarde in België is voornamelijk het gevolg van de verwerving van de site te Willebroek (verhuurd aan Metro groep) in Q1, de oplevering van de site te Brucargo verhuurd aan Saco, de aankoop van de site te Brucargo verhuurd aan DHL Aviation en de ontwikkeling van het project voor Mainfreight te Genk in Q2, de reële waarde van de bestaande portefeuille is in haar totaliteit stabiel gebleven.

In Frankrijk daalde de reële waarde van de vastgoedportefeuille na de verkoop van het derde en laatste gebouw (gelegen te Savigny-le-Temple en verhuurd aan Le Piston Français) in Q1 deels gecompenseerd door de verwerving van de site te Alfortville verhuurd aan Brardt, de start van de ontwikkeling van de gebouwen gelegen te Camphin (verhuurd aan DSM en GBS) in Q2 en de positieve impact van een stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille.

De stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille in Nederland is voornamelijk het gevolg van de verdere ontwikkeling van het project te Aalsmeer, verhuurd aan Scotch & Soda in Q1, de opstart van het uitbreidingsproject te Waddinxveen verhuurd aan Delta Wines en de verwerving van de site Brakman te Tilburg, verhuurd aan NSK in Q2.

7.1.2. Geschil met De Paepe Group

Xxxxxx is momenteel betrokken in een dispuut met MG Real Estate (De Paepe Group) aangaande de overname van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV, welke projectvennootschappen zijn die gezamenlijk eigenaar zijn van het nieuwe distributiecentrum gelegen te Willebroek, site De Hulst dat verhuurd wordt aan Decathlon. Xxxxxx heeft een aankoopoptie op de aandelen van voornoemde projectvennootschappen krachtens de kaderovereenkomst die op 18 december 2013 werd gesloten tussen Montea en De Paepe Group aangaande de ontwikkeling van het logistiek park De Hulst in Willebroek. Montea meent de aankoopoptie op de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV rechtsgeldig te hebben uitgeoefend, hetgeen betwist wordt door De Paepe Group. Zie hoofdstuk 1.2.13 voor meer informatie.

7.2. Vooruitzichten

De vooruitzichten die verder worden toegelicht werden uitgewerkt met eerbiediging van de voorschriften van de Verordening nr. 809/2004 van de Europese Commissie.

De vooruitzichten hieronder werden opgesteld door de Statutaire Zaakvoerder in het kader van het Aanbod op een vergelijkbare basis met de historische financiële informatie.

Voor wat betreft de eerste zes maanden van het boekjaar 2017, werden de gerealiseerde cijfers gebruikt. Voor de volgende zes maanden, werden de hypotheses weerhouden zoals hieronder aangegeven in paragraaf 7.2.1 en 7.2.2.

7.2.1. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap niet kan beïnvloeden

Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2017 gebaseerd op de economische consensusverwachtingen. Deze indexatieniveaus verschillen van land tot land.

Voor de berekening van het geprojecteerd financieel resultaat wordt uitgegaan van een gemiddelde korte termijn rentevoet (exclusief bankmarges, dus Euribor 3 maanden) van -0,3% gefloored op 0% voor het merendeel van de lopende kredietlijnen. Bovendien houdt deze berekening rekening met de realisatie van de kapitaalsverhoging op 26 september 2017 voor een netto bedrag van EUR 67 miljoen. De Vennootschap is per 30 juni 2017 voor 93,5% ingedekt via financiële indekkingsinstrumenten, een eventuele variatie van de variabele rentevoet heeft bijgevolg geen materiële impact op het financieel resultaat van de Vennootschap.

De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post.

Dezelfde redenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille.

Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële en reglementaire risico’s.

7.2.2. Hypotheses die aan de basis liggen van de vooruitzichten die de Vennootschap kan beïnvloeden

De reële cijfers van het eerste semester van 2017 werden opgenomen.

Voor de overige twee kwartalen werden ramingen gemaakt op niveau van het EPRA resultaat:

Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie Hoofstuk 7.2.1) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract.

Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2017 worden op individuele basis conservatieve inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt.

In dit resultaat werd rekening gehouden met de aangekondigde investeringen zoals opgenomen in hoofdstuk 3.4, alsook met additionele investeringen in vastgoed van ongeveer EUR 30 miljoen die nog niet zeker zijn en nog niet werden aangekondigd.

Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten

Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de gekende investeringen worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract.

Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen die opgenomen staan in lijn met de gegenereerde inkomsten van 2016 zonder verdere uitbreiding in 2017 alsook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan de huurders rekening houdend met de in 2017 nieuw afgesloten contracten.

Vastgoedkosten

Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2017 geraamd op basis van de huidige portefeuille en de verwachtingen met betrekking tot de nieuwe investeringen.

Algemene kosten van de vennootschap

Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken:

• Huur kantoor Frankrijk en Nederland;

• Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie;

• Xxxxxxxx vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundige, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris;

• De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;

• Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris; en

• de interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder.

Algemene kosten werden opgenomen in het budget op basis van de effectieve kosten in 2016 verhoogd met indexatie van 2%. Marketing en personeelskosten werden voorzien op basis van een best benaderende inschatting.

Interestlasten

Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, te beginnen bij de financiële schuldenlast van 30 juni 2017, verlaagd door de netto-opbrengst van het Aanbod per 26 september 2017 en verhoogd met de bijkomende verwachte investeringen via vreemd vermogen.

Voor de berekening van de rentevoet wordt uitgegaan van een globale gemiddelde financieringskost die wordt berekend op basis van een gewogen gemiddelde kredietmarge en de reservatiekost voor niet-gebruik van bestaande kredietfaciliteiten maar zonder rekening te houden met nieuwe indekkingen in 2017 gezien de indekkingsgraad 93,5% bedraagt op 30 juni 2017. Voor de assumpties werd ervan uitgegaan dat er geen leningen vervroegd worden terugbetaald, noch dat er lopende IRS-contracten vervroegd zullen worden afgewikkeld.

De totale financiële kost werd vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen. Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren.

Belastingen

Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet (uitgezonderd het effect op de verworpen uitgaven en abnormale voordelen) (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SCA (bijkantoor in Frankrijk) en de fiscale eenheid Montea Nederland wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd in deze sectie.

Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Xxxxxx die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) werd een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten.

7.2.3. Risicofactoren

In het algemeen is de Vennootschap blootgesteld aan bepaalde risico’s waarvan de voornaamste zijn beschreven in het Registratiedocument vanaf p. 4 en sectie 1 van deze Verrichtingsnota. Indien bepaalde van deze risico’s zich realiseren, is het waarschijnlijk dat de resultaten van de Vennootschap negatief zouden worden beïnvloed.

7.2.4. Verwachte resultatenrekening voor het jaar 2017, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2016 en de eerste zes maand van 2017

Deze resultatenrekening houdt enkel rekening met de voorspellingen en hypotheses die werden gedaan op het EPRA resultaat waardoor er dus geen rekening werd gehouden met de variaties in de reële waarde van het vastgoed noch met de variaties in de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten tussen 30 juni 2017 en 31 december 2017.

- Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat wordt geprojecteerd op basis van de huidige contracten en het slaagpercentage van eventuele nieuwe verhuringen op nakende leegstand. De hypotheses inzake de eventuele nieuwe verhuringen, alsook de te hanteren prijs, worden gemaakt op basis van de actuele marktomstandigheden. Investeringen waarvan sprake in Hoofdstuk 7.2.5 (Vaste activa) worden eveneens mee in rekening genomen in dit resultaat voor zover ze reeds opbrengsten genereren in 2017. Het netto huurresultaat van 2017 wordt verwacht in lijn te liggen met 2016 ondanks de verkoop van de drie Franse panden eind vorig jaar en begin dit jaar (EUR 4,5 miljoen omzet).

- Vastgoedresultaat

Het vastgoedresultaat bedraagt 106,8% van het netto huurresultaat en wordt voornamelijk verklaard doordat de andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven inkomsten uit zonnepanelen omvat. Zonder rekening te houden met deze “andere met huur verbonden kosten en uitgaven” (waartoe de zonnepalen behoren) bedraagt het vastgoedresultaat 98,6% van het netto huurresultaat.

- Vastgoedkosten

De vastgoedkosten omvatten vooral de netto kosten met betrekking tot onderhoud en kleine herstellingen, belastingen en verzekeringen van niet verhuurde gebouwen alsook de beheerskosten van het vastgoed. Al deze kosten werden geraamd op basis van de actuele stand van de huidige portefeuille, bovenop de reeds gemaakte kosten voor het voorbije kwartaal.

- Algemene kosten van de Vennootschap

Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken:

• Huur kantoren in Frankrijk en Nederland;

• Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie;

• Xxxxxxxx vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris;

• De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;

• Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris, vergoeding van de FSMA alsook de kosten inzake de liquiditeitsovereenkomst;

• De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en

• De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief).

Algemene kosten werden opgenomen in het budget op basis van de effectieve kosten in 2016 verhoogd met indexatie van 2% eventueel aangepast naar aanleiding van de reeds gemaakte kosten in de eerste twee kwartalen van 2017. Marketing en personeelskosten werden voorzien op basis van een best benaderende inschatting.

- Financieel resultaat

Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden:

• de reële financiële uitstaande schuld van EUR 351,2 miljoen op 30 juni 2017, bestaande uit EUR 240,2 miljoen aan uitstaande kredietlijnen, EUR 109,3 miljoen aan uitstaande obligatieleningen, EUR 0,6 miljoen aan leasingschulden en EUR 1,1 miljoen aan andere financiële schulden;

• de veranderingen gedurende de twee volgende kwartalen inzake de financiële schuld. De financiële schuld zal voornamelijk veranderen door de terugbetaling van reeds opgenomen revolving kredietlijnen naar aanleiding van de realisatie van de kapitaalsverhoging op 26 september 2017 voor een netto bedrag van EUR 67 miljoen enerzijds en anderzijds de financiering van de lopende investeringspijplijn;

• de Vennootschap is per 30 juni 2017 voor 93,5% ingedekt via financiële indekkingsinstrumenten (IRS contracten), en zal geen nieuwe indekkingscontracten afsluiten in de laatste twee kwartalen van 2017.

Voor de berekening van de rentevoet wordt uitgegaan van een globale gemiddelde financieringskost die wordt berekend op basis van een gewogen gemiddelde kredietmarge en de reservatiekost voor niet-gebruik van bestaande kredietfaciliteiten maar zonder rekening te houden met het eventueel afsluiten van nieuwe indekkingscontracten in de laatste twee kwartalen van 2017 gezien de indekkingsgraad 93,5% bedraagt op 30 juni 2017. Voor de assumpties werd ervan uitgegaan dat er geen leningen vervroegd worden terugbetaald (met uitzondering van revolving kredieten), noch dat er lopende IRS-contracten vervroegd zullen worden afgewikkeld.

De totale financiële kost werd vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen. Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren.

- Belastingen

De belastingen omvatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting en eventuele dividendbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet (uitgezonderd het effect op de verworpen uitgaven en abnormale voordelen). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SCA (bijkantoor in Frankrijk) en de fiscale eenheid Montea Nederland wordt de desbetreffende dividendbelasting (5% op het fiscale resultaat) geraamd in deze sectie.

Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Xxxxxx die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) werd een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten.

7.2.5. Verwachte balans op 31 december 2017, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2016 en de eerste zes maand van 2017

Voor de cijfers van 2016 en de eerste zes maanden 2017 verwijzen we naar de persberichten die door Xxxxxx werden gepubliceerd op 21 februari 2017 en 8 augustus 2017.

- Vaste activa

Deze rubriek omvat:

• De geconsolideerde portefeuille van de vastgoedbeleggingen in België, Frankrijk en Nederland, gewaardeerd volgens de principes van IAS 40. De variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op het einde van het jaar is het resultaat van de uitvoering van de investeringspijplijn, zowel aangekondigde (zie Hoofdstuk 3.4) als inschatting van eventuele andere projecten.

De geprojecteerde balans houdt geen rekening met de effecten van mogelijke schommelingen in de marktwaarde van de vastgoedbeleggingen die door de vastgoeddeskundige worden vastgesteld voor de volgende twee kwartalen.

• De immateriële vaste activa. Deze omvatten de investering in software voor financiële en operationele doeleinden.

• Andere materiële vaste activa. Deze omvatten de investeringen in meubilair en rollend materieel en de investeringen in zonnepanelen.

- Vlottende activa

De vlottende activa van de Vennootschap bestaan vooral uit de recurrente handels- en fiscale vorderingen, de overlopende rekeningen alsook de kasequivalenten.

- Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de Vennootschap houdt rekening met het eigen vermogen op 30 juni 2017, de geplande kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod, alsook het geprojecteerde resultaat voor het jaar 2017. Het geprojecteerde eigen vermogen houdt geen rekening met de geprojecteerde dividendbetaling voor het boekjaar 2017, betaalbaar in 2018.

- Langlopende verplichtingen

De langlopende verplichtingen omvatten grotendeels de langlopende kredietlijnen die de Vennootschap aanging ter financiering van haar vastgoedbeleggingen alsook de leasingschulden en de vier uitgegeven obligatieleningen. In eerste instantie wordt het Aanbod in mindering gebracht van de langlopende verplichtingen via terugstorten op revolving kredietlijnen om daarna terug opgenomen te worden naar aanleiding van de uitvoering van de investeringspijplijn.

Het overige gedeelte van de langlopende verplichtingen betreft de negatieve waardering van de financiële indekkingsinstrumenten. Er werden geen hypotheses gemaakt over de schommelingen in de marktwaarden van de financiële indekkingsinstrumenten. De geprojecteerde waarde van de indekkingsinstrumenten op het einde van het jaar is dezelfde als diegene op 30 juni 2017.

- Kortlopende verplichtingen

De kortlopende verplichtingen omvatten grotendeels de financiële schulden die binnen het jaar vervallen, de uitstaande handelsschulden en de overlopende rekeningen.

7.2.6. Verslag Commissaris over de verwachte resultatenrekening en balans

“In onze hoedanigheid als commissaris van Montea Comm. VA (de “Vennootschap”) en in toepassing van de Europese verordening (EG) n°809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004, hebben we het huidig verslag opgemaakt over de ramingen van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde resultatenrekening (“de geconsolideerde financiële ramingen”) over het boekjaar 2017 van de Vennootschap, vervat in hoofdstuk 7.2 van de verrichtingsnota, zoals goedgekeurd op 7 augustus 2017 door de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap.

De hypothesen opgenomen in hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2 leiden tot de volgende raming van het EPRA resultaat over boekjaar 2017:

Periode: 31 december 2017

EPRA resultaat: 25,9 Miljoen euro

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de geconsolideerde financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap in overeenstemming met de richtlijnen van Reglement (EG) n° 809/2004.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over de geconsolideerde financiële ramingen, zoals vereist door Bijlage I, punt 13.2 van de Europese Verordening (EG) n°809/2004. We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de financiële ramingen.

Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende beroepsnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de International Standard on Assurance Engagements 3400 met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Montea Comm VA toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen.

Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn.

Oordeel

Naar ons oordeel:

(i) zijn de financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde hypothesen, en

(ii) is de boekhoudkundige grondslag voor de opstelling van deze ramingen in overeenstemming met de waarderingsregels van Montea Comm VA.

Brussel, 12 september 2017

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx* Vennoot

* Handelend in naam van een BVBA”

8. DEFINITIES VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN

Aanbod Onderhavig openbaar aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap binnen het toegestaan kapitaal, en een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europees Economische Ruimte op basis van Regulation S van de US Securities Act.

Aandeelhouders De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap.

Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Montea Comm. VA.

Afsluitingsdatum van het Aanbod Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere

beleggers met Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; deze datum is volgens de Kalender 21 september 2017.

Algemene Vergadering De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. AMF Autorité des Marchés Financiers.

Belangrijke Aandeelhouders Aandeelhouders die een participatie dienen bekend te maken

overeenkomstig de transparantiewetgeving.

Belfius Insurance Belfius Verzekeringen, een naamloze venootschap naar Belgisch

recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx- ten-Node en ondernemingsnummer 0405.764.064.

Bestaande Aandelen De huidige 9.951.884 Aandelen. Bestaande Aandeelhouders De houders van Bestaande Aandelen.

Commissaris De commissaris van de Vennootschap, d.i. op Datum van deze Verrichtingsnota Ernst & Xxxxx, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx.

Datum van deze Verrichtingsnota 12 september 2017.

EPRA resultaat Dit betreft het onderliggende resultaat van de kernactiviteiten en geeft aan in welke mate de huidige dividenduitbetalingen worden ondersteund door de winst. Dit resultaat wordt berekend als het nettoresultaat (IFRS) exclusief het resultaat op de portefeuille en de variaties in de reële variaties van financiële instrumenten. Zie ook xxx.xxxx.xxx.

Ernst&Young De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst en Young Bedrijfsrevisoren BCVBA met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx en ondernemingsnummer 0446.334.711.

Euroclear Belgium Euroclear NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met

maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxxx-xxx- Xxxx (Xxxxxxx) en ondernemingsnummer 0423.747.369.

Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop de Aandelen worden verhandeld.

Euronext Brussels NV Euronext Brussels NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht

met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, xxx 0, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0242.100.122.

Familie De Pauw Xxxx Xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xx Xxxx,

Xxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxx, Onverdeeldheid De Pauw samen in hun hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA.

Familie De Smet Xxx Xx Xxxx, Xxxx Xx Xxxx en De Smet Investments NV, samen in hun

hoedanigheid van aandeelhouder van Montea Comm. VA.

Federale Verzekering Federale Verzekering, coöperatieve vennootschap voor verzekering

tegen ongevallen, brand, burgerlijke aansprakelijkheid en diverse risico’s, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer

0403.257.506.

FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

GVV-KB Het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

GVV-Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

ING ING België NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0403.200.393.

Inschrijvingsperiode De periode van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017

waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden is voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven.

Joint Bookrunners ING en KBC Securities. Joint Global Coordinators ING en KBC Securities.

Kalender Indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in Hoofdstuk 5.12 “Kalender”, aanpasbaar bij onvoorziene omstandigheden mits communicatie naar de Aandeelhouders toe.

KBC Securities KBC Securities NV, een naamloze venootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en ondernemingsnummer 0437.060.521.

Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (i)

Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (ii)

Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Koninklijk Besluit van 14 februari 2008

Montea, Emittent of Vennootschap

Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Montea Comm. VA, een commanditaire vennootschap op aandelen en een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (naar Belgisch recht), met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0417.186.211.

Montea Management De statutaire zaakvoerder of gecommanditeerde van Montea, m.n.

Montea Management NV, een naamloze vennootschap onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0882.872.026.

NAV Nettowaarde conform de GVV-Wet en het GVV-KB.

Netto Opbrengst Scrips De netto opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de

kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan.

Nieuwe Aandelen De Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden uitgegeven.

Obligaties De diverse obligatie-uitgiftes van Montea (i) van 28 juni 2013 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (ii) van 28 mei 2014 ten belope van in totaal EUR 30 miljoen, (iii) van 30 juni 2015 ten belope van in totaal EUR 50 miljoen.

Onherleidbare Toewijzingsrechten

Het recht van de houders van Bestaande Aandelen dat hen op basis van artikel 26, §1 van de GVV-Wet toelaat om bij een kapitaalverhoging in speciën met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in te schrijven op de Nieuwe Aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Bestaande Aandelen wordt vertegenwoordigd: 6 Bestaande Aandelen geven dan recht om in te tekenen op 1 Nieuw Aandeel in het kader van dit Aanbod.

Openingsdatum van het Aanbod Datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de andere

beleggers met Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; volgens de Kalender is dit 14 september 2017.

Prospectus Het prospectus dat werd opgesteld in verband met het Aanbod dat bestaat uit afzonderlijke documenten zoals is toegestaan volgens Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006, i.e., het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting.

Prospectusrichtlijn Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd

moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Registratiedocument Het jaarlijks financieel verslag 2016 van Montea, goedgekeurd als

registratiedocument dat informatie bevat over de Emittent en dat is opgesteld in overeenstemming met de Verordening van 29 april 2004, en goedgekeurd door de FSMA op 10 april 2017.

Samenvatting De samenvatting van het Prospectus zoals goedgekeurd op 12 september 2017.

Scrips De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en die geplaatst zullen worden bij institutionele beleggers.

Statutaire Zaakvoerder Montea Management.

Statuut Het statuut van Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV).

Uitgifteprijs De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel aangeboden wordt en die geldt voor alle beleggers, particulier en institutioneel, zijnde EUR 41.

Underwriting Agreement De overeenkomst die tussen de Vennootschap en de Joint

Bookrunners zal gesloten worden. De inhoud van deze overeenkomst wordt besproken in Hoofdstuk 5.14.3 (“Underwriting Agreement”).

Verordening van 29 april 2004 Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004

tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Verrichtingsnota Onderhavig document, opgesteld in overeenstemming met artikel 28

van de Wet van 16 juni 2006, met het oog op dit Aanbod en op de opname van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris en de opname van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels, zoals door de FSMA goedgekeurd op 12 september 2017.

Werkdag Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

Wet van 16 juni 2006 De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van

beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wet van 1 april 2007 De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van

belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, in voorkomend geval zoals gewijzigd.

DE EMITTENT MONTEA COMM. VA

Xxxxxxxxxxxxx 00

X- 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx

COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Xx Xxxxxxxxx 0 X - 0000 Xxxxxx

Xxxxxx

JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP

Laga

Gateway building Luchthaven Nationaal 1J X-0000 Xxxxxxxx

Xxxxxx

PLAATSINGSSYNDICAAT

JOINT GLOBAL COORDINATORS EN JOINT BOOKRUNNERS

ING BELGIË NV KBC Securities NV

Xxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxx 0

X - 0000 Xxxxxxx B - 0000 Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

JURIDISCH ADVISEUR VAN HET SYNDICAAT

Argo

City Link Xxxxxxxxxxx 00

X-0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx