ARTIKEL 1 Doel 3 ARTIKEL 2 Definities 3 ARTIKEL 3 Obligatievoorwaarden 4 ARTIKEL 4 Rente en Aflossing 6
ARTIKEL 3 Obligatievoorwaarden 4
ARTIKEL 4 Rente en Aflossing 6
ARTIKEL 6 Pandhouders en vruchtgebruikers 6
ARTIKEL 7 Jaarcijfers en publicaties 7
ARTIKEL 9 Geen toezicht DNB en AFM 7
ARTIKEL 10 Recht- en forumkeuze 7
Partijen
Partij 1 De Stichting WoonlastenNeutraal Renoveren, hierna te noemen “WNR”, statutair gevestigd te Ede, geregistreerd in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 78333962, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurders xx xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx en Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;
en
Partij 2 [•], hierna te noemen “Obligatiehouder”, statutair gevestigd te [•], geregistreerd in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer [•], rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig
bevoegd bestuurder [•];
of
Partij 3 De heer / mevrouw [•], hierna te noemen “Obligatiehouder”, geboren te [•], op [•], woonachtig te [•], op de [•] ([•]);
Partijen individueel te noemen “Partij” of “Partijen” gezamenlijk;
Overwegende dat
A. WNR een stichting is die zich tot doel stelt om duurzame renovaties van woningen en andere onroerende zaken te stimuleren en te versnellen zodat woningen duurzaam, energie-efficiënt en woonlasten neutraal kunnen worden gerenoveerd;
B. WNR dit doel tracht te bereiken door met Midden- en kleinbedrijf (MKB’ers) en zelfstandigen zonder personeel (ZZP’ers) samen te werken, zoveel mogelijk op regionaal als lokaal niveau en hen een integrale oplossing aan te laten bieden en uitvoeren;
C. WNR enige middelen heeft, maar daarnaast een investeringsbehoefte heeft om haar werkzaamheden te starten en door te groeien;
D. WNR obligaties wenst uit te geven aan de leden van de Vereniging DNA in de bouw;
E. WNR in de toekomst mogelijk in een bredere context obligaties zal uitgeven;
F. Obligatiehouder in de investeringsbehoefte van WNR kan en wil voorzien;
G. Obligatiehouder kennis heeft genomen van het feit dat hij belegt buiten AFM- toezicht en dat er voor deze activiteit geen prospectusplicht is;
H. Partijen hun afspraken schriftelijk wensen vast te leggen.
Komen overeen als volgt
ARTIKEL 1 DOEL
1.1 WNR stelt zich ten doel:
“Het (doen) versnellen en het stimuleren van duurzame renovaties van woningen en andere onroerende zaken door met het midden- en kleinbedrijf (MKB’ers) en
zelfstandigen zonder personeel (ZZP’ers) op, voor zover mogelijk, zowel regionaal als lokaal niveau samen te werken en een integrale oplossing aan te bieden en uit te (laten) voeren, zodat woningen duurzaam, energie-efficiënt en woonlasten neutraal kunnen worden gerenoveerd.”
1.2 Om haar Doel te bereiken, wenst WNR te investeren. WNR verwacht dat tegenover haar kosten toekomstige baten staan. Deze Bedrijfsobligatie is bedoeld om de periode te overbruggen waarin WNR wel met kosten wordt geconfronteerd, maar nog onvoldoende baten genereerd.
ARTIKEL 2 DEFINITIES
2.1 In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis:
− Aflossingsdatum
De dag waarop (delen van) de Bedrijfsobligatie door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de schuld aan de Obligatiehouders moeten worden terugbetaald.
− Bedrijfsobligatie
De niet-beursgenoteerde, vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam die onder de voorwaarden als in deze Overeenkomst zijn bepaald door de WNR is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder onder de naam ‘Stichting WNR Bedrijfsobligatie(s)’, en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom alsmede recht op uitkering van Rente omvat. Aan elke Bedrijfsobligatie wordt een uniek nummer toegekend, hetgeen éénmalig wordt uitgegeven.
− WNR Bedrijfsobligatie 1.250
Bedrijfsobligatie met een nominale waarde van €1.250 (éénduizend tweehonderdvijftig euro).
− WNR Bedrijfsobligatie 4.000
Bedrijfsobligatie met een nominale waarde van €4.000 (vierduizend euro).
− WNR Bedrijfsobligatie 7.500
Bedrijfsobligatie met een nominale waarde van €7.500 (zevenduizend
vijfhonderd euro).
− Doel
Zoals bedoeld in Artikel 1.1.
− Hoofdsom
Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligaties, gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligaties.
− Obligatiehouder
Een Obligatiehouder is een persoon of bedrijf die:
o (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: na Inschrijving, in de Bedrijfsobligatie deelneemt; of
o (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon of bedrijf die door verkrijging op de wijze in een of meerdere Bedrijfsobligaties heeft deelgenomen en akkoord is gegaan met de obligatievoorwaarden.
− Overeenkomst
De Overeenkomst van de aankoop van een Bedrijfsobligatie welke tot stand komt, of is gekomen tussen WNR en de Obligatiehouder.
− Obligatievoorwaarden
De voorwaarden die onderdeel uitmaken van deze Overeenkomst en aan de Obligatiehouder ter hand zijn gesteld.
− Register van Obligatiehouders
Het Register waarin naam, adres, e-mailadres en bankrekening van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Bedrijfsobligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Het register wordt bijgehouden door WNR.
− Rente
De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom, zoals bedoeld in Artikel 3.5.
− Stortingsdatum
De datum waarop door of namens de Obligatiehouder het bedrag van de Hoofdsom van de Bedrijfsobligatie wordt (of dient te worden) gestort op de rekening van WNR.
− Toezichtrechtelijke Beperkingen
De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Bedrijfsobligaties zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen.
− Gebruik meervoud
Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.
ARTIKEL 3 OBLIGATIEVOORWAARDEN
3.1 WNR geeft Bedrijfsobligaties uit onder de voorwaarden, zoals in het Informatie Memorandum (Informatiedocument AFM), deze Overeenkomst en in de Obligatievoorwaarden is bepaald.
3.2 De Aanbieding en Uitgifte van de Bedrijfsobligaties dient ter financiering van kosten en investeringen door WNR.
3.3 De lening verstrekt door de Obligatiehouders is een lening op basis van Uitgifte van Bedrijfsobligaties op 1 december 2021.
3.4 Elke Obligatiehouder en WNR zijn gebonden aan de in artikel 3.1 bedoelde Obligatievoorwaarden, deze zijn integraal onderdeel van de Overeenkomst.
3.5 De Bedrijfsobligaties hebben de volgende kenmerken:
i) WNR Bedrijfsobligatie 1.250:
Naam: | WNR Bedrijfsobligatie 1.250 |
Nominale Waarde: | €1.250,- (éénduizend tweehonderdvijftig euro) |
Looptijd: | 5 jaar, van 1 december 2021, tot en met 30 november 2026 |
Aflossing: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
Rente: | 3,01% per jaar (bij volledige looptijd wordt €200 rente uitgekeerd) |
Rentebetaling: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
ii) WNR Bedrijfsobligatie 4.000:
Naam: | WNR Bedrijfsobligatie 4.000 |
Nominale Waarde: | €4.000,- (vierduizend euro) |
Looptijd: | 5 jaar, van 1 december 2021, tot en met 30 november 2026 |
Aflossing: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
Rente: | 3,71% per jaar (bij volledige looptijd wordt €800 rente uitgekeerd) |
Rentebetaling: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
iii) WNR Bedrijfsobligatie 7.500:
Naam: | WNR Bedrijfsobligatie 7.500 |
Nominale Waarde: | € 7.500,- (éénduizend tweehonderdvijftig euro) |
Looptijd: | 5 jaar, van 1 december 2021, tot en met 30 november 2026 |
Aflossing: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
Rente: | 4,84% per jaar (bij volledige looptijd wordt €2.000 rente uitgekeerd) |
Rentebetaling: | Bij einde Looptijd, of eerder conform artikel 5 of 6 van de Obligatievoorwaarden |
3.6 Bij verkoop van de Bedrijfsobligatie aan derden worden administratiekosten in rekening gebracht van 5% van de Nominale Waarde met een maximum van
€250,-
3.7 Een Obligatiehouder is gehouden minimaal 1 (één) Bedrijfsobligatie af te nemen.
3.8 Een Obligatiehouder dient aan de volgende kwaliteitseisen te voldoen.
i) Een rechtspersoon, of een natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van zijn/haar beroep of bedrijf;
ii) Lid van de Vereniging DNA in de Bouw.
3.9 Iedere Overdracht van een Bedrijfsobligatie aan een (rechts)persoon die niet aan de kwaliteitseisen voldoet is niet toegestaan. Partijen beogen met deze bepaling het goederenrechtelijk gevolg van nietigheid.
ARTIKEL 4 RENTE EN AFLOSSING
4.1 Alle Bedrijfsobligaties zijn rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg), alsmede de jaarlijks gecumuleerde Rente. De Rente is bepaald in Artikel 3.5. De Rente voor de Bedrijfsobligatie wordt per jaar bepaald en vangt aan op de datum waarop de Bedrijfsobligatie is uitgegeven (Stortingsdatum), maar niet eerder dan dat het aankoopbedrag is betaald, dus niet vanaf de datum van Inschrijving!
4.2 Jaarlijks op 30 november wordt de rente van het verstreken jaar bepaald en bij de hoofdsom opgeteld. De rente over het aankomende jaar zal worden bepaald aan de hand van de Hoofdsom, alsmede de gecumuleerde rente (rente op rente).
4.3 Op de Aflossingsdatum wordt de Nominale Waarde en de nog niet betaalde, gecumuleerde Xxxxx aan Obligatiehouder betaald.
OVERIGEBEPALINGEN ARTIKEL 5 MEDEDELINGEN
5.2 Onder schriftelijk wordt voor de toepassing van deze voorwaarden uitdrukkelijk tevens verstaan: het doen of verzenden van mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen per e-mail.
ARTIKEL 6 PANDHOUDERS EN VRUCHTGEBRUIKERS
6.1 Eenieder die vruchtgebruik heeft op de Bedrijfsobligatie(s) is, voor zover van toepassing of relevant, gebonden aan deze Overeenkomst en de Obligatievoorwaarden. Het bepaalde in de artikelen 3.8 en 3.9 en in artikel 3 van de Obligatievoorwaarden - de wijze van en voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van Bedrijfsobligaties - is uitdrukkelijk van toepassing op (de uitwinning van) een recht van pand.
6.2 Zonder expliciete schriftelijke en van zowel de Obligatiehouder als de beperkt gerechtigde eensluidende instructies ter zake, aanvaardt WNR geen enkele aansprakelijkheid voor het verrichten van betalingen aan de juiste Obligatiehouder of de beperkt gerechtigde; zonder bedoelde expliciete instructie geldt de betaling aan één van eerdergenoemden als bevrijdend voor WNR.
6.3 De gegevens van de beperkt gerechtigde worden opgenomen in het Register van Obligatiehouders en het bepaalde in artikel 10 van de Obligatievoorwaarden is op hem/haar van overeenkomstige toepassing.
ARTIKEL 7 JAARCIJFERS EN PUBLICATIES
7.1 Elk jaar zal binnen 6 (zes) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door WNR worden opgesteld. Het boekjaar van WNR is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.
7.2 De Obligatiehouders worden minimaal 1 (één) keer per jaar door WNR digitaal geïnformeerd middels een aan de jaarrekening toegevoegd jaarverslag van WNR met daarin de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting bij de balans en winst- en verliesrekening.
7.3 De jaarrekening wordt beschikbaar gesteld aan de Obligatiehouder en per e- mail toegezonden.
7.4 Ieder halfjaar publiceert WNR een (uitsluitend digitale) nieuwsbrief voor Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Bedrijfsobligatie toegelicht. De nieuwsbrief zal per e-mail worden toegestuurd.
7.5 Behalve door informatie te verstrekken in jaarrekeningen, online berichten en in het Informatie Memorandum, heeft WNR geen verplichting tot het doen van officiële mededelingen over de Bedrijfsobligatie.
ARTIKEL 8 KOSTEN
8.1 Alle kosten en/of belastingen verband houdende met de op naamstelling van de Bedrijfsobligatie, komen ten laste van WNR.
ARTIKEL 9 GEEN TOEZICHT DNB EN AFM
9.1 De Bedrijfsobligatie is vrijgesteld van toezicht door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
ARTIKEL 10 RECHT- EN FORUMKEUZE
10.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2 De Rechtbank in Arnhem is bij uitsluiting bevoegd om van geschillen over deze vaststellingsovereenkomst kennis te nemen, tenzij dwingendrechtelijke regels anders voorschrijven.
Aldus overeengekomen en ondertekend in tweevoud.
Stichting Woonlastenneutraal Renoveren Naam: Datum: Plaats: | Obligatiehouder Naam: Datum: Plaats: |
Gegevens voor Register van Obligatiehouders, conform artikel 10 van de Obligatievoorwaarden:
Naam Obligatiehouder: Naam vertegenwoordiger: Adres:
Postcode en Plaats: E-mailadres:
IBAN: