F L U X Y S

F L U X Y S

Naamloze Vennootschap

Zetel van de vennootschap: Xxxxxxxxx 00 xx 0000 Xxxxxxx

BTW BE 0827 783 746

RPR Brussel

N O T U L E N

VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DINSDAG 8 MEI 2018

Het jaar tweeduizend achttien, op acht mei, om 16.22 uur, hebben de aandeelhouders van FLUXYS, naamloze vennootschap te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, hun gewone algemene vergadering gehouden, overeenkomstig artikel 20 der statuten.

De gewone algemene vergadering wordt voorgezeten door de xxxx Xxxxxx XXXXXXX, als voorzitter van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 26 van de statuten.

De Voorzitter wijst de xxxx Xxxxxxx XXXXXXX als secretaris aan en de gewone algemene vergadering roept de xxxx Xxxx XXXXXXXX en de xxxx Xxxx XX XXXXXX op voor de functie van stemopnemers.

Deze personen nemen plaats aan het bureau.

Op het bureau zijn neergelegd:

- de hieronder vermelde publicaties waarin de bijeenroeping van de huidige gewone algemene vergadering werd bekendgemaakt aan de aandeelhouders en de obligatiehouders:

De Tijd en L’Echo op datum van 20 april 2018,

- het afschrift van de e-mail verzonden op 20 april 2018 aan de aandeelhouders op naam, leden van het personeel, die uitdrukkelijk hebben ingestemd om opgeroepen te worden via een ander communicatiemiddel (namelijk elektronische verzending),

- het afschrift van de oproepingsbrieven die, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, op 20 april 2018 aan de andere aandeelhouders op naam, leden van het personeel, de referentieaandeelhouders, de bestuurders en de commissaris werden geadresseerd,

- het jaarlijks financieel verslag alsook het verslag van de commissaris,

- de per 31 december 2017 afgesloten jaarrekening en de geconsolideerde rekening.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, 5 aandeelhouders die de aanwezigheidslijst hebben ondertekend, die 86.568.049 aandelen vertegenwoordigt.

De gewone algemene vergadering verklaart dat ze regelmatig bijeengeroepen werd, geldig is samengesteld en bevoegd is om te beraadslagen over haar agenda die als volgt luidt:

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

3. Mededeling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, evenals het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2017 afgesloten jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan Publigas CVBA, voor de totaliteit van de aandelen die het bezit, van een brutodividend ten belope van € 109.318.665,84; aan de vennootschap naar Canadees recht Caisse de dépôt et placement du Québec, voor de totaliteit van de aandelen die het bezit, van een brutodividend ten belope van € 27.656.548,85; aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, voor de totaliteit van de aandelen die het bezit, van een brutodividend ten belope van € 1.335.189,03 en aan de leden van het personeel en management van de Fluxys NV groep een brutodividend van € 528.866,55 voor de totaliteit van de aandelen die door hen worden aangehouden. Deze verdeling van het dividend is gebaseerd op het aandeelhouderschap van 28 februari 2018.

5. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2017.

7. Statutaire benoemingen

a. Definitieve aanstelling van bestuurders

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx door de raad van bestuur van 31 mei 2017 voorlopig gecoöpteerd als bestuurder, met ingang van 10 mei 2017, ter vervanging van de xxxx Xxxx Xxxxxxx, wiens mandaat verstreek op 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing: de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx definitief te benoemen als bestuurder. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx door de raad van bestuur van 31 januari 2018 voorlopig gecoöpteerd als bestuurder, met ingang van 1 januari 2018, ter vervanging van de heer Xxxxx-X. Xx.-Xxxxxxx, wiens mandaat verstreek op 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing: xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx definitief te benoemen als bestuurder. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

b. Hernieuwing van mandaat als bestuurder

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, het mandaat van de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx als bestuurder voor een periode van 1 jaar te hernieuwen. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 14 mei 2019.

8. Emolumenten van de commissaris

De gewone algemene vergadering van 10 mei 2016 heeft de jaarlijkse emolumenten van de commissaris vastgelegd op een vast bedrag van € 119.500, niet-geïndexeerd, voor de hele duur van zijn mandaat dat zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 14 mei 2019. Door de fusie door overneming van Fluxys Finance zijn de erelonen van de commissaris evenwel verhoogd tot € 126.000, niet-geïndexeerd, voor de boekjaren 2017 en 2018.

Voorstel van beslissing: om de jaarlijkse emolumenten van de commissaris voor de boekjaren 2017 en 2018 vast te leggen op een vast bedrag van € 126.000, niet-geïndexeerd.

9. Goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Voorstel van beslissing: goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging, conform artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van (i) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en de FPIM in de hoedanigheid van kredietgever op 9 juni 2017 voor een bedrag van € 30.000.000; (ii) de kredietovereenkomst aangegaan tussen de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en KBC Bank NV in de hoedanigheid van kredietgever op 15 juni 2017 voor een bedrag van

€ 200.000.000; (iii) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Publigas CVBA in de hoedanigheid van kredietnemer op 20 juli 2017 voor een bedrag van € 15.000.0000; (iv) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en BNP Paribas Fortis NV in de hoedanigheid van kredietgever op 28 februari 2018 voor een bedrag van € 50.000.000; (v) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg in de hoedanigheid van kredietgever op 6 april 2018 voor een bedrag van € 100.000.000; en (vi) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Nagelmackers in de hoedanigheid van kredietgever op of omstreeks 16 april 2018 voor een bedrag van € 30.000.000; die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De voorzitter geeft een toespraak over de strategie en het aandeelhoudersschap van Fluxys.

De xxxx Xxxxxx XX XXXX overloopt vervolgens de marktcontext, de toegepaste strategie, de resultatenverwerking en de toekomstperspectieven van de vennootschap.

De gewone algemene vergadering ziet ervan af het jaarverslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 te doen voorlezen, aangezien deze documenten voor de vergadering aan elk lid van de gewone algemene vergadering werden bezorgd.

De Voorzitter verzoekt de aandeelhouders die opmerkingen wensen voor te leggen of toelichting wensen te vragen over de onderwerpen opgenomen in de agenda, het woord te willen nemen.

Aangezien geen enkele vraag wordt gesteld, brengt de Voorzitter de op de agenda voorkomende punten achtereenvolgens ter stemming en neemt de gewone algemene vergadering de hiernavolgende besluiten:

Besluiten

Eerste besluit

De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de jaarrekening per 31 december 2017 goed, zoals ze door de raad van bestuur werd voorgelegd, alsook de bestemming van het resultaat.

De winst van het boekjaar 2017 bedraagt € 83.228.321,49.

Rekening houdend met een overgedragen winst van het vorige boekjaar van € 89.878.449,50 en met een toevoeging aan de wettelijke reserve € 4.161.416,07 wordt het resultaat als volgt verdeeld:

− Vergoeding van het kapitaal: € 138.839.270,27,

− Over te dragen winst: € 30.106.084,65.

De verdeling van het dividend voor het boekjaar 2017 over de aandeelhouders gebaseerd op het aandeelhouderschap op 27/04/2018 is de volgende:

− Publigas CVBA: een brutodividend ten belope van € 109.354.436,57 voor de totaliteit van de aandelen die het bezit;

− Caisse de dépôt et placement du Québec: een brutodividend ten belope van € 27.656.548,85 voor de totaliteit van de aandelen die het bezit;

− Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij: een brutodividend ten belope van

€ 1.335.189,03 voor de totaliteit van de aandelen die het bezit; en

− de leden van het personeel en management van de Fluxys groep: een brutodividend van

€ 493.095,82 voor de aandelen die door hen worden aangehouden.

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 24 mei 2018.

Tweede besluit

De Voorzitter stelt aan de gewone algemene vergadering voor kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar 2017.

De gewone algemene vergadering neemt dit besluit met eenparigheid van stemmen.

Derde besluit

De Voorzitter stelt aan de gewone algemene vergadering voor kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2017.

De gewone algemene vergadering neemt dit besluit met eenparigheid van stemmen.

Vierde besluit

De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de definitieve benoeming goed van de xxxx Xxxxx XXXXXXXXX als bestuurder. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Vijfde besluit

De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de definitieve benoeming goed van xxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXXXX als bestuurder. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Zesde besluit

De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de hernieuwing goed van het mandaat van de xxxx Xxxxxxxxx XXXXXX als bestuurder voor een periode van 1 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 12 mei 2015 en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019.

Zevende besluit

De gewone algemene vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de vastlegging goed van de jaarlijkse emolumenten van de commissaris voor de boekjaren 2017 en 2018 op een vast bedrag van

€ 126.000, niet-geïndexeerd.

Achtste besluit

In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt en, voor zover nodig, ratificeert de gewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen het volgende goed: de bepalingen van (i) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en de FPIM in de hoedanigheid van kredietgever op 9 juni 2017 voor een bedrag van € 30.000.000; (ii) de kredietovereenkomst aangegaan tussen de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en KBC Bank NV in de hoedanigheid van kredietgever op 15 juni 2017 voor een bedrag van € 200.000.000; (iii) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Publigas CVBA in de hoedanigheid van kredietnemer op 20 juli 2017 voor een bedrag van € 15.000.0000; (iv) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en BNP Paribas Fortis NV in de hoedanigheid van kredietgever op 28 februari 2018 voor een bedrag van € 50.000.000; (v) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg in de hoedanigheid van kredietgever op 6 april 2018 voor een bedrag van € 100.000.000; en (vi) de kredietovereenkomst aangegaan door de Vennootschap in de hoedanigheid van kredietnemer en Nagelmackers in de hoedanigheid van kredietgever op of omstreeks 16 april 2018 voor een bedrag van € 30.000.000; die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Notulen

Daar de agenda afgehandeld is, worden de notulen goedgekeurd zonder dat er lezing van wordt gedaan.

Ondertekening van de notulen

De Voorzitter verzoekt de secretaris en de stemopnemers de notulen te ondertekenen

Hij brengt de gewone algemene vergadering in herinnering dat de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers, alsook de aanwezige bestuurders en de commissaris, die dat wensen, verzocht worden de notulen te ondertekenen met de leden van het bureau.

De Voorzitter sluit de vergadering om 17.15 uur.