SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 24 FEBRUARI 2021 VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 4.209.288 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT...
Xior Student Housing NV
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("Xior Student Housing" of "Xior" of de "Vennootschap")
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VAN 24 FEBRUARI 2021 VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 4.209.288 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 178.894.740,00 EN VOOR DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN (I) DE NIEUWE AANDELEN, VANAF HUN UITGIFTE EN (II) DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN, GEDURENDE DE INSCHRIJVINGSPERIODE, OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
A. Inleiding met waarschuwingen
1. INLEIDING
Naam en internationale effectenidentificatiecode | Aandeel XIOR, met ISIN code BE0974288202 Onherleidbaar Toewijzingsrecht met ISIN code BE0970177805 |
Identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling | Xior Student Housing NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 000), 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en LEI-nummer 549300JK7HFOCP0U8K85. |
Bevoegde autoriteit | Financiële Diensten en Markten (FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx |
Datum goedkeuring prospectus | De Nederlandstalige versie van het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd op 24 februari 2021 door de FSMA, als bevoegde autoriteit, overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening goedgekeurd. |
Tenzij anders bepaald in deze Samenvatting, hebben de termen met een hoofdletter gebruikt in deze Samenvatting de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus.
2. WAARSCHUWINGEN
Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. De kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een Prospectus aanhangig wordt gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.
B. Essentiële informatie over de uitgevende instelling
1. Welke instelling geeft de effecten uit?
Identificatie – Xior Student Housing is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht en handelend onder Belgisch recht. Haar zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 000), 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) en LEI-nummer 549300JK7HFOCP0U8K85.
Hoofdactiviteiten – Xior is de eerste en enige Belgische Openbare GVV in de sector van de studentenhuisvesting, actief in België Nederland, Spanje en Portugal. Xxxx is reeds sinds 2007 actief als eigenaar en exploitant van kwalitatieve en betrouwbare studentenhuisvesting voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. De studentenhuisvesting van Xior, die zij aankoopt dan wel zelf ontwikkelt om de gebouwen daarna aan te houden en te exploiteren, biedt een comfortabele en veilige omgeving, volledig afgestemd op wat studenten vandaag nodig hebben en zijn centraal gelegen op "triple A- locaties", in de nabijheid van de onderwijsinstelling en op maximaal een 10-tal minuten lopen van het stadscentrum. Zowel binnenlandse als buitenlandse studenten, assistenten, jonge post-graduates en doctoraatstudenten behoren tot het doelpubliek van de Vennootschap. Xxxx beoogt ook in de toekomst haar groeistrategie met overtuiging voort te zetten, door de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille met de acquisitie van kwalitatieve studentenpanden en door de verdere realisatie van de projectontwikkelingspipeline.
Belangrijke aandeelhouders – Op basis van de tot op datum van deze Samenvatting ontvangen transparantieverklaringen en ervan uitgaand dat het aantal aandelen dat door de desbetreffende aandeelhouders wordt aangehouden niet is gewijzigd sinds de respectieve transparantieverklaringen, zijn de volgende partijen de enige aandeelhouders van de Vennootschap die 5% of meer van de Bestaande Aandelen bezitten:
Aandeelhouder | Aantal aandelen | % aandelen (afgerond) |
Aloxe NV - Xxx. X. Xxxxxxxxx & Xxx. X. Xxxxxxxxx | 3.602.0411 | 17,11%2 |
AXA Investment Managers SA | 1.743.0193 | 9,11%4 |
De uitgevende instelling is niet direct of indirect eigendom van, en staat evenmin onder zeggenschap van, anderen.
1 Op basis van de meest recente informatie die aan de Vennootschap bekend is.
2 Op basis van de meest recent gepubliceerde noemer, zijnde 21.046.441 aandelen.
3 Op basis van de participatie vermeld in de meest recent ontvangen transparantiekennisgeving (d.d. 3 april 2020).
4 Op basis van de xxxxxx vermeld in de meest recent ontvangen transparantiekennisgeving (d.d.3 april 2020), i.e. xxxxxx per 6 november 2019, zijnde
19.133.129 aandelen.
De referentieaandeelhouder, Aloxe NV, heeft de Vennootschap laten weten dat zij de intentie heeft om voor 719.088 Nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen die zij nu bezit, te zullen inschrijven op het Aanbod. De Vennootschap is er verder niet van op de hoogte of Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven. Alle leden van het management team en van de raad van bestuur van de Vennootschap die Bestaande Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben aangegeven op het Aanbod in te schrijven in verhouding tot hun Bestaande Aandelen die zij persoonlijk aanhouden. Bovendien heeft xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (CIO en Country Manager Iberia van de Vennootschap) aangegeven geïnteresseerd te zijn om tijdens de Inschrijvingsperiode additionele Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands aan te kopen.
Voornaamste bestuurders – De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit zes leden: (i) mevrouw Xxxxxxxx Xxx xxx Xxxxx, (ii) de xxxx Xxxxx Xxxxxx, (iii) de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, (iv) de xxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx (v) de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en (vi) de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Wettelijke auditor – PwC Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx- Stevens-Woluwe, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, is commissaris van de Vennootschap.
2. Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling?
Balans en Winst- en verliesrekening
Behoudens anders vermeld, zijn de cijfers vermeld in onderstaande tabel in EUR 1.000
FY2020 | FY2019 | FY2018 | |
Vastgoedbeleggingen | 1.555.779 | 1.190.791 | 814.908 |
Eigen vermogen | 659.503 | 625.808 | 410.019 |
Eigen vermogen – deel van de groep | 641.194 | 610.427 | 410.019 |
Schulden aan kredietinstellingen - lange termijn | 621.392 | 500.425 | 401.177 |
Balanstotaal | 1.620.316 | 1.276.529 | 861.752 |
Schuldgraad | 54,18% | 45,67% | 49,32% |
FY2020 | FY2019 | FY2018 | |
Nettohuurresultaat | 57.896 | 44.932 | 30.081 |
Operationeel vastgoedresultaat | 50.414 | 38.515 | 26.418 |
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 44.471 | 35.069 | 23.323 |
EPRA winst* | 33.962 | 24.103 | 16.179 |
EPRA winst – deel van de groep* | 33.299 | 23.975 | 16.179 |
Netto resultaat | -41.773 | 7.659 | 16.105 |
EPRA winst per aandeel (in EUR)* | 1,74 | 1,61 | 1,46 |
EPRA winst per aandeel – deel van de groep (in EUR)5 | 1,70 | 1,60 | 1,46 |
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten | 3.292 | -45.813 | -24.770 |
Kasstromen uit investeringsactiviteiten | -282.360 | -252.915 | -237.478 |
Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 281.624 | 297.729 | 261.637 |
* Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.
3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de uitgevende instelling?
(a) MARKTRISICO’S
Xxxxxx’x verbonden aan vraag en aanbod in de markt van studentenhuisvesting – De vraag naar de studentenkamers van de Vennootschap kan sterk negatief beïnvloed worden door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, het terugschroeven van financiële overheidssteun aan studenten, het verhogen van inschrijvingsgelden, of de toename van onlineopleidingen. De COVID-19 crisis kan een dergelijke toename van onlineopleidingen versnellen. Omgekeerd staat de Vennootschap tevens bloot aan een overaanbod van vastgoed gericht op studentenhuisvesting.
(b) VASTGOEDGEBONDEN RISICO’S
Risico's in verband met de evolutie van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille – De Reële Waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, zoals die elk kwartaal door onafhankelijke waarderingsdeskundigen wordt geschat, schommelt van tijd tot tijd en wordt opgenomen overeenkomstig IAS 40 (ingevolge de COVID-19 pandemie, hebben de waarderingsdeskundigen die het in Spanje en Portugal gelegen vastgoed van de Vennootschap waarderen, bovendien een materiële taxatieonzekerheid clausule in hun waarderingsverslag opgenomen). De Vennootschap is bijgevolg blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille, wat onder meer een impact zal hebben op het nettoresultaat en de schuldgraad. Tussen het derde en vierde kwartaal van 2020 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gedaald met 3,49%, hetgeen heeft geresulteerd in een negatief portefeuilleresultaat over het vierde kwartaal (en dus impact op het nettoresultaat) van EUR 46.3 miljoen. De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering ingevolge slijtage en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand, onbetaalde huurprijzen, een daling van de huurprijzen, wijziging in de fiscaliteit van de verkoop van vastgoed, moeilijkheden in het uitvoeren van onderhoudsingrepen of verbouwingen ingevolge het feit dat het betrokken vastgoed in mede-eigendom wordt gehouden en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen.
Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico’s – De Vennootschap heeft verschillende ontwikkelings- en reconversieprojecten in portefeuille. Deze projecten houden verschillende risico's in, onder andere het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend, dan wel aangevochten, worden, dat het project vertraging oploopt, dat er leegstand optreedt (bij een mismatch tussen het einde van de eventuele bestaande huurovereenkomst en de start van de werken) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten.
Xxxxxx'x verbonden aan (het niet of niet tijdig bekomen van) vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan vastgoed dient te voldoen – De waarde van vastgoed wordt mede bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde vergunningen en machtigingen. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen een impact hebben op de uitbating en bijgevolg op de waarde en huurinkomsten van de desbetreffende panden, en kunnen, onverminderd potentiële strafrechtelijke aansprakelijkheid, aanleiding geven tot regularisatieprocedures, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken, tijdrovende milieu gerelateerde procedures en bijkomende verbouwingskosten.
Xxxxxx’x verbonden aan de uitvoering van onderhoudswerken en herstellingen – Renovatie- en investeringsprogramma’s ingevolge de ouderdom of slijtage (als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering), ingevolge beschadiging of om te voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed.
(c) OPERATIONELE RISICO’S
Xxxxxx’x in verband met het onvermogen om huurovereenkomsten te sluiten en uit te doen voeren (en in het bijzonder met de impact van wijzigingen aan het Nederlandse Woning Waardering Stelsel), leegstand en huurderving – De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, waarbij zich bij studentenhuisvesting, die gekenmerkt wordt door huurovereenkomsten met korte looptijd, een frequenter risico op niet (weder-)verhuring stelt dan bij andere types vastgoed. In Nederland hanteert de overheid bovendien het Woning Waardering Stelsel (WWS) om het prijsniveau van de "sociale" huurmarkt te reguleren. Een wetgevende of algemene beleidswijziging in dit puntensysteem kan een (mogelijk aanzienlijke) negatieve impact hebben op de geïnde en/of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap, evenals op de waardering van het betrokken vastgoed.
Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen– In het kader van de structurering en de groei van haar portefeuille is de Vennootschap in het verleden, en zal zij naar verwachting in de toekomst, partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Dergelijke transacties hebben uit hun aard tot gevolg dat alle passiva van de betrokken vastgoedvennootschappen worden overgedragen, ook diegene die de Vennootschap mogelijkerwijze niet heeft kunnen ontdekken in het kader van due diligence onderzoeken, noch heeft kunnen afdekken door garanties in de betrokken overnameovereenkomsten. De garanties zijn van nature uit beperkt in de tijd, waarbij bovendien gebruikelijk een beperking van de maximale aansprakelijkheid van de verkopers onder de garanties bedongen wordt. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.
Risico's in verband met overlast veroorzaakt door studenten als huurders en reputatieschade die daaruit voortvloeit – Aangezien de Vennootschap vooral studenten als huurders heeft (89,85% van de Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2020), bestaat een verhoogd risico (specifiek versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat de Vennootschap wordt geconfronteerd met klachten of het opleggen van (administratieve) maatregelen met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille, wat zowel rechtstreeks als onrechtstreeks tot bijkomende kosten en verminderde inkomsten aanleiding kan geven. In het kader van de COVID-19 crisis zijn er in verschillende residenties van de Vennootschap samenkomsten stilgelegd, soms met tussenkomst van de politie. Dit heeft in de studentensteden waar de Vennootschap actief is, geleid tot persartikels en interventies in samenspraak met de universiteiten en gemeentebesturen. Indien dergelijke problemen structureel zouden zijn geworden in een bepaalde residentie, zou een gemeentebestuur ertoe gebracht kunnen worden de residentie te sluiten met een mogelijk verlies van huurinkomsten en leegstand tot gevolg.
(d) FINANCIËLE RISICO’S
Xxxxxx’x met betrekking tot financiering – overschrijding schuldgraad – Per 31 december 2020 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 54,18%, en de statutaire schuldgraad 50,86%. Rekening houdend met de acquisities na 31 december 2020, kan worden geconcludeerd dat de Vennootschap een schuldcapaciteit heeft van EUR 493 miljoen op geconsolideerde basis alvorens de voor GVV’s wettelijke maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% te bereiken, en van EUR 228 miljoen alvorens een geconsolideerde schuldgraad van 60% te bereiken, die wordt opgelegd in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De niet-naleving van financiële parameters zou kunnen leiden tot sancties, beëindiging van de financieringsovereenkomsten, heronderhandeling van de financieringsovereenkomsten, of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, alsook een verminderd vertrouwen tussen de Vennootschap en de beleggers en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen, wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit en tot moeilijkheden om de groeistrategie voort te zetten.
Risico’s met betrekking tot financieringsovereenkomsten (inclusief naleving van convenanten) – liquiditeit – Er is een risico van annulatie, heronderhandeling, gedwongen terugbetaling of zelfs vervroegde beëindiging van kredietovereenkomsten in het geval er zich een wanbetaling zoals dit wordt gedefinieerd in deze financieringsovereenkomsten voordoet (hetgeen niet altijd te wijten is aan de Vennootschap zelf, te denken valt bijvoorbeeld aan een wijziging van de controle over de Vennootschap). Een wanprestatie (waarbij dient te worden opgemerkt dat bepaalde gevallen van “wanprestatie” of overtreding van convenanten, zoals een controlewijziging, die in alle financieringsovereenkomsten is opgenomen, zich buiten de controle van de Vennootschap bevinden) onder één financieringsovereenkomst kan, ingevolge zogenaamde “cross acceleration” of “cross default” bepalingen, bovendien leiden tot wanprestaties onder andere financieringsovereenkomsten (ongeacht de toekenning van eventuele “waivers” door andere kredietverstrekkers, in het geval van een “cross default” bepaling) en kan zo leiden tot de verplichte vervroegde terugbetaling door de Vennootschap van al deze kredietlijnen. Indien de Vennootschap aan een liquiditeitsprobleem zou worden blootgesteld, zou zij in het ergste geval gedwongen kunnen worden om activa te verkopen. De Vennootschap is bijgevolg tevens blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd.
(e) REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO'S
Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van Openbare GVV en de toepasselijke fiscaliteit – Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het bijzonder fiscaal stelsel voor GVVs genieten, hetgeen, onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten op niveau van de Vennootschap, die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan vennootschapsbelastingen zouden worden onderworpen. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld (al dan niet naar aanleiding van zogenaamde “acceleration” of “cross default” bepalingen begrepen in de kredietovereenkomsten – zie eveneens voorgaande Risicofactor). Een dergelijke vervroegde opeising zou het voortbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen.
C. Essentiële informatie over de effecten
1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
Alle (maximaal 4.209.288) Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970177805.
De uitgifte wordt uitgevoerd in euro. Op datum van het Prospectus wordt het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door
21.046.441 Bestaande Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
Aan de effecten verbonden rechten – Alle Aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen, ingevolge de onthechting van coupons nr. 16 en 17 op 24 februari 2021 (na sluiting van de markten),
niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2020 en slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2021, nl. vanaf 9 maart 2021. Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap kan evenwel in bepaalde gevallen het voorkeurrecht van de Aandeelhouders opheffen of beperken. Elke Aandeelhouder kan op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De opbrengst van de vereffening van de Vennootschap wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle Aandeelhouders naar rato van hun deelneming in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
Rangorde – Alle Aandelen vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal en hebben dezelfde rang in geval van insolventie van de Vennootschap.
Beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten – Behoudens de algemene beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus en de specifieke “standstill” beperkingen waartoe de Vennootschap en de Bestaande Aandeelhouder Aloxe NV zich hebben verbonden in het kader van deze verrichting, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
Dividendbeleid – Overeenkomstig het GVV-KB en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
− 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en
− de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De jaarlijkse algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo. De Vennootschap blijft onderworpen aan artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien dient ook steeds rekening te worden gehouden met de wettelijke maximale schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) van 65% die wordt toegestaan door de GVV- Wetgeving, en het feit de maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen slechts 60% bedraagt. De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen.
Zoals vermeld in haar “Jaarlijks Communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2020” dat op 24 februari 2021 op de website van de Vennootschap zal worden gepubliceerd, is de raad van bestuur van de Vennootschap voornemens aan de jaarlijkse algemene vergadering van 20 mei 2021 voor te stellen om over boekjaar 2020 een dividend uit te keren van EUR 1,36 bruto of EUR 0,952 netto per aandeel. Het brutodividend over boekjaar 2020 blijft uiteraard onder voorbehoud van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering met betrekking tot boekjaar 2020. Daarnaast streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2021, behoudens onvoorziene omstandigheden, naar een brutodividend van EUR 1,44 per aandeel (een stijging met 6% ten opzichte van 2020), hetgeen voor de houders van Nieuwe Aandelen zou betekenen dat zij voor boekjaar 2021 recht zouden hebben op een brutodividend van EUR 1,1757 per aandeel voor de periode vanaf 9 maart 2021. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2021.
2. Waar zullen de effecten worden verhandeld?
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van (i) de Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte en (ii) de Onherleidbare Toewijzingsrechten, gedurende de Inschrijvingsperiode, op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
3. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?
(a) RISICO’S VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN, ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN OF SCRIPS
Fluctuaties in de beurskoers van de aandelen – Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen (zoals de materialisatie van een van de Risicofactoren beschreven in deze Samenvatting) of publicaties over de Vennootschap kunnen een wezenlijke invloed hebben op de prijs van de Aandelen. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire, financiële en/of gezondheidsgerelateerde factoren, waarover de Vennootschap geen controle heeft, leiden tot aanzienlijke schommelingen in volume en prijs op de beurs. De prijs van de Aandelen kan dalen tot onder de Uitgifteprijs.
Mogelijkheid van toekomstige dilutie voor de Aandeelhouders – Xior heeft als GVV een gestage kapitaalstroom nodig om haar activiteiten voort te zetten en te laten groeien. Bijgevolg heeft zij sinds haar IPO, haar kapitaal (exclusief uitgiftepremie) meermaals verhoogd, Een Aandeelhouder die op 11 december 2015 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat en zijn onherleidbare toewijzingsrechten nooit heeft uitgeoefend en nooit heeft deelgenomen aan de keuzedividenden, zou op de datum van deze Samenvatting slechts 0,22% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Een Aandeelhouder die op 11 december 2015 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat en daarentegen steeds al zijn onherleidbare toewijzingsrechten heeft uitgeoefend en steeds volledig heeft deelgenomen aan alle keuzedividenden, zou op de datum van deze Samenvatting, ingevolge de inbrengen in natura, fusies en “accelerated bookbuild offerings”, slechts 0,67% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
(b) RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD
Intrekking van het Aanbod – De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode, maar in ieder geval vóór de aanvang van de handel in de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels, in te trekken of op te schorten indien
(i) er geen Underwriting Agreement wordt ondertekend of een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden, (ii) Aloxe NV, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en/of de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, individueel, gezamenlijk of in onderling overleg, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en/of (iii) er geen bevestiging is van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers die Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Geen minimumbedrag van het Aanbod – Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan
het maximumbedrag van EUR 178.894.740,00. Het is bijgevolg mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap zou beschikken na het Aanbod en na de allocatie van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in Hoofdstuk D.2, lager of onvoldoende zouden zijn om de Vennootschap in staat te stellen de in Hoofdstuk D.2 beschreven investeringen uit te voeren en/of de Vennootschap haar toevlucht zou moeten nemen tot alternatieven, zoals bijkomende schuldfinanciering, een verhoging van haar kapitaal door middel van inbrengen in geld of inbrengen in natura, of, in een worst case scenario, een desinvestering van activa.
D. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK EN/OF DE TOELATING TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT
1. VOLGENS WELKE VOORWAARDEN EN WELK TIJDSCHEMA KAN IK IN DIT EFFECT BELEGGEN?
Algemene voorwaarden – De inschrijvingsperiode loopt van 25 februari 2021 tot en met 4 maart 2021 en kan niet vervroegd worden afgesloten. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 18 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 24 februari 2021 bezit.
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 42,50. Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 178.894.740,00, inclusief uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag.
De Uitgifteprijs ligt 11,46% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 23 februari 2021 (die EUR 48,40 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupons nr. 165 en 176 die onthecht zullen worden op 24 februari 2021 (na beurs), hetzij EUR 48,00 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex- recht prijs (“TERP”) EUR 47,08, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,92, de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 9,73%.
De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, dienen het relevante formulier tijdig te versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 4 maart 2021 om 15u00 ontvangt, alsook de totale Uitgifteprijs uiterlijk op 4 maart 2021 om 15u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Bestaande Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te doen toekomen.
2. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 2 maart 2021 om 09u00 ontvangt.
De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten te combineren om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.
Diegenen die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 4 maart 2021, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De (i) Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode en (ii) Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (y) die niet in naam van de Vennootschap en voor rekening van de betrokken aandeelhouder op naam werden verkocht door ING België NV (ondanks enige instructie in het inschrijvingsformulier), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (die als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen automatisch in een gelijk aantal Scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Underwriters zo snel mogelijk, en in principe op 5 maart 2021 in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland, overeenkomstig Regulation S onder de US Securities Act, te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via de Private Plaatsing van Scrips. De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsratio, zoals die geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Xxxxxx zijn gedaan (het “Excedentair Bedrag”), zal, tenzij deze gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per Scrip (in welk geval het Excedentair Bedrag niet zal worden uitgekeerd, maar zal worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap), evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, tegen overlegging van coupon nr. 18, in principe vanaf 12 maart 2021.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in bepaalde gevallen in te trekken
5 Coupon nr. 16, die het brutodividend over het boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december 2020 vertegenwoordigt, zal, indien het voorgenomen brutodividend over boekjaar 2020 door de jaarlijkse algemene vergadering van 20 mei 2021 wordt goedgekeurd, EUR 0,1375.
6 De raad van bestuur van de Vennootschap schat het brutodividend over boekjaar 2021 in op EUR 1,80 per aandeel. Hieruit vloeit voort dat de raad van bestuur van de Vennootschap coupon nr. 17, die het pro rata temporis brutodividend over het lopend boekjaar 2021 voor de periode startend vanaf 1 januari 2021) (inclusief) tot en met 8 maart 2021 vertegenwoordigt, inschat op EUR 0,2643 per Aandeel. Deze schattingen blijven uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2021 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2021
of op te schorten (zie eveneens Risicofactor “Intrekking van het Aanbod” in Hoofdstuk C.3(b)). Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven.
Openingsdatum van Inschrijvingsperiode | 25 februari 2021 |
Uiterlijke datum waarop de formulieren van de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, of wensen over te schrijven op een effectenrekening, door de Vennootschap dienen te worden ontvangen | 2 maart 2021, vóór 9u00 |
Uiterlijke datum waarop (i) het inschrijvingsformulier vanwege Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen door de Vennootschap dient te worden ontvangen en (ii) de Uitgifteprijs door dergelijke personen dient te zijn betaald | 4 maart 2021vóór 15u00 |
Sluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode | 4 maart 2021 |
Schorsing van de verhandeling van het Aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing van Scrips) | 5 maart 2021 (bij opening van de beurs) |
Persbericht over de resultaten van de Openbare Aanbieding (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) | 5 maart 2021 |
Private Plaatsing van Scrips | 5 maart 2021 |
Persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing van Scrips) en het eventuele verschuldigde Excedentair Bedrag – gevolgd door hervatting van de verhandeling van de Aandelen | 5 maart 2021 |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips | 9 maart 2021 (vóór beurs) |
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 9 maart 2021 (vóór beurs) |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 9 maart 2021 |
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels | 9 maart 2021 |
Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering | 9 maart 2021 |
Betaling van het Excedentair Bedrag | Vanaf 12 maart 2021 |
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de perioden die in het bovenstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen.
Plan voor het op de markt brengen van de effecten – Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten; (ii) de personen die Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de hierboven in Hoofdstuk D.1 “Algemene voorwaarden” beschreven Private Plaatsing van Xxxxxx. De Openbare Aanbieding zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, Nieuwe Aandelen uit te geven aan bepaalde van haar Aandeelhouders die residerend zijn in (i) het Verenigd Koninkrijk, ingevolge enige niet-real-time communicatie of enige gevraagde real-time communicatie, wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat de ontvanger lid is van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 43 van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd, en
(ii) de Verenigde Staten en die "qualified institutional buyers" ("QlB's”), zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act, en ook “accredited investors” (“Accredited Investors”), zoals gedefinieerd in Rule 501 van Regulation D onder de US Securities Act, zijn, overeenkomstig de uitzondering voorzien door Sectie 4(a)(2) van de US Securities Act. De Vennootschap zal dit alleen doen als een Aandeelhouder contact heeft opgenomen met de Vennootschap op basis van een “reverse inquiry” en heeft gecertificeerd dat het (i) een bestaande Aandeelhouder is, (ii) een QIB en een Accredited Investor is en (iii) heeft ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op Nieuwe Aandelen door een "QIB Investor Representation Letter" te ondertekenen en deze aan de Vennootschap te bezorgen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden in of naar de Verenigde Staten.
Toelating tot de verhandeling – De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 18) zullen op 24 februari 2021 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 25 februari 2021 tot en met 4 maart 2021. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 25 februari 2021 ex-coupon nr. 18, ex-coupon nr. 16 en ex-coupon nr. 17 worden verhandeld.
Verwatering – De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan. De Bestaande Aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen zullen een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, rechten op kapitaaluitkeringen (incl. i.h.k.v. de vereffening van de Vennootschap) en andere rechten verbonden aan de Aandelen (zoals het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in contanten, al naargelang het geval) ondergaan en zullen zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering. Bovendien kunnen Bestaande Aandeelhouders verwatering ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio, (ii) het feit dat Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een Nieuw Aandeel, en (iii) zij niet het aantal bijkomende Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen. Een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van, en dus stemrechten in, de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen 0,83% van het kapitaal van, en dus stemrechten in, de Vennootschap in handen hebben (De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 4.209.288).
De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 3,9 miljoen. De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Belfius Bank, ING België, BNP Paribas Fortis, ABN AMRO en KBC Securities en/of via iedere andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
2. WAAROM WORDT DIT PROSPECTUS OPGESTELD?
Gebruik en geraamd nettobedrag van de opbrengsten – De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 55% kan handhaven. Per 31 december 2020 bedroeg de schuldgraad 54,18%. De netto-opbrengst van het Aanbod kan, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 175,0 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen). Indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zou dit, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap streeft naar een schuldgraad van 55% ertoe leiden dat het
totale bijkomende investeringspotentieel ca. EUR 389,0 miljoen bedraagt. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van:
- De tot op datum van deze Samenvatting aangekondigde projecten. De Vennootschap heeft tot op heden voor ca. EUR 636 miljoen aan investeringen aangekondigd van gebouwen en projecten die op datum van deze Samenvatting nog niet opgeleverd waren. Gedurende 2021 en 2022 dient hiervan naar verwachting EUR 236 miljoen geïnvesteerd te worden:
o In Spanje en Portugal betreft het de eerder aangekondigde projecten Lamas (Lissabon), Granjo (Porto); UEM (Madrid) Collblanc (Barcelona) U.hub Boavista (Porto) en U.hub Lumiar (Lissabon). Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van EUR 143 miljoen waarvan naar verwachting EUR 49 miljoen geïnvesteerd zal worden in 2021 en 2022.
o In de Benelux betreft het in Nederland de eerder aangekondigde projecten Eendrachtskade (Groningen); Keesomlaan (Amstelveen), Bokelweg (Rotterdam); Boschdijk Veste (Eindhoven), het project in de omgeving van Amsterdam en de Brinktoren in Amsterdam en in België project Marivaux in Brussel, project Melo ( Namen), project Sint-Pietersplein & Voskenslaan en Bagatten (alle drie te Gent). Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van EUR 426 miljoen waarvan naar verwachting EUR 142 miljoen zal geïnvesteerd worden in 2021 en 2022
o XL fund portefeuille: Het betreft Felix en Campus Drie Eiken te Antwerpen en Ariënsplein te Enschede. Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van EUR 67 miljoen waarvan naar verwachting EUR 45 miljoen zal geïnvesteerd worden in 2021 en 2022.
- de verwerving en afwerking van volgende panden en/of projecten die op datum van deze Samenvatting werden aangekondigd voor een totaal bedrag van EUR 41,7 miljoen, waarvan het gehele bedrag naar verwachting in 2021 en 2022 zal worden geïnvesteerd:
o Project Teatinos te Malaga (Spanje): Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Malaga. De residentie zal 229 units tellen. Het project is vergund. Het project zal naar verwachting opgeleverd worden in de zomer van 2021. De totale investeringswaarde bedraagt circa EUR 23,2 miljoen met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van circa 7,1%, en zal vanaf Q3 2021 inkomsten genereren.
o Project City Lofts te Leeuwarden (Nederland): Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Leeuwarden De residentie zal 183 units tellen. Het project bevindt zich momenteel in vergunningsfase. De vergunning zal naar verwachting worden verkregen in juli 2021. Het project zal naar verwachting opgeleverd worden begin 2023. De totale investeringswaarde bedraagt circa EUR 18,5 miljoen met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van circa 6,2%, en zal vanaf Q1 2023 inkomsten genereren.
- een platforminvestering in digitalisering en IT-infrastructuur teneinde haar groei structureel te ondersteunen en de infrastructuur voor te bereiden op de volgende etappes in het groeiverhaal. Deze investering bedraagt ongeveer EUR 0,5 miljoen
De totaal hierboven opgesomde investeringen bedragen ca. EUR 278 miljoen. Als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, betekent dit dat nog EUR 103,0 miljoen moet gefinancierd worden met kredieten. Dit kan deels met reeds gecommitteerde kredieten voor een bedrag van EUR 94,0 miljoen en deels met nog te onderhandelen financieringen. Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap, die op 31 december 2020 54,18% bedroeg, enkel rekening houdend met de opbrengsten van het Aanbod, verlagen tot 43,38%.
Naast de aangekondigde acquisities en ontwikkelingsprojecten, analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze potentiële investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van bestaande panden en herontwikkelingsprojecten (ontwikkeling in eigen beheer dan wel door, of in samenwerking met, externe partners). De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren. Op Datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap kan, als een van de geïnteresseerde partijen, ook deelnemen aan openbare aanbestedingsprocedures die haar zouden kunnen gegund worden.
Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in eerste instantie voor een bedrag van EUR 175,0 miljoen worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap de bedragen onder deze revolving kredietfaciliteiten terug kan opnemen zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan).
De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
Underwriting Agreement – De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten (de “Underwriting Agreement”). Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Dergelijke inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de Underwriters zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en waarvoor betaling werd ontvangen en door de Belgische en internationale institutionele beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar waarvoor op datum van de kapitaalverhoging nog geen betaling werd ontvangen (“soft underwriting”).
Materiële belangenconflicten – Belfius Bank en ING België treden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners. BNP Paribas Fortis, ABN AMRO en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners en vormen samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners de Underwriters in het kader van het Aanbod. Bovendien hebben sommige Underwriters met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten, contracten voor indekkingsinstrumenten en / of een liquiditeitscontract gesloten en hebben zij aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.