TOETREDINGSOVEREENKOMST
Gedateerd 10 maart 2020
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Tussen
BRABANT WATER N.V. DUNEA N.V. EVIDES N.V. OASEN N.V.
N.V. PWN WATERLEIDINGBEDRIJF NOORD-HOLLAND VITENS N.V.
STICHTING WATERNET (DWB en WS)
N.V. WATERBEDRIJF GRONINGEN WMD DRINKWATER B.V.
N.V. WATERLEIDINGMAATSCHAPPIJ LIMBURG VLAAMSE MAATSCHAPPIJ VOOR WATERVOORZIENING CVBA
WATERSCHAP AA EN MAAS HOOGHEEMRAADSCHAP HOLLANDS NOORDERKWARTIER
en
HOOGHEEMRAADSCHAP DE STICHTSE RIJNLANDEN
inzake
AQUAMINERALS B.V.
(de Vennootschap)
INHOUDSOPGAVE
ARTIKEL 1ERKENNING, DEFINITIES, INTERPRETATIE 4
ARTIKEL 2TOETREDING EN LOCK-UP 4
ARTIKEL 5TOEPASSELIJK RECHT, GESCHILLEN 5
BIJLAGEN
Bijlage 1 Participatieovereenkomst
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX TOT EN ADDENDUM OP PARTICIPATIEOVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN:
1. BRABANT WATER N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te
's-Hertogenbosch, kantoor houdende te (5223 MA) 's-Hertogenbosch aan de Magistratenlaan 200, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 16005077 (“Brabant Water”);
2. DUNEA N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Zoetermeer, kantoor houdende te (2719 EG) Zoetermeer aan het Plein van de Verenigde Naties 11, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 27122974 (“Dunea”);
3. EVIDES N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te
Rotterdam, kantoor houdende te (3063 NH) Rotterdam aan de Schaardijk 150, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24170650 (“Evides”);
4. OASEN N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te
Gouda, kantoor houdende te (2801 SB) Gouda aan de Nieuwe Gouwe O.Z. 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 29010639 (“Oasen”);
5. N.V. PWN WATERLEIDINGBEDRIJF NOORD-HOLLAND, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Velserbroek, kantoor houdende te (1991 AS) Velserbroek aan de Rijksweg 501, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34072007 (“PWN Waterleidingbedrijf Noord- Holland”);
6. VITENS N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Zwolle, kantoor houdende te (8019 BE) Zwolle aan de Xxxx Xxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 5069581 (“Vitens”);
7. STICHTING WATERNET (als aandeelhouder aandelen DWB en aandeelhouder aandelen WS), een stichting statutair gevestigd te Amsterdam, kantoor houdende te (1096 AC) Amsterdam aan de Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41216593 (“Stichting Waternet”);
8. N.V. WATERBEDRIJF GRONINGEN, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Groningen, kantoor houdende te (9723 DV) Groningen aan de Griffeweg 99, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 02008621(“Waterbedrijf Groningen”);
9. WMD Drinkwater B.V., een besloten vennootschap, statutair gevestigd te Assen, kantoor houdende te (9405 BL) Assen aan de Lauwers 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67731910 (“WMD Drinkwater B.V.”);
10. N.V. WATERLEIDING MAATSCHAPPIJ LIMBURG, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Maastricht, kantoor houdende te (6229 GA) Maastricht aan de Limburglaan 25, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 14602038 (“Waterleiding Maatschappij Limburg”);
11. VLAAMSE MAATSCHAPPIJ VOOR WATERVOORZIENING CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van publiek recht naar Belgisch recht, statutair gevestigd te Schaarbeek, kantoor houdende te (1330) Schaarbeek aan de Vooruitgangstraat 189, ondernemingsnummer 0224771467 (“Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening”);
12. WATERSCHAP AA EN MAAS, een publiekrechtelijke rechtspersoon (waterschap) gevestigd te (5216 PP) ’s-Hertogenbosch aan de Xxxxxxxxxxxxx 00 ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17251019;
13. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, een publiekrechtelijke rechtspersoon (waterschap) gevestigd te (1703 WC) Heerhugowaard aan de Stationsplein 136 ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 37161516;
14. Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden, een publiekrechtelijke rechtspersoon (waterschap) gevestigd te (3994 DD) Houten aan de Xxxxxxxxxxx 0 ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30276831 (“Toetredende Partij”);
en
15. AQUAMINERALS B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rijswijk ZH, kantoor houdende te (0000 XX) Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx 7, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 30130247 (de “Vennootschap”);
Partijen bedoeld onder 1 tot en met 13 en onder 15 hierna gezamenlijk en individueel ook aan te duiden als “Huidige Partijen” respectievelijk “Huidige Partij”;
Partijen bedoeld onder 1 tot en met 15 hierna gezamenlijk en individueel ook aan te duiden als “Partijen” respectievelijk “Partij”;
OVERWEGENDE DAT:
a. Huidige Partijen zijn bij de hierbij als Bijlage 1 aangehechte participatieovereenkomst gedateerd december 2018 inzake de Vennootschap;
b. de statuten van de Vennootschap, zoals gewijzigd op 9 december 2019 van toepassing zijn. De statuten zijn hieraan gehecht als Bijlage 2 (de “Statuten”);
c. de Vennootschap 479 “aandelen WS” in het kapitaal van de Vennootschap zal uitgeven aan Toetredende Partij door middel van het doen verlijden van de hierbij als aangehechte notariële akte van uitgifte (de “Akte van Uitgifte”);
d. Partijen zijn overeengekomen dat de Toetredende Partij onder de opschortende voorwaarde van effectuering van de Akte van Uitgifte (de “Closing” en de datum waarop dit plaatsheeft de “Closingdatum”), als partij per 1 juli 2020 zal toetreden tot de Participatieovereenkomst onder de voorwaarden als vastgelegd in deze toetredingsovereenkomst (de “Overeenkomst”).
KOMEN HIERBIJ OVEREEN ALS VOLGT:
Artikel 1 Erkenning, definities, interpretatie
1.1 De Toetredende Partij verklaart hierbij volledig bekend te zijn met de Participatieovereenkomst en de Statuten en daarvan kopieën te hebben ontvangen.
1.2 Deze Overeenkomst zal integraal deel uitmaken van de Participatieovereenkomst en alle met een hoofdletter aanvangende begrippen die in deze Overeenkomst worden gebezigd, maar hierin niet nader zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan in de Participatieovereenkomst is toegekend, tenzij uit de context ondubbelzinnig anders voortvloeit.
1.3 Voor zover daarvan in deze Overeenkomst niet uitdrukkelijk wordt afgeweken, blijft het bepaalde in de Participatieovereenkomst onverminderd van toepassing.
Artikel 2 Toetreding en lock-up
2.1 Onder de opschortende voorwaarde van Closing treedt de Toetredende Partij hierbij toe als partij tot de Participatieovereenkomst in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
2.2 Gedurende de periode van drie (3) jaren zal de Toetredende Partij haar aandelen niet te koop aanbieden of vervreemden anders dan na verkregen akkoord van alle medeaandeelhouders in de Vennootschap.
2.3 De Toetredende Partij conformeert zich in het bijzonder ook aan de vigerende strategieën (zoals de strategie en jaarplannen) en regelingen, zoals de Participatieovereenkomst, zoals deze voor alle Huidige Partijen gelden.
Artikel 3 Overige bepalingen
3.1 Partijen komen hierbij overeen dat, voor zover toepasselijk, er ter zake van de onderhavige uitgifte overeenkomstige de Akte van Uitgifte, Partijen geen beroep zullen doen op de hun uit hoofde van artikel 11 van de statuten van de Vennootschap (voorkeursrecht bij uitgifte) toekomende rechten, zonder dat dit enige invloed heeft op
of de mogelijkheid beperkt om recht dit bij eventuele toekomstige emissies uit te oefenen overeenkomstig de relevante bepaling.
3.2 Partijen zullen deze overeenkomst niet aan een derde openbaren, tenzij zulks plaatsvindt in onderling overleg en behalve voor zover openbaarmaking noodzakelijk is of verplicht is op grond van de wet, enig voorschrift van een van overheidswege erkende beurs, het SER Besluit Fusiegedragsregels 2015 of een bindende uitspraak van de rechter of ander overheidsorgaan.
3.3 Partijen verplichten zich jegens elkaar om in overeenstemming met en ter uitvoering van het bepaalde in deze overeenkomst al die handelingen te verrichten en zodanig stem uit te brengen of zich te onthouden van stemmen op door hen gehouden aandelen dat wordt voldaan aan het bepaalde in deze Overeenkomst.
3.4 Deze Overeenkomst met Bijlagen beoogt een vastlegging te zijn van alle afspraken die tussen Partijen zijn gemaakt omtrent de aangelegenheden waaraan in deze Overeenkomst wordt gerefereerd, en treedt derhalve in de plaats van alle eerdere overeenkomsten die tussen Partijen omtrent die aangelegenheden mochten zijn gesloten.
3.5 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen. In dat geval zal de ongeldige of niet afdwingbare bepaling worden geacht te zijn vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.
3.6 Partijen doen afstand van het recht om deze Overeenkomst (partieel) te (doen) ontbinden, vernietigen, wijzigen ter opheffing van nadeel, met name van het inroepen van het bepaalde in artikel 6:265 e.v. en 6:228 e.v. BW. Voorts doen Partijen hierbij afstand van hun recht zich te beroepen op onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 BW.
Artikel 4 Toepasselijk recht, geschillen
4.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
4.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met deze Overeenkomst of van overeenkomsten of akten die daarvan het gevolg zijn, zullen worden beslist door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht.
(handtekeningen op volgende pagina's)
DEZE OVEREENKOMST is op de bovenvermelde datum ondertekend door:
BRABANT WATER N.V. DUNEA N.V.
door: X. Xxxxxxx
titel: Gevolmachtigde
door: X. xx Xxxx Xxxxxxxx titel: Gevolmachtigde
EVIDES N.V. OASEN N.V.
door: X. xxx xxx Xxx titel: Gevolmachtigde
door: X. Xxxxxxx titel: Gevolmachtigde
N.V. PWN WATERLEIDING- BEDRIJF NOORD-HOLLAND
VITENS N.V.
door: X. xxx Xxxxxxxx titel: Gevolmachtigde
door: X. Xxxxxxxxx titel: Gevolmachtigde
STICHTING WATERNET N.V. WATERBEDRIJF GRONINGEN
(Houder aandelen DWB en WS)
door: X. xxx Xxxxxx titel: Gevolmachtigde
door: X. Xxxxxxxxx titel: Gevolmachtigde
WMD DRINKWATER B.V.
N.V. WATERLEIDINGMAAT- SCHAPPIJ LIMBURG
door: X. Xxxxx
titel: Gevolmachtigde
door: X. Xxxxxx titel: Gevolmachtigde
VLAAMSE MAATSCHAPPIJ
VOOR WATERVOORZIENING CVBA
WATERSCHAP AA EN MAAS
door: P. Suenens titel: Gevolmachtigde
Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier
door: X. Xxxxxxx
titel: Gevolmachtigde
Door:
titel: Gevolmachtigde
AQUAMINERALS B.V. Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden
door: X. xxx xxx Xxxx Door:
titel: Directeur titel: gevolmachtigde
BIJLAGE 1 PARTICIPATIEOVEREENKOMST
BIJLAGE 2 STATUTEN
AKTE VAN UITGIFTE
Moet door notaris worden opgesteld