VRIJWILLIG EN ONVOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD‌‌

VRIJWILLIG EN ONVOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD ‌‌

eventueel gevolgd door een Uitkoopbod

door

ELEX NV

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx

op de Aandelen die nog niet in haar bezit zijn en die werden uitgegeven door:

EPIQ NV

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx aan de prijs van 1,75 euro per Aandeel

Het Openbaar Overnamebod loopt van 29 juli 2010 tot en met 3 september 0000

Xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon bij eender welk kantoor van ING worden ingediend

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen op verzoek kosteloos verkregen worden bij het ING Contact Center op het telefoonnummer 02 464 60 01

Het Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxx.xx

Inhoudstafel:

Hoofdstuk 1 - Samenvatting 5

1.1. Definities 6

1.2. Belangrijkste kenmerken van het Overnamebod 7

1.3. Bijkomende verrichting 8

1.4. Identiteitsfiche van de Bieder 9

1.5. Identiteitsfiche van de Doelvennootschap 9

1.6. Intentie van de Bieder 10

1.7. Bijkomende ontwikkelingen 11

1.7.1. Productie voor Sensor-Nite 11

1.7.2. Vrijblijvende gesprekken met een commerciële partner 13

1.7.3. Mogelijke groepsinterne verschuivingen 14

1.7.4. Verband met het Bod 14

1.8. Recente ontwikkelingen 14

Hoofdstuk 2 - Algemene informatie 15

2.1. Kennisgeving 15

2.2. Verslag van de onafhankelijke expert 15

2.3. Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Epiq 15

2.4. Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen 15

2.5. Verantwoordelijkheid 15

2.6. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken 16

2.7. Controle van de jaarrekening 16

2.8. Beperkingen 17

2.9. Verkrijgbaarheid van het Prospectus 17

Hoofdstuk 3 - Gegevens betreffende het Openbaar Overnamebod 18

3.1. Beslissing om over te gaan tot het Openbaar Overnamebod 18

3.2. De Bieder 18

3.3. Inlichting van de werknemers 19

3.4. Aandelen verworven tijdens de twaalf voorafgaande maanden 19

3.5. Context van het Openbaar Overnamebod 19

3.5.1. Situatie van Epiq in de groep Elex 19

3.5.2. Voorgenomen statutenwijzigingen van Epiq 19

3.5.3. Opnemen van de Epiq aandelen op een xxxxx 00

3.5.4. Voorgenomen kapitaalvergoeding 19

3.5.5. Impact op werkgelegenheid 20

3.5.6. Voordelen voor de betrokken vennootschappen en aandeelhouders 20

3.5.7. Beoogde synergieën 20

3.5.8. Opgave van het bedrag van de verwachte economische winsten 20

3.6. Bijkomende ontwikkelingen 20

3.6.1. Productie voor Sensor-Nite 20

3.6.2. Vrijblijvende gesprekken met een commerciële partner 22

3.6.3. Mogelijke groepsinterne verschuivingen 23

3.6.4. Verband met het Bod 23

3.7. Gevolgen van het Openbaar Overnamebod 23

Hoofdstuk 4 - Voorwaarden en modaliteiten van het Openbaar Overnamebod 25

4.1. Voorwerp 25

4.2. Prijs 25

4.3. Periode van het Openbaar Overnamebod 25

4.4. Modaliteiten 25

4.5. Voorwaarden van het Bod 26

4.6. Verbintenis om het Openbaar Overnamebod tot het einde door te zetten 26

4.7. Beschikbaarheid van de nodige middelen en financiering van het Bod 26

4.8. Publicatie van de resultaten van het Openbaar Overnamebod 27

4.9. Betaling van de Prijs en overdracht van de eigendom 27

4.10. Kosten 27

4.11. Heropening van het Bod 27

4.12. Uitkoopbod 28

Hoofdstuk 5 - Rechtvaardiging van de Prijs 30

5.1. Door Elex aangeboden Prijs voor de Aandelen 30

5.2. Verantwoording van de prijs voor de Aandelen 30

5.2.1. Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording. 30

5.2.2. Evolutie en liquiditeit van de Epiq aandelen 30

5.2.3. Premies waargenomen in recente Belgische overnamebiedingen 33

5.2.4. Richtkoers van de research-analist 35

5.2.5. Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen . 35 5.2.6. Discounted Cash Flows methodologie 39

5.2.7. Conclusies 39

Hoofdstuk 6 - Algemene informatie over Elex 41

6.1. Identificatie 41

6.1.1. Maatschappelijke naam 41

6.1.2. Maatschappelijke zetel 41

6.1.3. Juridische vorm en ondernemingsnummer 41

6.1.4. Oprichting en duur 41

6.1.5. Maatschappelijk boekjaar 41

6.2. Maatschappelijk doel 41

6.3. Maatschappelijk kapitaal 41

6.4. Jaarlijkse algemene vergadering 42

6.5. Aandeelhouderschap 42

6.6. Bestuur van Elex 42

6.7. Profiel en activiteiten 42

6.8. Aandelen in het bezit van de Bieder 43

6.9. Recente ontwikkelingen 43

Hoofdstuk 7 - Algemene informatie over Epiq 44

7.1. Identificatie 44

7.1.1. Maatschappelijke naam 44

7.1.2. Maatschappelijke zetel 44

7.1.3. Juridische vorm en ondernemingsnummer 44

7.1.4. Symbool en ISIN Code 44

7.1.5. Oprichting en duur 44

7.1.6. Maatschappelijk boekjaar 44

7.2. Maatschappelijk doel 44

7.3. Maatschappelijk kapitaal en toegestaan kapitaal 45

7.3.1. Historiek van het kapitaal 45

7.3.2. Inkoop van eigen aandelen en toegestaan kapitaal 45

7.4. Jaarlijkse algemene vergadering 45

7.5. Aandeelhouderschap 46

7.6. Bestuur van Epiq 46

7.6.1. Voorstelling van de Raad van Bestuur 46

7.6.2. Commissaris 46

7.7. Profiel en activiteiten 47

7.8. Recente ontwikkelingen 47

Hoofdstuk 8 - Overzicht van de deelnemingen en groepsstructuur van de Bieder en de Doelvennootschap 48

8.1. Bieder Elex 48

8.1.1. Deelnemingen 48

8.1.2. Groepsstructuur 48

8.2. Doelvennootschap 49

8.2.1. Deelnemingen 49

8.2.2. Groepsstructuur 49

Hoofdstuk 9 - Voorziene kalender van het Bod 50

Hoofdstuk 10 - Opties 51

10.1. Uitgifte van de opties 51

10.2. Vergoeding voor de opties 51

10.3. Verantwoording van de vergoeding voor de opties 51

Hoofdstuk 11 - Fiscaal stelsel 53

11.1. Directe belastingen op de Aandelen 53

11.1.1. Natuurlijke personen 53

11.1.2. Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting 53

11.1.3. Vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting 54

11.2. Indirecte belastingen op de Aandelen 54

Bijlage 1 Aanvaardingsformulier met betrekking tot de Aandelen 55

Bijlage 2 Jaarrekeningen en jaarverslag van Epiq per 31 december 2009 56

Bijlage 3 Tussentijdse cijfers van Epiq – Persbericht van 17 mei 2010 57

Bijlage 4 Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Epiq 58

Bijlage 5 Jaarrekeningen en jaarverslag van Elex per 31 december 2009 61

Bijlage 6 Verslag van de onafhankelijke expert 62

Hoofdstuk 1 - Samenvatting

Naast de definitie van de woorden die in het Prospectus worden gebruikt, bevat deze samenvatting op beknopte wijze in niet-technische bewoordingen van de belangrijkste kenmerken van het Bod, van de Bieder, van de Doelvennootschap en van de intenties van de Bieder.

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus.

Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet op de volledige bestudering van het Prospectus gebaseerd zijn. Niemand kan, louter op basis van de samenvatting van het Prospectus of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij de inhoud ervan misleidende, onjuiste of tegenstrijdige informatie bevat ten aanzien van de andere delen het Prospectus.

1.1. Definities

In dit Prospectus zullen de woorden die met een hoofdletter beginnen de hiernavolgende betekenis hebben, tenzij anders voorzien of de context het anders vereist:

“Aandelen” de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Openbaar Overnamebod, met name 2.995.228 aandelen van de Doelvennootschap

“Aankondigingsdatum” 3 juni 2010, de dag waarop Xxxx via een

persbericht haar intentie heeft bekendgemaakt om het Bod uit te brengen

“Aanvaardingsformulier” het formulier aangehecht als Bijlage 1 dat moet

vervolledigd worden door de personen die hun Aandelen wensen aan te bieden in het kader van het Openbaar Overnamebod.

“Aanvaardingsperiode” de looptijd van het Bod van 29 juli 2010 tot en met

3 september 2010

“Epiq” of “Doelvennootschap” de naamloze vennootschap Epiq, met

maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx en ondernemingsnummer RPR Hasselt BE 0436.764.274

“Bieder” of “Elex” de naamloze vennootschap Elex, met

maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx en ondernemingsnummer RPR Hasselt BE 0421.226.161

“Bod” of “Openbaar Overnamebod”

het vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod uitgebracht door Xxxx inzake alle effecten van Xxxx die nog niet in haar bezit zijn, onder de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus

“CBFA” de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx

“International Finance Corporation” of “IFC”

International Finance Corporation, een onderdeel van de Wereldbank

“Koninklijk Besluit” het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de

openbare overnamebiedingen bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2007

“Loketbank” ING België NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx en ondernemings- nummer RPR Brussel BE 0000.000.000

“Prijs” de aangeboden prijs per Aandeel. Er worden geen kosten aangerekend aan de aandeelhouders die hun Aandelen rechtstreeks bij de Loketbank aanbieden

“Prospectus” dit document en zijn bijlagen opgesteld ter aankondiging van het Bod en dat gedateerd is per 27 juli 2010

“Uitkoopbod” het uitkoopbod dat wordt uitgebracht door de Bieder naar aanleiding van het Openbaar Overnamebod overeenkomstig artikel 42 van het Koninklijk Besluit, voor zover aan de vereiste voorwaarden is voldaan

“Wet” de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007

“Werkdag” de bankwerkdagen, tenzij anders vermeld

1.2. Belangrijkste kenmerken van het Overnamebod

Het voorliggende Bod is een vrijwillig en onvoorwaardelijk Openbaar Overnamebod van Xxxx op de 2.995.228 aandelen van Epiq die nog niet in het bezit zijn van Elex en van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, die samen met haar in onderling overleg handelt en aan haar verbonden is, tegen respectievelijk, 1,75 euro per Aandeel. Gezien het Bod uitgaat van een persoon die de Doelvennootschap reeds controleert, werd een onafhankelijke expert aangeduid, met name Deloitte Consulting CVBA. Het verslag is beschikbaar als Bijlage 6.

Het Openbaar Overnamebod loopt van 29 juli 2010 tot en met 3 september 2010. Het aangehechte Aanvaardingsformulier moet in twee exemplaren naar behoren worden ingevuld en rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon bij eender welk kantoor van de Loketbank worden ingediend tussen 29 juli 2010 en 3 september 2010 (16 uur) inbegrepen. De resultaten van het Bod zullen bekendgemaakt worden op 8 september 2010 in de Belgische financiële pers en de betaling van de aangeboden effecten zal geschieden op 10 september 2010.

Indien aan de vereiste voorwaarde is voldaan, zal de Bieder het Bod heropenen. De heropening zal plaatsvinden van 13 september 2010 tot en met 1 oktober 2010. De resultaten van de heropening van het Bod zullen bekendgemaakt worden op 6 oktober 2010 in de Belgische financiële pers en de betaling van de aangeboden effecten zal

geschieden op 8 oktober 2010. De vereiste voorwaarde is het bezitten van 90% van de aandelen van de Doelvennootschap aan het einde van de Aanvaardingsperiode.

Indien aan de vereiste voorwaarden is voldaan, heeft de Bieder de intentie om een Uitkoopbod uit te brengen. Dit Uitkoopbod zal plaatsvinden van 11 oktober 2010 tot en met 22 oktober 2010. De betaling van de aangeboden effecten is voorzien op 29 oktober 2010. De hierboven vermelde data zijn louter indicatief en zullen via persberichten worden bevestigd. De vereiste voorwaarden zijn het bezitten van 95% van de aandelen van de Doelvennootschap en het ophalen van 90% van de Epiq effecten die niet in het bezit waren van de Bieder (en de personen die met hem in onderling overleg handelen) bij het uitbrengen van het Bod. Gezien het feit dat Xxxx en de heer Xxxxxxxxxx, reeds 87,41% van Epiq bezitten, acht de Bieder het relatief onwaarschijnlijk dat er aan de vereiste voorwaarden voldaan kan zijn vermits de Bieder bij het afsluiten van het Bod 98,74% van de Epiq aandelen moet bezitten. De Bieder zal dan overwegen om een gescheiden uitkoopbod uit te brengen op basis van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.

Een aandeelhouder die het Openbaar Overnamebod heeft aanvaard, kan terugkomen op zijn aanvaarding voor zover hij dit laat weten vóór het einde van de Aanvaardingsperiode van het Bod (te weten, 3 september 2010).

Er zullen geen kosten worden aangerekend aan de aandeelhouders die hun Aandelen rechtstreeks bij de Loketbank aanbieden. De eventuele kosten die echter door de andere financiële tussenpersonen dan de Loketbank worden aangerekend, zijn ten laste van de aandeelhouders. Elke aandeelhouder dient zich te informeren over deze kosten.

De eventuele taks op de beursverrichtingen zal worden gedragen door de Bieder.

1.3. Bijkomende verrichting

De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx controleert de vennootschap Elex en is aldus een verbonden persoon met de Bieder. Het Bod moet dus niet slaan op de aandelen in het bezit van de heer Xxxxxxxxxx, overeenkomstig artikel 3, 1° van het Koninklijk Besluit. De heer Xxxxxxxxxx zal zijn 1.950.967 aandelen van Epiq overdragen aan Elex buiten het Bod aan een prijs van 1,75 euro. Naar aanleiding van het Bod heeft Xxxx de intentie om de participatie in Epiq volledig te consolideren. De betaling van deze prijs zal geschieden door een verrekening via de rekening courant die bestaat tussen Elex en Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Deze rekening courant wordt vergoed met een vlottende interestvoet van Euribor 3 maanden + 2%, hetgeen overeenkomt met normale marktvoorwaarden. Op de datum van het Prospectus bedroeg de Euribor 3 maanden 0,893%. De rekening courant zal aangepast worden op dezelfde datum als de betaaldatum van het Bod, dit wil zeggen 10 september 2010. De vlottende interestvoet wordt twee Werkdagen voor de betaling vastgelegd, dit wil zeggen 8 september 2010 en om de drie maanden wordt deze interestvoet herzien.

1.4. Identiteitsfiche van de Bieder

Naam van de vennootschap Elex

Maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx

Rechtsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Datum van oprichting en duur

Kruispuntbank der Ondernemingen

30 september 1980, voor onbepaalde duur Ondernemingsnummer RPR Hasselt BE 0421.226.161

Boekjaar 1 januari tot 31december

Bestuurders de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, gedelegeerd bestuurder de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bestuurder

Maatschappelijk doel

1) Het ontwikkelen en produceren van geïntegreerde schakelingen, sensoren en elektronische modules, alsmede het uitvoeren van bewerkingen op zulke producten die elders geproduceerd werden;

2) Het uitvoeren en doen uitvoeren van alle mogelijke bouwwerken, alsmede de aankoop, de verkoop, het huren en het verhuren van immobiliën, zowel in het buitenland als in het binnenland;

3) Handel in de goederen onder punten 2 en 3 in het buitenland zowel als in het binnenland;

4) Hulp en advies verlenen aan bedrijven op gebied van elektronica, informatieverwerking en bedrijfsbeleid;

5) Het exploiteren van uitvindingen, dit behelst onder meer het nemen van patenten en licenties en het verkopen van licenties;

6) Het uitvoeren en doen uitvoeren van financiële, handels- of dienstverrichtingen in verband met deze doeleinden.

En al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

1.5. Identiteitsfiche van de Doelvennootschap

Naam van de vennootschap Epiq

Maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx

Rechtsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Datum van oprichting en duur

Kruispuntbank der Ondernemingen

6 februari 1989, voor onbepaalde duur Ondernemingsnummer RPR Hasselt BE 0436.764.274

Boekjaar 1 januari tot 31december

Bestuurders de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, gedelegeerd bestuurder xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

xxxxxxx Xxxxx Xxxxx (onafhankelijke)

Moova N.V., met als vaste vertegenwoordiger xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxx (onafhankelijke)

Xxxxx Xxxxxxxxx Innovation, met als vaste vertegen- woordiger xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx (onafhankelijke)

Maatschappelijk doel

– het ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van elektronische producten, onderdelen, componenten en software;

– de import en export, handel en tussenhandel van elektronische producten, software, scheikundige producten, landbouwproducten, machines en het bouwen van fabrieken voor derden;

– de ontwikkeling, vervaardiging en verkoop van organische scheikundige producten;

– de adviesverlening aan andere bedrijven op technisch, commercieel, financieel en organisatorisch gebied;

– het uitvoeren van financiële, handels- en dienstverrichtingen in verband met hoger vermelde doeleinden;

– het uitvoeren van vertaalwerk en handel en tussenhandel in dit verband, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechts- of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst in bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkwaardig of aanverwant is aan het hare.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.

1.6. Intentie van de Bieder

Het voordeel van het Bod is een administratieve vereenvoudiging binnen de groep Elex inzake rapportering en wettelijke verplichtingen die gepaard gaan met een beursnotering. De kosten van de beursnotering worden geraamd op 120.200 euro. De Bieder voorziet geen wijzigingen in de statuten of de kapitaalvergoeding van Epiq. Het Bod zal geen impact hebben op werkgelegenheid noch op arbeidsvoorwaarden binnen de Doelvennootschap. De Bieder behoudt zich het recht voor om na afsluiting van het Bod (ongeacht het aantal aangeboden Aandelen) overeenkomstig de toepasselijke

wetgeving, alle vereiste stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van Epiq van Euronext Brussels aan te vragen. Euronext Brussels is vrij dergelijke schrapping te aanvaarden of te weigeren. Zij deelt dit vooraf mee aan de CBFA die zich, na overleg met haar, daartegen kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers (artikel 7 § 4 van de wet van 2 augustus 2002). Indien de aanvraag tot schrapping van de notering geschiedt binnen een periode van drie maanden volgend op de afsluiting van het Bod, dan rust (overeenkomstig artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit) op de Bieder de verplichting om, ongeacht het resultaat van het Bod, het Bod te heropenen binnen tien Werkdagen na de aanvraag tot schrapping, gedurende een periode van ten minste vijf Werkdagen.

1.7. Bijkomende ontwikkelingen

1.7.1. Productie voor Sensor-Nite

Sinds 2005 heeft Sensor-Nite (een 100% dochter van Xxxx actief in de sector van de sensoren voor motoren) haar productie uitbesteed aan Epiq in Bulgarije. Op dat ogenblik wenste Sensor-Nite zich te concentreren op verkoop, onderzoek en ontwikkeling; de productie werd binnen de Elex groep uitbesteed aan Epiq op basis van een overeenkomst van 29 december 2005 en aangepast op 16 oktober 2006. Bij deze aanpassing werd onder andere de opzeggingstermijn verlengd van drie naar 24 maanden. Intussen heeft Sensor-Nite haar aanwezigheid in Bulgarije uitgebouwd tot een team van ongeveer 60 personen, gaande van logistiek, financiën, ingenieurs zowel op het vlak van productie als automatisatie. Dit is er mede gekomen onder impuls van de klanten welke meer en meer een integrale benadering wensen vanaf ontwikkeling tot productie en logistiek. De ontwikkelde producten zijn intussen ook toegenomen. Geleidelijk aan, vooral in de context van kwaliteitsbeheersing en cost-improvement is er steeds meer input vanuit de Sensor-Nite kant in de verschillende stappen van de productie gekomen, het aantal mensen vanuit België welke regelmatig ter plaatse is neemt ook stelselmatig toe. Het management en de leiding zijn mee geëvolueerd, het lokale management bestaat uit twee Sensor-Nite mensen en één lokale Epiq verantwoordelijke waar dit destijds onder één Epiq verantwoordelijke viel.

Er bestaat een hoge graad van zekerheid dat deze sensorenproductie zal worden teruggenomen door Sensor-Nite. De formele opzegging van de overeenkomst zal slechts kunnen plaatsvinden nadat beide partijen de gevolgen van de overdracht van de productie volledig hebben geanalyseerd. Sensor-Nite wenst een terugname van productie ten einde logistieke stromen te vereenvoudigen en meer aandacht te kunnen geven aan kwaliteits- en designaspecten. De integratie van de productie binnen Sensor-Nite komt onder andere op vraag van haar cliënten. Het zal de groepsinterne facturatie en de bijbehorende recuperatie van BTW (die soms kan leiden tot thesaurienoden) vermijden. Sensor-Nite zal dus het volledige proces leiden voor haar producten, van design tot productie, en zal autonoom kunnen werken op haar kritische processen. Bijgevolg zou Sensor-Nite een afzonderlijke vaart kunnen leiden van de groep Elex. De beslissing om de overeenkomst op te zeggen is bijgevolg geenszins geïnspireerd door het feit dat Sensor-Nite verlies heeft geleid. Dit verlies was trouwens te wijten aan de recente crisis en is nu weer weggewerkt.

Noteren we terloops dat de vereisten van de klanten op het vlak van kwaliteit stelselmatig zijn toegenomen zodat dit een integrale aanpak vereist welke start bij de design van het product. Door de snelle wisselwerking tussen design en productie is het noodzakelijk gebleken deze integraal bij Sensor-Nite onder te brengen. Epiq kon op dat vlak geen alternatieven voorstellen aangezien zij een zuivere onderaannemer is.

Op 22 februari 2010 heeft Sensor-Nite slechts op een mondelinge wijze een vaste intentie daaromtrent medegedeeld aan Epiq. Sensor-Nite en Epiq analyseren op dit ogenblik de stappen die moeten ondernomen worden om de productie effectief te kunnen overdragen aan Sensor-Nite zonder dat daar een strikte tijdslimiet aan vast hangt. Tot nu toe waren alle lichten op groen. De laatste belangrijke stap is het testen van de transfer van de Entreprise Resource Planning (ERP). De ERP is een IT-systeem dat de productieniveaus en –processen bepaalt. Ze start in september 2010 en zal ongeveer drie maanden duren. Deze testfase start is een kritische fase voor de overdracht van de productie en zal aangeven of de insourcing eventueel uitgesteld moet worden of versneld kan worden. Sensor-Nite en Epiq verwachten niet dat er grote moeilijkheden zullen rijzen bij deze testfase. De formele opzegging zou dus ten vroegste op 31 december 2010 plaatsvinden teneinde de productie op het einde van een boekjaar over te dragen. Op die manier zal de operationele overdracht van de productie eenvoudiger geschieden.

De productie voor Sensor-Nite vertegenwoordigt op dit moment 38% van de geconsolideerde omzet van Epiq (74,5 miljoen euro op een totaal van 192,1 miljoen euro) en 48% van de geconsolideerde EBITDA (6,1 miljoen euro op een totaal van 12,6 miljoen euro). Het stoppen van de uitbesteding van de productie aan Epiq heeft een belangrijke negatieve invloed op de omzet van Epiq. Epiq verwerft weliswaar voortdurend nieuwe klanten en is vermoedelijk in staat dit verlies aan omzet en EBITDA op middellange termijn op te vangen door de nieuwe contracten. Aangezien de verwerving van nieuwe klanten echter geen zeker gegeven is op vandaag, werd in het businessplan, zoals opgesteld door Epiq, voorzichtigheidshalve niet uitgegaan van een volledige recuperatie van de verloren omzet en EBITDA.

Indien Sensor-Nite de lopende overeenkomst met Epiq zou beëindigen, dan geldt een opzegperiode van twee jaar vanaf de formele opzegging. Epiq is met andere woorden nog minstens twee jaar verzekerd van inkomsten uit het contract met Sensor-Nite. Indien de partijen aan de overeenkomst het wensen, kunnen ze de termijn van twee jaar vervangen door de betaling van een opzegvergoeding die at arm’s length zal worden bepaald.

Buiten het feit dat Sensor-Nite in grotere autonomie zal kunnen werken en dat de activiteiten van een 87,41% dochtervennootschap naar een 100%-dochter van Xxxx worden overgedragen, haalt Xxxx geen rechtstreeks voordeel uit deze verrichting. Desalniettemin zullen Epiq en Sensor-Nite erop toezien dat, bij de formele opzegging van de overeenkomst, de belangen van elke betrokken vennootschap rechtvaardig zullen in acht genomen worden. In dat verband zullen Epiq en Sensor-Nite de opzegging van de overeenkomst laten auditeren door een onafhankelijke derde (tax consultant of auditor) desgevallend met inachtneming van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.7.2. Vrijblijvende gesprekken met een commerciële partner

Sinds een drietal jaar heeft het management van Epiq kontakten met het bedrijf IMI uit de Filippijnen (een commerciële partner van Epiq). In 2008 heeft IMI een Letter of Intent ondertekend waarin een soort draaiboek voor de overname een groot aantal dochtervennootschappen van Xxxx werd opgesteld en er werd ook een mogelijk overnamebedrag voorgesteld1. Er werd toen een dataroom opengesteld en gegevens werden uitgewisseld. De transactie ging niet door om verschillende redenen (hoofdzakelijk: omdat Xxxx er niet in geslaagd is Sensor-Nite te overtuigen om haar productie bij de overgenomen productiesites te verankeren, hetgeen een voorwaarde van het bod van IMI was en ook omdat er ook geen akkoord werd bereikt over het exacte aantal over te nemen dochtervennootschappen van Epiq). Het bod van IMI betrof een aantal dochterondernemingen van Epiq waarvan de omzet voor 2008 samen 197 miljoen euro bedroeg tegenover een totaal voor Epiq van 203,6 miljoen euro. Voor 2008 bedroeg de EBITDA van de beoogde dochterondernemingen 10,1 miljoen euro tegenover een totaal voor Epiq van 10,4 miljoen euro. De geboden prijs bedroeg 159 miljoen USD (wat overeenstemde met 108 miljoen euro op 1 september 2008) waarvan 71% zou uitbetaald worden in IMI aandelen en de rest in cash (USD). De IMI aandelen zijn in Filippijnse peso uitgedrukt en waren toen niet genoteerd op een beurs. XXX heeft sinds 21 januari 2010 een notering op de Filippijnse beurs en haar aandeel toont een zeer hoge volatiliteit (prijs schommelde tussen 9,3 en 68 peso). Het geboden bedrag was negen maal de gebudgetteerde EBITDA van de overgedragen activiteiten (13,5 miljoen euro) die werd bepaald vooraleer de financiële en economische crisis en de verhoogde concurrentie binnen de automobielsector. Twee-derde van de inachtgenomen EBITDA betrof de productie voor Sensor-Nite (zie sectie 1.7.2).

Sindsdien zijn er wel kontakten gebleven tussen beide partijen. Elex en Epiq hadden toen geen persbericht uitgestuurd met betrekking tot een mogelijke overname door IMI omdat het bod niet bindend was voor IMI.

Xxxxx heeft deze commerciële partner van Xxxx opnieuw op een vrijblijvende wijze enkele ideeën gelanceerd rond potentieel ingrijpende desinvesteringen of andere herstructureringen van activiteiten en de structuur van Epiq (de mogelijke overname zou kunnen slaan op alle dochtervennootschappen, behalve Epiq NV, Epiq GmbH, Epiq China, Yamaver en Nipbelmex). Deze ontwikkelingen staan los van deze rond Sensor-Nite. Er wordt onder meer gereflecteerd over operaties die tot gevolg zouden kunnen hebben dat het uitzicht van de groep fundamenteel wordt gewijzigd. Er zijn tot op heden slechts enkele vrijblijvende uitwisselingen van ideeën geweest; concrete voorstellen werden vooralsnog niet geformaliseerd. Het valt op dit ogenblik niet in te schatten of deze oefening zich ooit verder zal concretiseren, en zo ja binnen welke termijn men dit zou kunnen verwachten. Xxxx heeft noch een advocatenkantoor, noch een zakenbank aangesteld voor dit dossier. Op de datum van dit Prospectus wordt er geen contract effectief onderhandeld. Het is vrijwel onmogelijk of te voorspellen of deze vrijblijvende contacten zullen leiden tot een overeenkomst tot overdracht van aandelen en/of activa. Elex kan zich niet verbinden tot een tijdsspanne binnen

1 De mogelijke overname sloeg over alle dochtervennootschappen, behalve Epiq NV, Epiq GmbH, Epiq China, Yamaver en Nipbelmex,

dewelke er een overeenkomst ondertekend kan worden. Intussen werkt Xxxx samen met IMI op het vlak van uitwisseling van klanten en is IMI geselecteerd om de productie in China voor Epiq te doen.

1.7.3. Mogelijke groepsinterne verschuivingen

Ten slotte is het niet onmogelijk dat na afloop van het Bod bepaalde interne herstructureringen worden doorgevoerd teneinde de rendabiliteit op de productiecapaciteiten te vergroten. Zo zou kunnen worden overwogen de plastic afdeling van Epiq in Bulgarije en Mexico onder te brengen bij Fremach. Epiq Mexico werkt op dit ogenblik reeds met Fremach. Dit betreft eerder interne verschuivingen van activiteiten die niet de essentie van de groep zelf betreffen. In dit stadium is het enkel een niet-bindende denkoefening.

1.7.4. Verband met het Bod

De ontwikkelingen rond Sensor-Nite, de aftastende gesprekken met de commerciële partner en de eventuele interne herstructureringen waarvan hierboven sprake, houden op zich geen verband met het Bod. Dit betekent dat de resultaten van het Bod niet bepalend zullen zijn voor verdere evoluties op de voormelde drie fronten. Ook wanneer de resultaten van het Bod niet zouden toelaten om een uitkoopbod uit te brengen, bestaat de mogelijkheid dat één of meerdere van de voormelde ontwikkelingen zich verder zullen concretiseren.

1.8. Recente ontwikkelingen

Xxxx heeft haar kwartaalresultaten per 31 maart 2010 gepubliceerd op 17 mei 2010

(zie Bijlage 3).

Elex heeft op 3 juni 2010 haar intentie kenbaar gemaakt om het Bod uit te brengen.

Hoofdstuk 2 - Algemene informatie

2.1. Kennisgeving

Op 22 juni 2010 heeft de Bieder aan de CBFA voorafgaandelijk kennisgegeven van haar intentie met betrekking tot het Openbaar Overnamebod, dit in toepassing van artikel 5 van het Koninklijk Besluit.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7 van het Koninklijk Besluit werd deze kennisgeving bekend gemaakt via publicatie in de pers op 23 juni 2010.

2.2. Verslag van de onafhankelijke expert

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Koninklijk Besluit hebben de onafhankelijke bestuurders van Epiq op 17 mei 2010 een onafhankelijke expert aangeduid, Deloitte Consulting CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxx. In zijn hoedanigheid van onafhankelijk expert heeft Deloitte Consulting CVBA een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit, dat beschikbaar is (met haar verklaring van onafhankelijkheid ten opzichte van de Bieder) als Bijlage 6.

2.3. Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Epiq

De memorie van antwoord van de raad van bestuur van Epiq, overeenkomstig artikel 26 en volgende van het Koninklijk Besluit, bevindt zich in Bijlage 4 van dit Prospectus. Deze werd op 27 juli 2010 goedgekeurd door de CBFA (overeenkomstig artikel 27 van de Wet) zonder dat deze goedkeuring een beoordeling over de opportuniteit of over de kwaliteit van het Bod inhoudt.

2.4. Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

Het Prospectus werd op 27 juli 2010 goedgekeurd door de CBFA, overeenkomstig artikel 18 van de Wet.

Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in over de opportuniteit en over de kwaliteit van het Bod, noch over de situatie van de Bieder.

2.5. Verantwoordelijkheid

Elex, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van Elex, neemt de verantwoordelijkheid voor dit Prospectus op zich, met uitzondering van de in bijlage opgenomen Memorie van Antwoord (Bijlage 4).

Epiq, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, in zijn hoedanigheid van bestuurder van Epiq, neemt de verantwoordelijkheid voor de in bijlage opgenomen Memorie van Antwoord op zich (Bijlage 3).

Elex verklaart dat, voor zover haar bekend, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Niettegenstaande elk andersluidend beding in het nadeel van de effectenhouder, zijn de hierboven vermelde personen tegenover de belanghebbenden hoofdelijk verplicht tot herstel van het nadeel veroorzaakt door de misleidende of onjuiste aard van de informatie in het Prospectus of door het ontbreken in het Prospectus van de informatie voorgeschreven door de Wet of zijn uitvoeringsbesluiten. Het nadeel dat aan de houder van effecten van de Doelvennootschap wordt berokkend, wordt, behoudens tegenbewijs, geacht het gevolg te zijn van het ontbreken van of het misleidende of onjuiste karakter van de informatie in het Prospectus en de eventuele aanvullingen hierop.

Niemand werd toegestaan om informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen met betrekking tot het Bod, andere dan deze opgenomen in het Prospectus. Niemand mag erop vertrouwen dat deze informatie of verklaringen werden goedgekeurd door de Bieder.

2.6. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken

Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht. Enkel de hoven en rechtbanken van Brussel zijn bevoegd voor elk geschil aangaande het Bod of het Prospectus.

2.7. Controle van de jaarrekening

De jaarrekeningen van Epiq met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 (opgenomen als Bijlage 2) werden door de commissaris BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA (met maatschappelijke zetel te The Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx Xxxxxxxxx 0 – Xxx X.0, Xxxxxxxx Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx), zonder voorbehoud gecertificeerd, met de volgende verklaring:

“Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.”

De geconsolideerde jaarrekeningen van Epiq worden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige normen bekrachtigd door de Europese Unie.

Bijlage 3 bevat de tussentijdse cijfers van Epiq voor het kwartaal afgesloten op 31 maart 2010.

2.8. Beperkingen

De informatie vervat in het Prospectus zijn enkel geldig op datum van het Xxxxxxxxxx. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Bod, wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus (artikel 17, §1 van de Wet). De aanvulling op het Prospectus wordt binnen ten hoogste zeven Werkdagen op dezelfde wijze goedgekeurd als het Prospectus en ten minste conform dezelfde regelingen gepubliceerd als het oorspronkelijke Prospectus (artikel 17, §2 van de Wet).

Het Prospectus werd alleen in België goedgekeurd. In bepaalde rechtsgebieden kunnen de verspreiding van het Prospectus, informatie met betrekking tot het Openbaar Overnamebod, de aanvaarding van het Bod en de modaliteiten van het Bod onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. De personen die dit Prospectus ontvangen, dienen inlichtingen in te winnen over deze beperkingen en zich ernaar te schikken. De Bieder is niet aansprakelijk voor enigerlei overtreding van deze beperking.

2.9. Verkrijgbaarheid van het Prospectus

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden op eenvoudig telefonisch verzoek op het nummer 02 464 60 01. Het Prospectus is eveneens beschikbaar op het adres xxx.xxx.xx.

De samenvatting van dit Prospectus is eveneens beschikbaar in het Frans en in het Engels. De conformiteit ervan met de Nederlandstalige versie van het Prospectus werd gecontroleerd door Xxxx, die de verantwoordelijkheid ervoor opneemt.

Hoofdstuk 3 - Gegevens betreffende het Openbaar

Overnamebod

3.1. Beslissing om over te gaan tot het Openbaar Overnamebod

De Bieder heeft besloten een Openbaar Overnamebod uit te brengen overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het Prospectus. Deze beslissing werd genomen door een vergadering van de Raad van Bestuur van Elex op 15 april 2010.

De Bieder verbindt er zich ertoe, wat hem betreft, het Bod tot het einde door te zetten. Hij heeft zich ertoe verbonden om, zodra het Bod officieel werd bekendgemaakt, geen effecten te verwerven tegen gunstigere voorwaarden dan die van het Bod, tenzij hij deze uitbreidt tot alle begunstigden van het Bod.

Elex heeft niet de intentie om aandelen te kopen op Euronext Brussels, naast de deze die in het Bod worden ingebracht.

3.2. De Bieder

Elex, die verbonden is met de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, bezit tezamen met hem op de datum van dit Prospectus, rechtstreeks of onrechtstreeks, 20.791.362 aandelen van Epiq.

Op heden is het aandeelhouderschap van Epiq als volgt verdeeld:

Aandeelhouder	Totaal aantal aandelen	Percentage
Elex	18.840.395	79,21%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1.950.967	8,20%
International Finance Corporation	800.000	3,36%
Free float	2.195.228	9,23%
Totaal	23.786.590	100,00%

De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx controleert de vennootschap Elex en is aldus een verbonden persoon met de Bieder. Het Bod moet dus niet slaan op de aandelen in het bezit van de heer Xxxxxxxxxx, overeenkomstig artikel 3, 1° van het Koninklijk Besluit. De heer Xxxxxxxxxx zal zijn 1.950.967 aandelen van Epiq overdragen aan Elex buiten het Bod aan een prijs van 1,75 euro. Naar aanleiding van het Bod heeft Xxxx de intentie om de participatie in Epiq volledig te consolideren. De betaling van deze prijs zal geschieden door een verrekening via de rekening courant die bestaat tussen Elex en Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Deze rekening courant wordt vergoed met een vlottende interestvoet van Euribor 3 maanden + 2%, hetgeen overeenkomt met normale marktvoorwaarden. Op de datum van het Prospectus bedroeg de Euribor 3 maanden 0,893%. De rekening courant zal aangepast worden op dezelfde datum als de betaaldatum van het Bod, dit wil zeggen 10 september 2010. De vlottende interestvoet wordt twee dagen voor de betaling vastgelegd, dit wil zeggen 8 september 2010.

International Finance Corporation heeft geen intentie kenbaar gemaakt met betrekking tot een eventuele inbreng van haar Epiq aandelen in het Bod omdat dit soort verklaringen in strijd is met haar interne reglementeringen.

De Bieder handelt noch voor rekening, noch in naam van een derde en heeft zich, op de datum van het Prospectus, er niet toe verbonden de verworven Aandelen over te dragen op éénder welke manier aan een derde.

3.3. Inlichting van de werknemers

Epiq heeft geen ondernemingsraad. Het Bod werd rechtstreeks bekendgemaakt aan de werknemer van Epiq.

3.4. Aandelen verworven tijdens de twaalf voorafgaande maanden

Elex en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx bevestigen op de datum van dit Prospectus dat ze sinds 1 juni 2009 geen effecten van Epiq verworven hebben. Op 3 september 2010 zal de heer Xxxxxxxxxx zijn 1.950.967 Epiq aandelen verkopen aan Elex zoals beschreven staat in sectie 3.2).

3.5. Context van het Openbaar Overnamebod

3.5.1. Situatie van Epiq in de groep Xxxx

Xxxx heeft als holding participaties in Fremach en Sensor-Nite welke niet beursgenoteerd zijn. Nadat Elex de aandelen van Epiq heeft overgenomen is het de bedoeling dat Epiq zich op hetzelfde niveau bevindt als de andere participatie, namelijk 100% eigendom en niet beursgenoteerd.

3.5.2. Voorgenomen statutenwijzigingen van Epiq

Elex heeft niet als voornemen om de statuten van Epiq te wijzigen na de afsluiting van het Bod.

3.5.3. Opnemen van de Epiq aandelen op een markt

3.5.4. Voorgenomen kapitaalvergoeding

Er is geen wijziging voorzien in de kapitaalvergoeding van Epiq. Xxxx heeft steeds haar winsten geherinvesteerd in de vennootschap en is van plan dit te blijven doen.

3.5.5. Impact op werkgelegenheid

Elex plant geen wijzigingen ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers, leiders en bestuurders van die vennootschappen, noch met betrekking tot de huidige arbeidsvoorwaarden. De mogelijke terugname van de productie van de sensoren door Sensor-Nite zal leiden tot een vermindering van het personeel in de Bulgaarse entiteit van Epiq indien de eventuele opzegging niet zou gecompenseerd worden door nieuwe contracten.

3.5.6. Voordelen voor de betrokken vennootschappen en aandeelhouders

Het voordeel van de verrichting is een administratieve vereenvoudiging van de Doelvennootschap binnen de groep Elex inzake rapportering en wettelijke verplichtingen welke samen gaan met een beursnotering.

3.5.7. Beoogde synergieën

Er worden geen synergieën voorzien naar aanleiding van het Bod.

3.5.8. Opgave van het bedrag van de verwachte economische winsten

De kosten van de notering op Euronext Brussels worden geraamd op 120.200 euro welke bestaat uit:

– een jaarlijkse fee van 14.200 euro, en

– bijkomende auditwerkzaamheden en juridische kosten van een waarde van

106.000 euro.

Deze economische winsten zullen ingaan vanaf de laatste dag van notering van de aandelen van Epiq op Euronext Brussels en zullen ten volle in voege treden vanaf het boekjaar 2011.

3.6. Bijkomende ontwikkelingen

3.6.1. Productie voor Sensor-Nite

Sinds 2005 heeft Sensor-Nite (een 100% dochter van Xxxx actief in de sector van de sensoren voor motoren) haar productie uitbesteed aan Epiq in Bulgarije. Op dat ogenblik wenste Sensor-Nite zich te concentreren op verkoop, onderzoek en ontwikkeling; de productie werd binnen de Elex groep uitbesteed aan Epiq op basis van een overeenkomst van 29 december 2005 en aangepast op 16 oktober 2006. Bij deze aanpassing werd onder andere de opzeggingstermijn verlengd van drie naar 24 maanden. Intussen heeft Sensor-Nite haar aanwezigheid in Bulgarije uitgebouwd tot een team van ongeveer 60 personen, gaande van logistiek, financiën, ingenieurs zowel op het vlak van productie als automatisatie. Dit is er mede gekomen onder impuls van de klanten welke meer en meer een integrale benadering wensen vanaf ontwikkeling tot productie en logistiek. De ontwikkelde producten zijn intussen ook toegenomen. Geleidelijk aan, vooral in de context van kwaliteitsbeheersing en cost- improvement is er steeds meer input vanuit de Sensor-Nite kant in de verschillende stappen van de productie gekomen, het aantal mensen vanuit België welke regelmatig ter plaatse is neemt ook stelselmatig toe. Het management en de leiding zijn mee

geëvolueerd, het lokale management bestaat uit twee Sensor-Nite mensen en één lokale Epiq verantwoordelijke waar dit destijds onder één Epiq verantwoordelijke viel.

Er bestaat een hoge graad van zekerheid dat deze sensorenproductie zal worden teruggenomen door Sensor-Nite. De formele opzegging van de overeenkomst zal slechts kunnen plaatsvinden nadat beide partijen de gevolgen van de overdracht van de productie volledig hebben geanalyseerd. Sensor-Nite wenst een terugname van productie ten einde logistieke stromen te vereenvoudigen en meer aandacht te kunnen geven aan kwaliteits- en designaspecten. De integratie van de productie binnen Sensor-Nite komt onder andere op vraag van haar cliënten. Het zal de groepsinterne facturatie en de bijbehorende recuperatie van BTW (die soms kan leiden tot thesaurienoden) vermijden. Sensor-Nite zal dus het volledige proces leiden voor haar producten, van design tot productie en zal autonoom kunnen werken op haar kritische processen. Bijgevolg zou Sensor-Nite een afzonderlijke vaart kunnen leiden van de groep Elex. De beslissing om de overeenkomst op te zeggen is bijgevolg geenszins geïnspireerd door het feit dat Sensor-Nite verlies heeft geleid. Dit verlies was trouwens te wijten aan de recente crisis en is nu weer weggewerkt.

Noteren we terloops dat de vereisten van de klanten op het vlak van kwaliteit stelselmatig zijn toegenomen zodat dit een integrale aanpak vereist welke start bij de design van het product. Door de snelle wisselwerking tussen design en productie is het noodzakelijk gebleken deze integraal bij SensorNite onder te brengen. Epiq kon op dat vlak geen alternatieven voorstellen aangezien zij een zuivere onderaannemer is.

De productie voor Sensor-Nite vertegenwoordigt op dit moment 38% van de geconsolideerde omzet van Epiq (74,5 miljoen euro op een totaal van 192,1 miljoen euro) en 48% van de geconsolideerde EBITDA (6,1 miloen euro op een totaal van 12,6 miljoen euro). Het stoppen van de uitbesteding van de productie aan Epiq heeft een belangrijke negatieve invloed op de omzet van Epiq. Epiq verwerft weliswaar voortdurend nieuwe klanten en is vermoedelijk in staat dit verlies aan omzet en EBITDA op middellange termijn op te vangen door de nieuwe contracten. Aangezien de verwerving van nieuwe klanten echter geen zeker gegeven is op vandaag, werd in

het businessplan, zoals opgesteld door Epiq, voorzichtigheidshalve niet uitgegaan van een volledige recuperatie van de verloren omzet en EBITDA.

3.6.2. Vrijblijvende gesprekken met een commerciële partner

Sinds een drietal jaar heeft het management van Epiq kontakten met het bedrijf IMI uit de Filippijnen (een commerciële partner van Epiq). In 2008 heeft IMI een Letter of Intent ondertekend waarin een soort draaiboek voor de overname een groot aantal dochtervennootschappen van Xxxx werd opgesteld en er werd ook een mogelijk overnamebedrag voorgesteld2. Er werd toen een dataroom opengesteld en gegevens werden uitgewisseld. De transactie ging niet door om verschillende redenen (hoofdzakelijk omdat Xxxx er niet in geslaagd is Sensor-Nite te overtuigen om haar productie bij de overgenomen productiesites te verankeren, hetgeen een voorwaarde van het bod van IMI was en ook omdat er ook geen akkoord werd bereikt over het exacte aantal over te nemen dochtervennootschappen van Epiq). Het bod van IMI betrof een aantal dochterondernemingen van Epiq waarvan de omzet voor 2008 samen 197 miljoen euro bedroeg tegenover een totaal voor Epiq van 203,6 miljoen euro. Voor 2008 bedroeg de EBITDA van de beoogde dochterondernemingen 10,1 miljoen euro tegenover een totaal voor Epiq van 10,4 miljoen euro. De geboden prijs bedroeg 159 miljoen USD (wat overeenstemde met 108 miljoen euro op 1 september 2008) waarvan 71% zou uitbetaald worden in IMI aandelen en de rest in cash (USD). De IMI aandelen zijn in Filippijnse peso uitgedrukt en waren toen niet genoteerd op een beurs. XXX heeft sinds 21 januari 2010 een notering op de Filippijnse beurs en haar aandeel toont een zeer hoge volatiliteit (prijs schommelde tussen 9,3 en 68 peso). Het geboden bedrag was negen maal de gebudgetteerde EBITDA van de overgedragen activiteiten (13,5 miljoen euro) die werd bepaald vooraleer de financiële en economische crisis en de verhoogde concurrentie binnen de automobielsector. Twee-derde van de inachtgenomen EBITDA betrof de productie voor Sensor-Nite (zie sectie 1.7.2).

2 De mogelijke overname sloeg over alle dochtervennootschappen, behalve Epiq NV, Epiq GmbH, Epiq China, Yamaver en Nipbelmex,

3.6.3. Mogelijke groepsinterne verschuivingen

3.6.4. Verband met het Bod

De ontwikkelingen rond Sensor-Nite, de aftastende gesprekken met de commerciële partner en de eventuele interne herstructureringen waarvan hierboven sprake, houden op zich geen verband met het Bod. Dit betekent dat de resultaten van het Bod niet bepalend zullen zijn voor verdere evoluties op de voormelde drie fronten. Ook wanneer de resultaten van het Bod niet zouden toelaten om een Uitkoopbod uit te brengen, bestaat de mogelijkheid dat één of meerdere van de voormelde ontwikkelingen zich verder zullen concretiseren.

3.7. Gevolgen van het Openbaar Overnamebod

Indien onderhavig Bod gevolgd zou worden door een Uitkoopbod, zoals omschreven in sectie 4.12 van het Prospectus, dan zal de schrapping van de notering van Epiq automatisch geschieden. In dat geval zullen de niet-aangeboden Aandelen van rechtswege overgedragen worden aan Xxxx, met consignatie van de Prijs bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de vroegere aandeelhouders.

De Bieder behoudt zich het recht voor om na afsluiting van het Bod (ongeacht het aantal aangeboden Aandelen) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle vereiste stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van Epiq van Euronext Brussels aan te vragen. Euronext Brussels is vrij dergelijke schrapping te aanvaarden of te weigeren. Indien de aanvraag tot schrapping van de notering geschiedt binnen een periode van drie maanden volgend op de afsluiting van het Bod, dan rust (overeenkomstig artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit) op de Bieder de verplichting om, ongeacht het resultaat van het Bod, het Bod te heropenen binnen tien Werkdagen na de aanvraag tot schrapping, gedurende een periode van ten minste vijf Werkdagen.

Overeenkomstig artikel 7 § 4 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, kan Euronext Brussels een financieel instrument schrappen dat is toegelaten tot de verhandeling op een door haar georganiseerde Belgische gereglementeerde markt, indien zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd of wanneer dit instrument niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. Zij deelt dit vooraf mee aan de CBFA die zich, na overleg met Euronext Brussels, daartegen kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers.

Hoofdstuk 4 - Voorwaarden en modaliteiten van

het Openbaar Overnamebod

4.1. Voorwerp

Het Openbaar Overnamebod staat op alle 2.995.228 uitstaande aandelen van Epiq, die nog niet in handen zijn van de Bieder en van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx met wie ze verbonden is.

4.2. Prijs

Alle aandeelhouders van Epiq mogen hun Aandelen aanbieden tegen een Prijs van 1,75 euro per aandeel.

4.3. Periode van het Openbaar Overnamebod

Het Openbaar Overnamebod zal plaatsvinden van 29 juli 2010 tot en met 3 september 2010.

4.4. Modaliteiten

De aanvaarding moet gebeuren door middel van het bij het Prospectus gevoegde Aanvaardingsformulier (Bijlage 1). Het Aanvaardingsformulier moet uiterlijk op 3 september 2010 desgevallend met de Aandelen aan toonder en/of de certificaten van Aandelen en de volmacht uitgereikt door de titularis van aandelen om in zijn naam en voor zijn rekening de overdrachtverklaring van zijn Aandelen uit te voeren en te ondertekenen, tijdens de kantooruren worden ingediend bij de Loketbank, waar eveneens het Prospectus kan aangevraagd worden. Het Aanvaardingsformulier kan eveneens ingediend worden bij elke andere financiële instelling of tussenpersoon. Deze laatste dient zich te schikken naar de modaliteiten van het Prospectus.

Een aandeelhouder die het Openbaar Overnamebod heeft aanvaard, kan overeenkomstig artikel 25, 1° van het Koninklijk Besluit terugkomen op zijn aanvaarding voor zover hij dit laat weten vóór het einde van de Aanvaardingsperiode van het Bod (te weten, 3 september 2010).

Elke eventuele prijsverhoging van het Openbaar Overnamebod zal gelden voor de aandeelhouders die het Openbaar Overnamebod hebben aanvaard vóór die prijsverhoging (overeenkomstig artikel 25, 2°).

De aanvaardingen van het Openbaar Overnamebod die voor de publicatie van het Prospectus werden ingediend, zijn niet bindend voor de aandeelhouders.

Indien twee of meerdere personen eigenaar zijn van Aandelen, dient ieder van hen het Aanvaardingsformulier voor die Aandelen te ondertekenen. Aanvaardingsformulieren voor Aandelen waarop vruchtgebruik werd toegekend, dienen door de vruchtgebruiker

en de naakte eigenaar gezamenlijk te worden ondertekend. Hetzelfde geldt indien de Aandelen het voorwerp uitmaken van andere zakelijke eigendomsafsplitsingen. Aanvaardingsformulieren met betrekking tot in pand gegeven Aandelen, dienen gezamenlijk te worden ondertekend door de eigenaar en de pandhoudende schuldeiser, waarbij deze gezamenlijke handtekening het akkoord inhoudt met de betalingsinstructies vermeld in het Aanvaardingsformulier.

4.5. Voorwaarden van het Bod

Het Bod is onvoorwaardelijk en Elex verbindt er zich toe alle ingebrachte Aandelen te aanvaarden.

4.6. Verbintenis om het Openbaar Overnamebod tot het einde door te zetten

Overeenkomstig artikel 3, 6° van het Koninklijk Besluit heeft de Bieder zich ertoe verbonden om, wat haar betreft, het Bod tot het einde door te zetten, onder de in het Prospectus vastgestelde voorwaarden en modaliteiten. Bovendien heeft de Bieder, overeenkomstig artikel 15 van het Koninklijk Besluit, zich ertoe verbonden om, zodra de in artikel 5 van het Koninklijk Besluit vastgestelde kennisgeving werd verzonden, geen Aandelen te verwerven tegen gunstigere voorwaarden dan die van het Bod, tenzij zij die uitbreidt tot alle begunstigden van het Bod.

4.7. Beschikbaarheid van de nodige middelen en financiering van het Bod

Conform artikel 3, 2° van het Koninklijk Besluit, bevestigt de Bieder dat de fondsen, nodig voor de verwezenlijking van het Bod beschikbaar zijn bij de Loketbank, op een geblokkeerde rekening die onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt aangewend voor de betaling van de aangeboden Aandelen.

De nodige fondsen voor het Bod werden door Elex gefinancierd door een lening aan te gaan met Sensor-Nite, een 100% dochter van Xxxx. Deze lening wordt toegekend via rekening courant tussen Elex en Sensor-Nite. De lening heeft een looptijd van twee jaar en heeft een vlottende rentevoet van Euribor 3 maanden verhoogd met 2,25%. Deze vlottende rentevoet werd bepaald op 0,699% voor het eerste trimester en zal om de drie maanden herzien worden. Dit zijn gewone marktvoorwaarden binnen de Elex groep. De bestaande cash flows van Elex zullen volstaan om het nominaal bedrag van de lening terug te betalen. De interestvoeten zullen ongeveer 100.000 euro voor het boekjaar 2010 bedragen, hetgeen een relatief kleine impact heeft op het verwachte winstcijfer van Elex voor dat boekjaar (9,8 miljoen euro). Zelfs indien de referentie- interestvoet (Euribor 3 maanden) sterk zou stijgen in de twee komende jaren, zal de impact op de winst beperkt blijven.

4.8. Publicatie van de resultaten van het Openbaar Overnamebod

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 32 van het Koninklijk Besluit zullen de resultaten van het Bod binnen vijf Werkdagen na de afsluiting van het Bod in de pers gepubliceerd worden. In het geval van een Uitkoopbod zal het desbetreffende persbericht eveneens melding maken van de praktische modaliteiten inzake het afhalen van de bij de Deposito- en Consignatiekas gedeponeerde bedragen ten gunste van de aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben ingebracht in het kader van het Openbaar Overnamebod en het daaropvolgende Uitkoopbod.

4.9. Betaling van de Prijs en overdracht van de eigendom

De Prijs van de ingebrachte Aandelen waarvoor de Aanvaardingsformulieren in het kader van het Bod geldig ingediend werden, zal gestort worden op de op het Aanvaardingsformulier vermelde rekening uiterlijk binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten.

In het geval van een Uitkoopbod zullen de bedragen, bestemd voor de aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben ingebracht in het kader van het Bod, bij de Loketbank bewaard blijven gedurende zes maanden na afsluiting van het Bod. Deze bedragen zullen vervolgens overgedragen worden aan de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de vroegere aandeelhouders.

De overdracht van de eigendom van de in het Bod geldig ingebrachte Xxxxxxxx zal geschieden op de dag van de betaling ervan. Het risico met betrekking tot die effecten zal op diezelfde dag overgaan naar de Bieder.

4.10. Kosten

De eventuele taks op de beursverrichtingen zal worden gedragen door de Bieder.

4.11. Heropening van het Bod

Indien de Bieder en de personen die met haar verbonden zijn na afloop van het Bod ten minste 90% van de Aandelen bezitten, zal binnen de tien Werkdagen na bekendmaking van de resultaten, het Bod gedurende ten minste vijf Werkdagen heropend worden om de aandeelhouders die niet op het oorspronkelijke Bod zijn ingegaan de gelegenheid te geven hun Aandelen of alsnog tegen de voorwaarden van het Bod aan te bieden zoals voorzien in artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit.

De Bieder behoudt zich het recht voor om na afsluiting van het Bod (ongeacht het aantal aangeboden Aandelen) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle vereiste stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van Epiq van Euronext Brussels aan te vragen. Indien de aanvraag daartoe plaatsvindt binnen de drie maanden na het afsluiten van het Bod, zal het Bod heropend moeten worden (artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit ). Euronext Brussels is vrij dergelijke schrapping te aanvaarden of te weigeren. Zij deelt dit vooraf mee aan de CBFA die zich, na overleg met haar, daartegen kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers. Deze mogelijkheid is hierboven beschreven (sectie 3.6).

4.12. Uitkoopbod

Indien de Bieder na het Bod meer dan 95% van de aandelen van Epiq komt te bezitten en daarenboven bovenop de voormelde drempel, 90% van de effecten heeft verkregen die hij voor het uitbrengen van het Bod niet bezat, dan behoudt de Bieder zich het recht voor om aan dezelfde voorwaarden als diegene die van toepassing waren op het oorspronkelijke Bod, overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 42 van het Koninklijk Besluit, een Uitkoopbod op alle niet aangeboden Aandelen uit te brengen gedurende ten minste 15 Werkdagen. Voor de berekening van de drempel van 90% van de uitstaande effecten, worden de effecten in het bezit van personen die in onderling overleg handelen met de Bieder in de zin van artikel 513, §1, 4° lid van het Wetboek van Vennootschappen gelijkgesteld met de effecten die door de Bieder zelf worden gehouden.

Het Uitkoopbod zou kunnen plaatsvinden van 11 oktober 2010 tot en met 22 oktober 2010. Ingevolge het Uitkoopbod zullen de Aandelen die niet werden aangeboden aan de Bieder automatisch worden overgedragen aan de Bieder. De hierboven vermelde data zijn louter indicatief en zullen via persberichten worden bevestigd.

De effectenhouders hebben in sommige gevallen een recht op een reverse squeeze-out. Indien de Bieder en de met hem in onderling overleg optredende personen ingevolge het openbaar bod of de heropening ervan, 95% van de effecten met stemrecht bezitten, geniet elke effectenhouder van het recht tot overname door de Bieder van zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de Prijs, op voorwaarde dat de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de effecten waarop het Bod slaat.

In voorkomend geval geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de Bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van 90 Werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs

Indien de Bieder na het Bod meer dan 95% van de aandelen van Epiq komt te bezitten maar er niet in geslaagd is 90% van de Aandelen die hij voor het uitbrengen van het Bod niet bezat te verkrijgen, dan behoudt de Bieder zich het recht voor om overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen een afzonderlijk uitkoopbod uit te brengen.

Teneinde het Uitkoopbod automatisch te kunnen uitbrengen moet een cumulatieve drempel overschreden worden (zoals uitgelegd in de eerste paragraaf van deze sectie): de Bieder moet 95% van de aandelen bezitten. Tevens moet de Bieder 90% van de aandelen die niet in zijn bezit bij het uitbrengen van het Bod opgehaald hebben. De Bieder, samen met de heer Xxxxxxxxxx, bezit op datum van het Prospectus alle aandelen met uitzondering van 2.995.228 aandelen. De tweede drempel heeft als gevolg dat de Bieder in het bezit zou moeten zijn van 98,74% van de uitstaande aandelen. Rekening houdend met gelijkaardige recente verrichtingen acht de Bieder het relatief onwaarschijnlijk dat deze drempel gehaald zal worden. Het tweede scenario is dus realistischer en er is een grote kans dat er een gescheiden uitkoopbod uitgebracht zal worden (zie voorlaatste paragraaf van deze sectie). Gezien de huidige deelneming van de Bieder in de Doelvennootschap, samen met de deelneming van de verbonden personen, geldt voorgaande opmerking ook voor het recht op een reverse squeeze-out voor de effectenhouders dat in de praktijk wellicht niet zal kunnen worden uitgeoefend.

Hoofdstuk 5 - Rechtvaardiging van de Prijs

5.1. Door Elex aangeboden Prijs voor de Aandelen

De aangeboden prijs bedraagt 1,75 euro per Aandeel

5.2. Verantwoording van de prijs voor de Aandelen

5.2.1. Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording

De Bieder heeft de volgende waarderingsmethoden aangewend om de Prijs per Aandeel te bepalen die aangeboden wordt onder het Openbaar Overnamebod:

– Evolutie en liquiditeit van de Epiq aandelen;

– Premies waargenomen in recente publieke Belgische overnamebiedingen;

– Richtkoers van de research-analist; en

– Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. Deze waarderingsmethoden worden hieronder elk in meer detail besproken.

5.2.2. Evolutie en liquiditeit van de Epiq aandelen

De Doelvennootschap werd genoteerd op Easdaq in juli 1998, volgend op de beursintroductie (“initial public offering” of “IPO”), aan een prijs van 5,11 euro per aandeel.

De volgende figuren tonen de evolutie van de aandelenkoers sinds de IPO in vergelijking met de BEL20 Index, evenals specifieke aankondigingen van de Doelvennootschap in dezelfde periode. De aandelenkoers piekte in februari 2000 (5,75 euro) en bereikte haar laagste punt in november 2002 (0,3 euro). Momenteel heeft de aandelenkoers zich hersteld tot 1,43 euro. Sinds de IPO presteerde de aandelenkoers sterk onder de BEL20 Index: de aandelenkoers nam af met 72% terwijl de BEL20 Index met 31% zakte.

Figuur 1: Ontwikkeling Aandelenkoers sinds IPO (28 juli 1998 – 2 juni 2010)

21/02/99: Epiq stijgt met 1.95€ (ofr 48%) bij de aankondiging van de 4Q 2000 resultaten

10/03: Beursintroductie Epiq op Eurnonext Brussels na de stopzetting van Xxxxxx

17/03/08: Elex besluit geen bod uit te brengen

14/02/08: Elex wenst 2.8€ per aandeel te bieden

28/07/98:

beursintroductie Epiq op Easdaq

8 600

540

480

Volume (in duizenden)

420

Aandeelkoers (€m)

360

4 300

240

180

120

0 0

Jul-98 Jul-99 Jul-00 Jul-01 Jul-02 Jul-03 Jul-04 Jul-05 Jul-06 Jul-07 Jul-08 Jul-09

Volume (Thousands) Epiq Bel 20 (BE) (Rebased)

Bron : Factset per 3/06/2010 en website van de Doelvennootschap

Zoals weergegeven in Figuur 1, is de aandelenkoers van het aandeel Epiq recentelijk beïnvloed door de volgende trading updates van de Doelvennootschap:

• 14 februari 2008: Elex, een holding in handen van Xxxxxx Xxxxxxxxxx en de hoofdaandeelhouder van Epiq, kondigt aan dat het een bod wil uitbrengen op alle aandelen van Epiq die niet in haar bezit zijn. Op dat ogenblik bezat Elex

19.640.395 aandelen, of 82,57% van de uitstaande aandelen. Elex is bereid om 2,8 euro per aandeel te bieden. Dit vertegenwoordigt een premie van 12,6% boven de gemiddelde aandelenkoers van 2,49 euro in de laatste 30 dagen voor de aankondiging;

• 17 maart 2008: Elex beslist om niet over te gaan tot het voorgenomen bod op de Epiq aandelen, waarvan de intentie werd bekendgemaakt in de persmededeling van 14 februari 2008. Deze beslissing werd genomen omdat de prijs die Elex voorstelde als onvoldoende werd beschouwd door onafhankelijke experten en aandeelhouders;

• 21 mei 2008: Het management team van Epiq kondigt een aanzienlijke verhoging aan van omzet en EBIT tijdens het eerste kwartaal in 2008 in vergelijking met dezelfde periode van het voorafgaande jaar;

• 9 juli 2008: IFC, een onderdeel van de Wereldbank, zet een deel van een uitstaande lening om in aandelen en verwerft 800.000 Epiq aandelen. De transactie omvat enkel bestaande aandelen verstrekt door Elex. Epiq gaat ook akkoord om de minderheidsaandeelhouder Multinational Industrial Fund, die een belang van 35% in Epiq Mexico heeft, uit te kopen;

• 27 augustus 2008: Epiq’s management kondigt een omzetstijging aan van 9,8%, in vergelijking met het eerste semester van 2007, en een nettoresultaat van 2,2 miljoen euro (versus 2,6 miljoen euro in dezelfde periode vorig jaar);

• 3 november 2008: De Doelvennootschap rapporteert een stabiel resultaat voor het derde kwartaal in 2008 maar kan geen duidelijke leidraad geven voor de resultaten in het vierde kwartaal omwille van de hoge marktvolatiliteit;

• 26 februari 2009: De Doelvennootschap kondigt relatief stabiele resultaten aan voor 2008, ondanks de moeilijke omstandigheden (omzet bedraagt 196 miljoen euro, een stijging van 1,3% versus 2007, terwijl het nettoresultaat daalde tot 3,2 miljoen euro, vergeleken met een winst van 4,6 miljoen euro in 2007);

• 18 mei 2009: De Doelvennootschap rapporteert een omzet van 37,1 miljoen euro in het eerste kwartaal van 2009, een daling van 32,5% in vergelijking met dezelfde periode in het voorafgaande jaar. De EBIT in het eerste kwartaal was 0,7 miljoen euro, in vergelijking met 2,4 miljoen euro in het jaar voordien. Epiq bevestigt haar verwachtingen voor 2009 met een omzet die ongeveer 10% lager ligt dan in 2008 en een positief nettoresultaat;

• 25 augustus 2009: De Doelvennootschap presenteert haar resultaten voor het eerste semester van 2009. Ondanks moeilijke economische omstandigheden, werd het eerste semester afgesloten met winst;

• 9 november 2009: De Doelvennootschap kondigt de resultaten voor het derde kwartaal aan en herziet haar verwachtingen voor toekomstige omzet en winstevolutie;

• 22 februari 2010: De Doelvennootschap rapporteert de geconsolideerde resultaten voor 2009. Ondanks de omzetdaling van 16,1% tot 164 miljoen euro, bleef de EBIT stabiel op 6,1 miljoen euro;

• 17 mei 2010: De Doelvennootschap rapporteert geconsolideerde resultaten voor het eerste kwartaal van 2010. Omzetgroei (+36%) versus dezelfde periode vorig jaar, EBITDA groei van 201%. Epiq verwacht het nettoresultaat verder te zetten en een omzet per kwartaal van ongeveer 47 miljoen euro voor de resterende periode van 2010.

Tabel 1 hieronder toont de laagste, hoogste, gemiddelde en volume-gewogen- gemiddelde (volume weighted average) koersen van de aandelen tijdens de verschillende verhandelingsperiodes.

Tabel 1	Aandelenkoers (EUR)				Premie tov de Prijs
Periode versus 02/06/2010	Laag	Hoog	Gemiddelde	Volume- gewogen- gemiddelde	Laag	Hoog	Gemiddelde	Volume- gewogen- gemiddelde
1 dag voordien	1,43	1,43	1,43	1,43	22%	22%	22%	22%
Laatste week	1,31	1,43	1,36	1,39	34%	22%	28%	26%
Laatste maand	1,22	1,43	1,31	1,34	43%	22%	34%	30%
Laatste 3 maanden	1,19	1,43	1,31	1,30	47%	22%	34%	35%
Laatste 6 maanden	1,02	1,43	1,23	1,26	72%	22%	43%	39%
Laatste 12 maanden	1,02	1,43	1,23	1,25	72%	22%	42%	40%

De cijfers in Tabel 1 tonen aan dat de Prijs premies inhoudt ten opzichte van de volume-gewogen-gemiddelde aandelenprijzen ten belope van 22% tot 40% afhankelijk van de gekozen referentieperiode.

Bovenop de premie ten opzichte van de historische prijzen, biedt het Bod liquiditeit voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap. In het jaar voor de Aankondigingsdatum werden er per dag gemiddeld 1.850 aandelen van de Doelvennootschap verhandeld. Op basis van de gemiddelde verhandelde volumes in deze periode zou het meer dan 6 jaar duren vooraleer de free float verhandeld zou zijn. Desondanks de huidige lage liquiditeit van het aandeel, beschouwt de Bieder de aandelenkoers als representatief voor de waarde van de Doelvennootschap omdat het aandeel wordt gevolgd door een financiële analist (die het aandeel niet als sterk over- of ondergewaardeerd beschouwt) en omdat de waarderingsmultiples voor de vennootschap (bvb. EV/EBITDA), gebaseerd op haar huidige marktkapitalisatie, in lijn liggen met die van de vergelijkingsgroep.

Figuur 2

Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag

4.0

# aandelen ('000)

3.0

2.0

1.0

0.0

1 maand

6 maand

1jaar

5.2.3. Premies waargenomen in recente Belgische overnamebiedingen

Tabel 2 hieronder geeft een overzicht van de premies die aangeboden werden in publieke overnamebiedingen op Belgische ondernemingen genoteerd op de NYSE Euronext Brussels en NYSE Alternext Brussels (Air Energy – Eneco) gedurende de laatste zeven jaar.

Tabel 2 Premie op aandelenkoers

			voordien	gemiddelde
16-09-02	GB-Inno-BM	Ackermans & Van Haaren	4%	8%
21-03-02	Ontex	Candover	16%	22%
00-00-00	Xxxx Xxxxxx Xxx.	XXXX	41%	52%
06-06-03	Koramic	Korfinco	40%	46%
11-12-03	Ubizen	Ubidco	14%	10%
11-02-04	Ubizen	Betrusted	9%	17%
06-04-04	Belge des Bétons	Manogi	16%	31%
27-07-04	BMT	Seynaeve Metaal Holding	6%	12%
14-06-05	Solvus	USG	44%	45%
19-06-05	Docpharma	Matrix Laboratories	13%	19%
00-00-00	Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx	6%	12%
09-08-05	Electrabel	Suez	8%	17%
29-09-05	Telindus	Belgacom	43%	55%
00-00-00	Xxxxxxx	Xxx xx Xxxx Xxxxxxx	33%	33%
15-03-06	Associated Weavers	Beaulieu Kruishoutem	33%	54%
27-06-06	Carestel	Autogrill Spa	12%	12%
00-00-00	Xxxxxxxxx Unies de Porphyre	Vinci	-10%	-11%
25-10-06	Quick Restaurants	CDC	23%	29%
19-03-07	Agridec	FIB Properties	24%	26%
05-05-07	Arinso International	Northgate IS Plc	22%	23%
02-08-07	Artwork Systems Group	Esko Graphics	4%	3%
27-06-07	Cumerio	Norddeutsche Affinerie	29%	26%
00-00-00	Xxxx-Xxxxx Xxxxx	Banimmo	17%	19%
29-10-07	Brantano	Macintosh Retail Group	29%	31%
20-12-07	Dolmen	Real Software	39%	45%
26-02-08	ICOS Vision Systems Corporation	KLA-Tencor	64%	54%
27-03-08	Air Energy	Eneco	75%	85%
25-04-08	Innogenetics	Solvay	74%	56%
00-00-00	Xxxxxxxxx	Xxx	8%	11%
09-09-08	Accentis	Punch International	0%	2%
27-03-09	Mitiska	Boston	13%	18%
23-06-09	Metris	Nikon Corporation	107%	148%
14-12-09	Porthus	Descartes	20%	23%
12-02-10	Deficom	Franklin	31%	22%
02-07-10	Punch Telematix	Trimble	7%	7%
Gemiddelde		26%		30%
Mediaan		20%		23%
De Doelvennootschap aan de biedprijs		22%		34%

Datum Doelvennootschap Bieder 1 dag

Eén-maand-

Op basis van een Prijs gelijk aan 1,75 euro per aandeel, bedraagt de premie ten opzichte van de koers van de dag voorafgaande aan de Aankondigingsdatum 22%, wat vergelijkbaar is met de mediaan van gelijkaardige premies geboden in vorige overnamebiedingen op de Belgische markt maar wat iets lager uitkomt dan het gemiddelde berekend op vorige biedingen.

De Prijs vertegenwoordigt ook een premie die vergelijkbaar is met de gemiddelde betaalde premie versus de gemiddelde aandelenkoers gedurende een periode van één maand voor de Aankondigingsdatum.

De gemiddelde biedpremies in Tabel 2 worden aanzienlijk beïnvloed door de verrichting van Nikon Corporation op Metris die gekenmerkt werd door uitzonderlijk hoge premies. Wanneer Xxxx een bod plande van 2,8 euro per Epiq aandeel in februari 2008, vertegenwoordigde dit een premie van 8% versus de aandelenkoers van de dag voor de aankondiging van het voorgenomen bod en een premie van 17% versus de gemiddelde aandelenkoers één maand vóór de aankondiging van de intentie om een bod te lanceren.

5.2.4. Richtkoers van de research-analist

Vóór 2 juni 2010 (de datum waarop de aandelen het laatst verhandeld werden voor de Aankondigingsdatum), werd de Doelvennootschap opgevolgd door slechts één equity research-analist (KBC Securities). Zoals weergegeven in de tabel hieronder, is de meest recente richtkoers 1,5 euro per aandeel. De Prijs overschrijdt de hoogste richtkoers bepaald door KBC Securities. Het Bod vertegenwoordigt een premie van 16,7% ten opzichte van de richtkoers van 1,5 euro.

Tabel 3

Richtkoers aandeel

Makelaar Laatste update Aanbeveling Richtkoers (EUR )

KBC Securities 18/05/10 Hold 1,50

Premie t.o.v. richtkoers 16,7%

Bron: Bloomberg

5.2.5. Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen

Trading multiples worden bepaald op basis van actuele financiële gegevens, de consensus van de financiële voorspellingen van de research-analisten en de koers van een groep van vergelijkbare ondernemingen. Wanneer de termen “schatting” of “projecties” gebruikt worden, vertegenwoordigen deze gegevens de consensus van de financiële voorspellingen van onafhankelijke financiële analisten en niet schattingen, richtlijnen, vooruitzichten of projecties van de onderneming in kwestie.

Voor de berekening van de waarde van de Doelvennootschap worden de verschillende Enterprise – Value multiples (EV/earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization (EBITDA) en EV/EBIT) gebruikt, omdat deze multiples en onderliggende cijfers, in vergelijking met gelijkaardige ondernemingen, een inzicht verschaffen in de omvang, groei, kasstroomontwikkeling en winstgevendheid van een bedrijf. Deze multiples worden regelmatig gebruikt bij de waardebepaling van een onderneming door research-analisten, inclusief de bovenvermelde analist die de Doelvennootschap opvolgt en investeerders.

Bij het bepalen van de groep van vergelijkbare ondernemingen van de Doelvennootschap dient opgemerkt te worden dat geen enkele onderneming volledig vergelijkbaar is met de Doelvennootschap wat activiteiten, omvang, winstgevendheid en geografische aanwezigheid betreft. De groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit ondernemingen die actief zijn in de productie en verkoop van elektronische

en elektromechanische systemen en subsystemen. Tabel 4 toont aan dat de gemiddelde omvang van de vergelijkbare ondernemingen aanzienlijk groter is dan die van de Doelvennootschap wat marktkapitalisatie en omzet betreft. Gemiddelde multiples van de vergelijkingsgroep werden vergeleken met de multiples die overeenstemmen met de Prijs, op basis van de actuele cijfers en de analisten-research voor de EBITDA en EBIT in 2009 en 2010 van de Doelvennootschap.

Tabel 4

Naam

Land

Aandelenkoers @ 28/05/10 (in EUR )

Marktkapitalisatie (1)

Net Financial Debt YE 2009

Enterprise Value

Omzet 09A

Omzet10E

EBITDA 09A (2)

XXXXXX 0000X (2)

EBIT 09A (2)

EBIT 2010E (2)

Benchmark Electronics Inc.

USA

15,0

945

-351

594

1.695

1.986

115

Celestica Inc.

CAN

7,6

1.594

-580

1.015

4.942

5.311

232

260

158

190

Flextronics International Ltd.

SGP

5,3

4.335

267

4.602

19.557

22.175

866

1.040

485

697

Jabil Circuit Inc.

USA

11,1

2.417

290

2.708

9.478

10.264

412

555

200

354

Plexus Corp.

USA

27,6

1.115

-88

1.027

1.311

1.631

111

Sanmina-SCI Corp.

USA

12,4

983

437

1.421

4.200

5.097

145

261

189

Doelvennootschap (Prijs) (3)(4)(6)

1,75

33,6

75,6

185

10.8

9,5

6,1

na (5)

Opmerkingen:

Alle bedragen in miljoen euro, behalve de aandelenkoers; “E” verwijst naar de consensus van de analistenvoorspellingen.

(1) Marktkapitalisatie op basis van de slotprijzen per 28/05/2010

(2) EBIT = Earnings before Interest & Taxes; EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciation and Amortisation

(3) De marktkapitalisatie is gebaseerd op de Prijs voor alle uitstaande aandelen.

(4) De 2010 cijfers zijn gebaseerd op de consensus van de analistenverwachtingen (het Epiq aandeel wordt maar door één analist opgevolgd)

(5) Er zijn geen voorspellingen van research analisten beschikbaar voor het EBIT cijfer van 2010. 2009 EBITDA en EBIT marges waren respectievelijk 6,9% en 3,7%

(6) Enterprise Value = Marktkapitalisatie + Net Financial Debt op 31/12/09 + Pensioenverplichtingen op 31 december 2009. Pensioenverplichtingen voor Epiq waren 1,1 miljoen euro

Bron: FactSet

Benchmark Electronics Inc. levert geïntegreerde elektronische productiediensten. Deze vennootschap biedt haar diensten aan oorspronkelijke fabrikanten (“Original Equipment Manufacturers” of “OEM”) van computers en gerelateerde producten voor ondernemingen, medische apparatuur, industrieel controlemateriaal, test- en instrumentatie-apparatuur en telecommunicatiemateriaal. Benchmark Electronics Inc. verleent diensten op het vlak van elektronica (“Electronics Manufacturing Services” of “EMS”). Ze levert haar klanten veelomvattende en geïntegreerde ontwerp- en productiediensten en faciliteiten, vanaf het initiële productieontwerp tot en met volume productie en zelfs tot en met het rechtstreeks leveren van het eindproduct. Ze biedt ook precisiebewerking, metaalverbinding en elektromechanische productiediensten.

Celestica Inc. biedt een waaier van elektronische diensten en oplossingen voor OEM’s in diverse sectoren. De vennootschap heeft een wereldwijd productie- en bevoorradingsnetwerk. Ze biedt “end-to-end” diensten aan voor de volledige levenscyclus van de producten, o.a. inzake het ontwerpen en vervaardigen, productie en systeemintegratie, verwerking en naverkoopdiensten. Ze heeft netwerken in Noord- en Zuid-Amerika, Azië en Europa. De producten van de vennootschap worden gebruikt in diverse eindproducten waaronder smartphones, netwerk-, draadloos- en telecommunicatie-materiaal, opslagapparatuur, elektronica voor ruimtevaart en defensie zoals in-flight entertainment- en geleidings-systemen, producten voor de gezondheidszorg, audiovisueel materiaal, printers en gerelateerde producten; randapparatuur, goktoestellen en een waaier van industriële en elektronisch materiaal voor milieutechnologie.

Flextronics International Ltd. levert geavanceerde verticaal geïntegreerde electronische ontwikkelings- en productiediensten (EMS) voor OEM’s. Ze levert deze diensten aan diverse sectoren, o.a. infrastructuur, mobiele communicatieapparatuur, informatica, digitale apparatuur voor consumenten, industrieel productiemateriaal met halfgeleiders, schone technologieën, ruimtevaart en defensie, huishoudelijke apparatuur, automobiel-, marine- en medische apparatuur. Op 31 maart 2010, bedroeg de totale productiecapaciteit van Flextronics International Ltd. ongeveer 2,47 miljoen vierkante meter. De vennootschap helpt klanten met het ontwerpen, het vervaardigen, het verzenden en het onderhouden van elektronische producten via een netwerk van vestigingen die in 30 landen zijn verspreid, in vier werelddelen. Voor het boekjaar 2010 (afgesloten op 31 maart 2010) vertegenwoordigden de verkopen in Azië, Noord- en Zuid-Amerika en Europa respectievelijk 48%, 33% en 19% van het totaal van de verkopen.

Jabil Circuit Inc. biedt wereldwijd elektronische productiediensten en oplossingen aan. Ze ontwikkelt de elektronica, zorgt voor de productie, managment en na- verkoopdiensten voor bedrijven die actief zijn in de ruimtevaart-, automobiel-, computer-, consumenten-, defensie-, industriële, instrumentatie-, medische, netwerking-, randapparatuur-, opslag- en telecommunicatiesectoren. De activiteiten van de vennootschap omvatten o.a. geïntegreerde ontwikkeling en engineering, selectie van de componenten, het kopen van onderdelen en aanbestedingen, geautomatiseerde assemblage, het onwikkelen en uitvoeren van testen van producten, enclosure diensten, systeemassemblage, directe orderverwerking en ontwerp tot orderproces en naverkoopdiensten. Jabil Circuit Inc. heeft vestigingen in Oostenrijk, België, Brazilië, China, Engeland, Frankrijk, Duitsland, Hongarije, India, Ierland, Italië, Japan, Maleisië, Mexico, Nederland, Polen, Rusland, Schotland, Singapore, Taiwan, Oekraïne, de Verenigde Staten en Vietnam.

Plexus Corp. xxxxxx, samen met haar dochtervennootschappen, diensten voor de verwezenlijking van producten aan OEM’s en andere technologische bedrijven die actief zijn in de sectoren van telefoon/netwerken, draadloze infrastructuur, medische sector, industriële/commerciële en defensie/veiligheid/ruimtevaart sectoren. De vennootschap levert geavanceerde productdesign, productie- en testdiensten. Plexus Corp. biedt haar klanten de mogelijkheid om alle stadia van productrealisatie uit te besteden, inclusief productspecificaties, ontwikkeling, design en designbevestiging,

support in de naleving van de overheidsbepalingen (regulatory compliance), prototypering en het introduceren van nieuwe producten; ontwikkeling van productietestmateriaal; management van de bevoorrading, de aanschaffing en van de toeleveringsketen van materialen; product assemblage/productie, configuratie en test, evenals orderverwerking, logistiek en dienst/herstelling. De vennootschap is actief in de Verenigde Staten, Azië, Mexico en Europa.

Sanmina-SCI Corp. is een onafhankelijke leverancier op wereldvlak van op maat gemaakte, geïntegreerde elektronische productiediensten (EMS). De vennootschap verleent deze diensten hoofdzakelijk aan OEM’s die actief zijn in de sector van communicatie, gegevensverwerking en opslag, multimedia, industrieel productiemateriaal met halfgeleiders, ruimtevaart en defensie, medisch vlak, hernieuwbare energie en auto-industrie. De diensten van de vennootschap omvatten de product -ontwikkeling en -vervaardiging, waaronder initiële ontwikkeling, gedetailleerde design, prototypering, bevestiging, preproductiediensten en productie van design release; productie van componenten, sub-samenstellingen en volledige systemen; finale systeemassemblage en test; direct orderverwerking en logistieke diensten en dienst en ondersteuning na de verkoop van het product. De vennootschap vervaardigt producten in 18 landen wereldwijd.

Tabel 5

Naam	EV/ EBITDA 2008 (1)	EV/ EBITDA 2009 (1)	EV/ EBITDA 2010 (1)	EV/ EBIT 2008 (1)	EV/ EBIT 2009 (1)	EV/ EBIT 2010 (1)
Benchmark Electronics Inc.	5.8x	7.3x	5.2x	8.4x	12.0x	7.4x
Celestica Inc.	3.9x	4.4x	3.9x	5.3x	6.4x	5.3x
Flextronics International Ltd.	4.4x	5.3x	4.4x	7.6x	9.5x	6.6x
Jabil Circuit Inc.	5.4x	6.6x	4.9x	8.8x	13.5x	7.7x
Plexus Corp.	9.4x	13.2x	9.2x	12.1x	20.6x	13.0x
Sanmina-SCI Corp.	5.5x	9.8x	5.5x	8.1x	18.6x	7.5x
Mediaan	5.4x	6.9x	5.0x	8.3x	12.8x	7.4x
Doelvennootschap @ Prijs	7.3x	7.0x	7.7x	12.3x	12.3x	na
Premie / (discount) tov mediaan	34%	1%	54%	48%	(4%)	na

Nota : (1) Enterprise Value = Marktkapitalisatie + Net Financial Debt op 31/12/09 + Pensioenverplichtingen per 31 december 2009.

Bron: FactSet

Tabel 5 hierboven toont aan dat, uitgaande van de Prijs, de EV/EBITDA multiples de Doelvennootschap aanzienlijk hoger waarderen dan de mediaan EV/EBITDA multiples voor 2010 van de vergelijkbare ondernemingen (premie van 54% in vergelijking met de mediaan EV/EBITDA multiple van de vergelijkingsgroep).

Wat de EV/EBITDA multiple voor 2009 betreft, is er, uitgaande van de Prijs, een premie van 1% in vergelijking met de trading multiples van de vergelijkingsgroep. Nochtans illustreert de tabel duidelijk dat de operationele prestaties van de vergelijkingsgroep zijn ingezakt in 2009 (resulterend in een lagere EBITDA voor 2009 in vergelijking met zowel de historische EBITDA 2008 als de voorspelde EBITDA 2010). Als resultaat is de mediaan EV/EBITDA multiple voor 2009 voor de vergelijkingsgroep vertekend (een multiple van 6.9x voor 2009 in vergelijking met 5.4x voor 2008 en 5.0x voor 2010). Hetzelfde fenomeen treedt op voor de EV/EBIT multiples omdat de mediaan EV/EBIT multiple (12.8x) voor 2009 aanzienlijk hoger is dan de mediaan 2008 (8.3x) en 2010 (7.4x) multiple. Omdat de operationele prestaties van de Doelvennootschap in 2009 beter waren dan in 2008, zijn de EV/EBITDA en EV/EBIT multiples voor 2009 niet vertekend (in tegenstelling tot de trading multiples van de vergelijkingsgroep).

Bij wijze van samenvatting toont tabel 5 dat de markt de vergelijkingsgroep lijkt te waarderen aan een EV/EBITDA multiple van ongeveer 5.0x tot 5.5x en een EV/EBIT multiple van ongeveer 8.0x tot 8.5x (uitgaande van een genormaliseerde en recurrente EBITDA en EBIT). Uitgaande van de Prijs wordt de Doelvennootschap gewaardeerd aan ongeveer 7.0x tot 7.5x genormaliseerde EBITDA en 12.0x à 12.5x genormaliseerde EBIT, wat een aanzienlijke premie impliceert in vergelijking met de mediaan waardering van de vergelijkingsgroep. Bovendien werd er geen discount toegepast om de relatief kleine marktkapitalisatie en kerncijfers (o.a. EBIT) van de Doelvennootschap ten opzichte van de vergelijkingsgroep in rekening te brengen.

Er dient opgemerkt te worden dat het Bod, dat een marktwaarde van 41,7 miljoen euro impliceert voor de uitstaande aandelen van Epiq, een premie van 51% inhoudt op het geconsolideerde eigen vermogen van de Doelvennootschap ten belope van 27,6 miljoen euro per 31 december 2009. De Bieder heeft dit als afzonderlijke waarderingsmethode echter niet weerhouden.

5.2.6. Discounted Cash Flows methodologie

De Bieder is van mening dat de Discounted Cash Flows methodologie niet de meest aangewezen methode is voor de berekening van de waarde van de Aandelen. De Discounted Cash Flows is een methodologie die als doel heeft om toekomstige cash flows te actualiseren. Gezien de huidige druk op de onderaannemers door de concurrentie in de automobielsector is het opstellen van realistische budgetten op middellange termijn moeilijker geworden. Het gebruik van de trading multiples van een groep van vergelijkbare ondernemingen is meer aangepast vermits deze bedrijven onderhevig zijn aan dezelfde moeilijkheden als deze van Epiq. De manier waarop deze moeilijkheden in de beurskoers zijn verwerkt maakt dat de tradingmultiples een meer aangepaste methode is om de prijs van de Aandelen te waarderen.

5.2.7. Conclusies

De Bieder biedt 1,75 euro in cash per Aandeel. De prijs vertegenwoordigt:

(a) In vergelijking met de evolutie van het Epiq aandeel:

- een premie van 42% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de 12 maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum

- een premie van 34% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de maand voorafgaand aan de Aankondigingsdatum

- een premie van 22% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen op 2 juni 2010 en

- gelijkaardige premies ten opzichte van de volume-gewogen-gemiddelde slotkoersen gedurende dezelfde periodes

(b) in vergelijking met de premies waargenomen in Belgische overnamebiedingen:

- in lijn met de mediaan premie van 20% (1 dag voor de aankondiging) waargenomen in voorgaande Belgische overnamebiedingen

- een premie van 16,7% ten opzichte van de richtkoers gesteld door de equity analist die de Doelvennootschap opvolgt

(d) in vergelijking met specifieke mutiples van vergelijkbare ondernemingen:

- de biedprijs houdt een aantrekkelijke premie in ten opzichte van de meeste mediaan EV/EBITDA, EV/EBIT multiples van een internationale vergelijkingsgroep bestaande uit ondernemingen actief in de productie en verkoop van elektronische en elektromechanische systemen en subsystemen

- Merk op dat er geen discount is toegepast om de relatief kleine omvang van de Doelvennootschap ten opzichte van de vergelijkingsgroep(en) in rekening te brengen

Tot slot, gezien de verschillende waarderingsoefeningen, is de Bieder overtuigd dat een Bod van 1,75 euro per Aandeel boven de huidige waarderingsniveaus ligt en een aantrekkelijk bod vormt voor de aandeelhouders. Gegeven de zeer lage liquiditeit van de aandelen, vormt dit Bod ook een opportuniteit om de Aandelen te verkopen aan een vaste prijs in cash.

Hoofdstuk 6 - Algemene informatie over Xxxx

6.1. Identificatie

6.1.1. Maatschappelijke naam

De maatschappelijke benaming van de Bieder is “Elex NV”.

6.1.2. Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van Elex is gevestigd te 0000 Xxxxxxxxxxx, Transportstraat 1.

6.1.3. Juridische vorm en ondernemingsnummer

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer BE 421.226.161.

6.1.4. Oprichting en duur

De vennootschap is opgericht op 30 september 1980 en heeft een onbepaalde duur.

6.1.5. Maatschappelijk boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt per 31 december van elk jaar.

6.2. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel:

1) Het ontwikkelen en produceren van geïntegreerde schakelingen, sensoren en electronische modules, alsmede het uitvoeren van bewerkingen op zulke producten die elders geproduceerd werden;

2) Het uitvoeren en doen uitvoeren van alle mogelijke bouwwerken, alsmede de aankoop, de verkoop, het huren en het verhuren van immobiliën, zowel in het buitenland als in het binnenland;

3) Handel in de goederen onder punten 2 en 3 in het binnen- en buitenland;

4) Hulp en advies verlenen aan bedrijven op gebied van electronica, informatieverwerking en bedrijfsbeleid;

5) Het exploiteren van uitvindingen. Dit behelst onder meer het nemen van patenten en licenties en het verkopen van licenties;

6) Het uitvoeren en doen uitvoeren van financiële, handels- of dienstverrichtingen in verband met deze doeleinden.

En al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

6.3. Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder bedraagt tweehonderd en twaalfduizend vierhonderd vierentachtig euro (212.484 euro) verdeeld in een miljoen achtentwintig

duizend (1.028.000) gewone aandelen. Elk aandeel heeft een nominale waarde van afgerond eenentwintig eurocent (0,21 euro).

6.4. Jaarlijkse algemene vergadering

Jaarlijks wordt de algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om zeventien uur.

6.5. Aandeelhouderschap

Voor het begin van het Bod zag het aandeelhouderschap van Elex er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1.013.999	98,64%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	1	0,0001%
Eigen aandelen	14.000	1,36%
Totaal	1.028.000	100%

6.6. Bestuur van Xxxx

Xx Xxxx van Bestuur bestaat uit twee bestuurders:

- Xxxxxx Xxxxxxxxxx, gedelegeerd bestuurder, en

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

6.7. Profiel en activiteiten

Elex is een holdingmaatschappij gespecialiseerd in de overname en de turn-around van bedrijven actief in de automobielindustrie. Elex is actief sinds 1980 en de belangrijkste deelnemingen zijn

- Epiq, gespecialiseerd in de ontwikkeling en productie van printed circuit boards

- Sensor-Nite, gespecialiseerd in de ontwikkeling en verkoop van hoge temperatuur sensoren, vnl voor de automobielindustrie

- Fremach, gespecialiseerd in de ontwikkeling en productie van spuitgiettoepassingen voor complexe en vernieuwende plastiek-, metaal- en mechanische componenten

Het respectievelijke zakencijfer (exclusief intercompany verkopen) voor deze drie hoofddeelnemingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 bedraagt 108,1 miljoen euro voor Epiq, 72,7 miljoen euro voor Sensor-Nite en 45,3 miljoen euro voor Fremach.

De respectievelijke omzet inclusief intercompany voor deze drie hoofddeelnemingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 bedraagt 170,8 miljoen euro voor Epiq, 73,8 miljoen euro voor Sensor-Nite en 45,3 miljoen euro voor Fremach.

De respectievelijke EBITDA voor deze drie hoofddeelnemingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 bedraagt 10,8 miljoen euro voor Epiq, 3,5 miljoen euro voor Sensor-Nite en -2,9 miljoen euro voor Fremach.

De respectievelijke winst en verlies voor deze drie hoofddeelnemingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 bedraagt 3,1 miljoen euro voor Epiq, -0,2 miljoen euro voor Sensor-Nite en -8,8 miljoen euro voor Fremach.

Elex Groep stelde samen 3.795 mensen tewerk in 2009.

6.8. Aandelen in het bezit van de Bieder

De Bieder bezit op heden 18.840.395 aandelen van Epiq op een totaal van

23.786.590 aandelen. De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, met wie de Bieder verbonden is, bezit 1.950.967 aandelen.

6.9. Recente ontwikkelingen

Op 3 juni 2010 heeft Xxxx via persbericht haar intentie kenbaar gemaakt dat het zou overgaan tot het Bod tegen een prijs van 1,75 euro per aandeel.

Hoofdstuk 7 - Algemene informatie over Epiq

7.1. Identificatie

7.1.1. Maatschappelijke naam

De maatschappelijke benaming van de vennootschap is “Epiq”.

7.1.2. Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van Epiq is gevestigd te 0000 Xxxxxxxxxxx, Transportstraat

1. De zetel kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht bij beslissing van de Raad van Bestuur. Deze laatste beschikt hierbij over de bevoegdheden om de hieruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te doen vaststellen.

De onderneming kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels, handelskantoren, filialen en agentschappen, zowel in België als in het buitenland, vestigen.

7.1.3. Juridische vorm en ondernemingsnummer

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen.

Epiq is ingeschreven bij het rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer BE 0436.764.274.

7.1.4. Symbool en ISIN Code

De aandelen van Epiq worden verhandeld op Euronext Brussels onder het symbool EPIQ (D) en hebben de volgende ISIN Code BE0045646560.

7.1.5. Oprichting en duur

Epiq is opgericht op 6 februari 1989 en heeft een onbepaalde duur.

7.1.6. Maatschappelijk boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt per éénendertig december van elk jaar.

Bij het einde van elk boekjaar, maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wet.

7.2. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van elektronische producten, onderdelen, componenten en software;

- de import en export, handel en tussenhandel van elektronische producten, software, scheikundige producten, landbouwproducten, machines en het bouwen van fabrieken voor derden;

- de ontwikkeling, vervaardiging en verkoop van organische scheikundige producten;

- de adviesverlening aan andere bedrijven op technisch, commercieel, financieel en organisatorisch gebied;

- het uitvoeren van financiële, handels- en dienstverrichtingen in verband met hoger vermelde doeleinden;

- het uitvoeren van vertaalwerk en handel en tussenhandel in dit verband, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.

7.3. Maatschappelijk kapitaal en toegestaan kapitaal

7.3.1. Historiek van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen vierenvijftigduizend euro (37.054.000 euro), het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend vijfhonderdnegentig (23.786.590) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

7.3.2. Inkoop van eigen aandelen en toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Epiq heeft op 22 april 2010 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verkrijgen onder bepaalde voorwaarden. Deze machtiging geldt tot drie jaar na de bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 29 april 2010. Epiq heeft verklaard dat het dit recht niet zou uitoefenen in het kader van het Bod.

Tijdens dezelfde vergadering hebben de aandeelhouders besloten de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal in te trekken met onmiddellijke ingang.

7.4. Jaarlijkse algemene vergadering

Jaarlijks wordt de algemene vergadering gehouden op de laatste donderdag van de maand april om 15u. Indien die dag op een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op die daarop volgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

7.5. Aandeelhouderschap

Voor het begin van het Bod zag het aandeelhouderschap van de Doelvennootschap er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage
Elex	18.840.395	79,21%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	1.950.967	8,20%
International Finance Corporation	800.000	3,36%
Free float	2.195.228	9,23%
Totaal	23.786.590	100%

Elex, de heer Xxxxxxxxxx en International Finance Corporation handelen in onderling overleg.

Elex en de heer Xxxxxxxxxx handelen in onderling overleg op basis van een stilzwijgend akkoord aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten om een duurzaam gezamenlijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren. De heer Xxxxxxxxxx controleert Elex.

Elex en IFC handelen in onderling overleg op basis van een geschreven akkoord aangaande de verwerving van stemrechtverlenende effecten.

De Doelvennootschap bezit geen eigen aandelen.

7.6. Bestuur van Epiq

7.6.1. Voorstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is op dit ogenblik samengesteld uit zes bestuurders als volgt:

- de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

- xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

- de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

- xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, onafhankelijke bestuurder

- Moova N.V., met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, onafhankelijke bestuurder

- Xxxxx Xxxxxxxxx Innovation, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, onafhankelijke bestuurder

7.6.2. Commissaris

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de toepassing, van het Wetboek van vennootschappen en de statuten op de verrichtingen die in de jaarrekening worden weergegeven werd aan BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA toevertrouwd met als ondernemingsnummer BE 0431.088.289 en vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx.

7.7. Profiel en activiteiten

Als Contract Electronic Manufacturing (“CME”) speler ontwerpt en produceert Epiq electronische en electro-mechanische systemen en subsystemen. De vennootschap levert een grote waaier aan geïntegreerde diensten van de productontwikkeling tot de massa-productie, met inbegrip van het ontwerpen van printplaten (printed circuit boards (PCBs)) en het leveren van gemonteerde en geteste systemen en subsystemen. De groep is tevens gespecialiseerd in de diensten rond machinebouw en O&O, evenals in het beheer van de logistiek. Epiq doelt voornamelijk op drie segmenten: automobiel, gezinnen en industrie.

Naast de productie van electronische componenten adviseert Epiq regelmatig haar cliënten op de specificiteiten van de componenten (“design & development”), met de bedoeling om de productiekosten te verlagen of om de design en de functionaliteiten van die componenten te verbeteren. Die activiteiten zijn een opportuniteit voor Epiq om meer toegevoegde waarde te leveren.

7.8. Recente ontwikkelingen

Met uitzondering van de publicatie van de intentie van Elex op 3 juni 2010 (zie sectie 6.9) en van de kwartaalresultaten (zie Bijlage 3), zijn er geen recente ontwikkelingen.

Hoofdstuk 8 - Overzicht van de deelnemingen en groepsstructuur van de Bieder en de

Doelvennootschap

8.1. Bieder Elex

8.1.1. Deelnemingen

Entiteit Oprichtingsplaats		Hoofactiviteiten	Eigendom
			2009 (%)	2008 (%)
ELEX NV	België	Holdingvennootschap	100,0%	100,0%
Xinvent AG	Zwitserland	O&O	79,2%	79,2%
EPIQ Group	België	Onderaanneming	79,2%	79,2%
EPIQ NV	België	Holdingvennootschap	100,0%	100,0%
EPIQ SARL	Frankrijk	Productie/Verkoop	100,0%	100,0%
EPIQP EA	Bulgarije	Productie/O&O	100,0%	100,0%
EPIQ CZ (vroeger Eker Spol)	Tsjechië	Productie	100,0%	100,0%
Eker GmbH in ontbinding	Duitsland	Verkoop/O&O	100,0%	100,0%
Epiq GmbH (vroeger Frankonia Gmbh)	Duitsland	Verkoop/Productie	100,0%	100,0%
Epiq MX (vroeger Eker Saltillo SA de CV)	Mexico	Productie	100,0%	100,0%
EPIQ PC	België	Productie/O&O	0,0%	100,0%
EPIQ PC Holding NV	België	Holdingvennootschap	0,0%	100,0%
Microenergia	Bulgarije	Facility Management	70,0%	70,0%
Zuhai Epiq Trading Co Ltd	China	Aankoop	100,0%	100,0%
Yamaver SA	Mexico	Productie/O&O	100,0%	100,0%
Nipbelmex SA	Mexico	Productie	100,0%	100,0%
Semsornite Industrial Bulgaria	Bulgarije	Productie/O&O	100,0%	100,0%
Sensor-Nite NV	België	Productie/O&O	100,0%	100,0%
Sensor-Nite USA	USA	Verkoop	100,0%	100,0%
Fremarh International NV	België	Holdingvennootschap	100,0%	100,0%

8.1.2. Groepsstructuur

Elex N.V. België

Euronext

9,23%

Ximent Ag, Zwitserland

100%

79,2%

EPIQ N.V.

België

Semiconductor Inc., USA

0,2%

100%

Sensor-Nite Industrial EOOD Bulgarije

100%

Epiq Sensor-Nite USA

100%

Sensor-Nite NV België

100%

Fremach International NV

België

8.2. Doelvennootschap

8.2.1. Deelnemingen

Entiteit	Plaats van oprichting	Land	Hoofd activiteiten	Deelnemings percentage	Opgenomen in geconsolideerde resultatenrekening	Opgenomen in geconsolideerde balans
Epiq sàrl	Dieppe	Frankrijk	Productie/verkoop/O&O	100.0%	x	x
Epiq EA EOOD	Botevgrad	Bulgarije	Productie/verkoop/O&O	100.0%	x	x
Epiq GmbH	Adelsdorf	Duitsland	Productie/verkoop	100.0%	x	x
Epiq CZ	Tremosna	Tsjechië	Productie/verkoop/O&O	100.0%	x	x
Epiq MX SA de CV	Saltillo	Mexico	Productie/verkoop	100.0%	x	x
Yamaver SA de CV	Saltlillo	Mexico	Productie	100.0%	x	x
Nipbelmex SA de CV	Saltillo	Mexico	Productie	100.0%	x	x
Zuhzi Trading	Zuhai	China	Aankoop	100.0%	x	x
Microenergia Ltd	Botevgrad	Bulgaria	Productie/verkoop	70.0%	x	x

8.2.2. Groepsstructuur

Microenergia

Epiq Schal

Epiq MX

Epiq CZ spol. s.r.o.

Epiq EA

Epiq GmbH

Epiq Yamaver

Epiq Nipbelmex

100 % deelneming

70 % deelneming

Hoofdstuk 9 - Voorziene kalender van het Bod

22 juni 2010 Neerlegging van het dossier bij de CBFA

27 juli 2010 Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA

29 juli 2010 Persbericht en opening van de Aanvaardingsperiode 3 september 2010 Sluiting van de Aanvaardingsperiode

8 september 2010 Publicatie van de resultaten

10 september 2010 Betaling van de aangeboden Aandelen

13 september 2010 Heropening van het Bod en van de aanvaardingsperiode (als de Bieder tenminste 90% van de Aandelen aanhoudt)

1 oktober 2010 Sluiting van de aanvaardingsperiode van het heropende Bod 6 oktober 2010 Publicatie van de resultaten van het heropende Bod

8 oktober 2010 Betalingen m.b.t. de aanvaardingen van het heropende Bod

11 oktober 2010 Opening van de aanvaardingsperiode voor het uitkoopbod (als de Bieder tenminste 95% van de Aandelen aanhoudt en minstens 90% van de Aandelen heeft verworven die niet in haar bezit waren bij het uitbrengen van het Bod.)

22 oktober 2010 Sluiting van de aanvaardingsperiode voor het uitkoopbod 27 oktober 2010 Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod

29 oktober 2010 Betaling van de aangeboden effecten in het kader van het uitkoopbod

De hierboven vermelde data zijn louter indicatief en zullen via persberichten worden bevestigd.

Hoofdstuk 10 - Opties

10.1. Uitgifte van de opties

International Finance Corporation (een onderdeel van de Wereldbank) heeft eind 2005 een krediet afgesloten met Epiq. Als onderdeel van deze kredietlijn kreeg IFC de mogelijkheid om een deel van deze schuld om te zetten in aandelen Epiq. IFC heeft op deze wijze 800.000 aandelen Epiq verworven in juli 2008, door de overdracht van bestaande aandelen in het bezit van Elex. Bij deze transactie werden bijgevolg geen nieuwe aandelen gecreëerd. Het aantal uitstaande opties hangt af van het uitstaande bedrag van de lening dat per 15 juni 2010 1.275.000 euro bedraagt. Momenteel zijn er dus nog 491.667 opties waarvan het detail beschikbaar is in sectie 10.2.

Gezien deze opties contractuele instrumenten zijn uitgegeven door de Bieder, dient het Bod niet formeel te slaan op deze effecten. De Xxxxxx heeft vrijwillig besloten om aan IFC voor te stellen om te verzaken aan haar opties tegen de betaling van een vergoeding berekend op basis van de Black & Scholes formule.

10.2. Vergoeding voor de opties

De vergoeding voorgesteld door de Bieder aan IFC voor de verzaking aan de opties zal afhangen van de uitoefenprijs:

Uitoefenprijs	Uitgegeven aantal	Uitstaand aantal	Vervaldatum	Vergoeding
EUR 2,5	400.000	400.000	15 december 2011	EUR 0,12
EUR 3	400.000	91.667	15 december 2011	EUR 0,06

10.3. Verantwoording van de vergoeding voor de opties

Op 3 juni 2010 heeft de Bieder de vergoeding voor de uistaande opties berekend via het standaard marktmodel voor de waardering van opties en warranten (d.w.z. Black & Scholes model). Dit model neemt de Prijs, de uitoefenprijs van de opties, interestvoeten, dividenden, de uitoefenperiode van de optie en de verwachte toekomstige volatiliteit van het onderliggende aandeel in beschouwing. Als huidige aandelenkoers voor de waardering van de opties werd de Prijs van 1,75 euro per aandeel gehanteerd. Elke uistaande optie kan omgezet worden in één aandeel. De geboden vergoeding per optie vertegenwoordigt zowel de intrinsieke waarde als de tijdswaarde ten opzichte van de Prijs.

De opgenomen interestvoeten zijn de risicovrije interestvoet op 1 juni 2010 in overeenstemming met de resterende termijn van elke optie. Bovendien is er in de waardering van de opties geen dividendbetaling opgenomen (wat de waarde van elke optie verhoogt).

Een kernparameter bij het schatten van de tijdswaarde van een optie is de volatiliteit. De volatiliteit geeft, binnen een bepaalde tijdsperiode, de prijsschommelingen van een aandeel weer. Aangezien er geen liquide optiemarkt bestaat voor de aandelen, werd de volatiliteit bepaald uitgaande van de historische volatiliteit van de aandelen. De historische volatiliteit van de aandelen werd gemeten tijdens de laatste vier jaar en varieerde tussen 20% en 60%. De op jaarbasis berekende volatiliteit van de laatste 30 dagen op 3 juni werd gebruikt in de berekening. Desondanks het feit dat de opties niet genoteerd zijn, werd er geen liquiditeitsdiscount toegepast.

	Optie 1	Optie 2
Vervaldag	15/12/2011	15/12/2011
Aandelenkoers	1,75 EUR	1,75 EUR
Uitoefenprijs	2,5 EUR	3,0 EUR
Tijd tot vervaldag	1,53 jaar	1,53 jaar
Dividendrendement op jaar basis	0,00%	0,00%
Risicovrije interestvoet	0,666%	0,666%
Volatiliteit	35,84%	35,84%
d1	-0,56	-0,97
Normaalverderling of d1- (N(d1))	0,29	0,17
d2	-1,00	-1,41
Normaalverdeling of d2 – (N(d2))	0,16	0,08

Per 11 juni 2010 waren de parameters gebruikt in het Black & Scholes model als volgt: Tabel 6

De resulterende waarde voor elke type van opties werd afgerond naar de bovenste eurocent.

Hoofdstuk 11 - Fiscaal stelsel

De volgende informatie is van algemene aard en vormt geen fiscaal advies. Deze samenvatting beoogt niet alle belangrijke fiscale gevolgen van de overdracht van aandelen te beschrijven en gaat niet in op de specifieke omstandigheden van iedere belegger van wie sommigen onderworpen kunnen zijn aan bijzondere regels en buitenlandse belastingwetgeving. Deze samenvatting gaat evenmin in op de fiscale gevolgen voor beleggers die onderworpen zijn aan bijzondere regels zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, beleggingsfondsen, effecten- of valutamakelaars. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, verdragen en administratieve richtlijnen die van kracht zijn in België op datum van het Prospectus en die alle eventueel met terugwerkende kracht kunnen worden gewijzigd.

Aandeelhouders die volledige informatie wensen over de fiscale gevolgen in België of het buitenland van de overdracht van aandelen worden geadviseerd contact op te nemen met hun vaste financiële en fiscale adviseurs.

11.1. Directe belastingen op de Aandelen

11.1.1. Natuurlijke personen

Belgische natuurlijke personen (zijnde natuurlijke personen die hun woonplaats of de zetel van hun fortuin in België hebben) die de Aandelen verwerven en houden als privébelegging, zijn in België in principe niet belastbaar op de gerealiseerde meerwaarden uit de overdracht van de Aandelen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.

Belgische natuurlijke personen kunnen echter worden onderworpen aan een belasting van 33% (vermeerderd met de aanvullende lokale belastingen ten voordele van de agglomeraties en de gemeenten) als de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het normale beheer van het privévermogen van de desbetreffende persoon. Minderwaarden op verrichtingen buiten het normale beheer zijn aftrekbaar van inkomsten uit vergelijkbare verrichtingen.

Er kunnen andere regels gelden voor Belgische natuurlijke personen die de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden.

11.1.2. Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting

Belgische vennootschappen (zijnde vennootschappen die hun maatschappelijke zetel, hun voornaamste inrichting of hun zetel van beheer of bestuur in België hebben) zijn in principe niet onderworpen aan een belasting op de meerwaarden uit de overdracht van Aandelen, op voorwaarde dat op de datum van de overdracht ervan de dividenden betaalbaar op dergelijke aandelen in aanmerking komen als definitief belaste inkomsten. Minderwaarden op Aandelen gerealiseerd door Belgische vennootschappen zijn doorgaans niet aftrekbaar.

11.1.3. Vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting

Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting (zijnde entiteiten die niet zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting en die hun maatschappelijke zetel, hun voornaamste inrichting of hun zetel van beheer of bestuur in België hebben) zijn in België in principe niet onderworpen aan een belasting op de gerealiseerde meerwaarden uit de overdracht van Aandelen. Minderwaarden op Aandelen gerealiseerd door Belgische rechtspersonen zijn niet aftrekbaar.

11.2. Indirecte belastingen op de Aandelen

In het kader van het Bod wordt de taks op de beursverrichtingen gedragen door de Bieder.

tot de Aandelen

IN TE VULLEN IN TWEE EXEMPLAREN

Xx, ondergetekende, ............................................................................................(naam, voornaam),

wonende te .........................................................................................................(volledig adres), nadat ik

kennis kan nemen van het Prospectus dat op 27 juli 2010 door de CBFA werd goedgekeurd waarin de voorwaarden en modaliteiten worden uiteengezet van het Openbaar Overnamebod op de Aandelen verklaar:

1. Aandelen uitgegeven door Epiq en die door mezelf in volle eigendom gehouden

worden, over te dragen aan Elex voor de Prijs van 1,75 euro per Aandeel. Wat de aandelen aan toonder betreft, geef ik hierbij volmacht aan de Loketbank om deze in mijn naam aan Elex over te dragen. Wat de aandelen op naam betreft, vraag ik hierbij dat een verklaring van overdracht wordt ingeschreven in het register van aandelen op naam van Xxxx en machtig hierbij de Loketbank en/of elke van de bestuurders van Elex (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) om deze verklaring in mijn naam en voor mijn rekening te doen en te tekenen.

2. begrepen te hebben dat, om geldig te zijn, een exemplaar van voorliggend Aanvaardingsformulier tijdens de kantooruren, ten laatste op 3 september 2010, dient te worden ingediend bij de Loketbank.

3. begrepen te hebben dat de eventuele kosten die aangerekend worden door financiële tussenpersonen (andere dan de Loketbank) door mijzelf moeten gedragen worden.

4. te wensen dat de geboden Prijs voor mijn Aandelen ten laatste op 10 september 2010 wordt overgemaakt op mijn bankrekeningnummer ................................................ ………………

…………………………………………………..., geopend bij ............................................. .

5. de lijst van aandelen aan toonder in Epiq waartegen verzet is aangetekend of die ongeldig zijn geworden, geraadpleegd te hebben en de gevolgen die zouden kunnen voortvloeien uit het neerleggen van Aandelen die voorkomen op de lijst, zelf na voorliggende neerlegging te aanvaarden.

Er dient begrepen te worden dat:

- een effectenhouder, die het Bod heeft aanvaard, zijn aanvaarding steeds kan intrekken tijdens de Aanvaardingsperiode;

- een verhoging van de aangeboden Prijs ook geldt voor effectenhouders die het Bod reeds hebben aanvaard.

De bewoordingen in voorliggend Aanvaardingsformulier hebben dezelfde betekenis als deze die gebruikt werden in het Prospectus met betrekking tot het Openbaar Overnamebod op de Aandelen.

Gedaan op……………………., te , in twee exemplaren

Handtekening van de financiële tussenpersoon Handtekening van de overdrager

per 31 december 2009

NAT.

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

CONSO 1.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO'S

NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) : ..................................................................

EPIQ ...........................................................................................................................................................................................................

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP............................................................................................................................................

Adres : TRANSPORTSTRAAT ................................................................................................ Nr. : 1 ..................... Bus : .......................

Postnummer : 3980 ................ Gemeente : TESSENDERLO.....................................................................................................................

Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van : HASSELT...........................................................................................

0436.764.274

Internetadres(3) : xxxx://xxx. xxxx.xxx..................................................................................................................................................

Ondernemingsnummer

22 /04 /2010

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING voorgelegd aan de algemene vergadering van

31 /12 /2009

01 /01 /2009

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van tot

31 /12 /2008

01 /01 /2008

Vorig boekjaar van tot

De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt : ja / neen(1)

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) van de BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS van de consoliderende onderneming en van de BEDRIJFSREVISOREN die de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd

....................................................................................................................................................................................................................

(eventueel vervolg op blz. CONSO 1bis, 1ter )

Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening : - het geconsolideerde jaarverslag

- het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening

ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD

Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen)

Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht

Totaal aantal neergelegde bladen Nummers van de bladen van het standaardformulier die niet werden neergelegd

omdat ze niet dienstig zijn : ........................................................................................................................................................................

Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid)

(1) Schrappen wat niet van toepassing is.

(2) Een consortium dient de staat IV (blad CONSO 9) in te vullen.

(3) Facultatieve vermelding.

AN EMERGING FORCE IN SYSTEM BUILDING FOR OEMS WORLDWIDE

Jaarverslag 2009

INHOUDSTABEL 2

Error! No table of contents entries found.

ALGEMENE INFORMATIE

Raad van Bestuur:

R. Duchâtelet

Schlötzer Innovation, vertegenwoordigd door X. Xxxxxxxxx Moova nv, vertegenwoordigd door X. Xxxxxx Poel

F. Chombar

X. Xxxxxxx

X. Xxxxx

Maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxxxxxxx

Advocaten van de Groep:

XXXXXX XXXXXXXXX Advocaat Xxxxxxxxxxxxxx 00 bus 1

B-3620 LANAKEN

Bedrijfsrevisoren van de Groep:

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA The Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xx Xxxxxxxxx 0 – Xxx X.0 Xxxxxxxx Building

X-0000 Xxxxxxxx

Vertegenwoordigd door: X. Xxxx Xxxxx

RISOCOFACTOREN

Investeerders nemen best naast de andere informatie in dit Xxxxxxxxxxx ook de volgende factoren grondig in overweging vooraleer te investeren in Aandelen van het Bedrijf.

De Markt van de Onderaanneming van de Elektronische Productie

De sector van de onderaanneming van de elektronische productie (‘CEM’) is erg afhankelijk van de uitbesteding van productieactiviteiten van de producenten van de oorspronkelijke materialen (‘OEMs’) die op haar beurt afhangt van de vraag naar de elektronische producten die door haar klanten worden geproduceerd. Als de vraag naar de producten die de klant produceert daalt, wordt de CEM-sector uitgesproken gevoelig aangezien de klant zal trachten de uitbesteede productie te verminderen.

De CEM-markt in Europa is gevoelig voor delokalisatie naar Azië en China in het bijzonder. Haar succes zal afhangen van de bereidheid en mogelijkheid van fabrikanten van elektronica om hun bedrijfsactiviteiten in de toekomst verder te blijven uitbesteden aan Europese bedrijven.

Evoluerende Technologie

De markt van de productiediensten van het Bedrijf en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’) wordt getekend door snelle evoluties in technologie en voortdurende procesontwikkeling. De Groep evalueert voortdurend de voordelen en haalbaarheid van nieuwe productieprocessen. Het Bedrijf is van mening dat het toekomstige succes van de Groep zal afhangen van haar mogelijkheid om productiediensten te ontwikkelen en naar de markt te brengen die de wijzigende behoeftes van de klant kunnen tegemoetkomen, het technologische bewind kunnen behouden en succesvol kunnen inspelen op technologische wijzigingen van productieprocessen op een kostenefficiënte en tijdige wijze. Er kan geen zekerheid zijn dat de inspanningen van de Groep met betrekking tot procesontwikkeling zullen slagen.

Concurrentie

De CEM-sector is uiterst concurrentieel en verwacht wordt dat dit nog zal toenemen in de toekomst. Een stijgende concurrentie zou kunnen leiden tot prijsverlagingen, dalende inkomsten en winstmarges, onvermogen om uit te breiden en mogelijk verlies van marktaandeel, wat stuk voor stuk een essentieel ongunstig effect op de Groep zou kunnen hebben. Het Bedrijf meent dat de hoofdzaken die concurrentie beïnvloeden op de markt van de Groep de volgende zijn: kwaliteit, prijs en de mogelijkheid om tegemoet te komen aan specifieke klantenbehoeften.

De voornaamste concurrenten van de Groep omvatten Sanmina Inc., Flextronics, Jabil Circuit Inc. en Videoton. Elk van deze bedrijven en vele van de andere concurrenten van de Groep hebben grotere financiële voorzieningen, alsook grotere budgetten voor techniek, marketing, verkoop en klantendienst en grotere naambekendheid dan de Groep.

Het Bedrijf vindt dat de mogelijkheid van de Groep om in de toekomst met succes te concurreren gedeeltelijk zal afhangen van haar voortgezette mogelijkheid om de

organisatiegehelen te gebruiken en haar uitstekende relaties met klanten uit te breiden. Hoe dan ook kan er geen zekerheid zijn dat de Groep in staat zal zijn deze doeleinden te bereiken om zo in de toekomst met succes te concurreren. Er kan geen zekerheid zijn dat de Groep de voorzieningen zal hebben die nodig zijn om in te spelen op veranderingen, dat de Groep in staat zal zijn met succes te concurreren met huidige of toekomstige concurrenten, of dat concurrentiële druk waarmee de Groep geconfronteerd wordt geen essentieel ongunstig effect zal hebben op de Groep.

Historiek van Verliezen en Schommelingen in Bedrijfsresultaten

Het Bedrijf en haar dochterondernemingen hebben een historiek van handelsverliezen met een ommekeer in 2004, 2005 en hebben inmiddels 4 jaar positieve resultaten. Er kan geen zekerheid zijn dat het Bedrijf geen verliezen zal lijden in de toekomst. Bovendien schommelen de productieresultaten van de Groep naargelang het seizoen (de Groep ervaart over het algemeen stijgende bestellingen in de tweede helft van het jaar) en naargelang het verlies of de winst van grote klanten.

Risico’s verbonden aan wisselkoersschommelingen

Het Bedrijf drijft handel in verschillende munteenheden, waardoor het onderhevig is aan wisselkoersschommelingen tussen de munteenheid van het Bedrijf en de feitelijke (functionele) munteenheid waarmee de dochterondernemingen werken en andere munteenheden waarin het Bedrijf handel drijft. In het bijzonder komt het Bedrijf in aanraking met bvb. de volgende munten: Mexicaanse Peso, Amerikaanse Dollar en Tsjechische Kroon.

Management van Geografisch Ongelijksoortige Lokaties

De voornaamste onderzoeks - en ontwikkelingsactiviteiten van de Groep zijn gevestigd in Botevgrad, Bulgarije en de Groep heeft productievestigingen in Frankrijk, Duitsland, Bulgarije, Mexico en de Tsjechische Republiek. In elk van deze landen zijn administratieve mensen tewerkgesteld. De Groep is volop bezig met de centralisatie van haar handels- en administratieve activiteiten, zoals aankoop, om te profiteren van de bedrijfssynergieën. Desalniettemin kan er geen zekerheid zijn dat de inspanningen zullen slagen. Bovendien zorgt het actief zijn op verschillende geografische lokaties voor een aantal risico’s en lasten voor de Groep, zoals de noodzaak om werknemers en onderaannemers van verschillende culturele achtergronden aan te sturen, die elk een andere taal spreken. Hoewel het Bedrijf haar uiterste best zal doen om de moeilijkheden te drukken die gepaard gaan met het actief zijn op verschillende geografische lokaties, kan er geen zekerheid zijn dat zij niet op onvoorziene moeilijkheden of logistieke barrieres zal botsen door het werkzaam zijn op de verschillende lokaties.

Mogelijkheid om Groei te Beheren

Het Bedrijf werd recentelijk beloond met klantencontracten. Het Bedrijf evalueert ook voortdurend groei– en overnamemogelijkheden en mogelijk zal zij in de komende tijd bijkomende gelegenheden aangrijpen. Toekomstige overnames door het Bedrijf kunnen eventueel uitlopen in het gebruik van beduidende geldbedragen, eventuele dilutieve zekerheidsvraagstukken, het maken van schulden en kosten van afschrijvingen verbonden aan goodwill en andere immateriële activa, waarvan elk de handel, bedrijfsresultaten of

financiële toestand van het Bedrijf essentieel en in omgekeerde zin zou kunnen beïnvloeden. Er kan geen zekerheid zijn dat het Bedrijf de groei die gepaard gaat met nieuwe contracten en / of met andere handel die zij in de toekomst zou kunnen aanboren, ook met succes zal kunnen beheren. Terwijl het Bedrijf haar bestaande activiteiten beheert en geografisch uitbreidt, kan het bepaalde gebreken ervaren wanneer het nieuwe activiteiten opneemt en geografisch uiteenlopende activiteiten beheert. Bovendien kunnen de Bedrijfsresultaten omgekeerd beïnvloed worden als haar nieuwe vestigingen niet de groei bereiken die kan volstaan als tegenhanger voor de gestegen uitgaven eigen aan geografische uitbreiding. Mocht het Bedrijf haar uitgaven verhogen in functie van bepaalde toekomstige verkoopcijfers die dan niet gerealiseerd worden, kunnen de bedrijfsresultaten essentieel en in omgekeerde zin beïnvloed worden.

Financiële controles en Managementinformatiesystemen

De bekwaamheid van de Groep om elke mogelijke businessgroei te ondersteunen zal afhankelijk zijn van o.a. de verdere implementatie en ontwikkeling van financiële controles en managementinformatiesystemen, met inbegrip van het aannemen en trainen van nieuw personeel. De Groep gaat verder met de ontwikkeling van strikte financiële controles en managementinformatiesystemen. Hoe dan ook kan er geen zekerheid gegeven worden dat de Groep bij machte zal zijn om met succes de financiële controles en managementinformatiesystemen verder te ontwikkelen, die noodzakelijk zijn om een snelle ontwikkeling van haar handel te ondersteunen en te beheersen.

Internationale Activiteiten

Het Bedrijf plant uitbreidingen in andere relatieve lagekostmarkten maar ook in groeilanden, zoals in China en Mexico, waar bepaalde belangrijke klanten van de Groep aanwezig zijn. Bij de productieactiviteiten in deze markten horen een aantal bijkomende risico’s, zoals verplichte overheidscontroles, wisselkoersschommelingen, onverwachte wijzigingen in handelsreglementen, zoals tarieven en import- en exportquota’s, politieke en economische instabiliteit, algemene moeilijkheden om een zaak te besturen in opkomende markten, arbeidskwesties en mogelijke ongunstige belastinggevolgen. Omwille van de stijgende omvang van de internationale activiteiten van de Groep kunnen deze kwesties een essentieel ongunstig effect hebben op de handel, financiële situatie of bedrijfsresultaten van de Groep.

Veranderingen in Klanteneisen

Een deel van de handel van de Groep wordt gedreven voor klanten op ‘depot’ basis. De hoogte en timing van bestellingen die gedaan worden door zulke klanten wordt gestuurd door de wens van de klanten om hun voorraden uit te balanceren, wijzigingen in hun productiestrategieën en schommelingen in de eindgebruikersvraag van hun producten. Dit bemoeilijkt de productieplanning en optimalisering van het gebruik van de productiecapaciteit van de Groep. Er kan geen zekerheid zijn dat verhoopte bestellingen van de klanten van het Bedrijf ook zullen gerealiseerd worden. Bovendien is het mogelijk dat leveringstijden moeten opgeschoven worden ten gevolge van wijzigingen in de productnoden van de klanten. Elk mogelijk onvermogen van de Groep om werkingskosten snel genoeg te verminderen om elk mogelijk nettoverkoopstekort te compenseren kan zorgen voor een uitvergroting van het omgekeerde effect van zulk tekort op de bedrijfsresultaten en financiële situatie van de Groep.

Afhankelijkheid van Grote Klanten

Hoewel de Groep niet afhankelijk is van één welbepaalde klant, zou het verlies van één of meerdere grotere klanten kunnen leiden tot een essentieel ongunstig effect op haar handel en vooruitzichten.

Het percentage van de verkopen van de Groep aan haar grote klanten kan schommelen van tijd tot tijd. Beduidende dalingen van verkopen aan eender welke van deze klanten zou een essentieel ongunstig effect hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. De Groep heeft enkele langetermijncontracten afgesloten met haar klanten, maar klantencontracten kunnen geannuleerd worden en volumehoogtes kunnen gewijzigd of uitgesteld worden. De tijdige vervanging van geannuleerde, vertraagde of verminderde contracten met nieuwe zaken kan niet verzekerd worden. Deze risico’s zijn toegenomen omdat de meerderheid van de verkopen van de Groep aan klanten in de automobielindustrie zijn, die onderhevig is aan snelle technologische wijzigingen en productveroudering. De factoren die de automobielindustrie in het algemeen beïnvloeden, of eender welke van de grote klanten van de Groep in het bijzonder, zouden een essentieel ongunstig effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep.

Controle door bestaande Aandeelhouders

De grootste aandeelhouder van het Bedrijf, Elex nv, bezit ongeveer 79 procent van de uitstaande aandelen. Daardoor heeft Elex nv de mogelijkheid te beslissen over of grote invloed uit te oefenen op de meeste zaken die actie op een Algemene Vergadering vereisen, inclusief verkiezing en afzetting van Directeurs en goedkeuring van een belangrijk aantal zakelijke transacties. Zulke bevoegdheid of invloed door Elex nv zou een wijziging in bestuur van het Bedrijf kunnen vertragen, achterstellen of voorkomen, alsook een fusie, samenvoeging, overname of andere zakencombinatie waarin het Bedrijf betrokken is, kunnen verhinderen, of een mogelijke overnemer kunnen ontmoedigen een aanbod te doen of op een andere manier trachten de controle over het Bedrijf te krijgen.

Afhankelijkheid van het topmanagement

Het succes van het Bedrijf hangt in niet geringe mate af van de voortgezette bijdragen van het topmanagement van het Bedrijf zoals Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx en ander topmanagement, ontwikkelings-, marketing- en salespersoneel. Het verlies van eender welk van deze mensen zou een essentieel ongunstig effect kunnen hebben op het Bedrijf. Bovendien meent het Bedrijf dat haar toekomstig succes zal afhangen van haar bekwaamheid om hoogbekwaam technisch, leidinggevend, marketing – en verkoopspersoneel aan te trekken, in te werken en te behouden. Het Bedrijf meent dat het managementteam in staat is de activiteiten van de Groep alsook de rapporteringsvereisten te leiden.

Risico van Schending van Rationele Eigendomsrechten

Hoewel het Bedrijf niet meent dat de circuitontwerpen of productieprocessen van de Groep eigendomsrechten van derden schenden, kan er geen zekerheid zijn dat derden in de toekomst geen schadevergoedingen zullen eisen van de Groep met betrekking tot huidige of

toekomstige ontwerpen of processen. Zulke eventuele eis tot schadevergoeding zou ertoe kunnen leiden dat de Groep een dure schikking moet overeenkomen met betrekking tot eigendomsrechten of in een kostelijke rechtszaak zou betrokken worden.

Risico van de financiële en economische crisis

De economische crisis heeft de omzet van het Bedrijf negatief beïnvloed gedurende het begin van het jaar met een herstel vanaf het tweede kwartaal. Het Bedrijf heeft haar kostenstructuur aangepast door een vermindering van personeel en indirecte kosten. Het risico blijft echter dat sommige leveranciers of klanten insolvent worden. Voor het merendeel van de leveranciers is het mogelijk alternatieven te vinden. Wat de klanten betreft zijn de recentste indicaties dat ze in goede financiële gezondheid verkeren en op correct wijze reageren op de crisis zodat het risico beperkt is.

1. BRIEF AAN DE AANDEELHOUDER

De jaaromzet van EPIQ is in 2009 gedaald van EUR 203,9 miljoen in 2008 tot EUR 171,6 miljoen in 2009, een daling van 16% t.o.v. 2008.

De bedrijfswinst (EBIT) bleef stabiel op EUR 6,1 miljoen. Het nettoresultaat is licht gedaald van EUR 3,2 miljoen tot EUR 3,1 miljoen.

Xxxxxx Xxxxxxx, CEO/COO, zegt: “EPIQ is met succes doorheen de crisis van 2008/2009 gekomen en heeft gedurende deze periode bewezen over uitzonderlijke capaciteiten te beschikken om zich aan te passen aan marktveranderingen.

Gedurende deze periode heeft EPIQ een rendement gehad op de investeringen die ze vorig jaar deed in kwaliteit, permanente verbeteringen en goede communicatie met de medewerkers. Wanneer de crisis plaatsvond, moet het management enkel de timing van de geplande acties versnellen waartoe ze zich reeds verbonden had en die reeds bekend waren bij en toegewezen aan haar medewerkers. Snelle en significante resultaten van deze acties werden behaald in elk EPIQ vestiging in 2009 zodat de daling van de omzet gecompenseerd werd.

Als direct resultaat van de actie om de productiviteit te verhogen is de brutomarge gestegen van 7,5% in 2008 tot 8,8% in 2009. Dit is een uitzonderlijke prestatie, rekening houdend met de in druk op de kosten door de malaise op de markt. Resultaat is een positief nettoresultaat in 2009 van EUR 3,1 miljoen vergeleken met EUR 3,2 miljoen in 2008.

EPIQ buiten komt sterker uit deze oefening, met stevige industriële fundamenten, versterkt in aankoop, klaar voor de start van de productie van nieuwe projecten in de komende 2 jaar die samen met nieuwe klanten werden ontwikkeld gedurende de crisis."

2. FINANCIËLE GEGEVENS

2.1 Samenvatting van de financiële gegevens 2.1.1 Inleiding
EPIQ NV GECONSOLIDEERDE JAARREKENING			2009	2008	2007
ALLE BEDRAGEN IN EURO				BOEKJAREN EINDIGEND OP 31	DECEMBER
Omzet		164.452.641	196.066.753	193.464.504
Overige opbrengsten		7.142.610	7.836.215	6.690.422
Kostprijs verkopen	(zie toelichting 2.4.4.16)	-156.439.484	-188.522.943	-182.844.095
Brutomarge		15.155.767	15.380.025	17.310.831
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	(zie toelichting 2.4.4.20)	-2.100.894	-2.237.081	-2.161.955
Verkoopkosten	(zie toelichting 2.4.4.19)	-917.834	-875.174	-718.134
Algemene en administratieve ksoten	(zie toelichting 2.4.4.17)	-6.136.394	-6.065.976	-6.104.391
Andere bedrijfsopbrengsten (-kosten)	(zie toelichting 2.4.4.18)	129.504	-79.585	891.043
Bedrijswinst / verlies		6.130.149	6.122.209	9.217.394
Financiële opbrengsten	(zie toelichting 2.4.4.23)	43.525	118.440	108.696
Financiële kosten	(zie toelichting 2.4.4.23)	-2.394.415	-2.251.010	-3.768.645
Winst/verlies voor belastingen		3.779.259	3.989.639	5.557.445
Belastingen op inkomsten	(zie toelichting 2.4.4.24)	-714.278	-792.313	-985.945
Minderheidsbelang	(zie toelichting 2.4.4.28)	4.850	-4.121	-3.518
Nettowinst/verlies		3.069.831	3.193.205	4.567.981
Bedrijfswinst/verlies per aandeel	(zie toelichting 2.4.4.26)	0,13	0,13	0,19

De hierna voorgestelde financiële gegevens zijn overgenomen en afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten van EPIQ nv van de 3 jaren eindigend op 31 december 2009, 2008 en 2007. De geconsolideerde financiële staten (2007, 2008 en 2009) werden gecontroleerd door BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA.

De geconsolideerde financiële gegevens zijn weergegeven in EUR.

2.1.2 Wisselkoersen

Sinds 1 januari 1999 voert EPIQ haar boekhouding in EUR en worden de statutaire en geconsolideerde financiële gegevens opgemaakt in EUR.

Activa en passiva, uitgedrukt in andere valuta’s dan de EUR worden omgerekend tegen de wisselkoers van kracht op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers gedurende de periode. De bestanddelen van het eigen vermogen werden omgerekend aan de werkelijke wisselkoersen van het verleden. Winsten of verliezen resulterend uit deze omrekening worden in de balans van 31 december 2009 weergegeven in de rubriek ‘gecumuleerde omrekeningsverschillen’.

De wisselkoersen van kracht op het einde van de rapporteringsperiode (gebruikt om activa en passiva in de financiële staten om te rekenen) zijn de volgende:

DATUM LAND:	CZK/EUR TSJECHIE	BGL/EUR BULGARIJE	MXP/EUR MEXICO	CNY/EUR CHINA
30 december 2009	26,4730	1,9558	18,9223	9,8350
31 december 2008	26,8750	1,9558	19,2333	9,4956
31 december 2007	26,6280	1,9558	16,0887	10,7726

De gemiddelde wisselkoersen (gebruikt voor de omrekening van de kosten en opbrengsten) zijn de volgende:

DATUM	LAND:	CZK/EUR TSJECHIE	BGL/EUR BULGARIJE	MXP/EUR MEXICO	CNY/EUR CHINA
	30 december 2009	26,4421	1,9558	18,7841	9,5220
	31 december 2008	24,9907	1,9558	16,2986	10,2224
	31 december 2007	27,7548	1,9558	14,9891	10,4347

2.2 Bespreking en analyse van de financiële positie en de bedrijfsresultaten

De volgende bespreking en analyse van de financiële positie en de resultaten moeten samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten voor de boekjaren, eindigend op 31 december 2009, 2008 en 2007.

2.2.1 Overzicht

EPIQ ontwerpt, produceert en verkoopt elektronische en elektromechanische systemen en subsystemen. Dit zijn besturings- en/of bedieningselementen voor eindproducten in de volgende markten: automobielindustrie, toepassingen voor huishoudtoestellen, de industriële markt en andere toepassingen waar plastic en/of elektronica ingepast zijn.

EPIQ levert een breed assortiment van geïntegreerde diensten van productontwikkeling tot en met massaproductie. De productie omvat het realiseren van gedrukte schakelingen en/of het spuitgieten van plastic tot en met het toeleveren van zelfgeassembleerde en geteste complete systemen en subsystemen. Bovenop levert de Groep ook de vereiste engineering, onderzoek en ontwikkeling, en het logistiek beheer.

EPIQ werd opgericht in februari 1989 en begon haar activiteit met het ontwikkelen van elektronische modules voor de speelgoedmarkt en de markt van de kleine huishoud- toestellen. Initieel werkte XXXX met onderaannemers in Taiwan, Thailand en Hongkong om de productie te verzekeren, maar vanaf begin 1993 gebeurde de productie vanuit haar nieuwe vestiging, EPIQ Electronic Assembly in Sofia, Bulgarije. In deze periode begon EPIQ ook activiteiten zoals het testen van geïntegreerde schakelingen en de productie van automatisatie-uitrusting voor producenten van geïntegreerde schakelingen.

In december 1997 besloten de aandeelhouders van EPIQ dat de vennootschap zich moest concentreren op het ontwerp, de productie en de assemblage van PCB’s (printed circuit boards) en elektronische modules.

De EPIQ-Groep ging door een fase van overnames en werd in 1998 op de beurs geïntroduceerd, op EASDAQ dat later omgedoopt werd tot NASDAQ EUROPE.

In oktober 2003 ging EPIQ over van NASDAQ EUROPE naar EURONEXT.

In oktober 2004 verkocht EPIQ haar vastgoedeigendom in Diepenbeek aan Fremach Plastics nv, een onderdeel van de overnametransactie van december 2002.

In november 2004 verkocht EPIQ, na een geslaagde herstructurering sinds de overname, EPIQ Sensor-Nite nv, Sensor-Nite Industrial EOOD en EPIQ USA Ltd. EPIQ werd door de nieuwe aandeelhouders aangesteld als hun hoofdleverancier. De geconsolideerde resultatenrekening van 2004 omvat EPIQ Sensor-Nite nv, Sensor-Nite Industrial EOOD en EPIQ USA Ltd., de geconsolideerde balans op 31 december 2004 omvat niet EPIQ Sensor- Nite nv, Sensor-Nite Industrial EOOD en EPIQ USA Ltd..

In december 2004 kocht EPIQ Personnal Communication nv de aandelen van de Joint Venture Partner Xxxxxxxxx in Yamaver S. A. de C. V. en Nipbelmex S.A. de C.V. Het MIF (Multinational Industrial Fund) verwierf 35% van de aandelen in EKER de Saltillo S. A. de C. V.

In december 2004 startte EKER GmbH de vereffening. De vennootschap opereerde enkel als een vastgoedvennootschap.

In december 2005 heeft EPIQ nv een overeenkomst bereikt met ELEX nv over de verkoop van bedrijfsactiviteiten van Structuplas-Riesselberg nv. De geconsolideerde inkomensstaat van 2005 omvat Structuplas-Riesselberg nv, de geconsolideerde balansrekening van 31 december 2005 omvat Structuplas-Riesselberg nv niet.

In maart 2007 werd Zhuhai EPIQ Trading Co. Ltd opgericht en opereert als handelsvennootschap tussen Chinese onderaannemers en EPIQ klanten.

In mei 2008 kocht EPIQ nv de minderheidsaandeelhouder MIF (Multinational Industrial Fund) in EPIQ MX S.A. de C.V. uit, behalve de laatste 5% die ten laatste gekocht zal worden in 2012. Eveneens in mei 2008 werd IFC aandeelhouder van EPIQ nv door omzetting van de lening in 800.000 aandelen.

Xxxx 0000 xxxxxx Epiq Personal Communication NV en Epiq PC Holding NV vereffend.

2.2.2 Operationele resultaten

EPIQ NV	BEDRIJFSRESULTATEN (% VAN BEDRIJFSOPBRENGSTEN)	2009	2008	2007
BOEKJAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER
Omzet en andere opbrengsten		100,0%	100,0%	100,0%
Kostprijs verkopen		-91,2%	-92,5%	-91,4%
Brutomarge		8,8%	7,5%	8,6%
Afschrijving van goodwill		0,0%	0,0%	0,0%
Waardevermindering van goodwill		0,0%	0,0%	0,0%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten		-1,2%	-1,1%	-1,1%
Verkoopkosten		-0,5%	-0,4%	-0,4%
Algemene en administratieve kosten		-3,6%	-3,0%	-3,0%
Andere bedrijfskosten		0,1%	0,0%	0,4%
Herstructureringskosten		0,0%	0,0%	0,0%
Bedrijfswinst / verlies		3,6%	3,0%	4,6%
Opbrengsten van geassocieerde bedrijven		0,0%	0,0%	0,0%
Financiële opbrengsten		0,0%	0,1%	0,1%
Financiële kosten		-1,4%	-1,1%	-1,9%
Winst / verlies voor belastingen		2,2%	2,0%	2,8%
Belastingen op inkomsten		-0,4%	-0,4%	-0,5%
Nettowinst / verlies		1,8%	1,6%	2,3%

Opbrengsten

De omzet en overige opbrengsten waren in 2009, 2008 en 2007 als volgt verdeeld over de verschillende bedrijven:

EPIQ NV OPBRENGSTEN PER VESTIGING 2009 2008 2007

ALLE BEDRAGEN IN EURO BOEKJAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER

Xxxx sàrl	27.068.148	31.250.107	31.980.473
Epiq EA	109.660.202	132.837.553	132.053.711
Epiq GmbH	2.140.467	4.806.737	7.372.509
Epiq CZ	7.975.295	8.099.776	5.193.186
Epiq MX	17.080.087	18.732.328	16.864.625
Zuhai Trading	528.442	340.252
Totaal	164.452.641	196.066.753	193.464.504

Kostprijs van verkopen

De kostprijs van verkopen bestaat uit materiaalkosten (grondstoffen en fabrikaten), onderaanneming, loonkosten, afschrijvingen en andere productiekosten.

Het relatieve belang van iedere component van de verkoopkosten is afhankelijk van het feit of de Groep werkt als een loononderaannemer (voorziet grotendeels in arbeid) of als een volledige onderaannemer. De kostprijs van verkopen bedroeg 91,2% in 2009, vergeleken met 92,5% in 2008. De reden hiervoor ligt bij een daling van de aankoopprijzen en een verhoging van de efficiëntie in de productiviteit.

Brutomarge

De brutomarge daalde van EUR 15.380.025 in 2008 tot EUR 15.155.767 in 2009. Dit is vooral toe te wijzen aan de daling in verkopen die evenwel gecompenseerd werd door een betere marge.

Onderzoeks– en ontwikkelingskosten

De kosten met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling bedroegen EUR 2. 100.894 in 2009

of 1,2% van de totale inkomsten, vergeleken met EUR 2.237.081 in 2008. Deze daling is te danken aan het onder controle houden van de kosten als antwoord op de crisis.

De strategie van EPIQ is erop gericht om te investeren in geavanceerd onderzoek en ontwikkeling. EPIQ heeft ontwikkelingscentra in Frankrijk, Duitsland en Bulgarije. De onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten worden geconcentreerd op de verdere ontwikkeling en het herontwerp van de bestaande producten voor de automobiel- en huishoudsector en voor de industrie.

Verkoopkosten

De verkoopkosten omvatten lonen en loongerelateerde kosten en dubieuze debiteuren. Deze bedragen in totaal EUR 917.834 in 2009. Dit is een vermeerdering van 4,9% vergeleken met 2008 en is te wijten aan het feit dat EPIQ de verkoopsactiviteiten uitbreidde in de laatste helft van 2009.

Algemene en administratieve kosten

Algemene en administratieve kosten bestaan hoofdzakelijk uit lonen en loongerelateerde kosten, kantoormateriaal en gerelateerde kosten, reis- en representatiekosten. Deze bedra- gen in totaal EUR 6.136.394 in 2009 t.o.v. EUR 6.065.976 in 2008, een verhoging van 1,2%, door het opzetten van een voorziening voor de afhandeling van de rechtszaak omtrent Eker GmbH. Aan de andere kant werden de kosten gereduceert door een daling van het personeel in 2009.

Herstructureringskosten

In het boekjaar 2009 werden geen herstructureringskosten gerapporteerd.

Andere bedrijfsopbrengsten en - kosten

Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten voor het jaar 2009 hebben vooral te maken met de aanpassing van de provisies. Voor meer details verwijzen we naar toelichting 2.4.4.18.

Financiële resultaten

In 2009 bedroegen de netto financiële kosten van EPIQ EUR 2.350.890, wat EUR 218.320 hoger is dan in 2008. Hoewel de intrestkosten en bankkosten lager waren in 2009, was het positieve wisselkoersresultaat lager dan in 2008.

Nettoresultaat

EPIQ genereerde in 2009 een winst voor belastingen van EUR 3.779.259. Dit staat voor 2,2% van de omzet. De stijging van de winst, uitgedrukt als percentage van de omzet, is voornamelijk te danken aan de inspanningen om de kostenstructuur aan te passen hetgeen de daling in de omzet gecompenseerd heeft.

2.2.3 Liquiditeit, bedrijfskapitaal en vermogensbronnen

De liquiditeitsratio van EPIQ steeg tot 1,5 in 2009 vergeleken met 1,4 in 2008.

De solvabiliteitsratio steeg tot op 26,3%, vergeleken met 22,4% in 2008 (en 26,3% in 2007).

De kapitaalinvestering werd gefinancierd met eigen fondsen, langetermijnleningen en leasing.

2.3 Gedetailleerde geconsolideerde financiële staten

2.3.1 Verslag van de commissaris

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 104.990.506 EUR en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een geconsolideerde winst van 3.069.831 EUR. Deze geconsolideerde jaarrekening bevindt zich in hoofdstuk 2.3 en 2.4 van het geconsolideerd jaarverslag.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van

zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in

de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris

Vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx

2.3.2 Gedetailleerde geconsolideerde financiële staten

De bijgevoegde geconsolideerde financiële staten en de opmerkingen die ermee verband houden zijn in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals deze werden overgenomen voor gebruik in de Europese Unie.

GEDETAILLEERDE GECONSOLIDEERDE BALANS ALLE BEDRAGEN ZIJN IN EURO	2009 31 DECEMBER	2008 31 DECEMBER	2007 31 DECEMBER
Vlottende activa: Liquide middelen (zie toelichting 2.4.4.1)	3.684.690	4.595.040	4.958.282
Handelsvorderingen (zie toelichting 2.4.4.2)	23.851.202	18.427.853	24.392.288
Vorderingen op aanverwante bedrijven (zie toelichting 2.4.4.32)	20.244.020	11.995.364	9.237.207
Overige vlottende activa (zie toelichting 2.4.4.4)	2.157.205	2.598.944	1.967.614
Te ontvangen belastingen	1.619.345	1.617.586	1.997.096
Voorraden (zie toelichting 2.4.4.3)	28.234.962	43.493.321	35.458.964
Totaal vlottende activa	79.791.424	82.728.108	78.011.451
Vaste activa: Overige investeringen (zie toelichting 2.4.4.5)	0	0	0
Materiële vaste activa zie toelichting 2.4.4.6)	24.766.520	26.300.326	24.384.024
Immateriële vaste activa (zie toelichting 2.4.4.8)	432.562	533.600	518.754
Goodwill (zie toelichting 2.4.4 7) Totaal vaste activa:	25.199.082	26.833.926	24.902.778
Totaal activa:	104.990.506	109.562.034	102.914.229
Schulden op korte termijn: Financiële schulden en bankleningen (zie toelichting 2.4.4.10)	11.405.342	10.705.919	11.815.247
Kortetermijngedeelte van lange termijnschuld zie toelichting 2.4.4.11)	3.060.659	3.468.086	3.344.508
Handelsschulden	20.514.921	28.197.911	22.719.983
Handelschulden t.o.v. aanverwante partijen (zie toelichting 2.4.4.32)	11.742.829	11.113.263	1.061.029
Belastingschulden	2.198.077	2.114.085	2.724.762
Voorzieningen korte termijn (zie toelichting 2.4.4.14)	50.000	50.000	50.000
Overige kortetermijnschulden (zie toelichting 2.4.4.9)	3.868.793	3.295.901	3.605.376
Totaal schulden op korte termijn	52.840.621	58.945.165	45.320.905
Vaste passiva: Financiële schulden op meer dan een jaar (zie toelichting 2.4.4.11)	5.716.028	7.357.757	9.754.933
Voorzieningen lange termijn (zie toelichting 2.4.4.14)	930.000	930.000	930.000
Voorzieningen pensioenen (zie toelichting 2.4.4.15)	1.102.738	1.359.380	1.291.077
Uitgestelde belastingen (zie toelichting 2.4.4.25)	801.254	395.394	330.420
Achtergestelde leningen (zie toelichting 2.4.4.13)	16.000.000	16.000.000	18.218.615
Totaal vaste passiva	24.550.020	26.042.531	30.525.045
Eigen vermogen Kapitaal	37.054.000	37.054.000	37.054.000
Uitgiftepremie	31.744.720	31.744.720	31.744.720
Reserves	1.876	1.876	1.876
Overgedragen verlies	-41.218.965	-44.412.134	-45.959.115
Resultaat van het boekjaar	3.069.831	3.193.205	4.567.981
Gecumuleerde omrekeningsverschillen	-3.070.629	-3.031.205	-360.945
Totaal Eigen vermogen (zie toelichting 2.4.4.12)	27.580.833	24.550.462	27.048.517
Minderheidsbelang	19.032	23.876	19.762
Totaal passiva	104.990.506	109.562.034	102.914.229

Geconsolideerde mutatietabel eigen vermogen:

EPIQ NV DATUM	AANTAL AANDELEN	KAPITAAL	UITGIFTE PREMIES	RESERVES	OVERGEDRAGEN RESULTATEN	GECUMULEERDE OMREKENIGS VERSCHILLEN	EIGEN VERMOGEN
31 december 2007	23.786.590	37.054.000	31.744.720	1.876	-41.391.134	-360.945	27.048.517
Nettowinst van de periode					3.193.206		3.193.206
Uitkoop MIF					-3.021.000		-3.021.000
Gecumuleerde omrekeningsverschillen						-2.670.260	-2.670.260
31st December 2008	23.786.590	37.054.000	31.744.720	1.876	-41.218.928	-3.031.205	24.550.463
Nettowinst van de periode					3.069.831		3.069.831
Beweging in het overgedragen resultaat					-37		-37
Gecumuleerde omrekeningsverschillen						-39.424	-39.424
31st December 2009	23.786.590	37.054.000	31.744.720	1.876	-38.149.134	-3.070.629	27.580.833

Beweging in minderheidsbelang:
EPIQ NV KAPITAAL	GEALLOCEERDE	RESULTAAT NETTO
	OVERGEDRAGEN	ALLOCATIE MINDERHEIDS-
DATUM	RESULTATEN	BELANG
31 december 2007 3.147.996	-2.441.772	-686.462 19.762
Uitkoop MIF -3.147.229	2.457.249	689.980 0
Resultaat allocatie		4.114 4.114
31 december 2008 767	15.477	7.632 23.876
Resultaat allocatie		-4.850 -4.850
31st December 2009 767	15.477	2.782 19.026
Het minderheidsbelang heeft betrekking op de	deelneming	ten belope van 30% in het

kapitaal van Microenergia EOOD door derde partijen. In 2007 werd Microenergia voor het eerst in de consolidatiekring opgenomen. In 2008 kocht EPIQ nv, op 5% na, minderheidsaandeelhouder MIF in EPIQ MX SA de CV uit.

Geconsolideerde inkomensstaten:

EPIQ NV GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 2009 2008 2007

ALLE BEDRAGEN ZIJN IN EURO BOEKJAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER

Omzet		164.452.641	196.066.753	193.464.504
Overige opbrengsten		7.142.610	7.836.215	6.690.422
Kostprijs verkopen	(zie toelichting 2.4.4.16)	-156.439.484	-188.522.943	-182.844.095
Brutomarge		15.155.767	15.380.025	17.310.831
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	(zie toelichting 2.4.4.20)	-2.100.894	-2.237.081	-2.161.955
Verkoopskosten	(zie toelichting 2.4.4.19)	-917.834	-875.174	-718.134
Algemene en administratieve kosten	(zie toelichting 2.4.4.17)	-6.136.394	-6.065.976	-6.104.391
Andere bedrijfsopbrengsten / (-kosten)	(zie toelichting 2.4.4.18)	129.504	-79.585	891.043
Bedrijfswinst / verlies		6.130.149	6.122.209	9.217.394
Financiële opbrengsten	(zie toelichting 2.4.4.23)	43.525	118.440	108.696
Financiële kosten	(zie toelichting 2.4.4.23)	-2.394.415	-2.251.010	-3.768.645
Winst/verlies voor belastingen		3.779.259	3.989.639	5.557.445
Belastingen op inkomsten	(zie toelichting 2.4.4.24)	-714.278	-792.313	-985.945
Resultaat Minderheidsbelang	(zie toelichting 2.4.4.28)	4.850	-4.121	-3.518
Nettowinst / verlies		3.069.831	3.193.205	4.567.981
bedrijswinst / verlies per aandeel	(zie toelichting 2.4.4.26)	0,13	0,13	0,19

Geconsolideerde kasstroomtabellen:

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABELLEN ALLE BEDRAGEN ZIJN IN XXXX	0000	0000	2007
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Netto resultaat	3.069.831	3.193.206	4.567.981
Aanpassing voor: Afschrijvingen materiële vaste activa	4.651.116	4.182.878	4.107.854
Voorzieningen voor dubieuze vorderingen	-22.112	-80.641	-802.651
Uitgestelde belastingen	215.654	64.974	14.006
Voorzieningen	-256.642	68.303	-429.329
Financieel resultaat	2.350.890	2.132.570	3.659.949
Belastingen op het resultaat	-1.759	379.510	41.072
Income taxes paid	83.992	-610.677	853.321
Operationeel resultaat voor werkkapitaal aanpassingen	10.090.970	9.330.123	12.012.203
Veranderingen in operationele activa en passiva Handelsvorderingen	-5.401.237	6.045.076	-6.277.420
Handelsvorderingen verwante ondernemingen	-8.248.656	-2.758.157	-1.650.561
Overige vlottende activa	631.941	-631.330	111.956
Voorraden	15.258.359	-8.034.357	-9.512.064
Handelsschulden	-7.682.990	5.477.927	3.861.175
Handelsschulden en - vorderingen t.o.v. aanverwante bedrijven	629.566	10.052.234	-1.130.658
Toe te rekenen ksoten Overige kortetermijnschulden	572.892	-309.475	1.089.810
operationele activiteiten	5.850.845	19.172.041	-1.495.558
KASSTROMEN GEBRUIKT IN INVESTERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalsvermindering Epiq MX	0	-3.021.000	0
Financiële vaste activa en beleggingen in aanverwante bedrijven	0	0	15.000
Investeringen in vaste activa (materieel en immaterieel)	-3.016.272	-6.114.026	-8.605.911
Ontvangen interesten	43.525	118.440	108.696
Verlies / winst op kortetermijnbeleggingen Netto kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten	-2.972.747	-9.016.586	-8.482.214
KASSTROMEN GEBRUIKT IN FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalsverhoging en uitgiftepremies Opname / (terugbetaling) kortetermijnschulden	699.423	-1.109.328	6.762.936
Opname / (terugebetaling) langetermijnschulden	-1.641.729	-2.397.176	-4.559.881
Opname / (terugbetaling) kortetermijngedeelte langetermijnschulden	-407.427	123.578	592.241
Opname / (terugebetaling) achtergestelde leningen	0	-2.218.615	11.800.001
Investering minderheidsaandeelhouder	-4.844	4.114	19.762
Betaalde intresten	-2.615.228	-3.261.522	-2.836.974
Translation exchange gain/(loss)	220.817	1.010.520	-931.671
Netto kasstroom uit / gebruikt in financieringsactiviteiten	-3.748.988	-7.848.429	10.846.414
Effect van omrekeningsverschillen op liquide middelen en geldbeleggingen	-39.424	-2.670.260	7.297
Beweging overgedragen resultaat	-36	0	143
Stijging / (daling) in liquiditeiten	-910.350	-363.234	876.082
Liquide middelen aan het begin van de periode	4.595.040	4.958.282	4.082.200
Xxxxxxxxxxx op liquide middelen aan het begin van de periode	0	0	0
Liquide middelen aan het einde van de periode	3.684.690	4.595.040	4.958.282
Verschil	-910.350	-363.242	876.082

2.4 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

2.4.1 Algemeen

EPIQ is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met dochterbedrijven in Frankrijk (EPIQ S.a.r.l.), Bulgarije (EPIQ Electronic Assembly EOOD, Microenergia EOOD) Duitsland (EPIQ GmbH), Tsjechië (EPIQ CZ Spol s.r.o. voorheen: Eker Spol s.r.o.), in Mexico (EPIQ Mexico) en in China (EPIQ Zhuhai).

EPIQ is een Europese systeemproducent, die systemen en subsystemen assembleert en test voor grote Original Equipment Manufacturer’s (OEM) in, voornamelijk, drie sectoren:

● automobiel & sensoren

● huishoudtoestellen

● industriële toepassingen.

De EPIQ-groep bood in 2009 werkgelegenheid aan gemiddeld 2.773 mensen, in 2008 aan

3.095 mensen en in 2007 aan 3.317 mensen. De maatschappelijke zetel van de Groep is gevestigd in Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad Van Bestuur na haar vergadering, gehouden op 22 februari 2010 in Tessenderlo.

2.4.2 Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels

De voornaamste waarderingsregels, toegepast bij het opstellen van de financiële staten van EPIQ nv zijn de volgende:

Basisprincipe

De bijgevoegde financiële staten werden opgesteld overeenkomstig de boekhoudnormen ‘International Financial Reporting Standards’, zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’. Zij zijn opgesteld op basis van het historische kostprijsprincipe.

Munteenheid

Naar aanleiding van de economische inhoud van de onderliggende activiteiten en omstandigheden die relevant zijn voor EPIQ, werd de EUR als munteenheid gekozen. Om EPIQ nv (in EUR) en elk van haar dochterbedrijven (ieder opgenomen in haar eigen munteenheid) te consolideren, worden de financiële staten van de buitenlandse geconsolideerde dochterondernemingen omgerekend volgens de wisselkoers van kracht op het einde van de rapporteringsperiode voor wat betreft de balans en volgens de gemiddelde wisselkoers van het jaar voor wat betreft de resultatenrekening. Alle hieruitvoortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de post ‘gecumuleerde omrekeningsverschillen’ in het eigen vermogen opgenomen.

Consolidatieprincipes

De geconsolideerde financiële staten van de EPIQ-groep bevatten EPIQ nv en de ondernemingen die deze controleert. Deze controle bestaat normaalgesproken wanneer EPIQ nv, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 50% van de stemrechten van het kapitaal bezit en in staat is om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen, om te profiteren van haar activiteiten.

De ‘purchase method’ wordt gebruikt voor overgenomen ondernemingen. Ondernemingen die tijdens het jaar overgenomen of verkocht zijn, worden opgenomen in de gecon- solideerde financiële staten vanaf de datum van overname of tot de datum van verkoop.

Investeringen in geassocieerde ondernemingen (meestal investeringen van 20% tot 50% van het eigen vermogen van het bedrijf), waarop EPIQ nv een beduidende invloed uitoefent, worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Een beoordeling van de investeringen in geassocieerde bedrijven wordt uitgevoerd wanneer er een aanwijzing is dat de activa in waarde verminderd zijn of wanneer waardeverminderingen opgenomen in het verleden niet langer bestaan.

Wanneer het aandeel van EPIQ in de verliezen de waarde van de investering overschrijdt, wordt de investering aan waarde nul opgenomen en worden de verliezen niet meer erkend, tenzij EPIQ zich daartoe verbonden had.

Belangen in joint ventures worden erkend door de rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatiemethode, d.w.z. door het aandeel van EPIQ in de kosten, activa en passiva van de joint venture op te nemen in de desbetreffende rubriek van de financiële staten. Een beoordeling van belangen in joint ventures en andere ventures wordt gemaakt wanneer er aanwijzingen zijn dat de activa verminderd zijn in waarde of wanneer waardeverminderingen opgenomen in het verleden niet langer bestaan.

Balansposten en transacties tussen bedrijven van de EPIQ-groep, waaronder intragroepwinsten en niet-gerealiseerde winsten en verliezen, worden geëlimineerd. Niet- gerealiseerde opbrengsten, voortvloeiend uit transacties met geassocieerde bedrijven worden geëlimineerd a rato van het belang van de Groep in het geassocieerde bedrijf ten opzichte van de investering in het geassocieerde bedrijf. Niet-gerealiseerde verliezen worden op een gelijkaardige wijze geëlimineerd, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardevermindering van de getransfereerde activa.

De geconsolideerde financiële staten werden opgesteld volgens uniforme waarderingsregels voor gelijke transacties en andere gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden.

Liquide middelen

Liquide middelen omvatten kasmiddelen en zichtrekeningen. Liquide middelen omvatten zeer liquide investeringen met een oorspronkelijke looptijd van maximaal 3 maanden die gemakkelijk op korte termijn kunnen worden omgezet in het overeenkomstige bedrag aan liquide middelen en die nauwelijks onderhevig zijn aan wijzigingen in de betreffende waarde.

Beleggingen

Beleggingen gekocht met de bedoeling ze te verhandelen, worden opgenomen als vlottende activa, aangezien het management de intentie heeft ze te realiseren binnen 12 maanden na balansdatum. Alle aan- en verkopen van beleggingen worden erkend op transactiedatum.

Beleggingen worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde plus transactiekosten die rechtstreeks aan de overname toewijsbaar zijn.

Beleggingen gekocht met de bedoeling ze te verhandelen, worden vervolgens gewaardeerd aan hun reële waarde zonder afhouding van enige transactiekosten door referentie naar de beurskoers op balansdatum.

Winsten of verliezen als gevolg van waardering van verhandelbare beleggingen naar hun reële waarde worden direct opgenomen in het vermogen, via de mutatietabel eigen vermogen, behalve voor verliezen door waardevermindering of voor winsten of verliezen door xxxxxxxxxxxxx, en voor intresten die berekend worden d.m.v. de effectieve intrestmethode (nl. muntactiva).

De financiële activa werden gemeten alsof ze geklasseerd stonden onder financiële activa aan hun reële waarde door winst of verlies.

Vorderingen

Handelsvorderingen worden geboekt tegen hun reële waarde en worden geboekt tegen afgeschreven kost, na waardevermindering voor dubieuze vorderingen.

Voorraden

De voorraden, inclusief goederen in bewerking, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde namelijk kostprijs of netto realiseerbare waarde. Netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de normale verkoopprijs, verminderd met de afwerkings-, marketing- en distributiekosten. De kostprijs wordt vooral op grond van de FIFO-methode berekend. Voor bewerkte voorraden omvat de kostprijs de passende toewijzing van vaste en variabele indirecte kosten, gebaseerd op een normale operationele capaciteit. Onverkoopbare voorraden werden volledig afgeschreven.

Investeringseigendommen

De investeringseigendommen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Wanneer activa verkocht worden of buiten gebruik gesteld, worden hun aanschaffingswaarde en gecumuleerde

afschrijvingen geëlimineerd van de rekeningen en alle opbrengsten en verliezen die hieruit voortvloeien in de resultatenrekening opgenomen.

De afschrijvingen worden berekend over de geschatte levensduur van de activa, volgens de lineaire methode.

• gebouwen: 2 - 5 %

• meubilair: 10 – 20 %

De initiële kost van investeringseigendommen omvat hun aankoopprijs en rechtstreeks toewijsbare kosten om de activa voor het beoogde gebruik in productietoestand en naar hun standplaats te brengen. De gecumuleerde afschrijvingen en de betreffende waardeverminderingen worden in de respectievelijke periodes geboekt.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. Wanneer activa verkocht worden of buiten gebruik gesteld, worden hun aanschaffingswaarde en gecumuleerde afschrijvingen geëlimineerd van de rekeningen en alle opbrengsten en verliezen die hieruit voortvloeien in de resultatenrekening opgenomen.

De initiële kost van materiële vaste activa omvatten hun aankoopprijs en rechtstreeks toewijsbare kosten om de activa voor het beoogde gebruik in productietoestand en naar hun standplaats te brengen. Uitgaven die gemaakt werden nadat de vaste activa in werking gezet zijn, zoals herstellingen en onderhoud en revisies, worden normaal in rekening gebracht van de opbrengsten in de periode waarin deze uitgaven gemaakt werden. In omstandigheden waar duidelijk aangetoond kan worden dat de uitgaven uitmondden in een toename van de toekomstige economische voordelen die verwacht kunnen worden van het gebruik van de materiële vaste activa, meer dan de initieel geschatte prestatienormen, worden de uitgaven geactiveerd als bijkomende kosten voor materiële vaste activa.

De afschrijvingen worden berekend over de geschatte levensduur van de activa, volgens de lineaire methode.

• gebouwen: 2 - 5 – 7 – 10 %

• productie, machines en uitrusting: 10 – 20 – 25 – 33 %

• meubilair en voertuigen: 10 – 20 – 25 – 33 – 50 %

• computeruitrusting: 25 – 33 %

De geschatte levensduur en de afschrijvingsmethode worden regelmatig herzien om te verzekeren dat de afschrijvingsperiode de economische levensduur van de betreffende activa op een consequente wijze weergeeft.

Activa in aanbouw omvatten gebouwen en installaties in aanbouw en worden gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs omvat kosten van constructie, gebouwen en installaties en andere directe kosten. Activa in aanbouw worden niet afgeschreven totdat ze volledig afgewerkt zijn en in gebruik genomen worden.

Waardeverminderingen

Op elke balansdatum worden alle activa beoordeeld om na te gaan of een waardevermindering op een activabestanddeel geboekt kan worden als gevolg van interne of externe indicatoren. Een waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van het activabestanddeel groter is dan de grootste van zijn nettoverkoopprijs en zijn gebruikswaarde.

De recupereerbare bedragen van de volgende types immateriële vaste activa moeten jaarlijks onderzocht worden, ook wanneer er geen indicatie is dat zij in waarde verminderd kunnen zijn. In sommige gevallen kan de meest recente gedetailleerde berekening van het recupereerbare bedrag, uitgevoerd in een vorige periode, voor de waardeverminderingstest voor dat actiefbestanddeel gebruikt worden in de lopende periode.

• immateriële vaste activa met een onbepaalde nuttige levensduur;

• immateriële vaste activa nog niet voor gebruik beschikbaar;

• in een commerciële combinatie verworven goodwill.

Voor de terugname van verliezen door waardeverminderingen hanteren wij dezelfde benadering als voor de identificatie van in waarde verminderde activa: op elke balansdatum wordt onderzocht of er indicaties zijn dat een verlies door waardeverminderingen verminderd zou kunnen zijn. Wanneer dat het geval is, wordt het recupereerbare bedrag berekend. De door een terugname verhoogde boekwaarde mag niet groter zijn dan wat de afgeschreven historische waarde geweest zou zijn wanneer de waardevermindering niet

geboekt was geweest. De terugname van verliezen door waardeverminderingen worden in de resultatenrekening als inkomsten beschouwd. De terugname van verliezen door waardeverminderingen voor goodwill is verboden.

Financiële vaste activa

Een instrument van financiële activa of passiva wordt door een unit erkend op zijn balans wanneer deze een partij wordt in de contractuele voorwaarden van het instrument.

Indien het Bedrijf een niet-vlottend activum heeft waarvan de toekomstige verkoop hoogstwaarschijnlijk is en het goed is klaar voor onmiddellijke verkoop in de huidige staat, wordt dit goed geklasseerd als ‘voorbestemd voor verkoop’ en aan de laagste waarde gewaardeerd op de nettoboekwaarde en realiseerbare waarde minus verkoopkosten.

Financiële leasing

Financiële leasing wordt door de vennootschap bij aanschaffing erkend als activa en passiva in de balans aan een waarde gelijk aan de reële waarde van het geleaste actief of, indien lager, aan de huidige waarde van de toekomstige leasingbetalingen. Bij het berekenen van de huidige waarde van de minimale leasingbetalingen wordt de impliciete intrestvoet van de leasing gebruikt als discontofactor. Indien deze niet kan bepaald worden, dan wordt hiervoor de marginale leningsintrest van de vennootschap gebruikt. Directe kosten die bij het aangaan van de leasing worden gemaakt, worden geïncorporeerd in de waarde van het onderliggend actief. De leasingbetalingen worden verdeeld over financiële kosten en een vermindering van de uitstaande schuld. De financiële kost wordt verdeeld over de periodes tijdens de leasingtermijn zodat een constante periodieke intrestvoet bekomen wordt op de uitstaande schuld in elke periode.

Financiële leasing verhoogt zowel de afschrijvingslast als de financiële kosten in elke boekhoudperiode. Het afschrijvingsbeleid voor geleaste activa is hetzelfde als voor afschrijfbare activa die in het bezit zijn van de vennootschap.

Operationele leasing

Leasing van activa waarbij quasi alle risico’s en voordelen van eigendom behouden blijven bij de leasinggever worden opgenomen als operationele leasing. Leasingbetalingen bij operationele lease worden opgenomen als kost op een lineaire basis over de leasingtermijn.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa worden erkend indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen, toe te schrijven aan deze activa, naar de onderneming zullen toevloeien, en de kost van de activa betrouwbaar gemeten kan worden. Na initiële waardering worden immateriële vaste activa gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. De afschrijvingsperiode en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks herzien op het einde van elk boekjaar.

Bedragen betaald voor patenten, handelsmerken en licenties worden geactiveerd en afgeschreven volgens de lineaire methode over de verwachte periode van winstgevendheid. De verwachte nuttige levensduur van patenten, handelsmerken en licenties bedraagt 3 jaar.

De aanschaffingswaarde van software wordt geactiveerd en lineair afgeschreven indien deze software niet integraal deel uitmaakt van de aanverwante hardware. Software wordt lineair afgeschreven over 3 jaar.

Softwaresystemen hebben bij aankoop een verwachtingspatroon qua prestaties. Kosten die gemaakt worden om dit verwachtingspatroon te behouden of te herstellen, worden erkend als kosten op het moment dat het herstel of onderhoud uitgevoerd wordt.

Goodwill

Xxxxxxxx wordt door de overnemer beschouwd als een activabestanddeel vanaf de datum van de overname en wordt bij de aanvang gemeten als het verschil tussen de kost van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de overnemer van de netto reële waarden van de identificeerbare activa van het overgenomen bedrijf, verbintenissen en latente schulden.

IFRS 3 verbiedt de afschrijving van goodwill vanaf het begin van de eerste jaarperiode op of na 31 maart 2004. In de plaats daarvan zal de goodwill minstens jaarlijks getest worden op waardevermindering in overeenstemming met IAS 36 Waardevermindering van Goederen.

Wanneer het belang in de netto reële waarde van de verworven identificeerbare netto-activa groter is dan de kost van de bedrijfscombinatie, wordt dat verschil (dat ook wel negatieve goodwill genoemd wordt) in de resultatenrekening onmiddellijk als winst beschouwd. Vooraleer te besluiten dat er sprake is van ‘negatieve goodwill’, wordt de waarde opnieuw geëvalueerd: de identificatie en waardering van de identificeerbare activa van het overgenomen bedrijf, verbintenissen en latente schulden en de waardering van de kost van de combinatie.

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

Kosten voor onderzoek worden in het resultaat genomen op het ogenblik dat ze opgelopen worden. Ontwikkelingskosten worden in het resultaat opgenomen op het ogenblik dat ze opgelopen worden, uitgezonderd kosten m.b.t. projectontwikkeling die voldoen aan volgende criteria:

• het product of het proces is duidelijk gedefinieerd en de kosten kunnen afzonderlijk geïdentificeerd worden en ze kunnen betrouwbaar gemeten worden;

• de technische haalbaarheid van het product moet aangetoond worden;

• het product zal verkocht worden of intern gebruikt worden;

• de activa zullen toekomstige economische winsten genereren (bv. er bestaat een potentiële markt voor het product of het nut ervan is aangetoond in geval van intern gebruik);

• de nodige technische, financiële en andere bronnen om het project af te werken zijn aanwezig.

Activering van deze kosten start als aan bovenstaande criteria wordt voldaan. Kosten opgenomen in de resultatenrekeningen in voorgaande boekjaren worden niet herbekeken.

Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over hun verwachte nuttige levensduur. De afschrijvingsduur is in principe niet langer dan 5 jaar.

Het recupereerbaar bedrag van de ontwikkelingskosten wordt beoordeeld telkens er een indicatie is dat het actief verminderd is in waarde of wanneer een eerder geboekte waarde- vermindering niet langer bestaat.

Langetermijnschulden

De leningen worden gewaardeerd aan de afgeloste kost d.m.v. de effectieve intrestvoetmethode.

Voorzieningen

Voorzieningen worden enkel dan aangelegd wanneer de vennootschap een huidige verplichting heeft als gevolg van een feit uit het verleden, en wanneer het waarschijnlijk is (meer dan 50% kans) dat een uitgave van middelen nodig is om aan de huidige verplichting te voldoen, en wanneer een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van het bedrag met betrekking tot de verplichting. Voorzieningen worden op elke balansdatum herzien en aangepast om zo de meest correcte schatting weer te geven. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde beduidend is, worden voorzieningen geboekt voor een bedrag gelijk aan de verdisconteerde waarde van de uitgaven die nodig geacht worden om aan de toekomstige verplichting te voldoen. Wanneer een voorziening verdisconteerd wordt, wordt de stijging van de voorziening die het gevolg is van tijdswaarde, opgenomen als intrestkost.

Opbrengsten van de verwachte buitengebruikstelling van activa worden niet in rekening genomen bij het bepalen van de voorziening. Materiële vaste activa die buiten gebruik gesteld worden, worden gewaardeerd aan het laagste van de netto- boekwaarde of de nettoverkoopprijs, verminderd met de buitengebruikstellingskosten.

Wanneer sommige of alle uitgaven die nodig zijn om een provisie te nemen, verwacht worden terugbetaald te worden door een andere partij, zal de terugbetaling niet erkend worden voor er virtuele zekerheid is dat de terugbetaling zal ontvangen worden.

Gebruik van schattingen bij de voorbereiding van de financiële rapportering

Het opstellen van de financiële staten volgens IFRS, vereist dat het management inschattingen en veronderstellingen maakt die de gerapporteerde bedragen van activa en passiva en de toelichtingen van voorwaardelijke activa of passiva op de datum van de financiële staten, en de gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten tijdens de gerapporteerde periode beïnvloeden. Werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

Erkenning van opbrengsten

EPIQ erkent opbrengsten uit verkopen van goederen op het ogenblik van verzending of levering, afhankelijk van het moment dat het eigendom en het risico van verlies overgedragen worden onder de specifieke contractuele voorwaarden van iedere verkoop, die kunnen variëren van klant tot klant.

Opbrengsten van onderzoeksprojecten worden erkend wanneer voldaan is aan alle contractuele verplichtingen.

Intresten worden erkend op basis van een proportionele tijdsverdeling die de opbrengsten van de activa weergeeft. Dividenden worden erkend wanneer het recht van de aandeel- houders om de betaling te ontvangen, vastgesteld is.

Vreemde valuta’s

Transacties in vreemde valuta’s

Elke onderneming van de Groep herberekent haar transacties en posities in vreemde valuta’s naar de rapporteringsmunt door de posities en transacties in vreemde valuta’s om te rekenen tegen de omrekeningskoers van toepassing op datum van de transactie. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de afhandeling van monetaire items of uit het rapporteren van monetaire items aan wisselkoersen die verschillen van degene waaraan ze oorspronkelijk opgenomen werden tijdens de periode of gerapporteerd in voorafgaande financiële rapporteringen, worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan.

Omrekening van financiële staten in vreemde valuta’s

Sedert de invoering van de Euro op 1 januari 1999 is de Euro de wettelijke rapporteringsmunt van EPIQ en worden ook de geconsolideerde financiële staten in Euro opgemaakt. De rapporteringsmunt van EPIQ en van haar dochterondernemingen EPIQ s.a.r.l., EPIQ GmbH (voorheen: Frankonia GmbH), EPIQ Personal Communication nv en EPIQ Personal Communication Holding nv is de Euro. De rapporteringsmunt voor EPIQ Electronic Assembly EOOD is de Bulgaarse Leva (BGL), voor EPIQ CZ Spol s.r.o. (voorheen: Eker Spol s.r.o.) de Tsjechische Kroon (CZK), voor Eker de Saltillo S.A. de C.V., Yamaver

S.A. de C.V. en Nipbelmex S.A. de C.V. de Mexicaanse Peso (MXP) en voor Zhuhai Epiq Trading Co Ltd. de Chinese Yuan (CNY).

De activa en passiva van EPIQ Electronic Assembly EOOD, EPIQ CZ Spol s.r.o., Epiq MX S.A. de C.V., Yamaver S.A. de C.V., Nipbelmex S.A. de C.V. en Zhuhai Epiq Trading Co Ltd worden omgerekend naar EUR aan wisselkoersen van kracht op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend aan de gemiddelde wisselkoers van de periode. De bestanddelen van het eigen vermogen werden omgerekend aan de werkelijke wisselkoersen van het verleden. Winsten of verliezen resulterend uit deze omrekening worden weergegeven in de balanspost ‘cumulatieve omrekeningsverschillen’.

Pensioenverplichtingen

‘Defined benefit’-plannen

Sommige dochterondernemingen voorzien een defined benefit-plan voor hun werknemers. Deze fondsen worden jaarlijks gewaardeerd door gekwalificeerde onafhankelijke actuarissen. De verplichtingen en kosten van pensioenen worden bepaald door middel van de ‘projected unit credit methode’. Bij deze methode draagt iedere dienstperiode een extra eenheid recht op pensioenvergoeding bij en draagt elke eenheid bij tot de uiteindelijke pensioenverplichting. Bij de introductie van een nieuw plan of bij de verbetering van een bestaand plan, worden kosten voor diensten uit het verleden erkend op een lineaire basis over de gemiddelde periode, totdat de toegekende pensioenen bereikt worden. In de mate dat de pensioenen reeds onmiddellijk bereikt worden, worden de kosten voor diensten uit het verleden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Winsten of verliezen vanwege de inkorting of afrekening van pensioenen worden erkend wanneer de inkorting of afrekening zich voordoet. Actuariële winsten of verliezen worden afgeschreven volgens de verwachte gemiddelde resterende actieve levensduur van de werknemers. Wanneer een dergelijke diepe markt niet bestaat, wordt de pensioenverplichting opgenomen aan de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen volgens een verdisconteringsvoet die gelijkaardig is aan de intrestvoet voor hoogkwalitatieve bedrijfsobligaties of overheidsobligaties.

Wanneer de verplichting van de onderneming resulteert in een activum (vb. wanneer een ‘defined benefit’-plan overgefinancierd is), erkent EPIQ slechts een activum in de mate dat dit niet hoger is dan het nettototaal van de niet-erkende actuariële verliezen en niet erkende kosten voor diensten uit het verleden en de huidige waarde van elk economisch voordeel in de vorm van terugbetalingen van het plan of reducties op toekomstige bijdragen aan het plan.

‘Defined contribution’-plannen

Bovenop het vastgelegde pensioenplan dat hierboven beschreven werd, dragen sommige ondernemingen bij aan een ‘defined contribution’-plan (vaste bijdrage), gebaseerd op lokale

gebruiken en reguleringen. Deze plannen betreffen voltijdse werknemers en voorzien bijdragen van 1% tot 3% van het salaris. De bijdragen van EPIQ aan dergelijke plannen worden in resultaat genomen in het jaar waarop zij betrekking hebben.

Belastingen op het resultaat

Belastingen op het resultaat worden berekend op het resultaat van de periode en houden rekening met uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de ‘balance sheet liability methode’. Onder deze methode worden uitgestelde belastingen (actief of passief) geboekt op basis van tijdsverschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva voor financiële rapporteringsdoeleinden enerzijds en voor belastingsdoeleinden anderzijds. Uitgestelde belastingen worden berekend, gebruikmakend van de belastingsvoet die verwacht wordt van kracht te zijn op het belastbare resultaat tijdens het jaar dat de tijdelijke verschillen verdwijnen.

De waardering van uitgestelde belastingen weerspiegelen de belastingsimplicaties die zouden voortvloeien uit de wijze waarop de onderneming verwacht, op balansdatum, de boekwaarde van de activa en passiva te realiseren.

Actieve uitgestelde belastingen en passieve uitgestelde belastingen worden erkend onafhankelijk van het tijdstip waarop het tijdsverschil verdwijnt. Actieve uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd en worden opgenomen onder de niet-vlottende activa in de balans.

Een uitgestelde belastingsschuld wordt erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve wanneer de uitgestelde belastingsschuld het gevolg is van consolidatieverschillen waarvoor afschrijvingen fiscaal niet aftrekbaar zijn.

Bij wijze van uitzondering wordt geen uitgestelde belastingsschuld erkend op belastbare tijdelijke verschillen verbonden met investeringen in dochterondernemingen, aanverwante bedrijven en joint ventures wanneer de timing van de terugname van de tijdelijke verschillen door de Groep gecontroleerd wordt en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de voorzienbare toekomst niet teruggenomen zullen worden.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de uitgestelde belastingsvorderingen gebruikt kunnen worden. Op balansdatum worden voorheen niet erkende actieve uitgestelde belastingen en de boekwaarde van actieve uitgestelde belastingen opnieuw geëvalueerd. De onderneming erkent voorheen niet-opgenomen uit- gestelde belastingsactiva voor zover het waarschijnlijk is geworden dat er toekomstige belastbare winst aanwezig zal zijn die toelaat het gehele of een deel van het uitgestelde belastingsactief te realiseren. Daarentegen wordt de boekwaarde van de uitgestelde belastingsactiva verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal zijn om het geheel of een gedeelte van het actief te gebruiken.

Waardevermindering van activa

De materiële en immateriële vaste activa worden herzien voor waarde-verminderingen wanneer bepaalde gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden doen vermoeden dat de boekwaarde van een goed niet recupereerbaar zou kunnen zijn. Indien de boekwaarde van een goed groter wordt dan haar recupereerbare waarde, dan wordt een waardevermindering geboekt voor terreinen, gebouwen, machines en immateriële vaste activa welke werden geregistreerd tegen aankoopwaarde.

De recupereerbare waarde is het hoogste bedrag van ofwel de netto-verkoopswaarde ofwel de gebruikswaarde.

De nettoverkoopswaarde is het bedrag dat bekomen wordt bij de verkoop van een actief in een ‘at arms length’ transactie min de kosten van de verkoop. De gebruikswaarde is de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen welke te verwachten zijn bij een voortgezet gebruik van het actief, inclusief de verkoop ervan op het einde van de te verwachten levensduur.

Recupereerbare bedragen worden geschat per individueel actief of, indien dit niet mogelijk is, per entiteit waartoe het actief behoort.

Minderheidsbelang

Minderheidsbelang: is dat gedeelte van de nettobedrijfsresultaten en de netto-activa van een dochteronderneming toewijsbaar aan belangen die zich niet bevinden in de eigendom, rechtstreeks of onrechtstreeks via dochterondernemingen, van de moedermaatschappij. Vanaf 2004 wordt de participatie in Mexico door MIF (‘Multinational Industrial Fund’) geïdentificeerd als een minderheidsbelang. Vanaf 2007 wordt de participatie van 30% in Microenergia EOOD door derde partijen geïdentificeerd als een minderheidsbelang.

De dilutieve effecten op het minderheidsbelang werden geboekt in het eigen vermogen. De resultaten van het jaar werden toegewezen aan het minderheidsbelang overeenkomstig het aandeel in het kapitaal. Verliezen werden toegewezen aan het minderheidsbelang tot op het niveau dat dit minderheidsbelang een saldo van nul bereikte. Verliezen boven dit niveau werden ten laste van de Groep geboekt.

Segmentaire informatie

Businesssegmenten: voor managementdoeleinden heeft EPIQ zich op een wereldwijde basis georganiseerd in drie belangrijke activiteiten. Deze afdelingen zijn de basis waarop EPIQ de segmentaire informatie rapporteert. Financiële informatie over segmenten wordt weergegeven in toelichting 2.4.4.27.

Winst/verlies per aandeel

De winst per aandeel voor alle vermelde periodes wordt berekend door de nettowinst van de periode te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. (zie ook 2.4.4.26)

Mogelijke verplichtingen en latente schulden/activa

Mogelijke verplichtingen en latente schulden worden toegelicht behalve indien de kans dat zij leiden tot een financiële uitgave, weinig waarschijnlijk is.

Latente vorderingen worden niet erkend in de financiële staten, maar worden toegelicht wanneer een instroom van economische voordelen waarschijnlijk is.

Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die aangeven dat de veronderstelling van continuïteit van de onderneming niet terecht is, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichtingen indien ze van beduidend belang zijn.

Toepassing van nieuwe en herziene standaarden en interpretaties

De gebruikte boekhoudnormen ter voorbereiding van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn in overeenstemming met deze die werden gebruikt voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009.

• IFRS 7 financiele instrumenten: Presentatie (wijzigingen).

• IAS 39 (wijziging) Herklassificatie van financiële activa

• IFRS 8 Operationele segmenten (ter vervanging van IAS 14)

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening

De toepassing van deze Internationale Standaarden en Interpretaties had geen ingrijpende impact op de geconsolideerde staten of het resultaat van de groep en heeft vervolgens ook niet geleid tot het wijzigen van de toegepaste waarderingsregels.

EPIQ heeft de volgende standaarden niet toegepast en heeft ook niet de intentie deze richtlijnen vroegtijdig toe te passen. Deze standaarden werden gepubliceerd door IASB, en bekrachtigd door de EU, maar zijn nog niet verplicht voor dit boekjaar.

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties (herzien)

• IFRS 8 Operationele segmenten (gewijzigd)

• IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening

EPIQ heeft de volgende standaarden en interpretaties niet toegepast en heeft ook niet de intentie deze richtlijnen vroegtijdig toe te passen. Deze standaarden en interpretaties werden gepubliceerd door IASB, maar werden echter nog niet bekrachtigd door de EU.

• IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Bijkomende vrijstellingen voor eerste toepassing van IFRS (wijzigingen)

• IFRS 2 Op aandelen gebasseerde betalingen — wijzigingen met betrekking tot voor de groep in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betaling

De volgende Internationale Standaarden en Interpretaties werden van toepassing maar zijn niet relevant voor de groep en werden daarom niet toegepast:

• IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS - Kostprijs van een investering in een dochteronderneming, een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming (wijzigingen)

• IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening - Kostprijs van een investering in een dochteronderneming, een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming (wijzigingen)

• IAS 32 Financiele instrumenten: Presentatie en IAS 1 presentatie van de jaarrekening — financiële instrumenten met een terugneemverplichting en verplichtingen die voortvloeien ten tijde van liquidatie (wijzigingen).

• IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten en IAS 39 Financiele instrumenten: opname en waardering - in contracten besloten derivaten (wijzigingen)

• IFRIC 13 Klantengetrouwheidsprogramma’s

• IFRIC 14 IAS 19 Beperkingen van de activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en de interactie daartussen

• IFRIC 15 Overeenkomsten voor de constructie van vastgoed

• IFRIC 16 verwerking van het afdekken van valutakoersrisico’s van netto- investeringen in buitenlandse activiteiten.

• IFRIC 17 Dividenduitkeringen in natura

• IFRIC 18 verwerking van activa, ontvangen van cliënten

2.4.3 Veranderingen in de organisatie van de Groep

In 2009 waren er geen significante wijzigingen in de organisatie van de Groep.

2.4.4 Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten Alle bedragen zijn in EUR

2.4.4.1 Liquide middelen en kortetermijndeposito’s
LIQUIDE MIDDELEN EN KORTE TERMIJNDEPOSITO'S
2009	2008	2007
31STE DECEMBER
Liquide middelen 2.461.853	2.938.459	3.262.023
Kortetermijndeposito's 1.222.837	1.656.581	1.696.259
Totaal 3.684.690	4.595.040	4.958.282

EPIQ nv heeft EUR 450.000 gestort op een geblokkeerde rekening bij BNP Paribas/Fortis, die een bankgarantie heeft gegeven aan OVAM voor dit bedrag (zie ook toelichting 2.4.4.14 en 2.4.4.32).

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG EN ONVOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD‌‌

Document Metadata