TINC Comm. VA

een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), met ondernemingsnummer 894.555.972

(‘TINC’ of de ‘Vennootschap’)

Openbare Aanbieding van Gewone Aandelen in België en Private Plaatsing aan Institutionele Beleggers in België en in het buitenland (inclusief tot 7.502.867 Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen na Kapitaalverhoging en tot 2.918.696 Bestaande Gewone Aandelen)

Notering van alle Aangeboden Aandelen op Euronext Brussel

PRIJSVORK: EUR 10,40 tot EUR 11,40 per AANGEBODEN AANDEEL

Prospectus van 24 april 2015 Global Coordinators en Joint Bookrunners

Co‐Lead Manager

Selling Agents

KBC Securities Belfius Bank Bank Degroof CBC Banque Bolero

Een Belegging in de Aangeboden Aandelen houdt wezenlijke risico's en onzekerheden in. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en moeten in staat te zijn om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Potentiële beleggers dienen het gehele document zorgvuldig te lezen en in het bijzonder het Deel “Risicofactoren”, alvorens te beleggen in de aandelen. Beleggers moeten er zich in het bijzonder van bewust zijn dat lager dan verwachtte opbrengsten en/of kasstromen en hoger dan verwachtte operationele kosten een nadelige invloed kunnen hebben op de vennootschap en op haar vermogen om dividenden uit te keren. Ook complexe financiële modellen die gebruikt worden om de kasstromen op lange‐termijn van de Infrastructuurvennootschappen te projecteren en in te schatten zijn gebaseerd op veronderstellingen die een aantal factoren in acht nemen die buiten de controle van de Vennootschap zijn en die zich niet zouden kunnen voordoen, hetgeen uiteindelijk een invloed zou kunnen hebben op het rendement. Investeringen in Infrastructuuractiva gebaseerd op lange‐termijn contracten (via een aandelenbelang en achtergestelde leningen) is een relatief nieuw investeringstype en als zodanig ook niet getest in vergelijking met andere types investeringen. De mogelijkheid van operationele problemen gerelateerd aan de Infrastructuuractiva op lange termijn kunnen het investeringsrendement van de vennootschap beïnvloeden. De vennootschap kan investeringsopportuniteiten mislopen die rechtstreeks aan haar hoofdaandeelhouders worden aangeboden.

Dit document vormt een aanbiedings‐ en noteringsprospectus ten behoeve van artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad

van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU, de “Prospectusrichtlijn”) en werd opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van investeringsinstrumenten en de toelating van investeringsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de “Prospectuswet”). De Engelstalige versie van dit Prospectus is door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) goedgekeurd.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige van de Aangeboden Aandelen te verkopen, noch het verzoek tot het doen van een aanbod om enige Aangeboden Aandelen te kopen in een jurisdictie waarin of aan een persoon waaraan het onwettig zou zijn om een dergelijk aanbod te doen.

De Aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen binnen de Verenigde Staten, behalve mits een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act. Voor een omschrijving van bepaalde beperkingen op de overdracht van de Aandelen zie “Overdrachtsbeperkingen”.

Contents

1 Samenvatting 1

2 Risicofactoren 36

3 Belangrijke Informatie 66

4 Algemene Informatie 70

5 Aanwending van de Opbrengsten 74

6 Dividendbeleid 76

7 Kapitalisatie en Schuldenlast 78

8 Informatie over de Aanbieding 80

9 Plan voor uitkering 88

10 Fiscaal Regime 95

11 Algemene Informatie over de Emittent 106

12 Infrastructuurmarkt 125

13 Initiële Investeringsportefeuille en Gecontracteerde Groei-Investeringen 140

14 Bedrijfs- en Financiële Informatie 179

15 Management en Corporate Governance 232

16 Hoofdaandeelhouders, Verkopende Aandeelhouders en Transacties met Verbonden Partijen. 261

17 Beschrijving van het Maatschappelijk Kapitaal, de Statuten en de Groepsstructuur 275

18 Verkoopsbeperkingen – Mededelingen aan Potentiële Beleggers buiten België 291

MEDEDELING AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN 292

MEDEDELING AAN INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE 293

MEDEDELING AAN BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE 294

MEDEDELING AAN BELEGGERS IN ZWITSERLAND 295

MEDEDELING AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK 296

Lijst van Definities en Afkortingen .................................................................................................... D - 1

Woordenlijst van Geselecteerde Begrippen...................................................................................... G - 1

Index bij de Jaarrekeningen .............................................................................................................. F - 1

Deze Nederlandstalige versie van het prospectus is een vertaling de Engelstalige versie van het prospectus welke werd goedgekeurd door de FSMA. De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Statutaire Zaakvoerder, is verantwoordelijk voor de inhoud van de goedgekeurde Engelstalige versie van het prospectus alsook voor de inhoud van de Nederlandstalige vertaling. De Engelstalige versie van het prospectus is beschikbaar op de website van de Vennootschap xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Xxxxxxxxx kunnen zich beroepen op de Nederlandstalige versie in het kader van een contractuele verhouding met de Vennootschap.

1 Samenvatting

Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als “Elementen”. Deze Elementen zijn genummerd in Delen A – E (A.1 – E.7).

Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Omdat bepaalde Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen.

Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effect en emittent, is het mogelijk dat er over het desbetreffende Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting met de vermelding “Niet van toepassing”.

Deel A – Inleiding en Waarschuwingen

Element

Verplicht te verstrekken informatie

A.1

Inleiding en waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus, en wordt verstrekt om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in de Aangeboden Aandelen te investeren, maar is geen vervanging voor dit Prospectus. Elke beslissing om in de Aangeboden Aandelen te investeren moet worden gebaseerd op een evaluatie van dit Prospectus als een geheel, inclusief alle documenten die door verwijzing erin zijn opgenomen. Ingevolge de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Unie, zijn in deze Lidstaten de personen verantwoordelijk voor deze samenvatting niet burgerrechtelijk aansprakelijk uitsluitend op basis van deze samenvatting, of een vertaling ervan, tenzij ze misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen materiële informatie verschaft om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om al dan niet in de Aangeboden Aandelen te investeren. Indien er met betrekking tot dit Prospectus een rechtsvordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Unie, dan is het mogelijk dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus op zich dient te nemen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop

Niet van toepassing.

Deel B – Vennootschap

Element	Verplicht te verstrekken informatie
B.1	De maatschappelijke en handelsnaam van de Vennootschap De maatschappelijke naam van de Vennootschap is TINC Comm. VA. Ze voert haar bedrijfsactiviteiten uit onder de naam TINC.
B.2	Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Vennootschap De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0894.555.972. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
B.3	Huidige verrichtingen en hoofdactiviteiten van de Vennootschap en de voornaamste markten waarop zij concurreert TINC is een Belgische holdingmaatschappij gericht op investeringen in Infrastructuurvennootschappen die kapitaalintensieve Infrastructuur bezit waarbij diensten worden verstrekt die kasstromen genereren die over een lange termijn een duurzaam karakter hebben. De Initiële Investeringsportefeuille van de Vennootschap omvat investeringen in 12 Infrastructuurvennootschappen van hoge kwaliteit die onderliggende Infrastructuuractiva bezitten in publiek‐private samenwerkingsverbanden (“PPS”), de energie en overige infrastructuuractiva in België en Nederland: ‐ Brabo 1 (PPS) ‐ Northwind (Energie) ‐ L’Hourgnette (PPS) ‐ Belwind (Energie) ‐ Xxx X0 Xxxx (XXX) ‐ Xxxxxxxx / Xxxxxxx (Energie) ‐ Storm (Energie) ‐ Bio‐Versneller (overige Infrastructuuractiva) ‐ Elicio Berlare (Energie) ‐ Parkeergarage Eemplein (overige Infrastructuuractiva) ‐ Solar Finance (Energie) ‐ Dcinex (Overige Infrastructuuractiva) Het is de ambitie van TINC om de Initiële Investeringsportefeuille te doen groeien door de toepassing van een strategie van investeringen in Infrastructuurvennootschappen die Infrastructuuractiva bezitten die diensten verstrekken aan de gemeenschap en die inkomsten genereren op lange termijn, waardoor het mogelijk wordt om een duurzaam dividendbeleid te hanteren en een platform te realiseren voor de verdere groei en uitbreiding van de Vennootschap. XXXX heeft zich reeds verzekerd van de volgende twee Gecontracteerde Groei‐Investeringen die zullen worden overgedragen aan de investeringsportefeuille van de Vennootschap overeenkomstig een Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop zodra de onderliggende Infrastructuuractiva operationeel zijn geworden: ‐ A11 (PPS) ‐ A15 (PPS)

De overdracht van de twee Gecontracteerde Groei‐Investering A11 en A15 zal naar verwachting plaatsvinden tijdens de tweede helft van 2018.

B.4a

Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Vennootschap en de sectoren waarin ze actief is

TINCs investeringen richten zich voornamelijk op operationele PPS‐Infrastructuuractiva, Energie Infrastructuuractiva en Overige Infrastructuuractiva.

De voorziening van infrastructuur en aanverwante investeringsmogelijkheden is een functie van de publieke en de private sector die uitgeeft aan infrastructuur. Dit geldt voor infrastructuur in de breedste zin van het woord, van transport‐ en communicatie‐ infrastructuur tot nutsvoorzieningen zoals de productie, opslag en distributie van elektriciteit en afvalbeheer evenals sociale infrastructuur.

Infrastructuuractiva hebben, wegens hun aard, een belangrijk functie ter vergemakkelijking van de economische groei en de demografische en technologische ontwikkelingen. Up‐to‐ date en slimme infrastructuren met voldoende capaciteit zijn een voorwaarde voor elke moderne en goed functionerende samenleving.

De aanhoudende congestie van stadsgebieden zal de vraag naar verdere modernisering en uitbreiding van publieke en private infrastructuur, respectievelijk naar meer en betere wegen en openbaar vervoer en naar de realisering van productiecapaciteit voor hernieuwbare energie doen toenemen.

PPS Sector

De belangrijkste drijfveren achter het succes van het DBFM/PPS‐concept zijn (i) het “value for money”'‐concept opgenomen in de typische “levenscyclus”‐benadering door budgettaire zekerheid te creëren voor publieke overheden door de huidige en toekomstige kosten van infrastructuurprojecten over de tijd vast te leggen, terwijl terzelfdertijd de privésector ertoe wordt aangezet om projecten op tijd en binnen budget af te leveren, en

(ii) “off‐balance‐sheet”‐overwegingen. Een striktere toepassing van de voorwaarden door Eurostat met betrekking tot de ESA 2010 neutraliteit en een duidelijker standpunt van ratingbureaus op off‐balance‐structuren, hebben ervoor gezorgd dat er, minstens in België, een debat leeft over het gebruik van DBFM/PPS als een methode voor het verwerven van infrastructuur. Echter, de “value for money”‐idee over DBFM/PPS‐concepten blijft onaangetast door een dergelijk debat.

Management beschouwt PPS als een financieringsmiddel dat zal blijven worden toegepast door de overheidsdiensten. De noodzaak om de bestaande infrastructuur bij te werken en nieuwe infrastructuur op te richten zal steeds blijven druk uitoefenen op de financiële middelen van de overheden en de overheidsdiensten, wat investeringsopportuniteiten creëert voor beleggers uit de privésector. Dergelijke PPP‐beleggingsopportuniteiten kunnen verschillende structuren toepassen en hebben verschillende kenmerken dan deze welke momenteel zijn opgenomen in de Initiële Investeringsportefeuille.

Energiesector

De Europese (hernieuwbare) energiesector en zijn vorige en toekomstige ontwikkelingen

waren hoofdzakelijk gedreven en zullen in de toekomst hoofdzakelijk worden gedreven en gereguleerd door Europese wetgeving en de omzetting ervan in nationaal recht van de EU‐ Lidstaten.

In 2012 werd geschat dat energie uit hernieuwbare bronnen heeft bijgedragen voor 14,1% van de het bruto eindverbruik van energie in de EU28, in vergelijking met 8,3% in 2004, het eerste jaar waarvoor deze informatie beschikbaar is. Het aandeel van hernieuwbare energiebronnen in het bruto eindverbruik van energie is één van de kernindicatoren van de EU 2020‐strategie. De doelstelling dat tegen 2020 voor de EU28 moet worden bereikt is een aandeel van 20% gebruik van hernieuwbare energie in het bruto eindverbruik van energie.

In België is de regelgeving van aanlandige wind‐ en zonne‐energie een regionale kwestie; windenergie op zee wordt beheerst door de nationale regelgeving. Elk gewest (Wallonië, Vlaanderen en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) heeft haar eigen regelgevingskader en ondersteuningsnormen voor hernieuwbare energie, op basis van een nationaal kader.

België maakt gebruik van een quotum‐systeem van groenestroomcertificaten, waarbij energieproducenten en/of leveranciers een bepaald percentage elektriciteit moeten hebben die afkomstig is uit hernieuwbare energiebronnen (het “quotum”). Als het quotum niet wordt gehaald, worden er boetes opgelegd. Energieproducenten ontvangen groenestroomcertificaten voor de hoeveelheid elektriciteit die wordt geput uit hernieuwbare energiebronnen en toegevoegd aan het distributienetwerk tegen marktprijzen. Dergelijke groenestroomcertificaten kunnen vervolgens worden verkocht aan producenten of leveranciers die hun quotum van hernieuwbare energie niet hebben gehaald.

Overige Infrastructuuractiva

Traditioneel worden andere infrastructuuractiva gebruikt om eigendom te worden van de exploitanten of dienstverleners. In het licht van balansbeperkingen en een toenemende focus op de liquiditeitspositie, de kapitaalpositie en de financieringscapaciteit, kan een verschuiving worden waargenomen tussen de exploitanten en dienstverleners in activa en kapitaalintensieve sectoren, weg van activa‐eigendom, naar een asset‐light bedrijfsmodel. De Vennootschap streeft ernaar een lange termijn partner te worden voor dergelijke industriële exploitanten en dienstverleners en dit binnen diverse sectoren zoals transport, zorg en energie. Om in aanmerking te komen voor een investering door de Vennootschap, zullen andere activa moeten aantonen dat ze infrastructuurachtige kenmerken hebben die moeten worden afgeleid uit verschillende elementen van het de bedrijvigheid die ze dienen, dat er bepaalde (wettelijke) toetredingsdrempels bestaan en dat er een contractuele relatie is met de industriële exploitant of dienstverlener.

B.5

Omschrijving van de groep en de positie van de Vennootschap binnen de groep

Als een commanditaire vennootschap op aandelen wordt de Vennootschap bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder. TINC Manager is de Statutaire Xxxxxxxxxxx van de Vennootschap en is volle eigendom van Xxxx en Belfius Bank via hun dochtervennootschap TDP, die zal handelen als een partner voor TINC door het leveren van diensten aan de Vennootschap en eveneens als een ontwikkelingspartner.

Voor haar mandaat als Statutaire Zaakvoerder, heeft TINC Manager recht op een jaarlijkse vergoeding gelijk aan (i) een variabel bedrag van 4% van het nettoresultaat van de Vennootschap, voorafgaand aan de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder en voorafgaand aan de belastingen, met uitzondering van verschillen in de reële waarde van de financiële activa en passiva en (ii) in het geval dat de Vennootschap een vastgesteld dividendrendement haalt, beginnend bij 4,5%, zal de Statutaire Zaakvoerder recht hebben op een bepaald percentage van het bedrag dat het vastgestelde dividendrendement overstijgt.

Als partner van de Vennootschap, ontvangt TDP een vergoeding voor haar diensten ingevolge:

(i) de Overeenkomst voor Investeringsdiensten voor een jaarlijkse vergoeding bestaande uit (i) een vast bedrag van 600,0 k euro (geïndexeerd) en (ii) een variabel bedrag van 0,50% van de openstaande investeringen. Het variabele bedrag wordt verhoogd met 0,75% van de openstaande investeringen op voorwaarde dat dergelijke openstaande investeringen minstens EUR 175 miljoen bedragen.

(ii) de Administratieve Dienstenovereenkomst ten belope van 100,0 k euro (geïndexeerd).

Het onderstaande schema zet de positie van de Vennootschap binnen de groep uiteen.

Daarnaast houdt de Vennootschap de volgende rechtstreekse eigendomsbelangen in de Infrastructuurvennootschappen: 99,99% van Silvius (dat een belang heeft van 52% in het kapitaal van Project Xxxxx X), 81% van L’Hourgnette, 75% ‐ 1 aandeel van Via R4‐Gent, 49% van Xxxxxx Xxxxxxx, 39,5% van Storm Holding en Storm Holding 2, 99,99% van Lowtide (dat

een belang heeft van 99,99% in het kapitaal van Hightide), 81% van Solar Finance, 50,002%

van Bio‐Versneller en 100% van DG Infra+ Park Invest (dat 100% van de aandelen heeft in Eemplein Parkeergarage).

B.6

Aandeelhouders van de Vennootschap op datum van dit Prospectus

Op de Datum van dit Prospectus, zijn de aandeelhouders van de vennootschap: (i) Gimv (25,27%), (ii) Belfius Bank (25,27%), (iii) ACV‐CSC Metea (4,27%), (iv) Ethias SA (14,8%), (v) Gemeentelijke Holding NV (14,8%), (vi) Société Régionale d’Investissement de Wallonie (14,8%), (vii) TDP (0,74%) en (viii) TINC Manager (0,01%).

B.7

Samenvatting van belangrijke historische financiële informatie

De hierna voorgestelde informatie werd afgeleid van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de boekjaren eindigend per 31 december 2014, 2013 en 2012. Alle historische jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De informatie die wordt voorgesteld in deze samenvatting moet samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende toelichtingen zoals aangehecht aan het Prospectus, worden gelezen.

Geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening

31 december 31 december 31 december

In k EUR 2014 2013 2012

geauditeerd geauditeerd geauditeerd

Operationele opbrengsten 19 776,1 5 893,3 7 511,9

Dividenden 418,4 23,6 ‐

Interesten 3 539,7 2 651,9 2 429,0

Meerwaarde op realisatie van 987,8 29,9 investeringen ‐

Niet‐gerealiseerde opbrengsten uit 14 199,7 3 000,3 4 932,2 financiële vaste activa

Omzet 630,5 217,5 120,8

Operationele kosten (‐) (2 600,6) (16 440,1) (5 589,7)

Niet‐gerealiseerde kosten uit (563,2) (14 592,3) (2 695,0) financiële vaste activa

Diensten en diverse goederen (2 036,1) (1 846,6) (2 893,5)

Overige operationele kosten (1,3) (1,2) (1,2)

Operationeel resultaat 17 175,5 (10 546,8) 1 922,2

Financiële opbrengsten 508,0 959,1 9,4

Financiële kosten (‐) (849,0) (500,6) (222,1)

Resultaat voor belastingen 16 834,5 (10 088,3) 1 709,5

Belastingen (1,5) ‐ ‐

Nettoresultaat van de periode 16 833,0 (10 088,3) 1 709,5

Geauditeerde geconsolideerde balans

31 december 31 december 31 december

In k EUR 2014 2013 2012

geauditeerd geauditeerd geauditeerd

ACTIVA

I. VASTE ACTIVA 102 658,3 64 438,1 52 745,3

Financiële vaste activa ‐ deelnemingen in 48 524,3 35 732,3 31 156,9 eigen vermogen

Financiële vaste activa – achtergestelde 53 654,1 28 705,8 21 588,4 leningen

Uitgestelde belastingen 479,9 ‐ ‐

II. VLOTTENDE ACTIVA 3 697,2 6 097,4 15 447,0

Handelsvorderingen en overige 397,0 0,4 3 118,0 vorderingen

Financiële activa – achtergestelde leningen 1 863,9 3 740,6 11 454.9

‐ KT

Cash en bankdeposito’s 1 436,3 2 356,4 874,1

TOTAAL ACTIVA 106 355,5 70 535,5 68 192,3

PASSIVA

I. EIGEN VERMOGEN 72 211,0 70 511,0 48 689,7

Geplaatst kapitaal 39 222,9 78 435,0 46 998,9

Reserves 5 508,8 1 180,3 706,8

Overgedragen winsten (verliezen (‐)) 27 479,3 (9 104,3) 984,0

II. VERPLICHTINGEN 34 144,5 24,5 19 502,6

A. Verplichtingen op lange termijn ‐ ‐ ‐

B. Verplichtingen op korte termijn 34 144,5 24,5 19 502,6

Financiële verplichtingen 33 113,2 ‐ 19 370,0

Handels‐ en overige schulden 1 029,9 24,3 132,1

Belastingverplichtingen 0,3 ‐ ‐

Overige schulden 1,1 0,2 0,5

TOTAAL PASSIVA 106 355,5 70 535,5 68 192,3

Geauditeerde geconsolideerde kasstromentabel

31 december 31 december 31 december

2014 2013 2012

In k EUR geauditeerd geauditeerd geauditeerd Xxxx bij het begin van de periode 2 356,4 874,1 1 644,0

Kasstromen uit financieringsactiviteiten 27 071,6 12 373,6 24 238,2

Ontvangsten uit kapitaalverhoging 20 000,0 31 909,6 8 670,8

Terugbetaling van kapitaal / vermindering ‐ ‐ (1 565,1) Ontvangsten uit leningen 8 600,0 12 060,0 19 370,0

Aflossing van leningen ‐ (31 430,0) (2 150,0)

Betaalde interesten (57,2) (166,0) (87,5)

Andere kasstromen uit (1 471,2) financieringsactiviteiten ‐ ‐

Kasstromen uit investeringsactiviteiten (25 934,6) (8 934,0) (22 261,0)

Investeringen in financiële vaste activa – (4 450,9) (3 338,6) (14 340,1) deelnemingen in het eigen vermogen

Investeringen in financiële vaste activa – (26 287,3) (11 507,7) (9 267,7) achtergestelde leningen

Ontvangsten uit verkoop financiële vaste

activa – deelnemingen in het eigen 0,1 3 084,0 ‐

vermogen

Ontvangen uit terugbetaling van 1 417,2 835,4 ‐

achtergestelde leningen

Ontvangen interesten 2 304,8 1 907,7 1 359,6

Ontvangen dividenden 418,4 23,6 ‐

Andere kasstromen uit 663,1 61,7 (12,8) investeringsactiviteiten

Kasstromen uit Operationele activiteiten (2 057,1) (1 957,3) (2 747,1)

Managmentvergoedingen (1 648,0) (1 623,6) (2 692,4)

Kosten (409,1) (333,7) (54,7)

Cash op het einde van de periode 1 436,4 2 356,4 874,1

B.8

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie die als zodanig wordt geïdentificeerd.

De niet‐geauditeerde pro forma resultatenrekening voor het jaar eindigend per 31 december 2014 en de niet‐geauditeerde pro forma kasstromentabel voor het jaar eindigend per 31 december 2014, gezamenlijk de “Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie”, werden opgemaakt om de impact voor het volledige jaar op de Vennootschap van verscheidene overnames (“de Overnames”) en verscheidene desinvesteringen (“de Desinvesteringen”) te illustreren die plaatsvonden gedurende het boekjaar 2014 zoals gedetailleerder beschreven elders in het Prospectus en zoals hierna samengevat. De Niet‐ Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie werd voorbereid in overeenstemming met Bijlage II van Verordening nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004.

Omwille van zijn aard bespreekt de Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie een zuiver hypothetische situatie. De Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie werd voorbereid alsof de Overnames en Desinvesteringen hadden plaatsgevonden op 1 januari 2014 en is gebaseerd op de geauditeerde historische geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de periode van twaalf maanden eindigend per 31 december 2014, na uitvoering van de Overnames en Desinvesteringen en na de veronderstellingen en aanpassingen beschreven in de toelichtingen bij de Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie. De pro forma aanpassingen zijn gebaseerd op de beste beschikbare informatie en op bepaalde veronderstellingen die in de gegeven omstandigheden door de Vennootschap en het management redelijk worden geacht.

De Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie wordt louter ter illustratie voorgesteld en is niet noodzakelijk indicatief voor het operationeel resultaat of de financiële positie die het resultaat zouden geweest zijn als de Overnames en Desinvesteringen bij het begin van de voorgestelde periode waren voorgesteld, noch is ze indicatief voor het operationeel in toekomstige periodes of de toekomstige financiële positie van de Vennootschap. De Commissaris heeft een verslag over de Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie opgesteld.

De Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie moet samen worden gelezen met:

‐ de besprekingen en analyse van financiële toestand en het operationeel resultaat;

‐ de toelichtingen bij de Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie;

‐ de geauditeerde historische geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap die is voorbereid in overeenstemming met IFRS voor de boekjaren eindigend per 31 december 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012;

De Niet‐Geauditeerde Pro Forma Financiële Informatie is niet geauditeerd.

Niet‐Geauditeerde pro forma overzicht van resultatenrekening

(A) (B) (C) (D) ∑ (A‐D) Investering Investering 31

31 december en en december verworven verkocht Nieuwe

2014 van aan kosten 2014

DG Infra+

Actuals TDP Bis Structuur Pro Forma niet niet niet niet

In k EUR geauditeerd geauditeerd geauditeerd geauditeerd geauditeerd

Operationele opbrengsten 19 776,1 1 145,5 (1 705,7) ‐ 19 215,9

Dividenden 000,0 ‐ ‐ ‐ 000,0

Interesten 3 539,7 1 145,5 (200,3) ‐ 4 484,9

Meerwaarde op realisatie van 987,8 (987,8)

investeringen ‐ ‐ ‐

Niet‐gerealiseerde opbrengsten 14 199,7 14 199,7 uit financiële vaste activa ‐ ‐ ‐

Omzet 630,5 ‐ (517,7) ‐ 112,9

Operationele kosten (‐) (2 600,6) ‐ 174,1 100,3 (2 326,2)

Niet‐gerealiseerde kosten uit (563,2) (563,2) financiële vaste activa ‐ ‐ ‐

Diensten en diverse goederen (2 036,1) ‐ 174,1 100,3 (1 761,8) Andere operationele kosten (1,3) ‐ ‐ ‐ (1,3)

Operationeel resultaat, winst 17 175,5 1 145,5 (1 531,7) 100,3 16 889,6 (verlies)

Financiële inkomsten 508,0 ‐ (335,7) ‐ 172,3

Financiële kosten (‐) (849,0) ‐ 188,3 ‐ (660,7)

Resultaat voor belastingen, 16 834,5 1 145,5 (1 679,0) 100,3 16 401,3 winst (verlies)

Belasting (‐) (1,5) ‐ ‐ ‐ (1,5)

Nettowinst (verlies) van het 16 833,0 1 145,5 (1 679,0) 100,3 16 399,8 boekjaar

Niet‐Geauditeerde pro forma kasstromentabel

(A) (B) (C) (D) ∑ (A‐D)

Voor het Voor het

jaar jaar

eindigend eindigend

op 31 op 31

december Investeringen Investeringen december verworven Nieuwe

2014 van verkocht aan kosten 2014

Actuals TDP DG Infra+ Bis Structuur Pro Forma niet niet niet niet

In k EUR geauditeerd geauditeerd geauditeerd geauditeerd geauditeerd

Cash bij het begin van het boekjaar 2 356,4 ‐ ‐ ‐ 2 356,4

Kasstromen uit 27 071,6 ‐ ‐ 27 071,6 financieringsactiviteiten ‐

Ontvangsten uit kapitaalverhoging 20 000,0 ‐ ‐ ‐ 20 000,0 Terugbetaling van kapitaal

/kapitaalvermindering

Ontvangsten uit leningen 8 000,0 ‐ ‐ ‐ 0 600,0

Betaalde interesten (57,2) ‐ ‐ ‐ (57,2) Andere kasstromen uit (1 471,2) ‐ ‐ (1 471,2)

financieringsactiviteiten ‐

Kasstromen uit (25 934,6) (3 334,2) 17 694,7 (11 574,1)

investeringsactiviteiten ‐

Investeringen in financiële vaste activa (4 450,9) ‐ 957,2 (3 493,6)

– deelnemingen in het eigen vermogen ‐

Investeringen in financiële vaste activa (26 287,3) (4 170,3) 17 910,8 (12 546,8)

– achtergestelde leningen ‐

Ontvangsten uit verkoop financiële

vaste activa – deelnemingen in het 0,1 ‐ ‐ ‐ 0,1 eigen vermogen

Ontvangsten uit terugbetaling van

financiële vaste activa – achtergestelde 1 417,2 326,7 (776,4) ‐ 967,5 leningen

Ontvangen interesten 2 304,8 509,4 181,5 ‐ 2 995,8

Ontvangen dividenden 000,0 ‐ ‐ ‐ 000,0

Andere kasstromen uit 663,1 ‐ (578,5) 84,6 investeringsactiviteiten ‐

Kasstromen uit Operationale (2 057,1) ‐ 174,1 100,3 (1 782,7) activiteiten

Managementvergoedingen (1 648,0) ‐ ‐ 230,8 (1 344,2)

Kosten (409,1) ‐ 174,1 (203,5) (438,6)

Cash op het einde van het boekjaar 1 436,4 (3 334,2) 17 868,7 100,3 16 071,2

B.9

Financiële Prognoses

De hieronder voorgestelde informatie werd voorbereid door de Vennootschap. De Vennootschap heeft niet‐geauditeerde toekomstgerichte financiële informatie voorbereid vanaf en voor de periode van 18 maanden dan eindigend per 30 juni 2017, 201 en voor de boekjaren dan eindigend per 30 juni 2016 en 2018, en heeft daarbij rekening gehouden met de toestand van de Vennootschap op de verwachte Voltooiingsdatum van de Aanbieding.

De toekomstgerichte financiële informatie werd niet geauditeerd, maar de Commissaris heeft een verslag opgesteld met betrekking tot de niet‐geauditeerde toekomstgerichte financiële informatie.

Niet‐geauditeerd toekomstgerichte resultatenrekening vanaf en voor de boekjaren eindigend per 30 juni 2016 (18 maanden), 2017 en 2018

In k euro 30 juni 2016 30 juni 2017 30 juni 2018

18 maanden 12 maanden 12 maanden niet‐ niet‐ niet‐

geauditeerd geauditeerd geauditeerd

Operationele opbrengsten 12 375,1 9 586,0 9 587,9

Dividenden 2 325,4 1 569,2 2 058,4

Interesten 7 590,0 5 206,6 5 087,8 Meerwaarde op realisatie van investeringen ‐ ‐ ‐

Niet‐gerealiseerde opbrengsten uit financiële 2 207,9 2 701,2 2 401,0

vaste activa

Omzet 251,8 109,0 110,7

Operationele kosten (‐) (4 376,1) (1 947,6) (2 001,9)

Niet‐gerealiseerde kosten uit financiële vaste ‐ ‐ ‐

activa

Diensten en diverse goederen (4 376,1) (1 947,6) (2 001,9)

Andere operationele kosten ‐ ‐ ‐

Operationeel resultaat, winst (verlies) 7 999,0 7 638,4 7 656,0

Financiële opbrensten 100,7 84,3 87,3

Financiële kosten (‐) (776,8) ‐ ‐

Resultaat voor belastingen, winst (verlies) 7 322,9 7 722,7 7 743,3

Belastingkosten (‐) (185,7) (190,0) (162,0)

Netto winst (verlies) van het boekjaar 7 137,2 7 532,7 7 581,3

Aantal uitstaande aandelen (#) 13.636.364 13.636.364 13.636.364

Winst per aandeel (euro) 0,52 0,55 0,56

Niet‐Geauditeerde Toekomstgerichte balans op 30 juni 2016, 2017, 2018

In k euro 30 juni 2016 30 juni 2017 30 juni 2018 niet‐ niet‐ niet‐

geauditeerd geauditeerd geauditeerd

ACTIVA

I. VASTE ACTIVA 117 832,5 118 218,4 118 242,9

Financiële vaste activa – deelnemingen in 53 266,9 54 753,6 56 810,8 eigen vermogen

Financiële vaste activa – achtergestelde 62 650,5 62 053,6 60 524,8 leningen

Uitgestelde belastingen 1 915,1 1 411,2 907,4

II. VLOTTENDE ACTIVA 35 136,8 36 998,4 37 676,3

Handelsvorderingen en overige vorderingen ‐ ‐ ‐

Financiële activa – achtergestelde leningen ‐ KT 1 568,5 1 764,7 1 647,1

Cash en bankdeposito’s 33 568,2 35 233,7 36 029,2

TOTAAL ACTIVA 152 969,3 155 216,8 155 919,2

PASSIVA

I. EIGEN VERMOGEN 148 188,0 148 841,8 149 544,2

Geplaatst kapitaal 117 252,8 117 252,8 117 252,8

Reserves 388,7 556,2 741,0

Overgedragen winsten (verliezen (‐)) 30 546,6 31 032,8 31 550,4

II. VERPLICHTINGEN 4 781,3 6 375,0 6 375,0

A. Langlopende verplichtingen ‐ ‐ ‐

B. Kortlopende verplichtingen 4 781,3 6 375,0 6 375,0

Financiële verplichtingen ‐ ‐ ‐

Handels‐ en overige schulden ‐ ‐ ‐

Belastingverplichtingen ‐ ‐ ‐

Overige schulden 4 781,3 6 375,0 6 375,0

TOTAAL PASSIVA 152 969,3 155 216,7 155 919,2

Niet‐geauditeerde toekomstgerichte kasstromentabellen per en voor de boekjaren eindigend per 30 juni 2016 (18 maanden), 2017 en 2018

In k euro Voor de Voor de

periode periode Voor de

eindigend eindigend periode op op eindigend

30 juni 2016 30 juni 2017 op

18 12 30 juni 2018

maanden maanden 12 maanden niet‐ niet‐ geauditeerd

geauditeerd geauditeerd

Xxxx bij het begin van de periode 1 436,4 33 568,2 35 233,6

Kasstromen uit Financeringsactiviteiten 35 885,1 (4 697,0) (6 287,7)

Ontvangsten uit kapitaalverhoging 78 029,8 ‐ ‐ Terugbetaling van kapitaal /vermindering ‐ ‐ ‐ Ontvangsten uit leningen ‐ ‐ ‐ Aflossing van leningen (34 600,0) ‐ ‐

Betaalde interesten 49,1 84,3 87,3

Andere kasstromen uit (6 000,0)

financieringsactiviteiten ‐ ‐

Betaalde dividenden (1 593,8) (4 781,3) (6 375,0)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten (939,3) 8 500,1 9 247,1

Investeringen in financiële vaste activa (2 567,1) (225,0) ‐

Leningen toegekend aan ondernemingen in (15 007,5) (1 098,6)

de investeringsportefeuille ‐

Ontvangsten uit verkoop financiële vaste 73,0 1 503,1 403,8 activa

Ontvangsten uit terugbetaling van leningen

aan ondernemingen in de 6 891,8 1 719,9 1 562,1 investeringsportefeuille

Ontvangen interesten 7 063,0 4 923,0 5 112,6

Ontvangen dividenden 2 325,4 1 569,2 2 058,4

Andere kasstromen uit 282,1 108,5 110,2 investeringsactiviteiten

Kasstromen uit Operationale activiteiten (2 814,0) (2 137,7) (2 163,9)

Management Fee (1 377,6) (888,1) (926,4)

Kosten (1 436,4) (1 249,6) (1 237,5)

Cash op het einde van de periode 33 568,2 35 233,6 36 029,1

Kernprestatie‐indicatoren gebaseerd op niet‐geauditeerde toekomstgerichte financiële informatie per 30 juni 2016 en voor de periode van 18 maanden eindigend op die datum en per 30 juni 2017 en 2018 voor de jaren eindigend op die datum1.

Een aantal kernprestatie‐indicatoren werden afgeleid van de niet‐geauditeerde toekomstgerichte financiële informatie.

A. Rendabiliteit van Initiële Investeringsportefeuille

De rendabiliteit van Initiële Investeringsportefeuille wordt geschat op basis van de nettowinst van de Vennootschap in verband met de Initiële Investeringsportefeuille en de RW van de Initiële Investeringsportefeuille.

In k euro, tenzij anders Periode Periode Periode vermeld eindigend op eindigend eindigend

30 juni 2016, op 30 juni 2017, op 30 juni

18 maanden 12 maanden 2018,

niet‐ niet‐ 12 maanden geauditeerd geauditeerd niet‐

geauditeerd Financiële vaste activa – 48 524,3 53 266,9 54 753,6 deelnemingen in het eigen

vermogen

Financiële vaste activa – 53 654,1 62 650,5 62 053,6 achtergestelde leningen

FMV Initiële 102 178,4 115 917,4 116 807,1

Investeringsportefeuille (aanvang van de periode)

Netto winst 7 137,2 7 532,7 7 581,3

Financiële opbrengsten (100,7) (84,3) (87,3)

Financiële kosten 776,8 ‐ ‐

IPO kosten 1 750,0

Aangepaste netto winst 9 563,3 7 448,4 7 494,0

Aangepaste netto winst 6,2% 6,4% 6,4%

(omgerekend naar jaarcijfers)/RMW Initiële Investeringsportefeuille

Bovenstaande tabel leidt de nettowinst af die wordt aangepast voor (i) het financiële resultaat en (ii) de IPO‐kosten. De waarde van de materiële vaste activa weerspiegelt de FMV van de Initiële Investeringsportefeuille gedurende de periode van de toekomstgerichte informatie.

Wanneer deze aanpassingen in aanmerking worden genomen, bedraagt de aangepaste nettowinst, gedeeld door de FMV, van de Initiële Investeringsportefeuille 6,2%, 6,4% en

1 Het management vindt dat de operationele prestaties van de vennootschap niet gemeten kan worden enkel op basis van haar IFRS financiële informatie. Hierom worden de financiële prestaties gemeten met behulp van financiële methoden die niet gedefinieerd zijn onder IFRS. Deze methoden werden niet geauditeerd.

6,4% voor de boekjaren eindigend per 30 juni 2016, 2017 en respectievelijk 2018 op jaarbasis.

B. Dividenduitkering

Onderstaande tabel toont de verhouding van (i) dividend gedeeld door nettowinst van de periode en (ii) dividend gedeeld door de marktkapitalisatie aan de Aanbiedingsprijs.

In k euro

Bestaande aandelen aan uitoefenprijs 71.970

Kapitaalverhoging bij IPO 78.030

Markt kapitalisatie aan Uitoefenprijs 150.000

In k euro, tenzij anders vermeld 30 juni,

30 juni, 2016 30 juni, 2017 2018 12

12 maanden 12 maanden niet‐ maanden niet‐ geauditeerd niet‐ geaudite geauditeerd erd

Netto winst 7.137,2 7.532,7 7.581,3

Dividend 6.375,0 6.375,0 6.375,0

Dividend / Netto winst van het boekjaar 89,3% 84,6% 84,1%

Dividend 6.375,0 6.375,0 6.375,0

Markt kapitalisatie aan Uitoefenprijs 150.000,0 150.000,0 150.000,0

Dividend / Markt kapitalisatie aan 4,25% 4,25% 4,25% Uitoefenprijs

Het dient opgemerkt dat een gedeelte van de cash die bij de IPO wordt opgehaald, zal worden gebruikt om de overname van Infrastructuurvennootschappen te financieren waarvan de cijfers niet weerspiegeld worden in de nettowinst en dividendvooruitzichten getoond in bovenstaande tabel.

B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financiële informatie

Niet van toepassing. Er is geen voorbehoud opgenomen in het auditverslag over de historische financiële informatie.

B.11

Werkkapitaal

TINC is van oordeel dat het werkkapitaal van de Vennootschap voldoende is voor de Vennootschap om haar huidige en toekomstige verplichtingen na te komen, namelijk voor de 12 maanden volgend op de Datum van dit Prospectus.

Deel C – Aandelen

Element	Verplicht te verstrekken informatie
C.1	Type en categorie van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot verhandeling De Aandelen die worden aangeboden aan beleggers in de context van de Aanbieding (de “Aangeboden Aandelen”) zijn gewone aandelen zonder nominale waarde, volledig geplaatst en volledig volstort. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch Recht. De Aangeboden Aandelen zullen allen gedematerialiseerde aandelen zijn en de ISIN‐code BE0974282148 en “TINC” als handelssymbool op Euronext Brussels bevatten.
C.2	Valuta van de aandelen EUR
C.3	Aantal uitgegeven aandelen Op de Datum van dit Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 6.542.744 gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”).
C.4	Rechten gekoppeld aan de aandelen Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde stemrechten. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen vereisen alle beslissingen van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap betreffende (i) een wijziging van de Statuten van de Vennootschap of (ii) die de belangen van de Vennootschap ten opzichte van derden betreffen, de instemming van de Statutaire Zaakvoerder TINC Manager vereisen. De Aangeboden Aandelen hebben het recht om te delen in dividenden en andere rechten die worden uitgekeerd na de Voltooiingsdatum.
C.5	Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de aandelen Behoudens enige lock‐up en standstil regelingen met betrekking tot de Aanbieding zijn de Gewone Aandelen (inclusief de Aangeboden Aandelen) vrij overdraagbaar.
C.6	Toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt en identiteit van dergelijke gereglementeerde markt Er werd een aanvraag ingediend voor de notering van de Gewone Aandelen (inclusief de Aangeboden Aandelen) op Euronext Brussel. Ingeval TINC wordt aanvaard voor de verhandeling op Euronext Brussel, zullen haar Gewone Aandelen voor verhandeling beschikbaar zijn onder de ISIN‐code BE0974282148 en het handelssymbool “TINC” op Euronext Brussels. TINC verwacht dat er op Euronext Brussel een voorwaardelijke verhandeling zal plaatsvinden, die wordt onderworpen aan een vroegtijdige afsluiting van het Aanbieding, op 12 mei 2015. Voorafgaand aan de datum voor de toelating van de verhandeling op Euronext Brussel, bestond er geen openbare markt voor de Gewone

Aandelen.

C.7

Een beschrijving van het dividendbeleid

De strategie van de Vennootschap omvat een duurzaam dividendbeleid volgens hetwelk een aanzienlijk deel van de winst gemaakt door de Vennootschap zal worden uitgekeerd aan haar Aandeelhouders.

Uitgaande van de veronderstelling dat de financiële en economische condities dezelfde blijven en uitgaande van de veronderstellingen met betrekking tot de niet‐geauditeerde financiële prognoses, streeft de Vennootschap naar een initieel dividend van 4,25%2 voor de periode gedurende de eerste drie boekjaren volgend op de Aanbieding.

De Vennootschap streeft ernaar haar dividend te doen groeien in functie van nieuwe investeringen in Infrastructuurvennootschappen gebruik makend van de netto opbrengsten beschikbaar na de Aanbieding. Zulke groei kan niet gegarandeerd worden en zal afhangen van de investeringsopportuniteiten die worden gerealiseerd.

Op basis van de niet‐geauditeerde financiële prognose, waar geen rekening wordt gehouden met bijkomende investeringen, met uitzondering van deze betreffende de Initiële Investeringssportefeuille, heeft de Vennootschap er vertrouwen in dat zij reeds een dividendrendement van 4,25% zal kunnen verklaren (zie onderstaande tabel) voor de komende drie boekjaren, op grond van bepaalde veronderstellingen.

Als onderdeel van haar dividend over het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016, is de Vennootschap van plan om in september 2015 een interim‐dividend te verklaren en uit te betalen.

De dividenden worden verondersteld te worden uitbetaald binnen de 6 maanden na het

Einde van het boekjaar	30 juni 20163	30 juni 2017	30 juni 2018
Beoogde minimum dividend	6.375.000 euro	6.375.000 euro	6.375.000 euro

Beoogde minimum dividend per aandeel	0,4675 euro	0,4675 euro	0,4675 euro

Beoogde minimum dividendrendement	4,25%	4,25%	4,25%

2 Het dividendrendement is berekend als het beoogde bruto dividend gedeeld door de marktkapitalisatie van de Vennootschap aan Aanbiedingsprijs uitgaande van een inschrijving op een verondersteld aantal van 10.012.316 Aangeboden Aandelen en een veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11 (dergelijke marktkapitalisatie aan Aanbiedingsprijs is berekend als de som van de waarde van het eigen vermogen van de Vennootschap op Datum van dit Prospectus aan een veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11, vermeerderd met de beoogde kapitaalsverhoging van de Vennootschap op de Voltooiingsdatum van de Aanbieding.

3Onder voorbehoud van de Aanbieding, zal het boekjaar van de Vennootschap, dat op de Datum van dit Prospectus het kalenderjaar volgt, worden veranderd om aan te vangen op 1 juli en om te eindigen op 30 juni van elk kalenderjaar, met het eerste boekjaar dat volgt op de Aanbieding startend op 1 januari 2015 en eindigend op 30 juni 2016.

einde van het boekjaar.

Dividenden zullen worden uitbetaald na een beslissing die daartoe wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Statutaire Xxxxxxxxxxx zal jaarlijks het dividendbedrag voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, rekening houdende met de bedragen die de Vennootschap nodig heeft om haar strategie verder uit te voeren.

Deel D – Risico’s

Element

Verplicht te verstrekken informatie

D.1

Risico's in verband met de Vennootschap en haar bedrijfsactiviteiten

De Vennootschap is een holdingmaatschappij voor Infrastructuuractiva. De Initiële Investeringsportefeuille van de Vennootschap omvat Infrastructuuractiva in DBFM/PPS, energie en overige infrastructuuractiva. De Vennootschap investeert in dergelijke Infrastructuuractiva door financieringen te verstrekken aan vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, dergelijke Infrastructuuractiva houden en exploiteren, in aandelen (dikwijls gecombineerd met aandeelhoudersleningen) en/of interest op leningen.

De Infrastructuuractiva worden gehouden door verschillende rechtspersonen (“Infrastructuurvennootschappen”) waarin de Vennootschap zowel minderheids‐ als meerderheidsbelangen aanhoudt.

De grote meerderheid van haar opbrengsten en kasstromen genereert de Vennootschap uit dergelijke Infrastructuurvennootschappen. De kasstromen gegenereerd door de Infrastructuurvennootschappen bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cash intresten, dividenden en, in mindere mate, vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van kapitaal).

De risico's en aansprakelijkheden met betrekking tot (de werking van) een Infrastructuuractief of de Infrastructuurvennootschap die het Infrastructuuractief houdt, zijn in beginsel beperkt tot de specifieke Infrastructuurvennootschap zelf, maar kunnen onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de Vennootschap ten gevolge van een impact op (i) de verwachte kasstromen uit dergelijk Infrastructuuractief of Infrastructuurvennootschap en/of (ii) de waarde van de investering in de specifieke Infrastructuurvennootschap, die elk op zich de koers van de aandelen van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn er ook specifieke beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om betalingen of uitkeringen aan de Vennootschap uit te voeren zoals verder wordt uiteengezet in de Samenvatting en meer bepaald onder de subtitel “Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividendbetalingen of uitkeringen te verrichten”.

Xxxxxx’x in verband met de Vennootschap en haar investeringen

− Lagere opbrengsten en/of kasstromen dan verwacht

De grote meerderheid van haar opbrengsten en kasstromen genereert de Vennootschap uit de Infrastructuurvennootschappen die de verschillende Infrastructuuractiva waarin zij belegt houden. Kasstromen gegenereerd uit de Infrastructuurvennootschappen bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cash intresten, dividenden en, in mindere mate, vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van kapitaal).

De bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Vennootschap zijn daarom afhankelijk van de prestaties van de Infrastructuurvennootschappen en de onderliggende Infrastructuuractiva. De doelstellingen van de Vennootschap in termen van opbrengsten en kasstromen zijn gebaseerd op de beoordeling van de Vennootschap, in het licht van haar ervaring, van de verwachte opbrengsten en kasstromen uit de investeringen die zij doet, het vermogen van de Vennootschap om de opbrengsten die zij genereert uit deze investeringen via actief management te verbeteren, en het vermogen van de Vennootschap om haar investeringsportefeuille te doen groeien zonder dat de kosten toenemen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze beoordelingen en verwachtingen juist zullen zijn. Elke onjuistheid in dergelijke beoordelingen of verwachtingen kan een wezenlijke negatieve invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar doelstellingen in termen van opbrengsten en kasstromen te verwezenlijken.

Daarnaast worden de doelstellingen van de Vennootschap op het vlak van opbrengsten en kasstromen gebaseerd op schattingen en veronderstellingen met betrekking tot een aantal andere factoren zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, de investeringsmix, de beschikbaarheid van de Infrastructuuractiva voor de investering en de beschikbaarheid en de wijze van het financieren van dergelijke investeringen, de prestaties van specifieke Infrastructuuractiva, de prestaties van dienstverleners van specifieke Infrastructuuractiva en andere tegenpartijen, de afwezigheid van wezenlijke negatieve gebeurtenissen die specifieke Infrastructuuractiva zouden aantasten (deze zouden onder meer kunnen omvatten: natuurrampen, terrorisme, sociale onrust of burgerlijke onrusten), geen vervroegde terugbetaling (of mezzaninelening), algemene en lokale economische en marktomstandigheden, veranderingen in het recht, de belastingen, de regelgeving of het overheidsbeleid en veranderingen in de politieke benadering van private infrastructuurinvesteringen, in het algemeen of in specifieke landen waarbinnen de Vennootschap mag investeren of investeringen mag zoeken. Veel (zoniet alle) van deze factoren zijn (in meer of mindere mate) buiten de controle van de Vennootschap en zij kunnen allen een negatieve impact hebben op het vermogen van de Vennootschap om de totale gehoopte opbrengsten en kasstromen te bereiken, wat een wezenlijke negatieve invloed kan hebben op de koers van de aandelen van de Vennootschap.

Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividenden te betalen en uitkeringen te verrichten

Wanneer de verwachte opbrengsten of kasstromen niet worden bereikt, zal dit eveneens een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren aan haar Aandeelhouders. Hoewel het de bedoeling is dat de doelstellingen in termen van opbrengsten en kasstromen ontvangen van de Infrastructuurvennootschappen in het algemeen voldoende zullen zijn voor periodieke uitkeringen van een dividend, kan dit niet worden gegarandeerd.

Elke verandering of onjuiste veronderstelling bijv. in de fiscale behandeling van opbrengsten ontvangen door de Vennootschap, kan het niveau van de uitkeringen aan de Aandeelhouders verlagen.

De Infrastructuurvennootschappen kunnen verder worden onderworpen aan beperkingen om betalingen of uitkeringen uit te voeren aan de Vennootschap ten gevolge van:

− beperkende convenanten opgenomen in leningsovereenkomsten zoals bijvoorbeeld ondergeschiktheidsregelingen, de vervulling van bepaalde ratio's of bepaalde reserverekeningen (i.e. een rekening waarop een cash balans wordt opgebouwd om de toekomstige verplichtingen van de Vennootschap te ondervangen, bijvoorbeeld onderhoudskosten). De Vennootschap heeft geen kennis van enige inbreuk op zulke convenanten op Datum van dit Prospectus en verwacht geen blootstelling aan financiële risico’s ten gevolge van dergelijke inbreuken in de komende drie boekjaren (zoals onderlijnd in de prognoses); of

− bepaalde beperkingen opgelegd in het fiscaal recht en vennootschapsrecht (bijv. de beperking opgenomen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen zoals uiteengezet in de hierna vermelde paragraaf) en andere beperkingen van regelgevende aard.

Het vermogen van de Vennootschap om uitkeringen te verrichten aan de aandeelhouders wordt onderworpen aan de bepalingen van het Belgisch recht. Zelfs indien de Vennootschap en/of individuele Infrastructuurvennootschappen een bedrijfswinst genereren, kan het gebeuren dat het voor hen technisch onmogelijk zou zijn om een uitkering aan hun aandeelhouders te doen ingevolge de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen. Ingevolge dit artikel mogen er geen uitkeringen geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto‐actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte (of indien dit hoger is van het opgevraagde) kapitaal vermeerderd met alle niet‐uitkeerbare reserves.

vermogen van de Vennootschap om uitkeringen te verrichten nadelig worden beïnvloed. Bovendien zal elke verandering aan de boekhoudprincipes, praktijken en richtlijnen die betrekking hebben op de Vennootschap, haar investeringen of de Infrastructuurvennootschappen, de uitkeringen ontvangen door de beleggers verminderen of uitstellen.

− Hogere dan verwachte operationele kosten

Er is een risico dat algemene bedrijfskosten hoger kunnen zijn dan wat er werd voorspeld in het financiële model. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, differentiatie in de benchmarking methoden, of de behoefte aan bijkomende middelen in functie van het beheer van de investeringen in de Infrastructuurvennootschappen.

Gebruik van financiële modellen en ongetoetste aard van de operationele omgeving op lange termijn

De Vennootschap heeft geïnvesteerd en zal in de toekomst investeren op basis van schattingen of voorspellingen van investeringskasstromen die worden gegenereerd door de Infrastructuurvennootschappen. Deze schattingen en voorspellingen kunnen, althans gedeeltelijk, steunen op grote en gedetailleerde financiële modellen. Er is altijd een risico dat er fouten worden gemaakt in de veronderstellingen, berekeningen of methoden die voor dergelijke modellen worden gebruikt. Voorts is er geen garantie dat de eigenlijke investeringskasstromen gelijk of hoger zullen zijn dan de geschatte of voorspelde investeringskasstromen of dat het beoogde rendement voor de Aandeelhouders zal worden behaald. Bovendien bestaat er een risico dat algemene bedrijfskosten hoger zijn wat er werd voorspeld in het financieel model. Dit kan te wijten zijn aan de inflatie, verzekeringskosten, differentiatie in de benchmarking methoden of veranderingen op het niveau van de leverancier.

Aangezien Infrastructuurovereenkomsten in het algemeen voor een lange termijn worden afgesloten en gelet op het feit dat DBFM/PPS Infrastructuuractiva in het bijzonder een relatief recente soort investering in vergelijking met andere investeringen zoals deze in vastgoed, bestaat er weinig of geen volledig uitgewerkte ervaring over de contractperiode. Daarom kan de Vennootschap de betrouwbaarheid van haar financiële modellen of de waarschijnlijkheid van de operationele problemen die zich in de toekomst kunnen voordoen niet beoordelen. Dit kan een invloed hebben op de opbrengsten van Infrastructuuractiva en derhalve op het investeringsrendement van de Vennootschap. Op 31 december 2014 bedragen de DBFM/PPS Infrastructuuractiva ongeveer 35% van de Reële Marktwaarde (“FMV”) van de Initiële Investeringsportefeuille.

− Invloed van de Hoofdaandeelhouders

De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. De rechten van de houders van aandelen worden beheerst door het Belgisch recht en door de Statuten van de Vennootschap. Deze rechten verschillen wezenlijk

van de rechten die aandeelhouders van een naamloze vennootschap hebben:

− De Vennootschap wordt geleid en bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder. Deze laatste is een afzonderlijke entiteit die gezamenlijk wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders en die werd aangesteld als statutaire zaakvoerder in de Statuten van de Vennootschap.

− Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden gewijzigd door een wijziging van de Statuten van de Vennootschap, waarvoor de instemming van de Statutaire Zaakvoerder wordt vereist.

− Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden beëindigd (i) bij een rechterlijk bevel (wegens een wettige geldige reden of wanneer wordt aangetoond dat er werd gefraudeerd of ingeval van grove schuld namens de Statutaire Zaakvoerder in de uitoefening van zijn mandaat) of (ii) bij een beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die wordt genomen bij een Bijzondere Meerderheid, namelijk 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, waarbij de Statutaire Zaakvoerder een vetorecht heeft.

− In overeenstemming met de bepalingen van artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen vereisen de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap betreffende (i) een statutenwijziging, of

(ii) de belangen van de Vennootschap ten opzichte van derden, de goedkeuring van de Statutaire Zaakvoerder die wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders. Daarom is de invloed van de andere aandeelhouders in de Vennootschap beperkt.

− De Hoofdaandeelhouders zullen een controlerende invloed hebben op de besluitvormingsprocedure op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap, in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal in feite handelen als de raad van bestuur van de Vennootschap.

Rechten tot voordracht

− De Hoofdaandeelhouders, voor zover ze samen 10% van de stemrechten van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om de meerderheid (elk 2 van de 7) van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. Ingeval het aandeel van de Hoofdaandeelhouders zou dalen tot minder dan 10%, zullen zij nog steeds het recht hebben om elk één van de zeven bestuurders van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. In dergelijk geval zal het Benoemings‐ en Remuneratiecomité kandidaat‐leden identificeren, aanbevelen en voordragen waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder twee bestuurders zal benoemen. De overige 3 bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn die een beslissende rol zullen spelen met betrekking tot

beslissingen of verrichtingen in verband met de relaties tussen de

Vennootschap en verbonden vennootschappen zoals TDP.

Benoeming van de bestuurders

Alle bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder, van wie de aandelen momenteel rechtstreeks en onrechtstreeks (via TDP) worden gehouden door de Hoofdaandeelhouders.

Als gevolg van het bovenstaande, zal de invloed van de aandeelhouders in de Vennootschap, andere dan de Hoofdaandeelhouders, worden beperkt vermits (i) de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders, (ii) de Statutaire Zaakvoerder vetorechten heeft op bepaalde beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap en (iii) houders van aandelen in de Vennootschap niet over het recht beschikken om de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen of te verkiezen, noch om te stemmen over hun vergoeding.

− Het mislopen van opportuniteiten van infrastructuurinvesteringen die rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders

Het is mogelijk dat investeringsopportuniteiten rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders van de Vennootschap, zijnde Gimv en Belfius Bank, buiten het TDP‐platform en de exclusieve co‐investeringsafspraken die werden gemaakt tussen de Vennootschap en TDP. Als gevolg daarvan zouden de Hoofdaandeelhouders dergelijke investeringsopportuniteiten zelf kunnen nastreven, zonder enige contractuele verplichting om deze opportuniteit aan te bieden aan de Vennootschap of aan TDP. Het is het wederzijdse begrip van de Hoofdaandeelhouders dat zij geen concurrentie zullen voeren met de Vennootschap of met TDP en dat zij dergelijke opportuniteiten in infrastructuurinvesteringen die hen rechtstreeks worden aangeboden, zullen overmaken aan het TDP‐platform en die zullen worden toegekend op basis van de eerder vernoemde exclusieve co‐ investeringsafspraken.

De Vennootschap is verder ook onderhevig aan de volgende risico’s:

− Xxxxxx’x gerelateerd aan het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder

Alhoewel de leden van het Directiecomité voldoende tijd zullen besteden aan de Vennootschap om haar missie en strategie te volbrengen, zullen geen van hen een voltijdse toewijding aan de Vennootschap hebben hetgeen een impact zou kunnen hebben op het management van de Vennootschap.

De leden van het Directiecomité hebben een verstandhouding met TDP en zullen (van TDP) een vergoeding ontvangen ingevolge hun contractuele verhouding met

TDP.

− Xxxxxx’x gerelateerd aan achtergestelde leningen

De Vennootschap houdt investeringen in Infrastructuurvennootschappen onder de vorm van achtergestelde leningen die achtergesteld zijn aan alle andere schulden van die Infrastructuurvennootschap. In de Initiële Investeringsportefeuille zijn alle leningen aan Infrastructuurvennootschappen, ongeacht of de Vennootschap een aandeelhouder of lening gever is, achtergesteld. Aandeelhoudersleningen voorzien flexibiliteit met betrekking tot het doorstromen van beschikbare middelen zonder al te veel formaliteiten en beperkingen van de Infrastructuurvennootschap naar de investeerders (inclusief de Vennootschap) in de vorm van interestbetalingen en terugbetaling van het geleende bedrag. Alhoewel de Vennootschap een meerderheidspositie heeft in vele Infrastructuurvennootschappen en beschermende minderheidsrechten geniet in die Vennootschappen waarin zij een minderheidspositie heft, zijn de interestbetalingen en de terugbetalingen van kapitaal van de aandeelhoudersleningen soms onderworpen aan de discretie van de Infrastructuurvennootschap en in ieder geval onderworpen aan beschikbare cash in de Infrastructuurvennootschappen.

In de Initiële Investeringsportefeuille vormen de achtergestelde leningen 34,36% van de totale FMV per 31 december 2014 of een bedrag van EUR 35,11 miljoen. In de Initiële Investeringsportefeuille vormen de achtergestelde rekeningen 18,15% van de totale FMV per 31 december 2014 of EUR 18,54 miljoen.

Infrastructuurvennootschappen zijn normalerwijze grotendeels gefinancierd met schuldfinanciering (50‐90% gearing). Achtergestelde leningen zijn achtergesteld aan alle schuldverplichtingen maar gaan voor op eigen vermogen financiering. Indien een Infrastructuurvennootschap geconfronteerd wordt met liquiditeitsproblemen, riskeren de achtergestelde leningen niet (tijdig) terugbetaald te worden, aangezien de achtergestelde leningen maar worden terugbetaald nadat alle andere schuldverplichtingen vervuld werden. Dit kan de kasstromen en financiële resultaten van de Vennootschap negatief beïnvloeden.

Risico’s verbonden aan de Infrastructuurvennootschappen en de Infrastructuuractiva

− Hogere operationele kosten van de Infrastructuurvennootschappen dan geschat

De beslissing om te investeren in een Infrastructuurvennootschap is gebaseerd op veronderstellingen over het bedrag en tijdstip van de kosten over de duurtijd van het Infrastructuuractief (die kan oplopen tot 35 jaar). In de mate dat de werkelijke kosten opgelopen door een Infrastructuurvennootschap verschillen van de voorspelde kosten, kan dit een negatieve invloed hebben op de verwachte opbrengsten en kan dit dus onrechtstreeks eveneens de kasstromen van de Vennootschap en haar financiële resultaten beïnvloeden.

De Vennootschap is verder ook onderhevig aan de volgende risico’s:

− een algemeen tegenpartijrisico. Elke tegenpartij in een Infrastructuurvennootschap

kan haar contractuele verplichtingen niet nakomen of draagt een specifiek kredietrisico ten gevolge van allerlei soorten omstandigheden zoals wanbetaling, waardeverminderingen of insolventie;

− een risico aan de vraagzijde bij bepaalde Infrastructuurvennootschappen. Twee Infrastructuuractiva (Bio‐Versneller en Parkeergarage Eemplein), die op 31 december 2014 samen 17,10% bedragen van de FMV van de Initiële Investeringsportefeuille hetgeen 10,14% van de inkomsten van 2014 bedraagt, exclusief niet‐gerealiseerde winsten), zijn aangewezen op de inkomsten die worden opgemeten ten opzichte van het aantal gebruikers, zodat zij onmiddellijk worden blootgesteld aan het risico aan de vraagzijde. Er bestaat een risico dat de vraag en inkomsten dalen tot onder de huidige verwachtingen, wat aanleiding kan geven tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Infrastructuurvennootschappen die deze Infrastructuuractiva aanhouden;

− de beëindiging van de DBFM/PPS overeenkomsten. Contractuele DBFM/PPS‐ overeenkomsten verlenen meestal beëindigingsrechten aan de betrokken publiekrechtelijke tegenpartij. Ingeval een dergelijke DBFM/PPS‐overeenkomst zou worden beëindigd, zal dit een invloed hebben op de opbrengsten en kasstromen van de Infrastructuurvennootschap; en

− de Gecontracteerde Groei‐Investeringen. De Vennootschap is van plan om Gecontracteerde Groei‐Investeringen te verwerven waarvoor zij afzonderlijke Overeenkomsten tot Toekomstige Aankoop heeft afgesloten. De voltooiing van de verwerving van de Gecontracteerde Groei‐investering hangt af van het vervullen van bepaalde voorwaarden.

Risico’s verbonden die betrekking hebben op de toekomst van de Vennootschap

− Toegang tot voldoende nieuwe investeringen in Infrastructuuractiva en het vermogen om de groei te beheren

De groei van de Vennootschap hangt deels af van haar vermogen om de toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke opportuniteiten voor Infrastructuurinvesteringen te identificeren, te selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap. De mate waarin dergelijke toekomstige investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn zal, met uitzondering van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen, deels afhangen van de marktomstandigheden. Om de groei van haar Initiële Investeringsportefeuille te bevorderen heeft de Vennootschap een Samenwerkingsovereenkomst ondertekend met TDP met betrekking tot de identificatie en/of de ontwikkeling van nieuwe investeringsopportuniteiten. Echter kan niet worden gegarandeerd dat de Vennootschap of TDP in staat zullen zijn om een voldoende aantal toekomstige investeringsopportuniteiten te identificeren en uit te voeren om de Vennootschap toe te laten om haar investeringsportefeuille uit te breiden.

Naar verwachting zal de groei bijkomende inspanningen vereisen op het vlak van management, ondersteunende functies, boekhoudkundige en financiële controle en

andere middelen en zal dit een aantal risico's inhouden zoals de mogelijke verstoring van de lopende zaken, de afleiding van het management en toegenomen operationele kosten op het niveau van de Vennootschap.

Elk niet‐efficiënt beheer van de toekomstige groei van de Vennootschap of van de uitvoering van de groeistrategie van de Vennootschap kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en de financiële toestand van de Vennootschap.

− Veranderingen in het overheidsbeleid ten aanzien van toekomstige DBFM/PPS‐ Infrastructuuractiva

Veranderingen in de wetgeving of in het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op elke expliciete of impliciete overheidssteun die werd verstrekt aan Infrastructuuractiva.

Overheden zouden in de toekomst kunnen beslissen om alternatieve financieringsmechanismen, andere dan DBFM/PPS, te bevoordelen. Daarnaast kunnen overheden het algemeen niveau van financiering toegekend aan grote investeringsprojecten verlagen. Deze beide factoren kunnen het aantal investeringsopportuniteiten die beschikbaar zijn voor de Vennootschap verminderen.

De kans bestaat dat overheden in de toekomst beslissen om een aanpassing door te voeren van de basis waarop Infrastructuuractiva en publiekrechtelijke tegenpartijen eventuele winsten delen die voortvloeien uit de herfinanciering of uit de aandelenverkoop. In dit geval kunnen de opbrengsten die uiteindelijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap uit toekomstige DBFM/PPS‐investeringen worden verminderd.

De belangrijkste drijfveren achter het succes van DBFM/PPS‐concepten zijn: (i) het “value for money'‐concept in de typische “levenscyclus”‐benadering door het creëren van budgettaire zekerheid voor de overheidsdiensten waarbij de huidige en toekomstige kosten van infrastructuurprojecten in de tijd worden vastgelegd, terwijl de private sector wordt aangezet om de projecten tijdig en binnen de budgetten te leveren en (ii) “buitenbalans”‐overwegingen. Een striktere toepassing van de voorwaarden door Eurostat met betrekking tot ESA 2010 neutraliteit en een grondiger beeld van de ratingbureaus op buitenbalansstructuren, lag, minstens in België, aan de oorsprong van een debat over het gebruik van DBFM/PPS als een methode voor overheidsopdrachten inzake infrastructuur. De “value for money”‐ idee met betrekking tot DBFM/PPS‐concepten blijft echter onaangetast door dit debat.

D.3

Risico’s in verband met de Aangeboden Aandelen en de Aanbieding

Risico’s specifiek in verband met de Aangeboden Aandelen en de Aanbieding zijn risico’s verbonden aan:

− beleggen in de Aangeboden Aandelen, de Kandidaat‐Beleggers moeten hun

beslissing om te beleggen dus voorzichtig overwegen aangezien het risico dat zij hun volledige belegging verliezen steeds zal bestaan;

− het feit dat er eerder geen openbare markt bestond voor de aandelen van de Vennootschap en dat de aandelen onderhevig kunnen zijn aan prijs –en volumeschommelingen. Vóór de Aanbieding was er geen openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich een actieve markt voor de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat zulke actieve markt kan worden gehandhaafd of voldoende liquide is na de voltooiing van de Aanbieding. Bovendien is de Aanbiedingsprijs niet noodzakelijk indicatief voor de prijzen waartegen de aandelen van de Vennootschap vervolgens op de effectenbeurs zullen worden verhandeld. Als er zich geen actieve markt ontwikkelt of als deze niet kan worden behouden, dan zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap;

− het feit dat de Vennootschap mogelijks niet in staat is om dividenden uit te betalen in overeenstemming met het omschreven dividendbeleid. De Vennootschap heeft een dividendbeleid. Zijn kan echter niet garanderen dat de Vennootschap in de toekomst dividenden zal uitkeren;

− het feit dat beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België onderhevig kunnen zijn aan verwatering indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten; en

− het feit dat de Aanbiedingsprijs mogelijkerwijze niet indicatief is voor de toekomstige marktprijs van de aandelen van de Vennootschap, welke lager kan zijn.

Deel E – De Aanbieding

Element

Verplicht te verstrekken informatie

E.1

Totale netto‐opbrengsten en kosten van de Aanbieding

In geval van een inschrijving op een verondersteld aantal van 10.012.316 Aangeboden Aandelen en uitgaande van een Aanbiedingsprijs van 11 euro waarbij de Aanbiedingsprijs bepaald zal worden op basis van een book‐buildingprocedure, zal de totale Aanbieding 110.135.476 euro bedragen. De geschatte totale netto‐opbrengsten, na aftrek van de kosten gerelateerd aan de Aanbieding en de notering op Euronext Brussel, zullen 104.135.476 euro bedragen.

E.2a

Aanwending van de opbrengsten

− een aanbod ten belope van 95.769.982 euro samengesteld uit 69.114.232 euro Nieuwe Aandelen en 26.655.750 euro Bestaande Aandelen (de “Basisaanbieding”); en

− een Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd) ten belope van 14.365.494 euro samengesteld uit een maximum bedrag van 8.915.588 euro Nieuwe Aandelen en uit een bedrag van 5.449.906 euro Bestaande Aandelen.

Dergelijke structuur zal resulteren in de Aanbieding bestaande uit een Primaire Aanbieding van 78.029.820 euro en een Secundaire Aanbieding tot 32.105.656 euro.

De Primaire Aanbieding zal de Vennootschap opbrengsten verstrekken die haar zullen toelaten om haar Initiële Investeringsportefeuille te doen groeien en om de Infrastructuuractiva te beheren in lijn met de strategie van de Vennootschap.

De bruto opbrengsten uit de Primaire Aanbieding zullen in eerste instantie voornamelijk worden aangewend voor:

− de terugbetaling van het verkoperskrediet ten belope van 20.005.784 euro verstrekt door TDP voor de acquisitie van 3 investeringen in Infrastructuuractiva;

− de terugbetaling van een overbruggingskrediet verstrekt door de aandeelhouders ten belope van 8.600.000 euro verstrekt door Xxxx en SRIW;

− de betaling van een bedrag van 5.994.251 euro aan DG Infra+ Bis voor, onder meer, de acquisitie van de investering van het Infrastructuuractief dcinex; en

− de betaling van de transactiekosten met betrekking tot de Aanbieding en tot de

4 Afhankelijk van de Aanbiedingsprijs bepaald door middel van een book‐buildingprocedure kan de Vennootschap meer of minder opbrengsten in de Aanbieding ophalen.

notering op Euronext Brussel (geschat op 6.000.000 euro); dergelijke transactiekosten omvatten tevens de vergoedingen, commissies en kosten die moeten worden betaald aan de Joint Bookrunners.

De overblijvende opbrengsten uit het Primaire Aanbieding, ervan uitgaande dat het volledig wordt onderschreven en uitgaande van een Aanbiedingsprijs van EUR 11 en na de terugbetaling van de hierboven vermelde leningen en kosten, zal 37.429.785 euro5 bedragen en zal voornamelijk worden gebruikt voor:

− de financiering van bijkomende investeringen in de Initiële Investeringssportefeuille (Storm, Via R‐4, Lowtide en Brabo) voor een geschat bedrag van 16.348.243 euro; en

− het realiseren van extra groei door (i) de acquisitie van nieuwe Infrastructuurvennootschappen ontwikkeld door TDP binnen de context van de Samenwerkingsovereenkomst, (ii) de acquisitie van belangen die momenteel worden gehouden door onderaannemers of andere derde partijen in de Initiële Investeringsportefeuille, (iii) de acquisitie van andere Infrastructuurvennootschappen en (iv) de (gedeeltelijke) financiering van de acquisitie van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen ingevolge de Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop.

De Secundaire Aanbieding zal tot 32.105.656 euro bedragen en de opbrengsten uit de Secundaire Aanbieding zullen worden uitgekeerd aan (i) de Verkopende Aandeelhouders ten belope van 26.655.750 euro van de Bestaande Aandelen in de Basisaanbieding en (ii) de Hoofdaandeelhouders en TDP ten belope van 5.449.906 euro van de Bestaande Aandelen in de Overtoewijzingsoptie.

De opbrengsten uit de Basisaanbieding en de Overtoewijzingsoptie zullen eerst worden aangerekend op de Primaire Aanbieding, en vervolgens op de Secundaire Aanbieding, in deze volgorde van prioriteit.

E.3

Modaliteiten en voorwaarden van de Aanbieding Modaliteiten van de Aanbieding

De Aanbieding bestaat uit een openbaar aanbod in België aan Particuliere Beleggers en een private plaatsing aan Belgische en internationale institutionele beleggers (“Institutionele Beleggers”) buiten de Verenigde Staten in offshore transacties op grond van de “safe harbour”‐bepalingen van de Regulation S ingevolge de U.S. Securities Act van 1933 zoals geamendeerd (“U.S. Securities Act”).

In de veronderstelling van een inschrijving op 10.012.316 Aangeboden Aandelen en in de veronderstelling dat de Aanbiedingsprijs EUR 11 zal bedragen, zal de totale Aanbieding

5 Indien de Aanbiedingsprijs lager zou zijn dan de veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11, zullen de overblijvende opbrengsten bestemd voor de realisatie van bijkomende groei, daarbij inbegrepen voor het (gedeeltelijk) financieren van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen. In zulke omstandigheden zal de Vennootschap mogelijk gebruik moeten maken van beschikbare externe leningen in de vorm van bank en/of kapitaalmarkt schuldfinanciering of dient ze bijkomende middelen op te halen door opvolgende uitgiftes van kapitaal.

EUR 110.135.476 bedragen en zal zijn samengesteld als volgt:

‐ de Basisaanbieding ten belope van EUR 95.769.982, samengesteld uit EUR

69.114.232 Nieuwe Aandelen en EUR 26.655.750 Bestaande Aandelen; en

‐ een Overtoewijzingsoptie van EUR 14.365.494 samengesteld uit maximum EUR

8.915.588 Nieuwe Aandelen en EUR 5.449.906 Bestaande Aandelen.

Dergelijke structuur zal resulteren in de Aanbieding bestaande uit een Primaire Aanbieding van EUR 78.029.820 en een Secundaire Aanbieding tot maximum EUR 32.105.656.

Er zal geen verhogingsoptie zijn.

De opbrengsten van de Basisaanbieding en de Overtoewijzingsoptie zullen eerst worden toegewezen aan de Primaire Aanbieding en vervolgens aan de Secundaire Aanbieding.

De Nieuwe Aandelen en de Bestaande Aandelen (samen genoemd de “Aangeboden Aandelen”) zullen worden aangeboden als deel van één enkele Aanbieding en onder dezelfde voorwaarden.

De Vennootschap is van plan om maximum 7.502.867 Nieuwe Aandelen aan te bieden. Ingeval de Vennootschap zou beslissen om minder dan het totale bedrag van 108.384.258 euro in Aangeboden Aandelen aan te bieden, zal zij het nieuwe bedrag bekendmaken door middel van een aanvulling op het Prospectus.

De Verkopende Aandeelhouders en TDP zijn van plan om tot EUR 32.105.656 Bestaande Aandelen aan te bieden in de Secundaire Aanbieding.

TINC, de Hoofdaandeelhouders en TDP hebben aan de Underwriters een Overtoewijzingsoptie toegekend die kan worden uitgeoefend gedurende een periode van 30 kalenderdagen na de Noteringsdatum, om een maximum aantal aandelen gelijk aan 15% van het aantal Aangeboden Aandelen die zullen worden toegewezen in de Basisaanbieding (de “Overtoewijzingsaandelen”) tegen de Aanbiedingsprijs, met als enige doel de Global Coordinators de mogelijkheid te bieden om eventuele overtoewijzingen te dekken.

De Overtoewijzingsaandelen bestaan uit EUR 8.915.588 Nieuwe Aandelen en EUR 5.449.906 Bestaande Aandelen. Daartoe zullen de Global Coordinators een effectenleningsovereenkomst afsluiten met de Hoofdaandeelhouders en TDP.

Ingeval de Overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk wordt uitgeoefend zal er eerst een kapitaalverhoging worden uitgevoerd ten belope van maximum EUR 8.915.588.

De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een Primaire Aanbieding voor een kleiner aantal Nieuwe Aandelen. Er bestaat geen minimum aantal Aangeboden Aandelen die in de Aanbieding moeten worden geplaatst. Het werkelijke aantal Aangeboden Aandelen die in de Aanbieding worden onderschreven of verkocht zullen slechts worden vastgesteld na de Aanbiedingsperiode en zullen worden meegedeeld via een persbericht en bekendgemaakt op de website van de Emittent evenals in de Belgische Financiële Pers.

De Aanbieding is afhankelijk van de ondertekening van de Underwritingovereenkomst door de Vennootschap, de Hoofdaandeelhouders, TDP, de Verkopende Aandeelhouders en de Underwriters, na de book‐building periode en wanneer de Underwritingovereenkomst niet werd beëindigd.

Elke aanvrager van Aangeboden Aandelen zal worden geacht de bepalingen en de voorwaarden van de Aanbieding die in dit Prospectus worden opgenomen te aanvaarden.

De Aanbiedingsprijs

De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald via een book‐buildingprocedure waaraan uitsluitend Institutionele Beleggers mogen deelnemen. Er wordt rekening gehouden met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals onder meer het aantal gevraagde Aangeboden Aandelen, de omvang van de ontvangen aankooporders, de kwaliteit van de beleggers die dergelijke aankooporders indienen en de prijzen van de kooporders, evenals marktomstandigheden op dat ogenblik.

De Aanbiedingsprijs zal naar verwachting liggen binnen de Aanbiedingsprijsvork (zijnde een prijsvork tussen EUR 10,40 en EUR 11,40 per Aangeboden Aandeel), hoewel de Aanbiedingsprijs kan worden vastgesteld onder de ondergrens van de Aanbiedingsprijsvork (in dat geval zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd); de toepasselijke Aanbiedingsprijs zal in geen geval de bovengrens van de Aanbiedingsprijsvork overschrijden. De Aanbiedingsprijs zal zo snel mogelijk worden vastgesteld na het einde van de Aanbiedingsperiode, die naar verwachting zal worden afgesloten op 8 mei 2015 en die zal worden bekendgemaakt via een persbericht op de website van de Emittent en in de Belgische financiële Pers. De Prijsvork werd vastgesteld door de Vennootschap die de aanbevelingen van de Global Coordinators heeft gevolgd, rekening houdende met de marktomstandigheden en factoren zoals onder meer (zonder daartoe beperkt te zijn):

‐ de heersende omstandigheden op de financiële markten;

‐ de financiële positie van de Emittent;

‐ de beoordeling van de Institutionele Beleggers tijdens de pre‐marketingprocedure;

‐ andere factoren die worden geacht relevant te zijn.

Particuliere Beleggers in België kunnen de Aangeboden Aandelen enkel verkrijgen tegen de Aanbiedingsprijs en zijn er wettelijk toe gehouden om het aantal Gewone Aandelen vermeld in hun aankooporder tegen de Aanbiedingsprijs te kopen.

Aanbiedingsperiode

De Aanbiedingsperiode zal starten op 28 april 2015 en wordt naar verwachting afgesloten op 8 mei 2015 om 16u00 (CET), behoudens vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode, op voorwaarde dat de Aanbiedingsperiode in elk geval gedurende minstens zes Werkdagen open is vanaf het ogenblik waarop dit Prospectus beschikbaar is. De Aanbiedingsperiode mag niet vroeger worden afgesloten indien niet volledig werd ingeschreven op het totaal aantal Aangeboden Aandelen.

Een eventuele versnelling van de Aanbiedingsperiode zal via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg en via persmededelingen worden

aangekondigd. Een dergelijke beslissing zal eveneens worden gepubliceerd in de Belgische pers en op de website van de Emittent. De data voor het vaststellen van de prijs, de toewijzing, de bekendmaking van de resultaten van de Aanbieding evenals de voorwaardelijke notering, verhandeling en afsluiting van de Aanbieding zullen dienovereenkomstig worden aangepast. De Aanbiedingsperiode is dezelfde voor zowel de Particuliere als de Institutionele Beleggers.

Toekomstige beleggers moeten er rekening mee houden dat de Aanbiedingsperiode vervroegd kan worden afgesloten. Zij worden dan ook verzocht om hun aankooporders in te dienen tijdens de Aanbiedingsperiode, uiterlijk om 16u00 (CET) van de laatste dag van de Aanbiedingsperiode bij de Underwriters of Verkoopagenten en volgens de timing die wordt toegepast door hun financiële tussenpersonen andere dan de hierboven vermelde instellingen.

E.4

Materiële belangen in de Aanbieding

Uitgaande van een volledige plaatsing van de Secundaire Aanbieding (met inbegrip van de Overtoewijzingsoptie en een Aanbiedingsprijs van EUR 11) zullen de Underwriters

3.439.115 ontvangen.

Naast Global Coordinator, is Belfius Bank ook een Hoofdaandeelhouder in de Vennootschap. Belfius Bank bezit tevens Bestaande Overtoewijzingsaandelen. De Vennootschap heeft verder een kredietfaciliteit bij Belfius Bank ingevolge dewelke een bank letter of credit beschikbaar is. De kredietfaciliteit en verbonden bancaire kredietbrief zullen worden geannuleerd na de afsluiting van de Aanbieding, gebruik makend van de opbrengsten uit de Primaire Aanbieding.

Gimv is een Hoofdaandeelhouder van de Vennootschap en heeft de Vennootschap een overbruggingskrediet verstrekt (samen met SRIW) met het oog op de prefinanciering van de opbrengsten uit de beursintroductie en dit voor een bedrag van 4.300.000 euro. De openstaande bedragen zullen worden terugbetaald, gebruik makend van de opbrengsten uit de Primaire Aanbieding. Gimv bezit tevens Bestaande Overtoewijzingsaandelen.

SRIW is een Andere Aandeelhouder van de Vennootschap en heeft de Vennootschap een overbruggingskrediet verstrekt (samen met Gimv) met het oog op de prefinanciering van de opbrengsten uit de beursintroductie en dit voor een bedrag van 4.300.000 euro. De openstaande bedragen zullen worden terugbetaald, gebruik makend van de opbrengsten uit de Primaire Aanbieding.

De Verkopende Aandeelhouders zullen (een deel van) hun participatie in de Vennootschap aanbieden in de Secundaire Aanbieding.

DG Infra+ Bis heeft Toekomstige Aankoopovereenkomsten ondertekend voor de Infrastructuuractiva A11 en A15 die worden onderworpen aan de Aanbieding.

E.5

Lock‐up‐ en standstill‐afspraken

De Hoofdaandeelhouders en de Andere Aandeelhouders zijn onderworpen aan een Lock‐ up overeenkomst afgesloten met de Underwriters. De Hoofdaandeelhouders en Andere Aandeelhouders die zijn onderworpen aan de lock‐up overeenkomst, in de

veronderstelling van een volledige plaatsing van de Secundaire Aanbieding en een Aanbiedingsprijs van EUR 11, bezitten minstens 4.070.448 Gewone Aandelen van de Vennootschap (wat 29,85 % of meer van de Gewone Aandelen vertegenwoordigt) op de Datum van dit Prospectus (inclusief, in voorkomend geval, een aantal Gewone Aandelen van de Emittent die eveneens onderhevig zijn aan de statutaire lock‐up voorziening bepaald in het Koninklijk Besluit betreffende de Marktpraktijken). 6

De Vennootschap is een standstill regeling overeengekomen.

Lock‐up afspraken met de Hoofdaandeelhouders

Behalve voor wat betreft de Bestaande Aandelen van de Hoofdaandeelhouders die deel uitmaken van de Overtoewijzingsaandelen (de “Bestaande Overtoewijzingsaandelen”), die zijn onderworpen aan de bepalingen van de onderstaande alinea, zijn de Hoofdaandeelhouders overeengekomen dat zij, tijdens de periode van 365 dagen na de Voltooiingsdatum, geen Gewone Aandelen van de Emittent zullen vervreemden of bezwaren. Belfius Bank zal haar aandelen binnen de groep kunnen overdragen aan Belfius Insurance binnen de voornoemde termijn van 365 dagen, op voorwaarde dat een dergelijke intra‐groepscessionaris zich ertoe verbindt om de lock‐up afspraken vermeld in de onderhavige alinea na te leven.

De Hoofdaandeelhouders zijn overeengekomen dat, ingeval de Overtoewijzingsoptie niet wordt uitgeoefend met betrekking tot de Bestaande Overtoewijzingsaandelen in het bezit van de Hoofdaandeelhouders, deze laatsten, tijdens de periode vanaf de Voltooiingsdatum tot 180 dagen daarna, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (die niet omwille van onredelijke redenen zal worden geweigerd), geen Bestaande Overtoewijzingsaandelen van de Emittent zullen vervreemden of bezwaren.

6 §1. Behoudens een door de FSMA verleende behoorlijk gemotiveerde afwijking, mag iedere natuurlijke of rechtspersoon die, in het jaar voorafgaand aan de eerste toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, die aandelen buiten het kader van een openbare aanbieding heeft verworven tegen een lagere prijs dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de betrokken aandelen tot de verhandeling, die aandelen niet overdragen gedurende één jaar nà die toelating tenzij het een overdracht betreft die leidt tot de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen, of indien de aandelen worden ingebracht of overgedragen in het kader van een openbaar overnamebod.

Dit verbod geldt niet indien de aandelen, op het ogenblik dat ze werden verworven, waren toegelaten tot de verhandeling op een buitenlandse gereglementeerde markt, op een buitenlandse multilaterale handelsfaciliteit of op enige andere buitenlandse, regelmatig werkende en voor het publiek toegankelijke markt waarvan de FSMA oordeelt dat zij, in het kader van dit artikel, gelijkwaardige waarborgen biedt inzake beleggersbescherming.

§2. De in §1 vermelde verbodsbepaling geldt niet voor de volgende verrichtingen:

de aankopen van aandelen die plaatsvinden binnen drie voorafgaand aan hun eerste toelating tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, tegen een prijs die maximum 20 % lager ligt dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de aandelen tot de verhandeling op de betrokken markt of op de betrokken multilaterale handelsfaciliteit, op voorwaarde dat de koper zich ertoe verbindt om hetzij alle door hem gekochte aandelen te behouden gedurende een periode van minstens zes maanden na hun toelating tot voornoemde verhandeling, hetzij twee derden van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens negen maanden na die toelating, hetzij één derde van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens twaalf maanden na die toelating;

de aankopen van aandelen die plaatsvinden binnen negen maanden vóór de in het vorige lid bedoelde periode van drie maanden voorafgaand aan hun eerste toelating tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, tegen een prijs die maximum 30% lager ligt dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de aandelen tot de verhandeling op de betrokken markt of op de betrokken multilaterale handelsfaciliteit, op voorwaarde dat de koper zich ertoe verbindt om hetzij alle door hem gekochte aandelen te behouden gedurende een periode van minstens zes maanden na hun toelating tot voornoemde verhandeling, hetzij twee derden van die aandelen te behouden gedurende een periode van ‐ 13 ‐ minstens negen maanden na die toelating, hetzij één derde van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens twaalf maanden na die toelating.

Lock‐up afspraken met de Andere Aandeelhouders

De Andere Aandeelhouders hebben ermee ingestemd dat,

(a) tijdens de periode vanaf de Voltooiingsdatum tot 180 dagen daarna; en

(b) tijdens de periode vanaf de 181ste dag na de Voltooiingsdatum tot 365 dagen daarna, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (die niet omwille van onredelijke redenen zal worden geweigerd), onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, zullen de Andere Aandeelhouders Gewone Aandelen van de Emittent niet vervreemden of bezwaren.

Standstill afspraak van toepassing op de Emittent

De Vennootschap heeft ermee ingestemd dat zij, gedurende een termijn van 365 dagen na de Voltooiingsdatum, behoudens mits voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden) de volgende handelingen niet zal stellen: (i) de uitgifte of de aankondiging van de uitgifte van, de verkoop of het proberen zich te ontdoen van enige nieuwe aandelen (of andere financiële instrumenten), en (ii) de aankoop van enige van haar effecten of het anderszins verminderen van haar aandelenkapitaal, behalve voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen of voor de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie naar aanleiding van de Overtoewijzingsoptie.

E.6

Verwatering als gevolg van de Aanbieding

Als gevolg van de uitgifte van Aangeboden Aandelen die door de Vennootschap zullen worden verkocht in de Primaire Aanbieding, zal het economisch belang en de stemrechten van de Andere Aandeelhouders, TDP, TINC Manager en de Hoofdaandeelhouders verwateren. De maximale verwatering voor de TINC Manager, TDP, de Andere Aandeelhouders en de Hoofdaandeelhouders zal 52% bedragen, in de veronderstelling van een volledige plaatsing van de Primaire Aanbieding.

E.7

Geschatte kosten die door de Vennootschap of de Verkopende Aandeelhouders worden aangerekend aan de belegger

Niet van toepassing. Er zullen door de Vennootschap of the Verkopende Aandeelhouders geen vergoedingen of kosten in verband met de Aanbieding worden aangerekend aan beleggers.

2 Risicofactoren

De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van TINC evenals op de waarde van een belegging in TINC. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen beleggers de volgende risicofactoren, evenals de andere informatie opgenomen in dit Prospectus, zorgvuldig in overweging te nemen. Bijkomende risico's en onzekerheden die op dit moment nog niet zijn gekend door het management, of waarvan het management meent dat ze onbelangrijk zijn, kunnen de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van TINC eveneens beïnvloeden. Potentiële beleggers moeten dit Prospectus dus nauwkeurig en volledig lezen en met hun professionele adviseurs overleggen alvorens aandelen van de Vennootschap te verwerven. Ingeval enig risico waarnaar in dit Prospectus wordt verwezen zich zou voordoen, kunnen de financiële positie en de vooruitzichten van de Vennootschap in belangrijke mate negatief worden beïnvloed. Als dat zou gebeuren, zou de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap en/of hun netto‐inventariswaarde en/of het niveau van (eventuele) dividenden of uitkeringen ontvangen van de aandelen van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen en zouden de beleggers het geheel of een deel van hun belegging kunnen verliezen.

Een belegging in de Vennootschap is alleen geschikt voor beleggers die in staat zijn om de risico's en de voordelen van een dergelijke belegging te beoordelen, die inzien dat er een potentieel risico bestaat op kapitaalverlies evenals een risico dat er slechts een beperkte liquiditeit is in de onderliggende investeringen van de Vennootschap, voor wie een belegging in de aandelen van de Vennootschap een onderdeel vormt van een gediversifieerde beleggingsportefeuille, die het volledig begrijpen en bereid zijn om de risico's verbonden aan de belegging in de Vennootschap op zich te nemen en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen (die gelijk kunnen zijn aan het totale geïnvesteerde bedrag) die uit dergelijke belegging kunnen voortvloeien, te dragen. De aandelen van de Vennootschap zijn ontworpen om op lange termijn te worden gehouden en zijn niet geschikt als belegging op korte termijn. Er is geen garantie dat er zich enige waardestijging van de investeringen van de Vennootschap zal voordoen en de kans bestaat dat beleggers de volledige waarde van hun belegging niet zullen terugkrijgen.

De Infrastructuuractiva worden gehouden door verschillende rechtspersonen (“Infrastructuurvennootschappen”) waarin de Vennootschap zowel minderheids‐ als meerderheidsbelangen aanhoudt.

vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van kapitaal).

De risico's en aansprakelijkheden met betrekking tot (de werking van) een Infrastructuuractief of de Infrastructuurvennootschap die het Infrastructuuractief houdt, zijn in beginsel beperkt tot de specifieke Infrastructuurvennootschap zelf, maar kunnen onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de Vennootschap ten gevolge van een impact op (i) de verwachte kasstromen uit dergelijk Infrastructuuractief of Infrastructuurvennootschap en/of (ii) de waarde van de investering in de specifieke Infrastructuurvennootschap, die elk op zich de koers van de aandelen van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn er ook specifieke beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om betalingen of uitkeringen aan de Vennootschap uit te voeren zoals verder wordt uiteengezet in Hoofdstuk 2.1.1 van dit Prospectus en, meer specifiek, onder de titel “Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividendbetalingen of uitkeringen te verrichten”.

2.1 Risico’s verbonden aan de Vennootschap en haar investeringen

2.1.1 Lagere opbrengsten en/of kasstromen dan verwacht

De grote meerderheid van haar opbrengsten en kasstromen genereert de Vennootschap uit de Infrastructuurvennootschappen die de verschillende Infrastructuuractiva waarin zij investeert aanhouden. Kasstromen gegenereerd uit de Infrastructuurvennootschappen bestaan deels uit investeringsinkomsten (zoals cash intresten, dividenden en, in mindere mate, vergoedingen) en deels uit het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (zoals de terugbetaling van leningen en de terugbetaling van kapitaal).

algemene en lokale economische en marktomstandigheden, veranderingen in het recht, de belastingen, de regelgeving of het overheidsbeleid en veranderingen in de politieke benadering van private infrastructuurinvesteringen, in het algemeen of in specifieke landen waarbinnen de Vennootschap mag investeren of investeringen mag zoeken. Veel (zoniet alle) van deze factoren zijn (in meer of mindere mate) buiten de controle van de Vennootschap en zij kunnen allen een negatieve impact hebben op het vermogen van de Vennootschap om de totale gehoopte opbrengsten en kasstromen te bereiken, wat een wezenlijke negatieve invloed kan hebben op de koers van de aandelen van de Vennootschap.

Beperkingen op het vermogen van de Infrastructuurvennootschap om dividenden te betalen en uitkeringen te verrichten

Elke verandering of onjuiste veronderstelling bijv. in de fiscale behandeling van opbrengsten ontvangen door de Vennootschap, kan het niveau van de uitkeringen aan de Aandeelhouders verlagen.

De Infrastructuurvennootschappen kunnen verder worden onderworpen aan beperkingen om betalingen of uitkeringen uit te voeren aan de Vennootschap ten gevolge van:

het gestorte (of indien dit hoger is van het opgevraagde) kapitaal vermeerderd met alle niet‐ uitkeerbare reserves.

Indien in de toekomst nieuwe investeringen worden gerealiseerd, kunnen andere beperkingen (bijvoorbeeld beperkingen in de contractuele documentatie met andere partijen die geïnvesteerd hebben in de Infrastructuurvennootschappen waarin de Vennootschap niet de enige aandeelhouder is) gelden en kan het vermogen van de Vennootschap om uitkeringen te verrichten nadelig worden beïnvloed. Bovendien kan elke verandering aan de boekhoudprincipes, praktijken en richtlijnen die betrekking hebben op de Vennootschap, haar investeringen of de Infrastructuurvennootschappen, de uitkeringen ontvangen door de beleggers verminderen of uitstellen.

2.1.2 Hoger dan verwachte operationele kosten

2.1.3 Gebruik van opstellen van financiële modellen en ongetoetste aard van de operationele omgeving op lange termijn

Aangezien Infrastructuurovereenkomsten in het algemeen voor een lange termijn worden afgesloten en gelet op het feit dat DBFM/PPS Infrastructuuractiva in het bijzonder een relatief recente soort investering zijn in vergelijking met andere investeringen zoals deze in vastgoed, bestaat er weinig of geen volledig uitgewerkte ervaring over de contractperiode. Daarom kan de Vennootschap de betrouwbaarheid van haar financiële modellen of de waarschijnlijkheid van de operationele problemen die zich in de toekomst kunnen voordoen niet beoordelen. Dit kan een invloed hebben op de opbrengsten van Infrastructuuractiva en derhalve op het investeringsrendement van de Vennootschap. Op 31 december 2014 bedragen de DBFM/PPS Infrastructuuractiva ongeveer 35% van de Reële Marktwaarde (“FMV”) van de Initiële Investeringsportefeuille (meer informatie over de DBFM/PPS Infrastructuuractiva wordt opgenomen in Hoofdstuk 13.1 van dit Prospectus).

2.1.4 Beperkte exploitatiegeschiedenis

De Vennootschap is slechts actief als een holdingmaatschappij van volledig operationele Infrastructuurvennootschappen sinds het kalenderjaar 2014. Gelet op haar beperkte exploitatiegeschiedenis kan het moeilijk zijn om de zakelijke vooruitzichten en toekomstige financiële prestaties te evalueren. Toekomstige bedrijfsresultaten hangen af van een aantal factoren waaronder het vermogen van de Vennootschap om de groei te beheren.

2.1.5 Ontoereikende due diligence

Terwijl de Vennootschap (ten aanzien van de investeringen in de Initiële Investeringsportefeuille en de Gecontracteerde Groei‐Investeringen) een diepgaand due dilligence‐onderzoek heeft gevoerd en dit ook zal blijven doen in verband met de aankoop van de belangen van de Vennootschap, is het mogelijk dat niet alle feiten worden onthuld die relevant kunnen zijn voor een investering en die een verwerving wezenlijk kunnen overwaarderen.

De Vennootschap verwerft de meerderheid van de Infrastructuuractiva via een investering in aandelen (vaak in combinatie met een aandeelhouderslening) van een afzonderlijke rechtspersoon, de Infrastructuurvennootschap, met inbegrip van de risico's en aansprakelijkheden van deze vennootschap. De Vennootschap streeft ernaar om risico's en aansprakelijkheden te elimineren of te beperken wanneer zij belegt in de Infrastructuurvennootschappen door een due dilligence‐onderzoek uit te voeren. Het is echter mogelijk dat een dergelijke procedure niet volledig alle risico's of aansprakelijkheden met betrekking tot de investering of de Infrastructuurvennootschap wegneemt. Het aangaan van dergelijke risico's of aansprakelijkheden kan een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Vennootschap.

Voorts bestaat een deel van de investeringen van de Vennootschap in Infrastructuurvennootschappen uit leningen. De Vennootschap heeft redelijke maatregelen ondernomen, en zal dit ook voor toekomstige investeringen blijven doen, om een adequate due dilligence uit te voeren ten aanzien van dergelijke Infrastructuurvennootschappen en om garanties/onderpanden te verkrijgen om de kredietrisico's te verminderen. Het is echter mogelijk dat de Infrastructuurvennootschappen hun verplichtingen niet uitvoeren op de manier die werd voorzien in documentatie betreffende de lening. Dit kan leiden tot onverwachte kosten of tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Vennootschap.

2.1.6 Veranderingen in de juridische, fiscale, bestuurlijke steunregelingen of regelgeving

Algemeen

De Vennootschap en/of een Infrastructuurvennootschap kan hogere operationele kosten of ‐ verliezen oplopen naar aanleiding van veranderingen in de wet‐ of regelgeving. Dergelijke kosten of verliezen zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de prestaties van de Vennootschap, behoudens eventuele contractuele rechten om dergelijke kosten en verliezen te herstellen, aangehouden door de Infrastructuurvennootschap om dat risico te compenseren.

Veranderingen in de fiscale wetgeving

De verwachte fiscale impact van de voorgestelde structuur van de Vennootschap of van een Infrastructuurvennootschap is gebaseerd op de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen. Elke verandering in de fiscale status van een Infrastructuurvennootschap of in de fiscale wetgeving of praktijk (ook met betrekking tot de belastingtarieven en premies) of in de boekhoudkundige normen kan het investeringsrendement van het Infrastructuuractief negatief beïnvloeden. Wanneer het rendement van het investeringskapitaal van de Vennootschap een hoog niveau bereikt, bestaat er tevens de mogelijkheid dat overheden zullen proberen om het rendement dat volgens hen overmatig is, terug te verdienen op de individuele Infrastructuuractiva of meer in het algemeen.

Risico’s met betrekking tot Infrastructuuractiva binnen gereglementeerde sectoren

De meeste Infrastructuuractiva worden beheerd binnen sterk gereguleerde sectoren zoals de energiesector, de sector van de private publieke infrastructuur en de sector van onderzoek en ontwikkeling in de biowetenschappen. De Infrastructuuractiva worden derhalve onderworpen aan specifieke regelgeving zoals de gezondheids‐, veiligheids‐ en milieuregels. De wetgeving in deze gebieden heeft de neiging om met de tijd ruimer en strikter te worden, met een strengere handhaving. De Vennootschap kan de bedragen van de eventuele verhogingen van kapitaaluitgaven of bedrijfskosten niet voorspellen die een Infrastructuuractief kan oplopen om te voldoen aan de geldende milieuvoorschriften of andere regelgevende vereisten. Niet‐ naleving van dergelijke wetten en voorschriften kan leiden tot een belangrijke aansprakelijkheid, met inbegrip van boetes, tot schade, kosten en uitgaven en sluitingen van sites. Al deze elementen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van het betrokken Infrastructuuractief en derhalve van de Vennootschap.

Risico's in verband met veranderingen in de regelgeving, het overheidsbeleid of steunregelingen

Veranderingen in de wetgeving, de regelgeving of het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op de Vennootschap of op kasstromen gegenereerd uit een specifieke Infrastructuurvennootschap wanneer dergelijke veranderingen een impact hebben op bestaande overeenkomsten of indien overheden dergelijke bestaande overeenkomsten trachten te heronderhandelen.

Verandering in het juridisch statuut

De Vennootschap is een holding in de zin van artikel 3, 48° van de wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als dusdanig niet onderworpen aan de voormelde wet van 19 april 2014.

Naar aanleiding van veranderingen in de Europese en/of Belgische wetgeving, of na een gerechtelijke beslissing omtrent haar statuut, kan de Vennootschap ertoe worden verplicht, of kan zij kiezen, om een ander gereglementeerd statuut aan te nemen. Bovendien, ingeval de Vennootschap haar huidige strategie of activiteiten zou veranderen, is het mogelijk dat zij een ander gereglementeerd statuut zal moeten aannemen. Dergelijke veranderingen kunnen

een negatieve impact hebben op de bedrijvigheid en de financiële toestand van de Vennootschap en haar vermogen om dividenden te betalen of andere uitkeringen te doen aan haar aandeelhouders.

2.1.7 Blootstelling aan belastingen

De Vennootschap en de Infrastructuurvennootschappen waarin ze investeert zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. De Vennootschap structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten in het licht van verschillende juridische en fiscale vereisten en de commerciële, financiële en fiscale doelstellingen van de Vennootschap. Als algemene regel geldt dat de Vennootschap tracht om haar activiteiten en regelingen op een fiscaal efficiënte manier te structureren. Hoewel deze naar verwachting wellicht hun gewenste resultaat zullen hebben, kunnen de Vennootschap en de Infrastructuuractiva bijkomende fiscale aansprakelijkheden oplopen ingeval enige van deze verrichtingen of regelingen met succes wordt aangevochten door de bevoegde belastingdienst. Deze zouden het effectieve belastingtarief, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap nadelig kunnen beïnvloeden. Voorts, aangezien fiscale wetten en voorschriften vaak complex zijn en niet steeds duidelijke of definitieve begeleiding verstrekken, zijn de structuur, het bedrijfsbeheer en de fiscale behandeling van de Vennootschap en de activa waarin ze investeert gebaseerd op de interpretatie die de Vennootschap geeft aan de Belgische en buitenlandse fiscale wetgeving en regelgeving. Hoewel de Vennootschap meestal een beroep doet op lokale belastingadviseurs en experten, kan zij niet verzekeren dat deze interpretaties van dergelijke adviseurs niet zullen worden in vraag gesteld door de bevoegde belastingsdiensten of dat de relevante fiscale wetgeving en regelgeving in sommige landen waarin de Vennootschap of de activa waarin zij investeert zijn gelegen niet zullen veranderen (waaronder veranderingen met terugwerkende kracht) of dat er geen uiteenlopende interpretaties en een inconsistente handhaving zullen zijn die een negatieve invloed hebben op het effectief belastingtarief, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap.

2.1.8 Invloed van Hoofdaandeelhouders

‐ De Vennootschap wordt geleid en bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder. Deze laatste is een afzonderlijke entiteit die gezamenlijk wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders en die werd aangesteld als statutaire zaakvoerder in de Statuten van de Vennootschap.

‐ Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden gewijzigd door een wijziging van de Statuten van de Vennootschap, waarvoor de instemming van de Statutaire Zaakvoerder wordt vereist.

‐ Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder kan slechts worden beëindigd (i) bij een rechterlijk bevel (wegens een wettige geldige reden of wanneer wordt aangetoond dat er werd gefraudeerd of ingeval van grove schuld namens de Statutaire Zaakvoerder in de

uitoefening van zijn mandaat) of (ii) bij een beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap die wordt genomen bij een Bijzondere Meerderheid, namelijk 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, waarbij de Statutaire Zaakvoerder een vetorecht heeft.

‐ In overeenstemming met de bepalingen van artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen vereisen de beslissingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap betreffende (i) een statutenwijziging, of (ii) de belangen van de Vennootschap ten opzichte van derden, de goedkeuring van de Statutaire Zaakvoerder die wordt gecontroleerd door de Hoofdaandeelhouders. Daarom is de invloed van de andere aandeelhouders in de Vennootschap beperkt.

‐ De Hoofdaandeelhouders zullen een controlerende invloed hebben op de besluitvormingsprocedure op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap, in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zal in feite handelen als de raad van bestuur van de Vennootschap.

Rechten tot voordracht

De Hoofdaandeelhouders, voor zover ze samen 10% van de stemrechten van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om de meerderheid (elk 2 van de 7) van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. Ingeval het aandeel van de Hoofdaandeelhouders zou dalen tot minder dan 10%, zullen zij nog steeds het recht hebben om elk één van de zeven bestuurders van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te benoemen. In dergelijk geval zal het Benoemings‐ en Remuneratiecomité kandidaat‐leden identificeren, aanbevelen en voordragen waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder twee bestuurders zal benoemen. De overige 3 bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn die een beslissende rol zullen spelen met betrekking tot beslissingen of verrichtingen in verband met de relaties tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen zoals TDP zoals verder wordt uiteengezet in Hoofdstukken 15.5.3en Hoofdstuk 16.2 van dit Prospectus.

Benoeming van de bestuurders

Alle bestuurders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Xxxxxxxxxxx, van wie de aandelen momenteel rechtstreeks en onrechtstreeks (via TDP) worden gehouden door de Hoofdaandeelhouders.

2.1.9 Het mislopen van opportuniteiten van infrastructuurinvesteringen die rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders

Het is mogelijk dat investeringsopportuniteiten rechtstreeks worden aangeboden aan de Hoofdaandeelhouders van de Vennootschap, zijnde Gimv en Belfius Bank, buiten het TDP‐ platform en de exclusieve co‐investeringsafspraken die werden gemaakt tussen de Vennootschap en TDP zoals uiteengezet wordt in Hoofdstuk 16.3.2 van dit Prospectus. Als gevolg daarvan zouden de Hoofdaandeelhouders dergelijke investeringsopportuniteiten zelf kunnen nastreven, zonder enige contractuele verplichting om deze opportuniteit aan te bieden aan de Vennootschap of aan TDP. Het is het wederzijdse begrip van de Hoofdaandeelhouders dat zij geen concurrentie zullen voeren met de Vennootschap of met TDP en dat zij dergelijke opportuniteiten in infrastructuurinvesteringen die hen rechtstreeks worden aangeboden, zullen overmaken aan het TDP‐platform en die zullen worden toegekend op basis van de eerder vernoemde exclusieve co‐investeringsafspraken.

2.1.10 Belfius Bank heeft verschillende belangen die mogelijks conflicterend zijn

Bovenop een Global Coordinator, is Belfius Bank bovendien een Hoofdaandeelhouder van de Vennootschap en een 50% aandeelhouder van TDP, die de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap controleert. Het belang van Belfius Bank als Global Coordinator zou kunnen conflicteren met diens belang als een aandeelhouder van de Vennootschap en/of TDP.

Belfius Bank past gepaste ethische muren toe in de verschillende hoedanigheden waarin zij handelt.

2.1.11 Impact van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de Statuten en de invloed die de Hoofdaandeelhouders hebben op mogelijke pogingen tot overname

Verschillende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, bepaalde andere bepalingen van het Belgisch recht en de Statuten, zoals deze met betrekking tot de verplichting om belangrijke deelnemingen te melden, concentratiecontrole en toegestaan kapitaal, kunnen op de Vennootschap van toepassing zijn en kunnen het slagen van een overnamebod bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun belang zijn.

Het feit dat de Hoofdaandeelhouders een controlerende invloed hebben op het besluitvormingsproces op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap kan ervoor zorgen dat het slagen van een overnamebod wordt bemoeilijkt. Bovendien is de kans dat er een overnamebod wordt gelanceerd zeer klein. Ingevolge de Belgische wetgeving heeft een partij die meer dan 30% van de aandelen in een beursgenoteerde vennootschap verwerft de verplichting om een overnamebod uit te brengen voor de overblijvende aandelen van deze beursgenoteerde vennootschap. In het onderhavige geval kan een partij controle verwerven over de Statutaire Xxxxxxxxxxx (en dus over de Vennootschap) door rechtstreeks of onrechtstreeks de aandelen in de Statutaire Zaakvoerder te verwerven, zonder een verplicht overnamebod te moeten uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap.

2.1.12 Beperking van de aansprakelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 656 van het Wetboek van vennootschappen is de Statutaire Xxxxxxxxxxx, als een algemene vennoot, hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de Vennootschap. Deze in beginsel onbeperkte aansprakelijkheid wordt echter beperkt door de financiële toestand van de Statutaire Zaakvoerder. Het maatschappelijk kapitaal van de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap is beperkt tot EUR 250.000. Een dergelijk beperkt maatschappelijk kapitaal is mogelijk onvoldoende om zich met succes te verhalen op de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap.

2.1.13 Impact van de vergoeding van de Statutaire zaakvoerder op het dividend

In het geval dat de Vennootschap bepaalde vastgestelde dividendrendementsdoelen behaalt, startende aan een dividendrendement van 4,5% dan zal de Statutaire Zaakvoerder recht hebben op een bepaald percentage op het bedrag dat het vastgestelde dividendrendement overstijgt zoals verder uiteengezt in Hoofdstuk 15.3.1. Daarom zal de Statutaire Zaakvoerder, wanneer het dividendrendement 4,5% zal overstijgen, recht hebben op een bepaald percentage van het bedrag dat het vooraf bepaalde dividendrendement overstijgt.

2.1.14 Xxxxxx’x gerelateerd aan het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder

Alhoewel de leden van het Directiecomité voldoende tijd zullen besteden aan de Vennootschap om haar missie en strategie te volbrengen, zoals uiteengezet in Hoofdstuk

15.3.3 (iv) van dit Prospectus, zullen geen van hen een voltijdse toewijding aan de Vennootschap hebben hetgeen een impact zou kunnen hebben op het management van de Vennootschap.

Aangezien het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder niet wordt betaald door deze Statutaire Zaakvoerder of door de Vennootschap, kan de Statutaire Zaakvoerder geen financiële stimuli of een ander behoudselement toekennen aan de leden van het Directiecomité. Daarenboven heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap geen directe zeggenschap over stimulansen voor het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder. Dit betekent onder andere dat de “say‐on‐pay”‐regels en beperkingen op de variabele vergoeding en ontslagvergoedingen (ingeval van beëindiging van de diensten van de leden van het uitvoerend management) voorzien in het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bestuurders en het uitvoerend management, die anders van toepassing zijn op de vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management van een Belgische beursgenoteerde vennootschap, niet van toepassing zullen zijn.

De leden van het Directiecomité hebben een professionele band met TDP en zullen (van TDP) een vergoeding ontvangen ingevolge hun contractuele verhouding met TDP.

2.1.15 Xxxxxx’x gerelateerd aan achtergestelde leningen

doorstromen van beschikbare middelen zonder al te veel formaliteiten en beperkingen van de Infrastructuurvennootschap naar de investeerders (inclusief de Vennootschap) in de vorm van interestbetalingen en terugbetaling van het geleende bedrag. Alhoewel de Vennootschap een meerderheidspositie heeft in vele Infrastructuurvennootschappen en beschermende minderheidsrechten geniet in die Vennootschappen waarin zij een minderheidspositie heeft, zoals verder uiteengezet in de opmerking onder de tabel in Hoofdstuk 13.1.1 van dit Prospectus, zijn de interestbetalingen en de terugbetalingen van kapitaal van de aandeelhoudersleningen soms onderworpen aan de discretie van de Infrastructuurvennootschap en in ieder geval onderworpen aan beschikbare cash in de Infrastructuurvennootschappen.

In de Initiële Investeringsportefeuille vormen de aandeelhoudersleningen 34,36% van de totale FMV per 31 december 2014 of een bedrag van EUR 35,11 miljoen. In de Initiële Investeringsportefeuille vormen de stand‐alone leningen 18,15% van de totale FMV per 31 december 2014 of EUR 18,54 miljoen.

Infrastructuurvennootschappen zijn normalerwijze grotendeels gefinancierd met schuldfinanciering (50‐90% gearing) (zie ook Hoofdstuk 11.2). Achtergestelde leningen zijn achtergesteld aan alle schuldverplichtingen maar gaan voor op eigen vermogen financiering. Indien een Infrastructuurvennootschap geconfronteerd wordt met liquiditeitsproblemen, riskeren de achtergestelde leningen niet (tijdig) terugbetaald te worden, aangezien de achtergestelde leningen maar worden terugbetaald nadat alle andere schuldverplichtingen vervuld werden. Dit kan de kasstromen en financiële resultaten van de Vennootschap negatief beïnvloeden.

2.1.16 Risico van beperkte diversificatie en risicoconcentratie

Behalve sommige investeringen in geldmiddelen en kasequivalenten, zal de Vennootschap uitsluitend investeren in Infrastructuurvennootschappen. Daardoor bestaat het risico dat haar investeringen niet voldoende gediversifieerd zijn over de verschillende soorten activa, over verschillende regio's of andere parameters van risicospreiding. Op 31 december 2014 bedragen de vijf grootste Infrastructuuractiva van de Initiële Investeringsportefeuille (zijnde Brabo 1, Solar Finance, Bio‐Versneller, L’Hourgnette en Northwind) 64% van de FMV van de Initiële Investeringsportefeuille.

In de mate dat de Vennootschap haar investeringen onrechtstreeks concentreert in bijzondere Infrastructuurvennootschappen, kunnen de prestaties van de Vennootschap meer vatbaar zijn voor omstandigheden die leiden tot fluctuatie van het rendement, wat een nadelige invloed kan hebben op het vermogen van de Vennootschap om haar investeringsdoelstellingen te verwezenlijken.

2.1.17 Schuldpositie op het niveau van de Vennootschap

De Vennootschap zal gebruik kunnen maken van schuldfinanciering om haar verrichtingen of investeringen in Infrastructuurvennootschappen te financieren. De Vennootschap kan worden verzocht om een bijkomende financiële verbintenis aan te gaan met betrekking tot een Infrastructuurvennootschap, maar zij is niet verplicht om op een dergelijk verzoek in te gaan. De exacte cijfers over de huidige schuldenlast van de Vennootschap worden uiteengezet in Hoofdstuk 7 van dit Prospectus.

Het gebruik van een financiële hefboomwerking kan ervoor zorgen dat de investeringen meer worden blootgesteld aan ongunstige economische factoren zoals stijgende rentetarieven, ernstige economische neergang of verslechtering in de toestand van een investeringen of de markt ervan. Het is mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om haar leningen na te komen (of om leningen die opeisbaar worden te herfinancieren). In dat geval zullen de prestaties van de Vennootschap negatief worden beïnvloed. Alle leningen van de Vennootschap kunnen worden gewaarborgd door de activa van de Vennootschap en een niet‐ nakoming van de verplichtingen ingevolge enige gerelateerde financieringsdocumenten kunnen de kredietverstrekkers toelaten om een vervroegde aflossing van de lening te vereisen en om hun waarborg uit te oefenen.

2.1.18 Rechtszaken

Op de Datum van dit Prospectus en naar best weten van de Vennootschap, bestaan er geen hangende of dreigende rechtszaken waarin de Vennootschap of enige Infrastructuurvennootschap betrokken is. Niettemin kunnen de Vennootschap en/of een Infrastructuurvennootschap het voorwerp uitmaken van geschillen met klanten, commerciële partijen, medeaandeelhouders in de Infrastructuurvennootschap en contractpartijen. Dergelijke geschillen zouden kunnen resulteren in een rechtszaak tussen de Vennootschap of de Infrastructuurvennootschap en een derde partij. Of enig geschil al dan niet uitmondt tot een rechtszaak, kan van de Vennootschap worden vereist dat ze belangrijke managementtijd en aandacht schenkt aan de succesvolle oplossing van het geschil (via een procedure, minnelijke regeling of anderszins), wat afbreuk zou doen aan het vermogen van het management van de Vennootschap om zich te concentreren op haar bedrijfsactiviteiten. Een dergelijke geschillenoplossing kan bestaan uit de betaling van schadevergoeding of kosten door de Vennootschap of de Infrastructuurvennootschap.

2.1.19 Belangrijke gebeurtenissen

De prestaties, bedrijfsactiviteiten of verrichtingen van de Vennootschap en/of van de Infrastructuurvennootschappen kunnen worden beïnvloed door onvoorzienbare gebeurtenissen zoals brand, overstroming, aardbeving, andere extreme weersomstandigheden, oorlog, burgeroorlog, oproer of gewapende conflicten, radioactieve, chemische of biologische besmetting, supersonische drukgolven en daden van terrorisme die buiten haar controle vallen. Het optreden van dergelijke gebeurtenissen kan verschillende negatieve gevolgen hebben voor de Vennootschap en/of de Infrastructuurvennootschappen, en zouden ertoe kunnen leiden dat een Infrastructuuractief onbeschikbaar wordt voor het gebruik ervan. Het is mogelijk dat het Infrastructuuractief niet in staat zal zijn om voldoende inkomsten te genereren als gevolg van een dergelijke gebeurtenis.

2.2 Risico’s in verband met Infrastructuurvennootschappen en Infrastructuuractiva

2.2.1 Hogere operationele kosten van de Infrastructuurvennootschappen dan geschat

dit een negatieve invloed hebben op de verwachte opbrengsten en kan dit dus onrechtstreeks eveneens de kasstromen van de Vennootschap en haar financiële resultaten beïnvloeden.

2.2.2 Algemeen tegenpartijrisico

Het tegenpartijrisico is een factor waarmee moet worden rekening gehouden wanneer men alle partijen binnen de inkomsten‐ en prestatieketting van een Infrastructuurvennootschap in overweging neemt, gaande van partners en onderaannemers tot kredietverstrekkers, overheden en klanten. Met betrekking tot de Infrastructuurvennootschappen waarin de Vennootschap investeert zijn er veel verschillende financiële en operationele partners (zoals wordt aangetoond in de omschrijvingen van de individuele investeringen in Hoofdstuk 13.2 en in Hoofdstuk 13.3 van dit Prospectus waarbij de belangrijkste tegenpartijen per Infrastructuurvennootschap worden geïdentificeerd). Toch is het mogelijk dat één van deze tegenpartijen niet in staat zou zijn om haar contractuele verplichtingen na te leven of om specifiek kredietrisico te dragen ten gevolge van allerlei soorten omstandigheden zoals wanbetaling, waardeverminderingen of insolventie. Ook al onderneemt de Vennootschap redelijke maatregelen om een adequate due dilligence te voeren en/of om specifieke waarborgen te verkrijgen voor al haar tegenpartijen/partnerschappen, toch kan het risico op wanprestatie vanwege de tegenpartij niet worden uitgesloten. Dergelijke tegenpartijen kunnen met de tijd eveneens veranderen, wat zou kunnen leiden tot minder sterke tegenpartijen of tot wijzigingen met betrekking tot afspraken.

Al het voorgaande kan resulteren in onverwachte kosten of in een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Infrastructuurvennootschappen en kunnen dus eveneens de inkomsten en financiële resultaten van de Vennootschap aantasten.

2.2.3 Immuniteit van tenuitvoerlegging voor publieke rechtspersonen

In het kader van PPS‐Infrastructuuractiva zijn de tegenpartijen vaak publiekrechtelijke rechtspersonen. Overeenkomstig artikel 1412bis van het Gerechtelijk Wetboek, genieten publiekrechtelijke rechtspersonen van een (beperkte) immuniteit van tenuitvoerlegging, waardoor de goederen die hen toebehoren niet vatbaar zijn voor beslag. Deze immuniteit van tenuitvoerlegging is onderworpen aan de volgende beperkingen: (i) de goederen van publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen in beslag worden genomen indien deze publiekrechtelijke rechtspersonen hiertoe een verklaring hebben afgelegd waarin wordt vermeld welke goederen het voorwerp kunnen uitmaken van beslag of (ii) bij gebreke van een dergelijke verklaring of wanneer de tegeldemaking van de erin opgenomen goederen niet volstaat tot voldoening van de schuldeisers, kunnen de schuldeisers goederen in beslag nemen die “kennelijk niet nuttig” zijn voor de uitoefening van de taak van publiekrechtelijke rechtspersonen of voor de continuïteit van de openbare dienst. In de praktijk kan de toepassing van deze regels moeilijk zijn en kan het verhaal tegen dergelijke publiekrechtelijke rechtspersonen worden beperkt. Deze beperkte verhaalmogelijkheden kunnen een impact hebben op de verwachte inkomsten voor de Infrastructuurvennootschappen die een beschikbaarheidsvergoeding ontvangen van de publiekrechtelijke rechtspersonen (de FMV voor de PPS‐projecten bedraagt op 31 december 2014 EUR 36.176.774; voor meer informatie, zie Hoofdstuk 13.1 van dit Prospectus) en kunnen dus ook een invloed hebben op de inkomsten en financiële resultaten van de Vennootschap.

2.2.4 Concentratie van onderaannemers

Er is een grote groep onderaannemers betrokken in het verstrekken van goederen en diensten in verband met de exploitatie van de Infrastructuuractiva waarin de Vennootschap heeft geïnvesteerd (de belangrijke onderaannemers worden opgenomen in een gedetailleerde omschrijving van de individuele investeringen in Hoofdstuk 1.31 en Hoofdstuk

13.2 van dit Prospectus). Niettegenstaande het voorgaande, is het mogelijk dat er slechts één enkele onderaannemer verantwoordelijk is voor het verstrekken van goederen of diensten in verband met de verschillende Infrastructuuractiva. De Vennootschap kan in de toekomst investeringen verwerven in Infrastructuurvennootschappen, met inbegrip van gevestigde investeringsportefeuilles in Infrastructuurvennootschappen waarvoor onderaannemers reeds voor een lange termijn werden aangesteld. In dergelijke gevallen kan de wanprestatie of insolventie van één enkele onderaannemer een aantal Infrastructuurvennootschappen van de Vennootschap nadelig beïnvloeden. Terwijl er in dit verband geen waarborgen kunnen worden gegeven, tracht de Vennootschap te vermijden dat ze te afhankelijk wordt van één enkele onderaannemer, en zal zij deze doelstelling in rekening brengen wanneer ze toekomstige investeringen zal maken.

2.2.5 Beëindiging van overeenkomsten met onderaannemers

De duurtijd van de overeenkomsten met de onderaannemers volgen meestal de projectduur van het onderliggende Infrastructuuractief (zoals uiteengezet in de grafiek in Hoofdstuk 13.1 van dit Prospectus). Als een dergelijke overeenkomst met een onderaannemer wordt beëindigd in geval van (i) het niet‐naleven van een dienst door de onderaannemer dat voldoende ernstig is om de overeenkomst met de onderaannemer te beëindigen of (ii) insolventie van een onderaannemer of (iii) de klant uit de publieke sector vereist dat een overeenkomst met een onderaannemer wordt beëindigd, dan kan de Vennootschap een inkomstenverlies lijden gedurende de tijd die nodig is om een vervangende onderaannemer vinden. Daarenboven kan de vervanging van de onderaannemer een toeslag aanrekenen om het contract over te nemen of kan hij meer aanrekenen om de diensten te verlenen. Er zullen eveneens kosten verbonden zijn aan de nieuwe aanbestedingsprocedure. Ondanks zekerheden zoals waarborgen van de moedervennootschap en obligaties van derde partijen, is het mogelijk dat deze kosten niet kunnen worden verhaald op de in gebreke blijvende onderaannemer. Deze kosten zullen dan moeten worden gedragen door de Infrastructuurvennootschap en kunnen een impact hebben op de financiële resultaten van de Vennootschap.

2.2.6 Overschreden aansprakelijkheidsgrenzen

Wanneer Infrastructuurvennootschappen overeenkomsten hebben ondertekend met onderaannemers, zal de aansprakelijkheid van de onderaannemers ten opzichte van een Infrastructuurvennootschap voor de risico's die ze op zich nemen meestal worden onderworpen aan financiële grenzen. In sommige omstandigheden is het mogelijk dat deze financiële grenzen worden overschreden. Tenzij dit wordt gedekt door een verzekeringsmaatschappij, zullen alle verliezen of uitgaven die dergelijke grenzen overschrijden moeten worden gedragen door de Infrastructuurvennootschap, wat uiteindelijk eveneens een invloed kan hebben op de inkomsten en financiële resultaten van de Vennootschap.

Verder zullen Infrastructuurvennootschappen meestal ontwerp‐ en bouwactiviteiten uitbesteden. De onderaannemers die aansprakelijk zijn voor de bouw van een Infrastructuurvoorziening zullen gewoonlijk aansprakelijk blijven voor ontwerp‐ en constructiefouten in de activa tijdens een wettelijke duurtijd (deze duurtijd varieert tussen de landen) na de bouwwerkzaamheden aan de infrastructuur. Naast deze financiële aansprakelijkheid zal de onderaannemer eveneens vaak zijn akkoord hebben verleend met de verplichting om terug te keren naar de site om enige herstelwerkzaamheden uit te voeren die nodig zijn tijdens een vooraf overeengekomen periode die zal afhangen van de specifieke aard van het Infrastructuuractief. De Infrastructuurvennootschap zal gewoonlijk geen verhaal hebben tegen enige derde partij voor enige gebreken die ontstaan na het verstrijken van deze (wettelijke en/of vooraf overeengekomen) verjaringstermijnen.

2.2.7 Gebreken in de contractuele documentatie

De contractuele overeenkomsten voor Infrastructuuractiva worden op een zodanige manier gestructureerd dat de risico's die niet ten laste vallen van de onderaannemers of van andere derde partijen en die dus op het niveau worden gehouden van de Infrastructuurvennootschappen, worden geminimaliseerd. Ondanks de technische, juridische en financiële beoordeling, kan de contractuele documentatie toch tekortkomingen vertonen in de verdeling of het beperken van de risico's tot op het verwachte niveau, wat aanleiding kan geven tot onverwachte kosten of lagere inkomsten die een negatieve impact kunnen hebben op het investeringsrendement. Vanwege de gemeenschappelijkheden in het opstellen van een dergelijke contractuele documentatie, kunnen dergelijke kwesties een invloed hebben op een aantal Infrastructuurvennootschappen waarin de Vennootschap heeft geïnvesteerd of zou investeren.

Een aantal Infrastructuurvennootschappen hangen af van de dienstverlening van onderaannemers. Het is mogelijk dat de contractuele of andere regelingen voor het verlenen van deze diensten niet zo doeltreffend zijn als verwacht en/of aanleiding geven tot onverwachte kosten of lagere inkomsten voor de Infrastructuurvennootschap. Wanneer de aansprakelijkheid voor de dienstverlening wordt uitbesteed, is de regresvordering tegen de onderaannemer onderworpen aan aansprakelijkheidsgrenzen en kan het, zoals hierboven vermeld, worden aangetast door een wanprestatie of de insolventie van de aannemer.

2.2.8 Beperkte controle over bepaalde Infrastructuurvennootschappen

Bepaalde Infrastructuurvennootschappen waarin de Vennootschap heeft geïnvesteerd worden niet gecontroleerd door de Vennootschap (zie de grafiek in Hoofdstuk 13.1 van dit Prospectus waarbij de belangen van de Vennootschap in de individuele Infrastructuurvennootschappen worden geïdentificeerd). Deze belangen in de Infrastructuurvennootschap zullen daarom worden onderworpen aan het risico dat er zakelijke, financiële of bestuurlijke beslissingen worden genomen zonder dat de Vennootschap er noodzakelijkerwijs mee akkoord gaat, zoals beslissingen over uitkeringen en/of dividendbeleid. Als het voorgaande zich zou voordoen, kan de waarde van de investering dalen en zouden de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap hieronder kunnen lijden.

2.2.9 Risico’s aan de vraagzijde

Twee Infrastructuuractiva (Bio‐Versneller en Parkeergarage Eemplein, zie Hoofdstuk 13.2.4 van dit Prospectus), die op 31 december 2014 samen 17,10% bedragen van de FMV van de Initiële Investeringsportefeuille hetgeen 10,14% van de inkomsten van 2014 bedraagt, exclusief niet‐gerealiseerde winsten), zijn aangewezen op de inkomsten die worden opgemeten ten opzichte van het aantal gebruikers, zodat zij onmiddellijk worden blootgesteld aan het risico aan de vraagzijde. Er bestaat een risico dat de vraag en inkomsten dalen tot onder de huidige verwachtingen, wat aanleiding kan geven tot een vermindering van de verwachte inkomsten voor de Infrastructuurvennootschappen die deze Infrastructuuractiva aanhouden. Wat Bio‐Versneller betreft, hangen de inkomsten af van het houden en/of aantrekken van klanten die actief zijn binnen de specifieke sector van biowetenschappen. De inkomsten van het project Eemplein hangen af van de beschikbaarheid van parkeerplaatsen en van het aantrekken van klanten voor het parkeerterrein (ofwel klanten die er slechts kort verblijven, hetzij klanten die gebruik maken van prepaid kaarten of klanten met abonnementen).

De Vennootschap kan bijkomende investeringen maken in Infrastructuurvennootschappen die “op vraag gebaseerde” Infrastructuuractiva concessies hebben waarbij de vergoedingen ontvangen door de Infrastructuurvennootschappen afhangen van het niveau van het gebruik dat er wordt gemaakt van de activa. Er zal steeds een risico bestaan dat het niveau van het gebruik van de activa en dus ook de opbrengsten uit dergelijke Infrastructuurvennootschappen zal verschillen van de verwachte opbrengsten.

2.2.10 Leningsvoorwaarden ondertekend door Infrastructuurvennootschappen

De convenanten die worden verstrekt door een Infrastructuurvennootschap in verband met haar (senior) leningen zijn meestal uitgebreid en gedetailleerd. Hoewel de Vennootschap op de Datum van dit Prospectus geen kennis heeft van grove schendingen van dergelijke convenanten, is het zo dat, ingeval bepaalde convenanten zouden worden verbroken, de betalingen aan de Vennootschap waarschijnlijk zullen worden opgeschort en dat de betalingen uitgevoerd in strijd met dergelijke beperkingen terugbetaalbaar kunnen zijn. Daarenboven kunnen de kredietverstrekkers, indien er zich een wanprestatie voordoet, aanspraak maken op een “step‐in” en de verantwoordelijkheid nemen, of een derde partij aanstellen om de verantwoordelijkheid op te nemen voor de rechten en verbintenissen van de Infrastructuurvennootschap ingevolge haar overeenkomsten voor de bouw en exploitatie van dergelijke activa, hoewel de kredietverstrekkers in dergelijke omstandigheden geen verhaal zullen hebben tegen de Vennootschap. Bovendien zullen de kredietverstrekkers in dergelijke omstandigheden doorgaans gerechtigd zijn om hun zekerheid over de activa af te dwingen en om de Infrastructuuractiva aan een derde partij te verkopen. De opbrengst van een dergelijke verkoop zal waarschijnlijk niet resulteren in enige betaling voor de Vennootschap, ten minste ten aanzien van haar aandelenbelang in de Infrastructuurvennootschap. Deze risicofactor geldt voor elke Infrastructuurvennootschap met schulden, ongeacht of de Vennootschap een meerderheidsbelang heeft in deze Infrastructuurvennootschap.

De gevolgen van een dergelijke verbreking van een convenant in verband met één van de Infrastructuurvennootschappen zijn echter beperkt tot die ene Infrastructuurvennootschap

en zullen geen invloed hebben op de rest van de Vennootschap noch haar investeringen in andere Infrastructuurvennootschappen.

2.2.11 Rentevoetrisico’s

Veranderingen in de rentevoeten kunnen een invloed hebben op de waardering van de Infrastructuurvennootschappen. Rentevoeten zijn zeer gevoelig aan een groot aantal factoren, waaronder overheids‐, monetair en fiscaal beleid, nationale en internationale economische en politieke overwegingen, begrotingstekorten, handelsoverschotten of ‐ tekorten, regelgevingen en andere factoren buiten de controle van de Infrastructuurvennootschappen.

Veranderingen in rentevoeten kunnen eveneens de rentabiliteit negatief beïnvloeden door de kosten van schuldfinanciering van de Infrastructuurvennootschappen te doen toenemen.

De Infrastructuurvennootschappen kunnen hun activiteiten financieren met leningen met vaste en/of variabele rente. Met betrekking tot rentedragende verplichtingen (met variabele rente), kunnen de prestaties van de Vennootschap negatief worden beïnvloed wanneer zij niet in staat is om de impact van de veranderingen in de rentevoeten op haar activiteiten volledig tegen te gaan door gebruik te maken van een doeltreffende hedging zoals het gebruik van renteswaps, plafonds, ondergrenzen of andere overeenkomsten over rentetarieven, of zoals het kopen en verkopen van rentetermijncontracten of opties op dergelijke termijncontracten. Toch kan er geen garantie worden gegeven dat er hedging regelingen zullen worden aangegaan of dat zij zullen volstaan om een dergelijk risico te dekken. Bovendien brengt het gebruik van hedging instrumenten risico's met zich mee zoals het risico dat verliezen op een hedge positie (in het bijzonder bij de beëindiging) de inkomsten en fondsen van de Infrastructuurvennootschappen, beschikbaar voor uitkering aan investeerders, kunnen verminderen en dat dergelijke verliezen het investeringsbedrag van de hedging instrumenten kunnen overschrijden. Er bestaat geen perfecte hedging voor elke investering en het is mogelijk dat hedging het beoogde doel van compensatie van verliezen uit een investering niet verwezenlijkt en dat dit in bepaalde gevallen kan leiden tot een toename van zulke verliezen. Alhoewel de Vennootschap de tegenpartijen met wie zij hedging afspraken maakt met bekwaamheid en zorgvuldigheid zal uitkiezen, bestaat er nog steeds een restrisico dat de tegenpartij haar verplichtingen niet nakomt.

De Infrastructuurvennootschappen in de Initiële Investeringsportefeuille, waarin de Vennootschap een aandelenbelang heeft, hebben geprobeerd om hun al hun verbintenissen met variabele rente (98,15%) wezenlijk af te dekken tegen veranderingen in de onderliggende rentetarieven.

2.2.12 Levenscycluskosten

Gedurende de levensduur van een Infrastructuuractief, is het mogelijk dat er onderdelen (zoals asfalt in het geval van wegen, daken en luchtbehandelingsinstallaties in het geval van gebouwen, aansluitingsonderdelen in het geval van Energie‐Infrastructuuractiva en fotovoltaïsche onderdelen in het geval van zonnepanelen) moeten worden vervangen of dat ze een grote renovatie nodig hebben. De timing en de kosten van dergelijke vervangingen of renovaties worden voorspeld, gemodelleerd en voorzien op basis van de gegevens en garanties van de fabrikanten. Gespecialiseerde adviseurs verlenen meestal bijstand bij

dergelijke voorspellingen van de timing van de levenscycli, van de toegenomen omvang van het werk en de kosten. Vaak worden dergelijke kosten beperkt door ze contractueel toe te wijzen aan de onderaannemers. Verschillende factoren, zoals een kortere levensduur van de activa dan verwacht, vandalisme, wanprestatie van de onderaannemer of onderschatte kosten en/of een hogere inflatie dan voorzien, kunnen echter aanleiding geven tot hogere levenscycluskosten dan wat er werd voorzien in het financieel model of kosten die vroeger optreden dan verwacht. Dit kan een nadelige invloed hebben op de verrichtingen of financiën van een Infrastructuurvennootschap en derhalve ook op de bedrijfsactiviteiten en financiële toestand van de Vennootschap en haar bedrijfsresultaten.

2.2.13 Vergunningen

Hoewel de Vennootschap meent dat, op de Datum van dit Prospectus, alle nodige vergunningen werden verkregen, vereisen Infrastructuuractiva vaak specifieke vergunningen voor hun bedrijfsactiviteiten, zoals milieuvergunningen. Het niet verkrijgen van de nodige vergunningen, het verstrijken van vergunningen of bijkomende verplichtingen voor het verkrijgen van vergunningen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en de resultaten van de betrokken Infrastructuur(activa) en dus ook van de Vennootschap.

2.2.14 Inflatie/deflatie

De inkomsten en uitgaven van Infrastructuuractiva ontwikkeld onder PPS zijn vaak geheel of gedeeltelijk onderworpen aan indexatie. Vanuit het oogpunt van financiële modellering, wordt gewoonlijk verondersteld dat de inflatie zal toenemen voor rentetarieven op lange termijn (wat kan variëren afhankelijk van het land en de heersende inflatievoorspellingen). De invloed op het investeringsrendement wanneer de inflatie hoger of lager is dan de oorspronkelijke voorspellingen, hangt af van de aard van de inkomsten van het onderliggende Infrastructuuractief en de mate waarin de kosten van het Infrastructuuractief worden beïnvloed door de inflatie. De opbrengsten en kasstromen die de Vennootschap ontvangt van de Infrastructuurvennootschappen kunnen negatief of positief worden beïnvloed door hogere of lagere inflatie en/of deflatie dan verwacht. Bijgevolg kan er niet worden verwacht dat een belegging in de Vennootschap volledig beschermd wordt tegen de gevolgen van inflatie of deflatie.

2.2.15 Verzekering

Gewoonlijk wordt er van een Infrastructuurvennootschap vereist dat zij verzekerd is voor, onder andere, materiele schade aan de Infrastructuuractiva of tegen inkomstenverlies. Een verzekering is meestal onderworpen aan beperkingen. Bovendien kunnen er wachttermijnen zijn of een deel dat zelf moet worden ten laste genomen. Meestal zullen er eveneens uitsluitingen van dekking zijn voor bepaalde algemene omstandigheden (bijvoorbeeld voor de invloed van oorlog of terrorisme) en het is mogelijk dat deze risico's niet worden gedekt. De kans bestaat dat verzekeraars hun verplichtingen tot schadeloosstelling niet kunnen uitvoeren of dat ze hiertoe niet verplicht zijn indien de premies niet werden betaald of indien de verzekerde niet heeft voldaan aan verplichtingen van de polis. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat de dekking onvoldoende is om alle schade te dekken. De kosten verbonden aan de niet verzekerde of onvoldoende verzekerde schade kan een negatieve invloed hebben

op de prestaties van de Infrastructuurvennootschap en bijgevolg ook op de financiële toestand van de Vennootschap.

2.2.16 Gebreken aan de bouwwerken

Hoewel de Infrastructuuractiva in de Initiële Investeringsportefeuille (behalve Storm) hun ontwikkelingsrisico hebben verloren (waardoor ook het grootste bouwrisico werd geëlimineerd) voorafgaandelijk aan de investering van de Vennootschap, is het mogelijk dat gebreken aan de bouwwerken zich pas (veel) later manifesteren of dat ze verborgen werden. In de ontwikkelingsfase of de constructiefase werden het ontwerp en de constructie van de Infrastructuuractiva meestal uitbesteed zoals uiteengezet in Hoofdstuk 0. De betrokken onderaannemer heeft slechts een financiële aansprakelijkheid en de Infrastructuurvennootschap draagt het risico om een gepaste aannemer in te schakelen om alle nodige werkzaamheden uit te voeren en om te worden terugbetaald door de aansprakelijke onderaannemer, onderworpen aan diens aansprakelijkheidsbeperkingen en de kredietwaardigheid. Hoewel deze verplichtingen vaak worden ondersteund door waarborgen van moedervennootschappen, bestaat de kans dat deze moedervennootschappen de Infrastructuurvennootschap niet kunnen vergoeden. Een gebrek in de bouwwerken kan daarom een nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten of de financiën van een Infrastructuurvennootschap en dus eveneens van de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap.

2.2.17 Risico’s in verband met technologische veranderingen

De Infrastructuuractiva worden ondersteund door gerenommeerde technologieën, onderdelen, uitrusting en (bouw)technieken. Toch moet worden opgemerkt dat toekomstige technologische vooruitgang een impact kan hebben op de Infrastructuuractiva en de verdere groei van de investeringsportefeuille.

2.2.18 Beëindiging van DBFM/PPS‐overeenkomsten

Contractuele DBFM/PPS‐overeenkomsten verlenen meestal beëindigingsrechten aan de betrokken publiekrechtelijke tegenpartij. Ingeval een dergelijke DBFM/PPS‐overeenkomst zou worden beëindigd, zal dit een invloed hebben op de opbrengsten en kasstromen van de Infrastructuurvennootschap. De vergoeding waarop de Infrastructuurvennootschap recht heeft zal afhankelijk zijn van de reden voor de beëindiging. In sommige gevallen, voornamelijk wanneer de Infrastructuurvennootschap in gebreke blijft (bijvoorbeeld ingeval van een vrijwillige stopzetting van de werken van de Infrastructuurvennootschap gedurende een bepaalde periode), zal de vergoeding geen bedragen bevatten die specifiek ontworpen zijn om de eigen vermogen‐investering terug te betalen en is de vergoeding waarschijnlijk slechts voldoende om een deel van de schuld in de betrokken Infrastructuurvennootschap te dekken. In andere gevallen (zoals ingeval van beëindiging van de overeenkomsten omwille van overmacht, bijv. oorlog of terroristische daden), wordt enkel de nominale waarde van de aandelen vergoed en, in dergelijke omstandigheden zal het onwaarschijnlijk zijn dat de Vennootschap haar verwachte investeringsrendement of het geïnvesteerde bedrag zal recupereren.

2.2.19 Herfinanciering

In bepaalde gevallen zal de terugbetaling van de financieringsschuld op het niveau van een Infrastructuurvennootschap verschuldigd zijn vóór het einde van de verwachte economische levensduur van de Infrastructuurvennootschap. Daarom kan het nodig zijn dat Infrastructuurvennootschappen de schuld verbonden aan de Infrastructuur moet herfinancieren.

In een dergelijk geval bestaat het risico dat een herfinanciering niet kan worden verzekerd tegen de voorspelde financieringskosten of dat de herfinanciering gewoonweg niet kan worden verzekerd. Dit kan een invloed hebben op de timing en/of de bedragen van de uitkeringen of andere betalingen uitgevoerd door een dergelijke Infrastructuurvennootschap aan de Vennootschap.

Voor de Infrastructuurvennootschap die het Infrastructuuractief Brabo I bezit (zie Hoofdstuk

13.2.1 van dit Prospectus), zal een dergelijke herfinanciering vereist zijn in 2019.

2.2.20 Xxxxxx'x verbonden aan wezenlijke schommelingen in de energieprijzen en groenestroomcertificaten

De kasstromen die worden ontvangen van een Infrastructuurvennootschap die een energie‐ infrastructuur bezit, is grotendeels afhankelijk van de evolutie van de energieprijzen en het ondersteuningssysteem van de groenestroomcertificaten. Infrastructuuractiva voor hernieuwbare energie genieten vaak van een ondersteuningssysteem waarbij gebruik wordt gemaakt van een quotum en een regeling voor het verhandelen van certificaten. België maakt gebruik van een quota‐systeem van groenestroomcertificaten, waarbij energieproducenten en/of leveranciers een bepaald percentage elektriciteit moeten hebben afkomstig uit hernieuwbare energiebronnen (de “quota”). Als de quota niet wordt gehaald, worden er boetes opgelegd. Energieproducenten ontvangen groenestroomcertificaten voor de hoeveelheid elektriciteit die wordt geput uit hernieuwbare energiebronnen en die wordt toegevoegd aan het distributienetwerk tegen marktprijzen. Dergelijke groenestroomcertificaten kunnen vervolgens worden verkocht aan producenten of leveranciers die hun quotum van hernieuwbare energie niet halen. Een wezenlijke verandering in de energieprijzen of in het regelgevende kader van de groenestroomcertificaten kan een nadelige invloed hebben op de verrichtingen of financiën van een Infrastructuurvennootschap en dus ook op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap.

2.2.21 Risico’s verbonden aan klimatologische veranderingen

De berekening van de toekomstige rentabiliteit van een investering in een Infrastructuurvennootschap die een hernieuwbare energie‐infrastructuur bezit wordt deels gebaseerd op statistische schattingen van de klimatologische omstandigheden, namelijk de windcapaciteit en de uren zon. Hoewel dergelijke studies worden uitgevoerd rekening houdende met bepaalde toekomstige factoren en veranderende omstandigheden, kan een toekomstige verandering in de klimatologische omstandigheden een invloed hebben op de rentabiliteit van een Infrastructuurvennootschap die een hernieuwbare energie‐ infrastructuur bezit.

2.2.22 Risico’s verbonden aan de Gecontracteerde Groei‐Investeringen

De Vennootschap is van plan om Gecontracteerde Groei‐Investeringen te verwerven (onder voorbehoud dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan). Daarvoor heeft zij een afzonderlijke Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop afgesloten voor elke Gecontracteerde Groei‐Investering. De belangrijkste bepalingen van deze Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop worden uiteengezet in Hoofdstuk 16.2.2 van dit Prospectus.

De bepalingen op basis waarvan de Gecontracteerde Groei‐Investering zal worden verworven worden uiteengezet in de bovenvermelde Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop. De voltooiing van de verwerving van de Gecontracteerde Groei‐investering hangt (onder meer) af van de toestemming van relevante derde partijen, bijv. andere partners of aandeelhouders, met betrekking tot de Infrastructuur(activa of Infrastructuurvennootschap) (zoals medeaandeelhouders, de financieringspartners of de opdrachtgevende autoriteit). Indien de voorwaarden voor de voltooiing niet worden voldaan voor een specifieke Gecontracteerde Groei‐Investering, kan dit ertoe leiden dat een overeenstemmend Infrastructuuractief niet wordt verworven door de Vennootschap, wat een negatieve invloed kan hebben op de inkomsten van de Vennootschap. Tevens kan het voor de Vennootschap moeilijk zijn om voldoende geschikte alternatieve acquisities te identificeren binnen een redelijke tijdspanne om de Vennootschap toe te staan om haar strategie uit te voeren.

De prijsformule voor de overdracht van de Gecontracteerde Groei‐Investering wordt uiteengezet in elk van de Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop (zoals wordt vermeld in Hoofdstuk 16.2.2). Zulke formule zou bepaalde prijsaanpassingen mogelijk moeten maken voor project gerelateerde gebeurtenissen. Variabele externe factoren zoals bijv. het effect van de macro‐economische ontwikkelingen kunnen geen aanleiding geven tot prijsaanpassingen.

De Gecontracteerde Groei‐Investering zal pas in de komende jaren worden overgedragen aan de Vennootschap. In tussentijd worden dergelijke Gecontracteerde Groei‐Investeringen blootgesteld aan de ontwikkelings‐ en bouwrisico's. Hoewel het risico niet wordt gedragen door de Vennootschap, kan het aanleiding geven tot een uitgestelde overdracht aan de Vennootschap of de beëindiging van de ontwikkeling, hetgeen een negatief effect kan hebben op de nieuwe investeringsverwachtingen en de overeenstemmende inkomsten van de Vennootschap.

Voor de Gecontracteerde Groei‐Investering A15 werd een aanzienlijke kostenoverschrijding opgelopen door een industriële onderaannemer van de Infrastructuurvennootschap, wat ertoe kan leiden dat de Vennootschap dergelijke Gecontracteerde Groei‐Investeringen pas later zal verwerven of dat de Vennootschap uiteindelijk een dergelijke verwerving niet meer nastreeft. Dergelijke scenario's zouden een invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap en/of op haar financieel resultaat. Er moet worden opgemerkt dat de Vennootschap geen aansprakelijkheid kan oplopen ten gevolge van een kostenoverschrijding of een vertraagde voltooiing van een Gecontracteerde Groei‐Investering.

2.2.23 Hand‐back

Concessieovereenkomsten vereisen vaak dat het Infrastructuuractief zich in een vooraf gespecificeerde toestand bevindt op de vervaldatum van de levensduur ervan en het is vaak moeilijk om de reële kosten om aan deze verplichting tegemoet te komen te berekenen of te

voorzien. Wanneer het risico om de vereiste na te leven om het Infrastructuuractief terug te geven in de overeengekomen hand‐back toestand door de Infrastructuurvennootschap wordt gedragen kunnen de bijkomende kosten hoger zijn dan verwacht en dit kan cash gegenereerd door de Infrastructuurvennootschap wezenlijk verminderen. Zelfs wanneer dit risico wordt overgedragen aan de onderaannemers, bestaat nog steeds het risico dat de onderaannemer de vereiste verplichtingen niet zal naleven.

2.3 Risico’s die specifiek betrekking hebben op de toekomst van de Vennootschap

2.3.1 Toegang tot voldoende nieuwe investeringen in Infrastructuuractiva en het vermogen om de groei te beheren

De groei van de Vennootschap hangt deels af van haar vermogen om de toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke opportuniteiten voor Infrastructuurinvesteringen te identificeren, te selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap. De mate waarin dergelijke toekomstige investeringsopportuniteiten beschikbaar zijn zal, met uitzondering van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen, deels afhangen van de marktomstandigheden. Om de groei van haar Initiële Investeringsportefeuille te bevorderen heeft de Vennootschap een Samenwerkingsovereenkomst ondertekend met TDP met betrekking tot de identificatie en/of de ontwikkeling van nieuwe investeringsopportuniteiten. De rol die TDP speelt wordt verder uiteengezet in Hoofdstukken 11.4 en 16.3.2 van dit Prospectus. Echter kan niet worden gegarandeerd dat de Vennootschap of TDP in staat zullen zijn om een voldoende aantal toekomstige investeringsopportuniteiten te identificeren en uit te voeren om de Vennootschap toe te laten om haar investeringsportefeuille uit te breiden.

Naar verwachting zal de groei bijkomende inspanningen vereisen op het vlak van management, ondersteunende functies, boekhoudkundige en financiële controle en andere middelen en zal dit een aantal risico's inhouden zoals de mogelijke verstoring van de lopende zaken, de afleiding van het management en toegenomen operationele kosten op het niveau van de Vennootschap.

2.3.2 Veranderingen in het overheidsbeleid ten aanzien van toekomstige DBFM/PPS‐ Infrastructuuractiva

Veranderingen in de wetgeving of in het overheidsbeleid kunnen een invloed hebben op elke expliciete of impliciete overheidssteun die werd verstrekt aan Infrastructuuractiva.

De belangrijkste drijfveren achter het succes van DBFM/PPS‐concepten zijn: (i) het “value for money'‐concept in de typische “levenscyclus”‐benadering door het creëren van budgettaire zekerheid voor de overheidsdiensten waarbij de huidige en toekomstige kosten van infrastructuurprojecten in de tijd worden vastgelegd, terwijl de private sector wordt aangezet om de projecten tijdig en binnen de budgetten te leveren en (ii) “buitenbalans”‐ overwegingen. Een striktere toepassing van de voorwaarden door Eurostat met betrekking tot ESA 2010 neutraliteit en een grondiger beeld van de ratingbureaus op buitenbalansstructuren, lag, minstens in België, aan de oorsprong van een debat over het gebruik van DBFM/PPS als een methode voor overheidsopdrachten inzake infrastructuur. De “value for money”‐idee met betrekking tot DBFM/PPS‐concepten blijft echter onaangetast door dit debat.

2.3.3 Afhankelijkheid van het management en TDP

Voor de verdere groei van de Vennootschap is deze afhankelijk van de expertise van het Directiecomité. Het verlies van een lid van het Directiecomité of het feit dat leden van het Directiecomité onvoldoende tijd besteden aan het management kan een nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

De Dienstenovereenkomsten en de Samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap en TDP (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 16.3.2 van dit Prospectus) werden respectievelijk afgesloten met het oog op het begeleiden van de Vennootschap in het beheer van de investeringen in Infrastructuurvennootschappen en op de groei van de investeringsportefeuille van de Vennootschap door er investeringen in Infrastructuuractiva aan toe te voegen. Het verlies van dergelijke diensten/ontwikkelingsactiviteiten van TDP of het verlies van sommige van de belangrijkste medewerkers van TDP kan leiden tot onvoldoende groei van de investeringsportefeuille van de Vennootschap en kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. Om de diensten van TDP op lange termijn te verzekeren heeft de Vennootschap overeenkomsten met een duurtijd van 7 jaar gesloten.

Zoals verder wordt uiteengezet in Hoofdstuk 15.5 van dit Prospectus, omvatten de overeenkomsten procedures inzake belangenconflicten met de Vennootschap.

De beëindiging van de Dienstenovereenkomsten met TDP kunnen resulteren in een stijging van de kosten die de Vennootschap moet aangaan om een gelijkaardige dienstverlening door derde partijen te vinden.

2.3.4 Financiering van toekomstige overnames tegen een aanvaardbare kostprijs ‐ beperkte mogelijkheid om met beschikbare middelen tegemoet te komen aan financieringsbehoeften

In de mate dat de intern gegenereerde kasreserves of de opbrengsten van de Aanbieding (in afwachting van investering en na teruggave van kapitaal of uitkeringen aan de Aandeelhouders) onvoldoende blijken te zijn ter financiering van de verdere groei, zal de Vennootschap nieuwe investeringen in Infrastructuurvennootschappen moeten financieren hetzij door externe leningen (de huidige schuldenlast van TINC wordt uiteengezet in Hoofdstuk 7 van dit Prospectus) in de vorm van een bank‐ en/of kapitaalmarkt schuldfinanciering, hetzij door de opvolgende aanbiedingen van effecten. Hoewel de Vennootschap verwacht dat ze in staat is om tegen aanvaardbare voorwaarden te kunnen lenen en dat er een markt zal zijn voor verdere aanbiedingen van effecten, bestaat er geen garantie dat dit steeds het geval zal zijn. Het vermogen van de Vennootschap om verder kapitaal aan te trekken zou onderworpen zijn aan de voorbereiding van gepaste aanbiedingsdocumentatie en de goedkeuring ervan door de bevoegde autoriteiten. De kostprijs hiervan is onzeker, evenals de tijd die nodig is om een dergelijke fondsenwerving te voltooien.

Financieringsbehoeften kunnen eveneens worden beantwoord door de verkoop van een deel van de meer liquide activa in de investeringsportefeuille van de Vennootschap. Het merendeel van de investeringen gedaan door de Vennootschap bestaat echter uit deelnemingen in Infrastructuuractiva die niet openbaar worden verhandeld of vrij verhandelbaar zijn en vaak onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen (bijv. goedkeuring van de overdracht door andere partijen) en die daarom kunnen worden gerealiseerd aan de waarde die wordt toegekend aan dergelijke investeringen.

Wanneer de Vennootschap overweegt om tegemoet te komen aan financieringsbehoeften door de verkoop van de investeringen die de zij doet in Infrastructuurvennootschappen, zal de Vennootschap ermee rekening moeten houden dat de waarde van haar investeringen zal afhangen van de verdisconteerde waarde van hun verwachte toekomstige kasstromen en dit zal variëren met, onder andere, de schommelingen van de marktrentevoeten en de concurrentie voor deze activa (zie Hoofdstuk 14 van dit Prospectus voor verdere informatie over de waardering van de investeringen). Het is mogelijk dat aanwijzingen of schattingen van de waarde van de investeringen niet overeenstemmen met de waarde op het ogenblik waarop dergelijke investeringen worden verkocht op de markt of dat ze geen aanwijzing zijn dat de activa van de Vennootschap onmiddellijk of anderszins verkoopbaar zijn.

2.3.5 Het vermogen van gewenste derde partijen

Met betrekking tot haar toekomstige investeringen in Infrastructuurvennootschappen zal de Vennootschap afhankelijk zijn van andere partijen (van partners en onderaannemers tot kredietverstrekkers, overheidsdiensten, overheden en klanten). Het vermogen van de Vennootschap om te investeren in Infrastructuurvennootschappen zou negatief kunnen worden beïnvloed indien de partners aan wie de Vennootschap zou worden blootgesteld of waarmee de Vennootschap wenst samen te werken de verwachtingen van de Vennootschap met betrekking tot de gekozen opportuniteiten van Infrastructuurinvesteringen niet inlossen.

2.3.6 Geografische en politieke overwegingen

De Vennootschap kan investeringen aangaan in landen buiten België en Nederland (zijnde de landen waarin de Initiële Investeringsportefeuille en de Gecontracteerde Groei‐Investeringen zijn gesitueerd). Verschillende wetten zullen van toepassing zijn in dergelijke landen en investeringen in deze landen kunnen worden beïnvloed door veranderingen in de wetgeving, het politiek klimaat, economische factoren en fiscale regimes of door andere veranderingen die niet kunnen worden voorzien.

2.3.7 Potentiele desinvesteringen

Terwijl het de strategie van de Vennootschap is dat zij haar investeringen niet zal vervreemden op korte of middellange termijn, kan de Vennootschap besluiten om, ten gevolge van een strategiewijziging, aantrekkelijke aanbiedingen of omwille van elke andere reden, één of meerdere van haar investeringen te desinvesteren. In dergelijk geval zullen de opbrengsten in beginsel worden geherinvesteerd. Het is echter mogelijk dat gepaste investeringsopportuniteiten niet steeds beschikbaar zijn. Daardoor kan het enige tijd duren om deze opbrengsten opnieuw te investeren.

2.3.8 Ontwikkelingsactiviteiten

Hoewel de Vennootschap vooral gefocust zal zijn op rechtstreekse of onrechtstreekse investeringen in Infrastructuurvennootschappen die operationele Infrastructuuractiva bezitten, kan zij eveneens belangen verwerven in Infrastructuurvennootschappen die Infrastructuuractiva bezitten die nog moeten worden ontwikkeld en gebouwd.

Investeren in de ontwikkeling van Infrastructuuractiva houdt bijkomende risico's in, in vergelijking met de risico's verbonden aan het investeren in operationele Infrastructuuractiva. Bij het investeren in Infrastructuuractiva in ontwikkeling, moet de Vennootschap meestal financiering verstrekken aan de Infrastructuurvennootschappen waarin de Infrastructuuractiva worden ontwikkeld vanaf de vroege ontwikkelingsfases, terwijl de kasstromen die uit deze Infrastructuuractiva voortvloeien, slechts op een later ogenblik ontstaan wanneer het Infrastructuuractief operationeel zal zijn. Verbonden risico's omvatten mogelijke kostenoverschrijdingen en vertragingen in de voltooiing (waarvan velen vaak worden veroorzaakt door factoren die niet rechtstreeks onder de controle van de ontwikkelaar vallen), gemaakte ontwikkelingskosten voor het ontwerp en het onderzoek, zonder dat er kan worden gegarandeerd dat de ontwikkeling voltooiing zal bereiken.

Wanneer de Vennootschap overweegt om te investeren in de ontwikkeling van Infrastructuuractiva, zal zij bepaalde schattingen doen van de economische, markt‐ en andere omstandigheden inclusief schattingen met betrekking tot de (potentiële) waarde van een Infrastructuuractief. Het zou kunnen blijken dat deze schattingen onjuist zijn, met alle negatieve gevolgen van dien voor de specifieke Infrastructuurvennootschap en dus ook voor de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Vennootschap.

2.4 Risico’s in verband met de Aanbieding

2.4.1 Risico's in verband met de belegging in de Aangeboden Aandelen

Zoals dat het geval is voor elke belegging in aandelen, houdt de belegging in de Aangeboden Aandelen zekere economische en financiële risico's in. De Kandidaat‐Xxxxxxxxx moeten hun beslissing om te beleggen dus voorzichtig overwegen aangezien het risico dat zij hun volledige belegging verliezen steeds zal bestaan.

2.4.2 Er was geen openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap en de aandelen kunnen onderhevig zijn aan prijs‐ en volumeschommelingen

Vóór de Aanbieding was er geen openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap. Er kan geen zekerheid worden geboden dat er zich een actieve markt voor de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap zal ontwikkelen of, indien dit wel gebeurt, dat zulke actieve markt kan worden gehandhaafd of voldoende liquide is na de voltooiing van de Aanbieding. Bovendien is de Aanbiedingsprijs niet noodzakelijk indicatief voor de prijzen waartegen de aandelen van de Vennootschap vervolgens op de effectenbeurs zullen worden verhandeld. Als er zich geen actieve markt ontwikkelt of als deze niet kan worden behouden, dan zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap.

Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke prijs‐ en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsprestaties van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. Bovendien kan de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap uiterst volatiel blijken en kan deze aanzienlijk schommelen als reactie op een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van de Vennootschap vallen, zoals nieuwe overheidsreglementering, schommelingen in de bedrijfsresultaten in de rapporteringsperiodes van de Vennootschap, wijzigingen in financiële ramingen door effectenanalisten, wijzigingen in de marktwaardering van vergelijkbare ondernemingen, aankondigingen door ons of onze concurrenten van belangrijke contracten, overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen of nieuwe diensten, verlies van belangrijke klanten, aanwerving of vertrek van personeelsleden die sleutelposities innemen, een tekort in de omzet of nettoresultaten of een toename van verliezen boven de niveaus zoals verwacht door effectenanalisten, toekomstige uitgiften of verkopen van gewone aandelen en schommelingen in de beurskoers en het volume op de aandelenmarkt. Elk van deze gebeurtenissen zou kunnen leiden tot een aanzienlijke daling in de prijs van de aandelen van de Vennootschap.

Daarenboven zullen schommelingen in de rentetarieven op de relevante markten een invloed hebben op de Netto Actief Waarde van de Infrastructuuractiva van de Vennootschap en kunnen deze derhalve een invloed hebben op de koers van de aandelen van de Vennootschap en/of op hun Netto Actief Waarde (waarbij de Netto Actief Waarde per aandeel wordt berekend door de netto activa van de Vennootschap te delen door het aantal uitstaande aandelen).

2.4.3 De prijs van de aandelen van de Vennootschap zou ongunstig kunnen worden beïnvloed door de verkoop van wezenlijke bedragen van dergelijke aandelen op de publieke markten. Dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden naar aanleiding van het verstrijken van de lock‐

up periode, of de perceptie zou kunnen bestaan dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden.

Na de Aanbieding zullen de Hoofdaandeelhouders, TDP, TINC Manager en de Andere Aandeelhouders 27,02% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (ervan uitgaande dat er geen Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend en uitgaande van een Aanbiedingsprijs van EUR 11). De Vennootschap, de Hoofdaandeelhouders en de Andere Aandeelhouders zijn onderworpen aan beperkingen van de verkoop en/of overdracht van hun respectievelijke deelnemingen (of, ingeval van de Vennootschap, van de uitgifte van nieuwe aandelen) in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De Hoofdaandeelhouders zijn onderworpen aan een harde lock‐up regeling van 365 dagen, i.e. de verkoop/overdracht van deelnemingen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is onder geen beding toegestaan, voor de Gewone Aandelen van de Vennootschap, met uitzondering van de Bestaande Overtoewijzingsaandelen die worden onderworpen aan een zachte lock‐up regeling met een periode van 180 dagen, i.e. de verkoop/overdracht van deelnemingen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan plaatsvinden mits de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators. De Andere Aandeelhouders moeten een harde lock‐up regeling met een periode van 180 dagen naleven, gevolgd door een zachte lock‐up regeling met een periode van 185 dagen. De Vennootschap is een standstill regeling van 365 dagen overeengekomen.

De uitgifte of de verkoop van een aanzienlijk aantal Gewone aandelen door de Vennootschap, de Hoofdaandeelhouders of Andere Aandeelhouders op de publieke markt nadat de lock‐ up/standstill beperkingen (zoals uiteengezet in Hoofdstuk 9.2 van dit Prospectus) in de Underwritingovereenkomst verstreken zijn, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, kunnen een ongunstige invloed hebben op de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap, wat het vermogen van de Vennootschap om kapitaal in te zamelen nadelig kan beïnvloeden.

2.4.4 Het is mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om dividenden uit te betalen in overeenstemming met het omschreven dividendbeleid

De Vennootschap heeft een strategie met betrekking tot de uitkering van dividenden (zoals omschreven in Hoofdstuk 6 van dit Prospectus). Er kan echter geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal verrichten. De betaling van dividenden zal onderhevig zijn aan de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves (overeenkomstig de Belgische GAAP) en zal afhankelijk zijn van factoren zoals de bedrijfsvooruitzichten, kasbehoeften en financiële prestaties, de toestand van de markt, het algemeen economisch klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen.

2.4.5 Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen onderhevig zijn aan verwatering indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten

Naar Belgisch recht beschikken aandeelhouders over een voorkeurrecht, waarvan afstand kan worden gedaan en dat kan worden opgeheven, om naar evenredigheid van hun bestaande aandelenparticipaties in te schrijven op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe

aandelen of andere effecten die de houder ervan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door de toepasselijke plaatselijke wetgeving, de geldende praktijken of andere overwegingen, en zulke aandeelhouders kunnen mogelijk niet gerechtigd zijn om dergelijke rechten uit te oefenen. Aandeelhouders in jurisdicties buiten België, die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten, kunnen hun aandelenparticipaties zien verwateren.

2.4.6 Xxxxxxxxx met een andere referentievaluta dan de euro zullen bij een belegging in de aandelen van de Vennootschap worden blootgesteld aan het wisselkoersrisico.

De aandelen van de Vennootschap, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in Euro. Een belegging in de aandelen van de Vennootschap door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de Euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de aandelen of enige dividenden kan aantasten.

2.4.7 Enige verkoop, aankoop of ruil van aandelen van de Vennootschap kan mogelijk worden onderworpen aan de Financiële Transactietaks (“Financial Transaction Tax”)

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) met betrekking tot een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”). Het is de bedoeling om de FTT via een procedure voor nauwere samenwerking in te voeren in 11 EU‐Lidstaten (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen genoemd: de “Deelnemende Lidstaten”).

Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat minstens één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat en er een financiële instelling is die gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat, die een partij is bij de financiële transactie of handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, met inbegrip van de underwritingactiviteit en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.

De FTT‐tarieven zullen door elke Deelnemende Lidstaat worden vastgelegd, maar bedragen voor transacties met financiële instrumenten, andere dan afgeleide financiële producten, minstens 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, ofwel handelt in naam van een partij bij de transactie of indien de transactie voor diens rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook ander personen dan financiële instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verschuldigde FTT.

Beleggers dienen er dan ook in het bijzonder rekening mee te houden dat iedere verkoop, aankoop of ruil van aandelen van de Vennootschap onderworpen zal worden aan de FTT tegen het minimumtarief van 0,1% op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kost te betalen of om een financiële instelling voor de kost te vergoeden, en/of de kost kan de waarde van de aandelen van de Vennootschap aantasten.

Een verklaring van de Deelnemende Lidstaten (met uitzondering van Slovenië) geeft aan dat een geleidelijke invoering van de FTT wordt overwogen en dat de FTT mogelijk aanvankelijk alleen zal gelden voor transacties met betrekking tot aandelen en bepaalde afgeleide financiële producten, met omzetting tegen 1 januari 2016. Volledige details hierover zijn echter niet beschikbaar.

De Deelnemende Lidstaten onderhandelen nog steeds over de Ontwerprichtlijn en deze kan dus op elk moment worden gewijzigd. Bovendien moet de Ontwerprichtlijn, van zodra ze wordt aangenomen (de “Richtlijn”), worden omgezet in de respectievelijke nationale wetgeving van de Deelnemende Lidstaten, en de nationale bepalingen die de Richtlijn omzetten zouden kunnen afwijken van de Richtlijn zelf. Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaan met een inschrijving op, aankoop, bezit en vervreemding van de aandelen.

2.4.8 Risico’s in verband met de Aanbiedingsprijs

Het risico bestaat dat de Aanbiedingsprijs niet indicatief is voor eventuele toekomstige markttarieven van de aandelen van de Vennootschap, die lager kunnen zijn. De Vennootschap kan niet elke evolutie van de markttarieven van de aandelen van de Vennootschap na de Voltooiingsdatum van de Aanbieding voorspellen of garanderen.

2.4.9 Risico's in verband met de sector/ effectenanalisten

De aandelenmarkt kan worden beïnvloed door onderzoeks‐ en analistenverslagen van effecten en/of door een analyse van de Vennootschap en/of de sector waarbinnen de Vennootschap actief is. Als één of meerdere analisten een verslag over de Vennootschap of de sector waarbinnen zij actief is publiceren, waarin een standpunt wordt aangenomen over de aandelen van de Vennootschap, kan dit de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap doen dalen. Als een of meerdere analisten niet langer, of minder uitvoerig, verslagen over de Vennootschap publiceren, dan zou de Vennootschap zichtbaarheid kunnen verliezen op de financiële markten, wat op zijn beurt tot gevolg zou kunnen hebben dat de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap of het handelsvolume daalt.

2.4.10 De Gewone Aandelen zullen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussel op een “if‐and‐when issued and/or delivered” basis vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum. Euronext Brussel kan jaarlijks alle transacties die met de Aangeboden Aandelen worden verricht annuleren ingeval de Aandelen niet op de Voltooiingsdatum worden uitgegeven en afgeleverd.

Vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum, zullen de Gewone Aandelen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussel op een “if‐and‐when issued and/or delivered” basis, hetgeen betekent dat de verhandeling van de Gewone Aandelen een aanvang zal

nemen voorafgaand de voltooiing van de Aanbieding. De Voltooiingsdatum zal naar verwachting plaatsvinden op de tweede Euronext Brussel verhandelingsdag na de Noteringsdatum. Beleggers die vóór de beoogde Voltooiingsdatum transacties wensen te verrichten met de Aangeboden Aandelen, ongeacht of deze transacties al dan niet plaatsvinden op Euronext, dienen zich ervan bewust te zijn dat de voltooiing mogelijk niet zal plaatsvinden op de verwachte datum, of zelfs niet zal plaatsvinden, ingeval bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen vermeld in de Underwritingovereenkomst (zoals gedefinieerd in het huidige Prospectus) niet worden vervuld of indien daarvan afstand wordt gedaan, of nog, indien zij niet op of vóór deze datum plaatsvinden. Euronext Brussel NV/SA mag alle transacties die met de Gewone Aandelen werden verricht annuleren indien de aandelen niet werden uitgegeven en afgeleverd op de Voltooiingsdatum. Euronext Brussel NV/SA kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en de verhandeling op een “if‐and‐when‐issued and/or delivered” basis vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum.

2.4.11 De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald door de Vennootschap in onderling overleg met de Global Coordinators

De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald door de Vennootschap in onderling overleg met de Global Coordinators op basis van een book‐buildingprocedure waaraan alleen Institutionele Xxxxxxxxx kunnen deelnemen, zie Hoofdstuk 8.2 van dit Prospectus. Er kan niet worden gegarandeerd dat de Aanbiedingsprijs zal overeenstemmen met de marktprijs van de Gewone Aandelen na de Aanbieding of dat een actieve markt voor de verhandeling van Gewone Aandelen zal blijven voortbestaan na de Aanbieding. Een aantal factoren kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de marktprijs van de Gewone Aandelen, waaronder het aantal Gewone Aandelen in bezit van het publiek, veranderingen in de bedrijfsresultaat van de Vennootschap en haar concurrenten en algemene economische en zakelijke omstandigheden. Bovendien hebben de effectenmarkten in de afgelopen jaren belangrijke prijs‐ en volumeschommelingen ondergaan. Wanneer dergelijke schommelingen zich in de toekomst zouden voordoen, kan dat een wezenlijk negatieve invloed hebben op de marktprijs van de Gewone Aandelen, ongeacht de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap.

3 Belangrijke Informatie

In overeenstemming met artikel 61, §1 en §2 van de Prospectuswet neemt de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Statutaire Zaakvoerder, de verantwoordelijkheid op zich voor de volledigheid en nauwkeurigheid van de volledige inhoud van dit Prospectus. Bepaalde Hoofdstukken van dit Prospectus met betrekking tot (i) de beschrijving op pagina 261 van de Verkopende Aandeelhouders en hun aandeelhouderschap in de Vennootschap; en (ii) de beschrijving op pagina 91 van de Overtoewijzingsoptie toegestaan door de Verkopende Aandeelhouders, werden opgesteld op basis van de informatie verstrekt door de Verkopende Aandeelhouders. De Verkopende Aandeelhouders nemen ook de verantwoordelijkheid voor deze Hoofdstukken van het Prospectus op zich.

Na het nemen van alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat dit het geval is, verklaren zowel de Vennootschap (voor het geheel van dit Prospectus) als de Verkopende Aandeelhouders (enkel met betrekking tot de delen waarvoor ze verantwoordelijkheid op zich nemen) dat, naar hun beste weten en overtuiging, de informatie opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming met de feiten en dat geen informatie is weggelaten die de strekking ervan zou wijzigen.

Geen van de Global Coordinators, noch met hun verbonden vennootschappen, noch enig persoon die namens hen handelt, geeft enige expliciete of impliciete verklaring of garantie, met betrekking tot, of neemt enige verantwoordelijkheid op zich voor, de nauwkeurigheid of volledigheid of controle van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of kan worden beschouwd als, een belofte of verklaring van de Global Coordinators, al dan niet voor het verleden of de toekomst. Bijgevolg exonereren de Global Coordinators zich, in de ruimst mogelijke mate toegelaten door toepasselijke wetgeving, voor alle aansprakelijkheid, zowel buitencontractueel, contractueel of op andere wijze, met betrekking tot dit Prospectus.

Bij het maken van een beleggingsbeslissing dienen beleggers te vertrouwen op hun eigen beoordeling van de Vennootschap en de voorwaarden van dit Prospectus, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico’s. Elke aankoop van de Aangeboden Aandelen moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk zou kunnen achten, met inbegrip van de juridische basis en gevolgen van de Aanbieding, en met inbegrip van de mogelijke fiscale gevolgen die van toepassing zouden kunnen zijn, vooraleer te beslissen om al dan niet te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Ter aanvulling op hun eigen beoordeling van de Vennootschap en de voorwaarden van de Aanbieding, dienen beleggers enkel te vertrouwen op de informatie opgenomen in dit Prospectus, met inbegrip van de hierin beschreven risicofactoren, en op enige berichten die de Vennootschap publiceert onder toepasselijke wetgeving of de relevante regels van Euronext Brussel die van toepassing zijn op instellingen die aandelen uitgeven.

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te geven in verband met de Xxxxxxxxxx die niet is opgenomen in dit Prospectus, en, indien dit toch werd verstrekt of gegeven, mag er op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde toegelaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is (zoals hieronder beschreven), zal de afgifte van dit Prospectus na de datum hiervan, in geen enkel geval, enige veronderstelling doen ontstaan, in welk geval dan ook, dat er na de datum hiervan geen wijziging in de zaken van TINC heeft

plaatsgevonden of dat de informatie uiteengezet in dit Prospectus correct is op enig ogenblik na de datum ervan.

De Global Coordinators treden in verband met de Aanbieding uitsluitend op voor de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders en voor niemand anders. Zij zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectievelijke cliënt in verband met de Aanbieding en zij kunnen niet aansprakelijk gesteld worden jegens andere partijen dan de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders voor het verstrekken van bescherming aan hun respectievelijke cliënten en het verstrekken van advies in het kader van de Aanbieding of enige transactie of afspraak waarnaar hierin wordt verwezen.

Op bepaalde financiële informatie en cijfers in dit Prospectus werden afrondingen toegepast. Hierdoor kan het zijn dat de cijfers weergegeven in dit Prospectus niet altijd de exacte rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.

Stabilisatie

In verband met de Aanbieding zal KBC Securities of met haar verbonden vennootschappen optreden als Stabilisatiemanager namens zichzelf en namens de Global Coordinators en zij mag gedurende een periode van maximaal 30 dagen vanaf de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”) transacties aangaan die de prijs van de Gewone Aandelen stabiliseren, handhaven of op een andere wijze beïnvloeden. Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de Gewone Aandelen op een hoger niveau ondersteunen dan anders zou gelden. Stabilisatie zal niet worden uitgevoerd boven de Aanbiedingsprijs. Dergelijke transacties kunnen worden uitgevoerd op Euronext Brussel, op de parallelmarkten (“over‐the‐counter markets”) of op enige andere wijze. De Stabilisatiemanager en haar vertegenwoordigers zijn niet verplicht om deze activiteiten aan te gaan en zodanig bestaat er geen zekerheid dat deze activiteiten zullen worden ondernomen; indien enige van deze activiteiten worden ondernomen, kunnen de Stabilisatiemanager of haar vertegenwoordigers deze te allen tijde stopzetten en moeten zij worden beëindigd aan het einde van de bovenvermelde periode van 30 dagen.

Binnen vijf werkdagen na het einde van de Stabilisatieperiode, zal de volgende informatie publiek worden gemaakt in overeenstemming met artikel 5, §2 van het Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken: (i) of al dan niet stabilisatie heeft plaatsgevonden; (ii) de datum waarop de stabilisatie werd aangevangen; (iii) de datum waarop de stabilisatie laatst heeft plaatsgevonden; (iv) de prijsvork waarbinnen de stabilisatie werd uitgevoerd, voor elke datum waarop stabilisatietransacties werden uitgevoerd; en (v) de uiteindelijke omvang van de Aanbieding, inclusief het resultaat van de stabilisatie en, in voorkomend geval, de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie.

Verkoopbeperkingen

de Aanbieding bestaat uit een openbaar aanbod in België aan Particuliere Beleggers en een private plaatsing voor Belgische en internationale institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten in offshore transacties op grond van de “safe harbour”‐bepalingen van de Regulation S ingevolge de U.S. Securities Act van 1993 zoals die werd gewijzigd.

de Aanbieding en het Prospectus werden niet ter goedkeuring ingediend bij enige toezichthoudende instantie of overheidsinstantie buiten België.

De verspreiding van dit Prospectus en de Aanbieding kan, in bepaalde rechtsgebieden, wettelijk beperkt worden en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of verzoek door om het even wie in om het even welk rechtsgebied waarbinnen een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod om Aangeboden Aandelen te verkopen, of een verzoek of een aanbod om Aangeboden Aandelen te kopen in rechtsgebieden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouders en de Globale Coordinators vereisen dat personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven. Noch de Vennootschap, noch de Verkopende Aandeelhouders, noch de Global Coordinators zijn wettelijk aansprakelijk voor enige schending van dergelijke beperkingen door om het even welke persoon, ongeacht of deze een potentiële koper van de Gewone Aandelen is.

De Aangeboden Aandelen mogen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten, behoudens onder een toepasselijke vrijstelling van de registratie‐ en rapporteringsvereisten van de U.S. effectenwetgeving en in overeenstemming met alle andere toepasselijke U.S. regelgeving. De Aangeboden Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd krachtens de bepalingen van de U.S. Securities Act of bij de regelgevende instanties voor effecten van de individuele staten van de Verenigde Staten en mogen alleen worden aangeboden of verkocht buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S ingevolge de U.S. Securities Act en in overeenstemming met alle andere toepasselijke U.S. regelgeving. De Aangeboden Aandelen zullen niet worden verkocht of aangeboden binnen de Verenigde Staten.

Er kan van de kopers van de Aangeboden Aandelen worden vereist dat ze, bovenop de Aanbiedingsprijs, zegelrechten en andere lasten betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land van de koper.

De Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouders en de Global Coordinators behouden zich het recht voor om, geheel naar hun eigen goeddunken, elk aanbod tot aankoop van Aangeboden Aandelen te verwerpen waarvan de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouders, de Global Coordinators of hun respectievelijke vertegenwoordigers geloven dat deze aanleiding kan geven tot een schending van of een inbreuk op enige wetgeving, regelgeving of reglementering.

In het algemeen moet elke persoon die aandelen van de Vennootschap verwerft buiten België zich ervan vergewissen dat dergelijke overdracht de toepasselijke wetgeving of regelgeving niet schendt.

Specifieke mededelingen aan potentiële beleggers buiten België worden uiteengezet in Hoofdstuk 18 van dit Prospectus.

Prognoses

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus zijn geen historische feiten maar prognoses. Prognoses komen voor op verschillende plaatsen met inbegrip van, maar zonder daartoe beperkt te zijn, de Hoofdstukken 1 en 14.5 van dit Prospectus. Prognoses omvatten verklaringen met betrekking tot de voornemens van de Vennootschap, haar doelstellingen, verwachtingen, strategieën, toekomstige inkomsten of prestaties, investeringsuitgaven, financieringsbehoeften, plannen of voorgenomen overnames, competitieve sterktes en zwaktes, bedrijfsstrategie en de tendensen waarop de Vennootschap anticipeert en die zich kunnen voordoen binnen de industriële, politieke en wettelijke omgeving waarbinnen ze actief is, evenals andere informatie die geen historische informatie is.

Woorden zoals “geloven, “anticiperen”, “schatten”, “verwachten”, “beogen”, “voorspellen”, “projecteren”, “zouden”, “kunnen”, “zullen”, “plannen” en gelijkaardige uitdrukkingen zijn bedoeld om prognoses te identificeren maar dergelijke verklaringen kunnen echter ook op andere manieren worden geïdentificeerd.

Prognoses houden per definitie zowel algemene als specifieke inherente risico's en onzekerheden in en het risico bestaat dat de voorspellingen, projecties en andere prognoses niet zullen worden bereikt. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder meer de factoren opgesomd in Hoofdstuk 2 van dit Prospectus, evenals deze die elders in dit Prospectus worden vermeld. Derhalve moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten uiteindelijk in wezenlijke mate verschillen van enige plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en voornemens uitgedrukt in dergelijke prognoses.

Wanneer zij berusten op prognoses moeten beleggers voorzichtig bovenvermelde factoren in overweging nemen en rekening houden met andere onzekerheden en gebeurtenissen, in het bijzonder in het kader van de politieke, economische, sociale, industriële en wettelijke omgeving waarbinnen de Vennootschap actief is. Dergelijke prognoses gelden alleen vanaf de datum waarop ze werden opgesteld. De Vennootschap heeft dan ook geen enkele verplichting om enige van ze te actualiseren of te herzien op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij in de mate waarin dat wordt vereist door de toepasselijke wetgeving, regelgeving of reglementering. De Vennootschap geeft geen verklaring, garantie of voorspelling dat de resultaten die worden verwacht door dergelijke prognoses zullen worden bereikt.

4 Algemene Informatie

4.1 Goedkeuring van de FSMA

De FSMA heeft de Engelstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd in overeenstemming met artikel 23 van de Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de Aanbieding of over de toestand van de Vennootschap. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum vermeld op de voorpagina, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. De afgifte van dit Prospectus op enig ogenblik doet geen veronderstelling ontstaan dat er na de datum hiervan geen wijziging in de business of zaken van TINC heeft plaatsgevonden of dat de informatie hierin opgenomen correct is op enig ogenblik na de datum hiervan. In overeenstemming met artikel 34 van de Prospectuswet zal, ingeval van een verandering verband houdend met de informatie opgenomen in dit Prospectus die een invloed kan hebben op de waardering van de Aangeboden Aandelen gedurende de periode vanaf de datum van aankondiging tot de eerste noteringsdag, een aanvulling op dit Prospectus worden gepubliceerd. Elke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA, op dezelfde wijze als dit Prospectus en dient op dezelfde wijze bekend te worden gemaakt als dit Prospectus.

Indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, voor het einde van de Aanbiedingsperiode (behalve wat betreft een aanvulling op de Prospectus dat gepubliceerd wordt voorafgaand aan het begin van de Aanbiedingsperiode), zullen beleggers het recht hebben om hun orders die zij voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling hebben geplaatst, in te trekken. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de termijn vermeld in de aanvulling (die niet korter zal zijn dan twee Werkdagen na publicatie van de aanvulling).

Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse, Franse en Engelse versies van (de samenvatting van) het Prospectus. In geval van discrepanties tussen de verschillende versies van dit Prospectus zal de Engelstalige versie voorrang hebben.

de Aanbieding en het Prospectus werden niet ter goedkeuring ingediend bij enige toezichthoudende instantie of overheidsinstantie buiten België.

4.2 Toepasselijk Recht en Jurisdictie

de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus worden beheerst door, opgesteld en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving.

De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil voortvloeiend uit of in verband met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.

4.3 Beschikbare Informatie

4.3.1 Prospectus

Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, gelegen te Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000

Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxx.xxx en op de websites van Euronext, Belfius, KBC Securities, Bank Degroof en de FSMA.

Het ter beschikking stellen van het Prospectus en de samenvatting ervan op het internet vormt geen aanbod tot verkoop, verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop, en er zal geen verkoop zijn van enige van de Aangeboden Aandelen in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied waarbinnen het onwettig is om dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen voorafgaand aan de registratie of kwalificatie ervan overeenkomstig de wetten van dat rechtsgebied, of aan of ten voordele van enige persoon wanneer het onwettig is om aan deze persoon een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus.

4.3.2 Financiële Informatie

De Vennootschap heeft geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld vanaf en over de boekjaren afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012. De jaarrekeningen van de Vennootschap werden voorbereid in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving zoals deze werden goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”). Haar geconsolideerde jaarrekeningen vanaf en over de boekjaren afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012 werden geauditeerd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA.

Hoofdstuk 14 van dit Prospectus bevat de volgende financiële informatie: (i) de historische financiële informatie, (ii) de niet‐geauditeerde pro forma financiële informatie, en (iii) de niet‐ geauditeerdefinanciële prognose.

Bij de berekening van bepaalde financiële informatie in dit Prospectus werden sommige cijfers afgerond. Hierdoor kan het zijn dat de cijfers weergegeven als totalen in bepaalde tabellen niet altijd de exacte rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.

Tenzij wanneer het uitdrukkelijk anders wordt bepaald, wordt de financiële informatie die in dit Prospectus voorgesteld in duizenden EUR, waarbij alle waarden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde honderdtal EUR.

Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xx Xxxxx en de xxxx Xxxx Xxxxx, werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap van 15 april 2014 aangesteld als de Commissaris van de Vennootschap en dit voor een periode van drie jaar.

4.3.3 Vennootschapsdocumenten

De Vennootschap moet haar (gewijzigde en gecoördineerde) statuten en alle andere akten die bekend moeten worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (België) waar zij beschikbaar zijn voor het publiek.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving moet de Vennootschap jaarlijks geauditeerde enkelvoudige jaarrekeningen voorbereiden in overeenstemming met de Belgische GAAP evenals jaarlijks geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de IFRS‐standaarden zoals deze werden goedgekeurd door de EU. De enkelvoudige jaarrekeningen en de verslagen van de Statutaire Zaakvoerder en van de Commissaris die hiermee verband houden werden/zullen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, alwaar zij zullen beschikbaar zijn voor het publiek.

Deze verslagen zullen ter beschikking van het publiek worden gesteld op de website van de Vennootschap xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

4.4 Voorstelling van de Informatie met betrekking tot de Markt, de Economie en de Sector

Dit Prospectus bevat statistieken, gegevens en andere informatie met betrekking tot markten, de omvang van markten, marktaandelen, marktposities en andere gegevens over de sector die betrekking hebben op de activiteiten en markten van TINC. Voor zover beschikbaar, werd dergelijke informatie gehaald uit betrouwbare externe bronnen zoals beroepsorganisaties, consultants en analisten en informatie op andere wijze verkregen van externe bronnen en de Nationale Bank van België. Dergelijke informatie is correct weergegeven, en, voor zover de Vennootschap weet heeft van dergelijke informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de verstrekte informatie onjuist of misleidend zou worden.

Bepaalde andere statistische of markt gerelateerde informatie werd geraamd door het management op basis van betrouwbare externe bronnen, waar mogelijk, met inbegrip van de hierboven vermelde bronnen. Hoewel het management van mening is dat haar ramingen inzake markten, de omvang van markten, marktaandelen, marktposities en andere gegevens over de sector redelijk zijn, zijn deze ramingen niet gecontroleerd door onafhankelijke bronnen (tenzij dergelijke bronnen expliciet worden aangehaald), en de Vennootschap kan potentiële beleggers geen garanties geven over de nauwkeurigheid van deze ramingen of over het feit dat een derde, die verschillende methoden zou gebruiken om deze marktgegevens te verzamelen, te analyseren of te berekenen, dezelfde resultaten zou verkrijgen. De ramingen van het management zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden alsmede aan veranderingen op basis van verschillende factoren. De Vennootschap heeft niet de intentie om, en aanvaardt geen enkele verplichting, om de sectoriële of marktgegevens hierin uiteengezet te actualiseren, tenzij vereist op basis van artikel 34 van de Prospectuswet.

Publicaties of rapporten over de sector stellen over het algemeen dat de informatie die zij bevatten, verkregen is van bronnen die worden geacht betrouwbaar te zijn, doch dat de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet wordt gegarandeerd. De Vennootschap heeft de marktgegevens niet onafhankelijk geverifieerd en kan geen zekerheid geven over de juistheid van de marktgegevens in dit Prospectus die gebaseerd zijn op of afgeleid zijn uit deze publicaties of rapporten over de sector. Marktgegevens en statistieken zijn inherent voorspellend van aard, onderhevig aan onzekerheden en weerspiegelen niet noodzakelijk de werkelijke marktomstandigheden. Dergelijke statistieken zijn gebaseerd op marktonderzoek, dat zelf is gebaseerd op steekproeven en subjectieve beoordelingen door zowel de onderzoekers als de respondenten, met inbegrip van beoordelingen over welke types van producten en transacties opgenomen dienen te worden in de relevante markt.

Als gevolg hiervan dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de statistieken, gegevens, verklaringen en andere informatie met betrekking tot markten, de omvang van markten,

marktaandelen, marktposities en andere gegevens met betrekking tot de sector opgenomen in dit Prospectus en ramingen en veronderstellingen op basis van die informatie, noodzakelijkerwijs onderhevig zijn aan een hoge mate van onzekerheid en risico als gevolg van de hierboven beschreven beperkingen en als gevolg van een aantal andere factoren, waaronder deze beschreven in Hoofdstuk 2 van dit Prospectus.

5 Aanwending van de Opbrengsten

- een aanbod ten belope van 95.769.982 euro samengesteld uit 69.114.232 euro Nieuwe Aandelen en 26.655.750 euro Bestaande Aandelen (de “Basisaanbieding”); en

‐ een Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd) ten belope van 14.365.494 euro samengesteld uit een maximum bedrag van 8.915.588 euro Nieuwe Aandelen en uit een bedrag van 5.449.906 euro Bestaande Aandelen.

Dergelijke structuur zal resulteren in de Aanbieding bestaande uit een Primaire Aanbieding van 78.029.820 euro en een Secundaire Aanbieding tot 32.105.656 euro.

De bruto opbrengsten uit de Primaire Aanbieding zullen in eerste instantie voornamelijk worden aangewend voor:

- de terugbetaling van het verkoperskrediet ten belope van 20.005.784 euro verstrekt door TDP voor de acquisitie van 3 investeringen in Infrastructuuractiva (zie eveneens Hoofdstuk 16.2.1 van dit Prospectus);

- de terugbetaling van een overbruggingskrediet verstrekt door de aandeelhouders ten belope van

8.600.000 euro verstrekt door Xxxx en SRIW (zie eveneens Hoofdstuk 16.3.4 van dit Prospectus);

- de betaling van een bedrag van 5.994.251 euro aan DG Infra+ Bis voor, onder meer, de acquisitie van de investering van het Infrastructuuractief dcinex (zie eveneens Hoofdstuk 16.2.1 van dit Prospectus); en

- de betaling van de transactiekosten met betrekking tot de Aanbieding en tot de notering op Euronext Brussel (geschat op 6.000.000 euro); dergelijke transactiekosten omvatten tevens de vergoedingen, commissies en kosten die moeten worden betaald aan de Joint Bookrunners zoals uiteengezet in Hoofdstuk 14.5.2 van dit Prospectus.

De overblijvende opbrengsten uit het Primaire Aanbieding, ervan uitgaande dat het volledig wordt onderschreven en uitgaande van een Aanbiedingsprijs van EUR 11 en na de terugbetaling van de hierboven vermelde leningen en kosten, zal 37.429.785 euro8 bedragen en zal voornamelijk worden gebruikt voor:

7 Afhankelijk van de Aanbiedingsprijs bepaald door middel van een book‐buildingprocedure kan de Vennootschap meer of minder opbrengsten in de Aanbieding ophalen.

8 Indien de Aanbiedingsprijs lager zou zijn dan de veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11, zullen de overblijvende opbrengsten bestemd voor de realisatie van bijkomende groei, daarbij inbegrepen voor het (gedeeltelijk) financieren van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen, lager zijn dan uiteengezet in dit

- de financiering van bijkomende investeringen in de Initiële Investeringssportefeuille (Storm, Via R‐4, Lowtide en Brabo) voor een geschat bedrag van 16.348.243 euro; en

- het realiseren van extra groei door (i) de acquisitie van nieuwe Infrastructuurvennootschappen ontwikkeld door TDP binnen de context van de Samenwerkingsovereenkomst (zie Hoofdstuk

16.2.3 van dit Prospectus), (ii) de acquisitie van belangen die momenteel worden gehouden door onderaannemers of andere derde partijen in de Initiële Investeringsportefeuille, (iii) de acquisitie van andere Infrastructuurvennootschappen en (iv) de (gedeeltelijke) financiering van de acquisitie van de Gecontracteerde Groei‐Investeringen ingevolge de Overeenkomst tot Toekomstige Aankoop (zie Hoofdstuk 16.2.2 van dit Prospectus).

De opbrengsten uit de Basisaanbieding en de Overtoewijzingsoptie zullen eerst worden aangerekend op de Primaire Aanbieding, en vervolgens op de Secundaire Aanbieding, in deze volgorde van prioriteit.

Hoofdstuk 5. In zulke omstandigheden zal de Vennootschap mogelijk gebruik moeten maken van beschikbare externe leningen in de vorm van bank en/of kapitaalmarkt schuldfinanciering of dient ze bijkomende middelen op te halen door opvolgende uitgiftes van kapitaal.

6 Dividendbeleid

De strategie van de Vennootschap omvat een duurzaam dividendbeleid volgens hetwelk een aanzienlijk deel van de winst gemaakt door de Vennootschap zal worden uitgekeerd aan haar Aandeelhouders.

Uitgaande van de veronderstelling dat de financiële en economische condities dezelfde blijven en uitgaande van de veronderstellingen met betrekking tot de niet‐geauditeerde financiële prognoses zoals uiteengezet in Hoofdstuk 14.5.2 van dit Prospectus, streeft de Vennootschap naar een initieel dividend van 4,25%9 voor de periode gedurende de eerste drie boekjaren volgend op de Aanbieding.

Op basis van de niet‐geauditeerde financiële prognose (zie Hoofdstuk 14.5 van dit Prospectus), waar geen rekening wordt gehouden met bijkomende investeringen, met uitzondering van deze betreffende de Initiële Investeringssportefeuille, heeft de Vennootschap er vertrouwen in dat zij reeds een dividendrendement van 4,25% zal kunnen verklaren (zie onderstaande tabel) voor de komende drie boekjaren, op grond van de veronderstellingen zoals uiteengezet in Hoofdstuk 14.5.2 van dit Prospectus.

Einde van het boekjaar	30 juni 201610	30 juni 2017	30 juni 2018
Beoogde minimum dividend	6.375.000 euro	6.375.000 euro	6.375.000 euro
Beoogde minimum dividend per aandeel	0,4675 euro	0,4675 euro	0,4675 euro
Beoogde minimum dividendrendement	4,25%	4,25%	4,25%

9 Het dividendrendement is berekend als het beoogde bruto dividend gedeeld door de marktkapitalisatie van de Vennootschap aan Aanbiedingsprijs uitgaande van een inschrijving op een verondersteld aantal van 10.012.316 Aangeboden Aandelen en een veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11 (dergelijke marktkapitalisatie aan Aanbiedingsprijs is berekend als de som van de waarde van het eigen vermogen van de Vennootschap op Datum van dit Prospectus aan een veronderstelde Aanbiedingsprijs van EUR 11, vermeerderd met de beoogde kapitaalsverhoging van de Vennootschap op de Voltooiingsdatum van de Aanbieding.

10Onder voorbehoud van de Aanbieding, zal het boekjaar van de Vennootschap, dat op de Datum van dit Prospectus het kalenderjaar volgt, worden veranderd om aan te vangen op 1 juli en om te eindigen op 30 juni van elk kalenderjaar, met het eerste boekjaar dat volgt op de Aanbieding startend op 1 januari 2015 en eindigend op 30 juni 2016.

Als onderdeel van haar dividend over het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016, is de Vennootschap van plan om in september 2015 een interim‐dividend te verklaren en uit te betalen.

De dividenden worden verondersteld te worden uitbetaald binnen de 6 maanden na het einde van het boekjaar.

Voor verdere informatie over de dividendrechten wordt er verwezen naar Hoofdstuk 17.5 van dit Prospectus.

7 Kapitalisatie en Schuldenlast

7.1 Verklaring over het werkkapitaal

7.2 Kapitalisatie en schuldenlast

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast van de Vennootschap op 31 maart 2015. Deze tabel moet samen worden gelezen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap vanaf en over de boekjaren afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012, evenals met Hoofdstuk 14 van dit Prospectus.

(in duizend EUR) Totaal Schulden op ten hoogste één jaar	31 maart 2015 33.987,4
Gewaarborgde schulden	0,0
Door een zekerheid gedekte schulden	0,0
Ongewaarborgde schulden/Niet door een zekerheid gedekte schulden	33.987,4
Totaal Schulden op meer dan één jaar (exclusief het deel van de langetermijn schuld)	0,0
Gewaarborgde schulden	0,0
Door een zekerheid gedekte schulden	0,0
Ongewaarborgde schulden/ Niet door een zekerheid gedekte schulden	0,0
Eigen Vermogen	72.629,7
Kapitaal	39.222,9
Wettelijke reserve	143,6
Andere reserves	33.263,2
Totaal kapitalisatie	106.617,1
A. Geldmiddelen	1.778,8
B. Kasequivalent	0,0
C. Investeringseffecten	0,0
D. Liquide middelen (A)+(B)+(C)	1.778,8
E. Vlottende financiële vorderingen	1.064,9
F. Bankschuld op ten hoogste één jaar	0,0
G. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	0,0
H. Andere schulden op ten hoogste één jaar	0,0
I. Financiële Schulden op ten hoogste één jaar (F)+(G)+(H)	0,0
J. Netto Financiële Schulden op ten hoogste één jaar (I)‐(D)‐(E)	‐2.843,7
K. Bankleningen op meer dan één jaar	0,0
L. Uitgegeven obligatieleningen	0,0
M. Andere schulden op meer dan één jaar	0,0
N. Financiële Schulden op meer dan één jaar (K)+(L)+(M)	0,0
O. Netto Financiële Schulden (J)+(N)	‐2.843,7

8 Informatie over de Aanbieding

Enkele belangrijke data in verband met de Aanbieding worden opgesomd in de onderstaande tabel. Elk van deze datums zijn verwachte datums en dus onderhevig aan onvoorziene omstandigheden en de vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode. Elke wijziging aan de begin‐ of einddatum van de Aanbiedingsperiode zal worden bekendgemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus.

Datum	Gebeurtenis
28 april 2015	Verwachte begindatum van de Aanbiedingsperiode
8 mei 2015	Verwachte einddatum van de Aanbiedingsperiode
11 mei 2015	Verwachte Datum voor de Prijsbepaling en Toewijzing*
12 mei 2015	Verwachte bekendmaking van de resultaten van Xxxxxxxxxx*	de
12 mei 2015	Verwachte Noteringsdatum (notering en begin van voorwaardelijke verhandeling)*	de
13 mei 2015	Verwachte Voltooiingsdatum (Betaling, Afwikkeling Levering)*	en

* Ingeval van een vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode zullen deze data worden aangepast en bekendgemaakt op dezelfde manier als de bekendmaking van de aankondiging van de begindatum van de Aanbiedingsperiode.

8.1 Voorwaarden van de Aanbieding

De Aanbieding bestaat uit een openbaar aanbod in België aan Particuliere Beleggers en een private plaatsing aan Belgische en internationale institutionele beleggers (“Institutionele Beleggers”) buiten de Verenigde Staten in offshore transacties op grond van de “safe harbour”‐bepalingen van de Regulation S ingevolge de U.S. Securities Act van 1933 zoals geamendeerd (“U.S. Securities Act”).

In de veronderstelling van een inschrijving op 10.012.316 Aangeboden Aandelen en in de veronderstelling dat de Aanbiedingsprijs EUR 11 zal bedragen, zal de totale Aanbieding EUR 110.135.476 bedragen en zal zijn samengesteld als volgt:

- de Basisaanbieding ten belope van EUR 95.769.982, samengesteld uit EUR 69.114.232 Nieuwe Aandelen en EUR 26.655.750 Bestaande Aandelen; en

- een Overtoewijzingsoptie van EUR 14.365.494 samengesteld uit maximum EUR 8.915.588 Nieuwe Aandelen en EUR 5.449.906 Bestaande Aandelen.

Dergelijke structuur zal resulteren in de Aanbieding bestaande uit een Primaire Aanbieding van EUR 78.029.820 en een Secundaire Aanbieding tot maximum EUR 32.105.656.

Er zal geen verhogingsoptie zijn.

De opbrengsten van de Basisaanbieding en de Overtoewijzingsoptie zullen eerst worden toegewezen aan de Primaire Aanbieding en vervolgens aan de Secundaire Aanbieding.

De Nieuwe Aandelen en de Bestaande Aandelen (samen genoemd de “Aangeboden Aandelen”) zullen worden aangeboden als deel van één enkele Aanbieding en onder dezelfde voorwaarden.

De Verkopende Aandeelhouders en TDP zijn van plan om tot EUR 32.105.656 Bestaande Aandelen aan te bieden in de Secundaire Aanbieding (elk tot het maximale bedrag van de Bestaande Aandelen uiteengezet naast hun naam in Hoofdstuk 16.1 “Hoofdaandeelhouders en Verkopende Aandeelhouders”).

Ingeval de Overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk wordt uitgeoefend zal er eerst een kapitaalverhoging worden uitgevoerd ten belope van maximum EUR 8.915.588.

Elke aanvrager van Aangeboden Aandelen zal worden geacht de bepalingen en de voorwaarden van de Aanbieding die in dit Prospectus worden opgenomen te aanvaarden.

8.2 Aanbiedingsprijs

De Aanbiedingsprijs zal naar verwachting liggen binnen de Aanbiedingsprijsvork (zijnde een prijsvork tussen EUR 10,40 en EUR 11,40 per Aangeboden Aandeel), hoewel de Aanbiedingsprijs kan worden vastgesteld onder de ondergrens van de Aanbiedingsprijsvork (in dat geval zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd); de toepasselijke Aanbiedingsprijs zal in geen geval de bovengrens van de Aanbiedingsprijsvork overschrijden. De Aanbiedingsprijs zal zo snel mogelijk worden vastgesteld na het einde van de Aanbiedingsperiode, die naar verwachting zal worden afgesloten op 8 mei 2015 en die zal worden bekendgemaakt via een persbericht op de website van de Emittent en in de Belgische financiële pers. De Prijsvork werd vastgesteld door de Vennootschap die de aanbevelingen van de Global Coordinators heeft gevolgd, rekening houdende met de marktomstandigheden en factoren zoals onder meer (zonder daartoe beperkt te zijn):

- de heersende omstandigheden op de financiële markten;

- de financiële positie van de Emittent;

- de beoordeling van de Institutionele Beleggers tijdens de pre‐marketingprocedure;

- andere factoren die worden geacht relevant te zijn.

8.3 Aanbiedingsperiode en aanvraagprocedure

8.3.1 Aanbiedingsperiode

Een eventuele versnelling van de Aanbiedingsperiode zal via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg en via persmededelingen worden aangekondigd. Een dergelijke beslissing zal eveneens worden gepubliceerd in de Belgische pers en op de website van de Emittent. De data voor het vaststellen van de prijs, de toewijzing, de bekendmaking van de resultaten van de Aanbieding evenals de voorwaardelijke notering, verhandeling en afsluiting van de Aanbieding zullen dienovereenkomstig worden aangepast. De Aanbiedingsperiode is dezelfde voor zowel de Particuliere als de Institutionele Beleggers.

8.3.2 Aanvraagprocedure

Aanvragen zijn niet bindend voor de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouders of de Global Coordinators zolang zij niet werden aanvaard in overeenstemming met de toewijzingsregels omschreven in Hoofdstuk 8.3.3 van dit Prospectus.

Kooporders kunnen zonder kosten worden ingediend bij de Underwriters en de Verkoopagenten als volgt:

‐ door Particuliere Beleggers: aan een Verkoopagent i.e. elk filiaal van KBC Bank, CBC Banque, Belfius Bank of Bank Degroof of via Bolero, de online makelaar van KBC Bank of Belfius Direct Net New; (“Verkoopagenten")

‐ door Institutionele Beleggers: aan KBC Securities, Belfius Bank en Bank Degroof.

Bij hun aanvraag naar Aangeboden Aandelen dienen Particuliere Beleggers in hun order het aantal Aangeboden Aandelen aan te geven dat zij zullen aankopen.

Institutionele Beleggers moeten het aantal Aangeboden Aandelen die zij zullen kopen aangeven evenals de prijzen waartegen zij dergelijke aankooporders doen tijdens de book‐ buildingperiode. Alleen Institutionele Xxxxxxxxx kunnen deelnemen aan de book‐ buildingprocedure tijdens de Aanbiedingsperiode.

Xxxxxxxxx die niet beschikken over een financiële rekening bij de bovengenoemde instellingen zullen een rekening moeten openen opdat hun aandelen orders er zouden kunnen worden opgenomen. Er zijn geen kosten verbonden aan het openen van een financiële rekening bij de bovengenoemde instellingen.

Particuliere Xxxxxxxxx en Institutionele Xxxxxxxxx kunnen hun aankooporder eveneens plaatsen bij elke andere financiële tussenpersonen in België in overeenstemming met de procedure van deze tussenpersoon. Particuliere Xxxxxxxxx en Institutionele Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de details van de kosten die deze financiële tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen en die zij zelf zullen moeten dragen.

Aanvragen zullen worden geregistreerd op de wijze die van toepassing is bij elk van de Underwriters, Verkoopagenten of, in voorkomend geval, elke andere financiële tussenpersoon.

Er wordt slechts één aanvraag per Particuliere Belegger of Institutionele Xxxxxxxx aanvaard. Als de Underwriters vaststellen, of redenen hebben om aan te nemen, dat één Particuliere Xxxxxxxx of Institutionele Xxxxxxxx verschillende orders heeft ingediend, via de Underwriters, de Verkoopagenten of één of meerdere tussenpersonen, kunnen dergelijke orders worden genegeerd.

Er is geen minimum of maximum aantal Gewone Aandelen dat mag worden onderschreven in één aanvraag. Elke aanvraag moet het aantal aandelen vermelden waartoe de belegger zich verbindt ze aan te kopen. De aanvragen zijn afhankelijk van mogelijke verminderingen zoals omschreven in Hoofdstuk 8.3.3 van dit Prospectus.

Op het einde van de Aanbiedingsperiode zullen alle aanvragen van Particuliere en Institutionele Beleggers geplaatst bij enige financiële tussenpersoon in België anders dan de

Verkoopagenten en de Global Coordinators op anonieme basis worden overgemaakt aan Belfius Bank, uiterlijk op de laatste dag van de inschrijvingsperiode, door deze financiële tussenpersonen.

De aanvragen die werden ingediend tijdens de Aanbiedingsperiode zijn onherroepelijk en kunnen niet worden ingetrokken, gewijzigd of geannuleerd tijdens de Aanbiedingsperiode. Echter, ingeval een aanvulling op dit Prospectus wordt bekendgemaakt voorafgaand aan de Noteringsdatum, en enkel en alleen in dat geval, mogen Particuliere en Institutionele Xxxxxxxxx de aanvragen die zij hebben gedaan voorafgaand aan de bekendmaking van de aanvulling intrekken, binnen de gestelde termijnen vermeld in de aanvulling (die niet korter zullen zijn dan 2 Werkdagen na de bekendmaking van de aanvulling aan dit Prospectus).

8.3.3 Toewijzing van de Aangeboden Aandelen

Het exacte aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegewezen aan beleggers zal worden vastgesteld op het einde van de Aanbiedingsperiode (naar verwachting op 8 mei 2015, behoudens versnelling van de Aanbiedingsperiode) door de Global Coordinators, in onderling overleg met de Emittent en de Verkopende Aandeelhouders, op basis van de respectievelijke vraag van zowel de Particuliere Xxxxxxxxx als Institutionele Beleggers en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake de toewijzing van effecten aan Particuliere Xxxxxxxxx en Institutionele Xxxxxxxxx, maar onverminderd de regels die hierna worden uiteengezet.

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving moet minimum 10% van de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan Particuliere Beleggers in België, op voorwaarde dat er voldoende vraag van Particuliere Beleggers is. Echter, het aandeel van de Aangeboden Aandelen toegewezen aan Particuliere Beleggers in België zal, met betrekking tot deze Aanbieding, niet minder dan 40% bedragen, op voorwaarde dat er voldoende vraag van Particuliere Beleggers is.

Xxxxxxxxx moeten zich ervan bewust zijn dat zij mogelijk niet de volledige toewijzing zullen krijgen van de Aangeboden Aandelen waarvoor zij hebben ingeschreven. Ingeval van overinschrijving van de Aangeboden Aandelen kan een belegger een kleiner aantal Aangeboden Aandelen ontvangen dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven. Ingeval van een overinschrijving zal de toewijzing van Aangeboden Aandelen aan de Particuliere Beleggers worden gedaan op basis van objectieve toewijzingscriteria zoals, onder meer, een voorkeursbehandeling voor aanvragen die rechtstreeks bij de Verkoopagenten werden gedaan. In de gevallen waarin de vermindering zou leiden tot een onvolledig aantal aandelen, zal dit aantal naar beneden worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.

De resultaten van de Aanbieding, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de Particuliere Beleggers en de verzochte methode ingeval van een overinschrijving van de Aangeboden Aandelen zullen worden bekendgemaakt in de Belgische pers, wat naar de huidige verwachtingen zal plaatsvinden op of rond 12 mei 2015, afhankelijk van de versnelling van de Aanbiedingsperiode. Een dergelijke kennisgeving zal specificeren wat het eventuele verminderingstarief is dat op de aanvragen wordt toegepast.

Rekening houdende met de verschillende belastingregimes die van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen en de Bestaande Aandelen, zullen de Underwriters alle redelijke inspanningen doen om de Nieuwe Aandelen te leveren aan natuurlijke personen die in België

verblijven en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, in deze orde van prioriteit.11

8.4 Betaling en belastingen

De Aanbiedingsprijs moet volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele taksen op de beursverrichtingen en kosten. 12

Op de inschrijving van nieuw uitgegeven aandelen is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd.

De afwikkelingsdatum, die eveneens de Voltooiingsdatum is, is naar verwachting 13 mei 2015, namelijk 2 Werkdagen na de Toewijzingsdatum, tenzij de Aanbiedingsperiode vervroegd werd afgesloten of werd verlengd. Bij het indienen van hun aanvragen zullen de beleggers hun financiële instellingen machtigen om de totale Aanbiedingsprijs van hun bankrekening te debiteren voor al hun toegewezen Gewone Aandelen, ten belope van de waarde ervan op de Voltooiingsdatum.

8.5 Indien van toepassing: vorm en levering van de Aangeboden Aandelen en de Overtoewijzingsaandelen

Alle Aangeboden Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen met zich meebrengen als de andere Gewone Aandelen van de Emittent. De Aangeboden Aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het huidige boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016 (zie Hoofdstuk 6 van dit Prospectus en 14.5.1 Grondslagen). Voor een verdere omschrijving van de aandelen van de Emittent en de rechten en voordelen die hieraan zijn verbonden, zie Hoofdstuk 17.3 van dit Prospectus.

Alle Aangeboden Aandelen zijn gedematerialiseerde aandelen die in girale vorm zullen worden geleverd op de Voltooiingsdatum.

Beleggers die, na de levering van de aandelen op de Voltooiingsdatum, wensen om hun Gewone Aandelen om te zetten in aandelen op naam, dienen de Emittent te verzoeken om hun Aandelen in te schrijven in het aandelenregister. Evenzo kunnen houders van Gewone Aandelen op naam verzoeken dat hun Gewone Aandelen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Alle kosten in verband met de omzetting van Gewone Aandelen in gedematerialiseerde aandelen of in aandelen op naam (en omgekeerd) vallen ten laste van de omzettende Aandeelhouder. Aandeelhouders moeten zich op voorhand inlichten over wat deze kosten kunnen inhouden.

Alle Aangeboden Aandelen zullen op het ogenblik van de levering volledig volstort en vrij overdraagbaar zijn.

8.6 Verhandeling en notering op Euronext Brussel

Er werd een aanvraag ingediend voor de notering en de toelating tot verhandeling op Euronext Brussel van alle Gewone Aandelen, met inbegrip van de Aangeboden Aandelen. De Gewone Aandelen zullen

11 Op de Nieuwe Aandelen is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd; 0,27% van de Aanbiedingsprijs is verschuldigd voor de Bestaande Aandelen, met een plafond van EUR 800 per transactie (zie Hoofdstuk 10.4).

12 Op de Nieuwe Aandelen is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd; 0,27% van de Aanbiedingsprijs is verschuldigd voor de Bestaande Aandelen, met een plafond van EUR 800 per transactie (zie Hoofdstuk 10.4).

naar verwachting aan Euronext Brussels worden genoteerd onder het symbool “TINC”, met ISIN code BE0974282148 en Reuters Index Code “TINCI”.

Naar verwachting zal de voorwaardelijke verhandeling aanvangen op de Noteringsdatum (tenzij de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten), zijnde de eerste Werkdag na de Allocatiedatum, en ten laatste op de Voltooiingsdatum.

Vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum en levering, zullen de Aangeboden Aandelen, worden verhandeld op Euronext Brussel op een “as‐if‐and‐when issued and delivered”‐basis. Xxxxxxxxx die transacties in Gewone Aandelen van de Vennootschap wensen te verrichten vóór de Voltooiingsdatum, ongeacht of dergelijke transacties worden verricht op Euronext Brussel of anderszins, dienen zich ervan bewust te zijn dat de uitgifte en levering van de Aangeboden Aandelen mogelijk niet zal plaatsvinden op de verwachte Voltooiingsdatum of helemaal niet zal plaatsvinden indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar in de Underwritingovereenkomst wordt verwezen niet zijn vervuld of indien daarvan geen afstand is gedaan, of indien ze niet plaatsvinden op of vóór die datum. Euronext Brussel heeft aangegeven dat het alle verrichtte transacties in de Aangeboden Aandelen zal annuleren indien deze niet worden geleverd op de Voltooiingsdatum. Euronext Brussel kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade voortvloeiend uit de notering en verhandeling op een “if‐and‐when‐issued and/or delivered”‐basis vanaf de Noteringsdatum tot de verwachte Voltooiingsdatum.

Voorafgaand aan de notering van de Gewone Aandelen bestond er geen openbare markt voor de aandelen uitgegeven door de Emittent.

8.7 Goedkeuringen

Op de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap van 21 april 2015 werd er besloten om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via een inbreng in geld en de uitgifte van maximum EUR 85.000.000,00 aan Nieuwe Aandelen, onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding.

Op dezelfde vergadering werd er beslist om de Overtoewijzingsoptie toe te kennen aan de Global Coordinators om hen toe te laten om op een aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in contanten, voor een bedrag dat gelijk is aan maximum EUR 12.950.000,00 aan Nieuwe Aandelen toegekend in de Aanbieding. De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgevoerd gedurende een termijn van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum. De Overtoewijzingsoptie wordt uitgegeven met als enige doel om de Global Coordinators de mogelijkheid te bieden om de eventuele overtoewijzingen te dekken. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij het uitoefenen van de Overtoewijzingsoptie zullen dezelfde Aanbiedingsprijs hebben als de Nieuwe Aandelen van de Aanbieding.

In verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen en de toekenning van de Overtoewijzingsoptie, werden de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap opgeschort.

Ongeacht er volledig is ingeschreven op de Aanbieding, kunnen de Underwriters overgaan tot overtoewijzingen, gedekt door de Overtoewijzingsoptie, met het oog op het creëren van stabilisatie na de start van de verhandeling. Zie eveneens Hoofdstuk 9.3 (“Overtoewijzing en stabilisatie”).

8.8 Listing sponsor en betaalkantoor

De Vennootschap heeft KBC Securities NV en Belfius Bank NV aangesteld in hun hoedanigheid van listing sponsors (de “Listing Sponsors”) met betrekking tot de beursintroductie. KBC Securities NV en Belfius Bank NV hebben louter verplichtingen ten opzichte van de Emittent in hun hoedanigheid van Listing Sponsors maar zij kunnen geen verplichtingen hebben of aansprakelijk zijn ten opzichte van de beleggers.

De Vennootschap heeft een overeenkomst ondertekend met Belfius Bank NV om in België de financiële diensten voor de Gewone Aandelen te verstrekken (met betrekking tot de betaling van dividenden en de neerlegging van Gewone Aandelen met het oog op het bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap) zonder kosten voor de Aandeelhouders. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx dit beleid zou veranderen, zal zij dit aan de Aandeelhouders melden via een bekendmaking in de Belgische pers.

8.9 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

De Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus worden beheerst door, opgesteld en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving.

De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om kennis te nemen van en te oordelen over elk geschil voortvloeiend uit of in verband met de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus.

9 Plan van verdeling

9.1 Underwriting

De Vennootschap, TDP, de Verkopende Aandeelhouders en de Underwriters verwachten (maar zijn hier niet toe verplicht) een Underwritingovereenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) af te sluiten op of omstreeks 11 mei 2015 met betrekking tot de aanbieding en de verkoop van de Aangeboden Aandelen. Het afsluiten van de Underwritingovereenkomst kan afhankelijk zijn van verschillende factoren waaronder de marktomstandigheden en de resultaten van de book‐building procedure. Ingeval de Emittent of de Global Coordinators de Underwritingovereenkomst niet ondertekenen zal de Aanbieding niet worden voltooid.

Er wordt verwacht dat, ingevolge de Underwritingovereenkomst, en met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden die in de overeenkomst zullen worden opgenomen, de Underwriters zullen inschrijven op 10.421.563 Aangeboden Aandelen met het oog op de onmiddellijke plaatsing van deze Aangeboden Aandelen aan de beleggers die erop hebben ingeschreven.

De Underwriters zijn niet verplicht en zullen onder geen enkele omstandigheid verplicht zijn om enige Nieuwe Aandelen of Bestaande Aandelen te kopen voorafgaand aan de ondertekening van de Underwritingovereenkomst. Nadien zullen zij hiertoe enkel verplicht zijn onder de voorwaarden en met inachtneming van de bepalingen opgenomen in de Underwritingovereenkomst.

Ingeval de Underwritingovereenkomst wordt afgesloten, zullen de Underwriters de Aangeboden Aandelen leveren aan beleggers die ze hebben aangevraagd, onder voorbehoud van voorafgaande uitgifte wanneer, zoals en indien ze werden geleverd aan de Underwriters, dit alles onder voorbehoud van de vervulling van of verzaking aan de voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwritingovereenkomst.

Er wordt verwacht dat in de Underwritingovereenkomst zal worden bepaald dat de Emittent bepaalde verklaringen en waarborgen zal verstrekken en dat de Vennootschap ermee zal instemmen om de Underwriters te vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden.

Er wordt tevens verwacht dat de Underwritingovereenkomst zal bepalen dat de Underwriters de Underwritingovereenkomst in naam van de Underwriters zullen kunnen beëindigen en dat ze een einde zullen kunnen stellen aan hun verplichting onder deze overeenkomst om de Aangeboden Aandelen aan te kopen en te leveren (i) bij het optreden van bepaalde gebruikelijke gebeurtenissen zoals, onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, wanneer de Vennootschap of één van de Verkopende Aandeelhouders niet voldoet aan enige wezenlijke verplichting opgenomen in de Underwritingovereenkomst; wanneer er sprake is van een wezenlijke nadelige wijziging op de financiële markten in de Verenigde Staten, België of de EER; of wanneer de toelating tot de notering van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussel wordt ingetrokken, en (ii) indien de voorwaarden zoals bepaald in de Underwritingovereenkomst, zoals het afleveren van certificaten van de Emittent en de Verkopende Aandeelhouders of legal opinions, niet werden vervuld en indien er geen afstand werd gedaan van deze voorwaarden.

Als de Underwritingovereenkomst werd beëindigd zal de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan beleggers worden geannuleerd en zullen beleggers niet kunnen eisen dat de Aangeboden Aandelen

worden geleverd. Ingeval de Underwritingovereenkomst niet wordt ondertekend of indien deze overeenkomst wordt ondertekend maar nadien wordt beëindigd, zal er een aanvulling op dit Prospectus worden bekendgemaakt.

9.2 Lock‐up en standstill afspraken

Het aantal Gewone Aandelen dat zal beschikbaar zijn voor de verkoop op de openbare markt naar aanleiding van de toelating tot notering van de aandelen van de Emittent zal worden beperkt door overdrachtsbeperkingen die hieronder worden samengevat.

9.2.1 Lock‐up afspraken die van toepassing zijn op de Hoofdaandeelhouders en Andere Aandeelhouders

De Hoofdaandeelhouders en de Andere Aandeelhouders (zie Hoofdstuk 16.1 van dit Prospectus) zijn onderworpen aan een lock‐up overeenkomst afgesloten met de Underwriters. De Hoofdaandeelhouders en Andere Aandeelhouders die zijn onderworpen aan de lock‐up overeenkomst bezitten minstens 6.493.98 Gewone Aandelen van de Vennootschap (wat overeenstemt met 99% of meer van de Gewone Aandelen) op de Datum van dit Prospectus (met inbegrip van, in voorkomend geval, een aantal Gewone Aandelen van de Emittent die eveneens onderhevig zijn aan de statutaire lock‐up bepaling opgenomen in het Koninklijk Besluit betreffende de Marktpraktijken13).

Lock‐up afspraken met de Hoofdaandeelhouders

Behalve voor de Bestaande Aandelen van de Hoofdaandeelhouders die deel uitmaken van de Overtoewijzingsaandelen (de “Bestaande Overtoewijzingsaandelen”), die onderworpen zijn aan onderstaande alinea, hebben de Hoofdaandeelhouders ermee ingestemd dat zij,

13 §1. Behoudens een door de FSMA verleende behoorlijk gemotiveerde afwijking, mag iedere natuurlijke of rechtspersoon die, in het jaar voorafgaand aan de eerste toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, die aandelen buiten het kader van een openbare aanbieding heeft verworven tegen een lagere prijs dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de betrokken aandelen tot de verhandeling, die aandelen niet overdragen gedurende één jaar nà die toelating tenzij het een overdracht betreft die leidt tot de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen, of indien de aandelen worden ingebracht of overgedragen in het kader van een openbaar overnamebod.

2. De in §1 vermelde verbodsbepaling geldt niet voor de volgende verrichtingen:

de aankopen van aandelen die plaatsvinden binnen drie maanden voorafgaand aan hun eerste toelating tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, tegen een prijs die maximum 20 % lager ligt dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de aandelen tot de verhandeling op de betrokken markt of op de betrokken multilaterale handelsfaciliteit, op voorwaarde dat de koper zich ertoe verbindt om hetzij alle door hem gekochte aandelen te behouden gedurende een periode van minstens zes maanden na hun toelating tot voornoemde verhandeling, hetzij twee derden van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens negen maanden na die toelating, hetzij één derde van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens twaalf maanden na die toelating;

de aankopen van aandelen die plaatsvinden binnen negen maanden vóór de in het vorige lid bedoelde periode van drie maanden voorafgaand aan hun eerste toelating tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op een Belgische multilaterale handelsfaciliteit, tegen een prijs die maximum 30% lager ligt dan de prijs van de openbare aanbieding die gelijktijdig plaatsvindt met de toelating van de aandelen tot de verhandeling op de betrokken markt of op de betrokken multilaterale handelsfaciliteit, op voorwaarde dat de koper zich ertoe verbindt om hetzij alle door hem gekochte aandelen te behouden gedurende een periode van minstens zes maanden na hun toelating tot voornoemde verhandeling, hetzij twee derden van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens negen maanden na die toelating, hetzij één derde van die aandelen te behouden gedurende een periode van minstens twaalf maanden na die toelating.

gedurende een periode vanaf de Voltooiingsdatum tot en met 365 dagen daarna, de volgende handelingen niet zullen stellen: (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanbieden, verkopen, uitlenen, hypothekeren, toekennen, bezwaren, verpanden, sluiten van een overeenkomst om te verkopen of uit te geven, verkopen van enige optie of sluiten van een overeenkomst om te kopen, kopen van enige optie of toekennen van enige optie, recht of warrant om te kopen of uitlenen of op een andere manier overdragen of vervreemden (of het openbaar aankondigen van de intentie om enige van zulke transacties te bewerkstellingen) van enige Gewone Aandelen van de Emittent, of enige effecten die kunnen worden geconverteerd, uitgeoefend of omgeruild of wezenlijk gelijkaardig zijn aan de Gewone Aandelen van de Emittent, of indienen van enige registratieverklaring onder de U.S. Securities Act met betrekking tot enige van het voorgaande; of (ii) het aangaan van enige swap of enige andere overeenkomst of transactie die, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, de economische gevolgen van eigendom in enige aandelen van de Emittent, overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie omschreven in (i) of (ii) hierboven wordt afgewikkeld door levering van aandelen of andere effecten, in contanten, of anderszins; Belfius Bank zal haar Gewone Aandelen binnen de groep kunnen overdragen aan Belfius Insurance binnen de voornoemde termijn van 365 dagen, op voorwaarde dat een dergelijke intra‐groep overnemer zich ertoe verbindt om de lock‐up afspraken vermeld in deze alinea na te leven.

De Hoofdaandeelhouders hebben ermee ingestemd dat, ingeval de Overtoewijzingsoptie niet wordt uitgeoefend in verband met de Bestaande Overtoewijzingsaandelen aangehouden door de Hoofdaandeelhouders zij, gedurende een periode vanaf de Voltooiingsdatum tot en met 180 dagen daarna, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden) de volgende handelingen niet zullen stellen: (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanbieden, verkopen, uitlenen, hypothekeren, toekennen, bezwaren, verpanden, sluiten van een overeenkomst om te verkopen, verkopen van enige optie of sluiten van een overeenkomst om te kopen, kopen van enige optie of toekennen van enige optie, recht of, warrant of overeenkomst om te kopen, of uitlenen of op een andere manier overdragen of vervreemden (of het openbaar aankondigen van de intentie om enige van zulke transacties te bewerkstellingen) van enige Bestaande Overtoewijzingsaandelen, of (ii) het aangaan van enige swap of enige andere overeenkomst of transactie die, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, de economische gevolgen van eigendom in de Bestaande Overtoewijzingsaandelen overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie omschreven in (i) of (ii) hierboven wordt afgewikkeld door levering van Aandelen of andere effecten, in contanten, of anderszins.

Lock‐up afspraken met de Andere Aandeelhouders

De Andere Aandeelhouders hebben ermee ingestemd dat zij,

(a) tijdens de periode vanaf de Voltooiingsdatum tot 180 dagen daarna; en

(b) tijdens de periode vanaf de 181ste dag na de Voltooiingsdatum tot 365 dagen daarna, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden),

behoudens bepaalde uitzonderingen de volgende handelingen niet zullen stellen: (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanbieden, verkopen, uitlenen, hypothekeren, toekennen, bezwaren, verpanden, sluiten van een overeenkomst om te verkopen, verkopen van enige optie of sluiten van een overeenkomst om te kopen, kopen van enige optie of toekennen van enige optie, recht of, warrant of overeenkomst om te kopen, of uitlenen of op een andere manier overdragen of vervreemden (of het openbaar aankondigen van de intentie om enige van zulke transacties te bewerkstellingen) van enige Gewone Aandelen, of enige effecten kunnen worden geconverteerd, uitgeoefend of omgeruild of die wezenlijk gelijkaardig zijn aan de Gewone Aandelen; of (ii) het aangaan van enige swap of enige andere overeenkomst of transactie die, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, de economische gevolgen van eigendom in enige Gewone Aandelen, overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie omschreven in (i) of (ii) hierboven wordt afgewikkeld door levering van Gewone Aandelen of andere effecten, in contanten, of anderszins;]

9.2.2 Standstill afspraak van toepassing op de Emittent

De Vennootschap heeft ermee ingestemd dat zij, gedurende een termijn van 365 dagen na de Voltooiingsdatum, behoudens voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Global Coordinators (welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden) de volgende handelingen niet zal stellen: (i) de uitgifte of de aankondiging van de uitgifte van, de verkoop of het proberen zich te ontdoen van, het verzoeken van enig aankoopbod van enige nieuwe aandelen van de Emittent, warrants of andere effecten, financiële instrumenten of andere contractuele rechten op het verwerven van aandelen van de Emittent of om enige overeenkomst af te sluiten (met inbegrip van derivatentransacties) of enige verbintenis met een gelijkaardige impact, ongeacht of deze al dan niet werden genoteerd op een beurs of gereguleerde markt, en (ii) de aankoop van enige van haar effecten of het anderszins verminderen van haar maatschappelijk kapitaal, behalve voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen of voor de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie naar aanleiding van de Overtoewijzingsoptie.

De Underwriters zullen niet in staat zijn om hun toestemming met de bovengenoemde transacties te weigeren ingeval van de uitgifte en/of toekenning van aandelen aan derden in het kader van een inbreng van activa of aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, voor zover de eindbeleggers (i.e. de inbrenger) bereid zijn om de hierboven vermelde lock‐up na te leven tijdens de resterende periode.

9.3 Overtoewijzing en stabilisatie

9.3.1 Overtoewijzingsoptie

De Hoofdaandeelhouders, TDP en de Verkopende Aandeelhouders zijn samen met de Underwriters tot een akkoord gekomen over een overtoewijzingsoptie die de Underwriters de mogelijkheid biedt om in te schrijven op bijkomende nieuwe Gewone Aandelen en om bestaande Gewone Aandelen te kopen tegen de Aanbiedingsprijs, voor een totaal bedrag gelijk aan maximum 15% van het totale aantal initieel Aangeboden Aandelen in het Basisaanbod (de “Overtoewijzingsoptie”). Bij de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie zullen de Underwriters de Overtoewijzingsoptie eerst uitoefenen met betrekking tot de Nieuwe Aandelen en nadien met betrekking tot de Bestaande Aandelen, in deze volgorde van

prioriteit. De Overtoewijzingsoptie komt overeen met een maximum van EUR 16.949.427 aan Overtoewijzingsaandelen.

Indien de Underwriters een short‐positie zouden creëren in de aandelen in verband met de Aanbieding (i.e. de Overtoewijzingsaandelen), kunnen zij deze short‐positie verlagen door Gewone Aandelen te kopen of, zoals hieronder wordt aangegeven, door de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. De aankoop van Gewone Aandelen teneinde de beurskoers te stabiliseren of met het oog op de verlaging van een short‐positie kan ertoe leiden dat de prijs van de Gewone Aandelen een hoger niveau bereikt dan wanneer dergelijke aankopen niet hadden plaatsgevonden. Noch de Vennootschap, noch de Underwriters verstrekken hierbij enige verklaring en doen hierbij geen voorspelling over de richting of de omvang van enige gevolgen die de transacties, zoals hierboven omschreven, zouden kunnen hebben op de prijs van de Gewone Aandelen.

De Underwriters kunnen ervoor opteren om enige short‐positie te verlagen door de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een termijn van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum. De Overtoewijzingsoptie zal, geheel of gedeeltelijk en in 1 of meerdere keren, kunnen worden uitgeoefend louter om overtoewijzingen van eventuele Overtoewijzingsaandelen te dekken. De mogelijkheid tot overtoewijzing van Gewone Aandelen in de Aanbieding en om de Overtoewijzingsoptie uit te oefenen zal bestaan, ongeacht of er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven.

Om de eventuele overtoewijzingen voorafgaand aan de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie te dekken, wordt er verwacht dat de Global Coordinators een effectenleningsovereenkomst zullen afsluiten met de Hoofdaandeelhouders en TDP. Deze Overtoewijzingsaandelen die aan beleggers kunnen worden toegekend door middel van overtoewijzing zijn Bestaande Aandelen.

9.3.2 Stabilisatie

Met betrekking tot de Aanbieding kan, KBC Securities gedurende een periode van 30 kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”) transacties aangaan die de marktprijs van de aandelen van de Emittent stabiliseren, behouden of anderszins kunnen beïnvloeden. Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de Gewone Aandelen op een hoger niveau brengen in vergelijking met het niveau dat anders zou kunnen gelden op de openbare markt. Te dien einde zal KBC Securities handelen in haar hoedanigheid van stabilisatiemanager. Dergelijke transacties, indien deze er zijn, zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke wetten en voorschriften, met inbegrip van Hoofdstuk III van de Verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie en met inbegrip van het Koninklijk Besluit betreffende de Marktpraktijken en zij kunnen worden uitgevoerd op Euronext Brussel, op de over‐the‐counter markets of op enige andere wijze. Er is geen zekerheid dat dergelijke stabilisatie zal worden uitgevoerd en, indien wel, kan het op elk ogenblik worden stopgezet en zal het, in ieder geval, worden beëindigd na 30 kalenderdagen na de Noteringsdatum. Indien er een stabilisatie wordt toegepast zal deze niet plaatsvinden tegen een prijs die hoger is dan de Aanbiedingsprijs.

Binnen de vijf Werkdagen na het einde van de Stabilisatieperiode, zal de volgende informatie publiek worden gemaakt in overeenstemming met artikel 5 §2 van het Koninklijk Besluit betreffende de Marktpraktijken: (i) of er al dan niet stabilisatie heeft plaatsgevonden, (ii) de datum waarop de stabilisatie werd aangevangen, (iii) de datum waarop de stabilisatie laatst heeft plaatsgevonden, (iv) de prijsvork waarbinnen de stabilisatie werd uitgevoerd, voor elke datum waarop stabilisatietransacties werden uitgevoerd; en (v) de uiteindelijke omvang van de Aanbieding, inclusief het resultaat van de stabilisatie en, in voorkomend geval, de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie.

9.4 Andere relaties met de Global Coordinators

De Global Coordinators en hun verbonden vennootschappen hebben van tijd tot tijd de volgende diensten verstrekt en kunnen deze ook in de toekomst verstrekken aan de Emittent: commercial banking, investment banking, financiële adviesverlening en andere diensten (zie Hoofdstuk 16.2 van dit Prospectus) in de normale uitoefening van hun bedrijfsactiviteiten. De Global Coordinators hebben gebruikelijke erelonen en provisies ontvangen voor deze transacties en diensten. In de normale uitoefening van hun diverse bedrijfsactiviteiten kunnen de Global Coordinators en hun verbonden vennootschappen een brede waaier aan beleggingen hebben en actief aandelen en obligaties (of daarvan afgeleide effecten) en financiële instrumenten (waaronder bankleningen en/of credit default swaps) verhandelen voor hun eigen rekening en voor rekening van hun klanten en zij kunnen op elk ogenblik long‐ en shortposities in deze effecten en instrumenten aanhouden. Dergelijke investerings‐ en effectenactiviteiten kunnen betrekking hebben op de effecten en instrumenten van de Emittent.

Naast het feit dat Belfius een Global Coordinator is, is zij een aandeelhouder van TINC en 50% aandeelhouder van TDP, die de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap controleert. Er bestaan verschillende overeenkomsten en regelingen tussen de twee vennootschappen, waarvan de details worden samengevat in Hoofdstuk 15.3 en Hoofdstuk 16.1 van dit Prospectus.

9.5 Geen openbare aanbieding buiten België

Behalve in België werd of zal geen enkele andere verrichting worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Aangeboden Aandelen, of het bezit, de circulatie of de verspreiding van dit Prospectus of enig ander materiaal met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, zou toestaan in enig rechtsgebied waar het vereist is actie met dat oogmerk te ondernemen. Dienovereenkomstig mogen de Aangeboden Aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en mogen noch dit Prospectus, noch enig ander aanbiedingsmateriaal of enige advertentie in verband met de Aangeboden Aandelen, worden verspreid of bekendgemaakt in of vanuit enig land of rechtsgebied, tenzij mits naleving van alle toepasselijke regels en reglementeringen van zulk land of rechtsgebied.

De Aangeboden Aandelen mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht of geleverd in of binnen de Verenigde Staten, behalve mits een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act en alle andere toepasselijke U.S. regelgeving. De Aangeboden Aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige staat binnen de Verenigde Staten, en mogen enkel worden aangeboden of verkocht buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S ingevolge de U.S. Securities Act en in

overeenstemming met alle andere toepasselijke U.S. regelgeving. De Aangeboden Aandelen zullen niet worden verkocht of aangeboden binnen de Verenigde Staten.

Kopers van de Aangeboden Aandelen kunnen verplicht zijn om, bovenop de Aanbiedingsprijs, zegeltaksen of andere heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van het land van de koper.

10 Fiscaal Regime

10.1 Belgische Belasting

In de onderstaande paragrafen wordt een samenvatting gegeven van bepaalde belangrijke Belgische federale fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemdingen van Aandelen door een belegger die deze Aandelen in verband met dit Xxxxxx heeft verworven. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van regelgeving die in België op de Datum van dit Prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben.

De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, ten gevolge van evoluties in de wetgeving of de praktijk, de uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen verschillen van hetgeen hieronder wordt beschreven.

Deze samenvatting tracht niet alle belastinggevolgen van een belegging in de Aandelen weer te geven, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan België kunnen zijn onderworpen. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de wijze waarop beleggers waarvoor speciale regels gelden, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die Aandelen aanhouden of zullen aanhouden in een call‐put combinatie, terugkoopverrichting, conversieverrichtingen, in synthetische zekerheid of andere geïntegreerde financiële transacties, worden belast.

Ten behoeve van deze samenvatting is een Belgische inwoner een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (i.e., een inwoner van België die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht), een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (i.e., een vennootschapsrechtelijke entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), een Organisme voor de Financiering van Pensioenen die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen, i.e., een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een Organisme voor de Financiering van Pensioenen, of een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (i.e., een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een niet‐inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is.

Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de Aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving.

10.2 Belgische Belasting van dividenden op aandelen

Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden uitbetaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal.

Dit fiscaal kapitaal omvat, in principe, het effectief volstort maatschappelijke kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven.

Op dividenden wordt normaliter 25% Belgische roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen.

Als de Vennootschap haar eigen Aandelen inkoopt, wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend onderworpen aan een Belgische roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als de Aandelen op Euronext of een gelijkaardige beurs worden ingekocht en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

In geval van vereffening van de Vennootschap zijn de uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen.

10.2.1 Belgische inwoners natuurlijke personen

Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor privé‐doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan een lager tarief dan het algemeen toepasselijke tarief van 25% van de roerende voorheffing op dividenden of dan het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten. Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend ingehouden roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledig eigendom van de Aandelen had gedurende een onafgebroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden.

Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, tegen het persoonlijke belastingtarief van de belegger worden belast, verhoogd met de lokale opcentiemen. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet

op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij de Aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van de dividenden.

10.2.2 Vennootschappen in België

Vennootschapsbelasting

Voor vennootschappen in België bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. Voor dergelijke vennootschappen moet het bruto dividend inkomen (met inbegrip van roerende voorheffing) worden aangegeven in de aangifte vennootschapsbelasting en onderworpen worden aan een vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingstarieven van toepassing zijn.

Elke ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aandelen bezat; of (b) de Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een vennootschap in België of aan een niet‐inwoner vennootschap die de Aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting (“VI”) in België heeft geïnvesteerd.

Als algemene regel geldt dat vennootschappen in België maximaal 95% van de ontvangen bruto dividenden begrepen in hun belastbare winst kunnen aftrekken (onderworpen aan bepaalde beperkingen) (“definitief belaste inkomsten”), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (1) de vennootschap in België Aandelen aanhoudt die op zijn minst 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of een deelneming in de Vennootschap vertegenwoordigen met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 EUR; (2) de Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar en (3) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (de “Voorwaarde van artikel 203 WIB”) voldaan is (gezamenlijk de “Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten”). In bepaalde omstandigheden dient aan de voorwaarden vermeld onder (1) en (2) niet te worden voldaan om het regime van de definitief belaste inkomsten toe te passen.

Document Metadata

Table of Contents

TINC Comm. VA

Document Metadata