Smit en Boskalis ondertekenen fusieovereenkomst

Xxxx en Boskalis ondertekenen fusieovereenkomst

Papendrecht, Rotterdam 25 januari 2010

· Boskalis en Xxxx tekenen fusieovereenkomst

· Boskalis biedt EUR 60 ex dividend

· Xxxx aandeelhouders krijgen EUR 2,75 dividend over 2009

· Bod wordt aanbevolen door bestuur en meerderheid commissarissen Xxxx

· Boskalis doet bod gestand bij 75%

Onder verwijzing naar het persbericht van 12 november 2009 maken Koninklijke Boskalis Westminster

N.V. (Boskalis) en Smit Internationale N.V. (Xxxx) bekend dat zij een fusieovereenkomst hebben getekend voor het volledig samengaan van beide bedrijven. De transactie zal tot stand worden gebracht middels een openbaar bod van EUR 60 in contanten ex dividend (in plaats van cum dividend zoals aanvankelijk was voorzien), uit te brengen door Boskalis op alle uitstaande aandelen Xxxx.

Door het samengaan zal een maritieme dienstverlener van wereldformaat ontstaan, met een sterk platform voor verdere groei. De strategische rationale van de transactie werd reeds ondersteund door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van zowel Boskalis als Xxxx. Zoals al eerder is aangekondigd, hebben twee grootaandeelhouders van Xxxx, Delta Lloyd Groep en Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, onherroepelijk toegezegd hun Xxxx aandelen onder het voorgenomen bod aan te bieden. In de fusieovereenkomst is met Boskalis overeenstemming bereikt over een uitkering aan de aandeelhouders van Xxxx van een dividend over 2009 van EUR 2,75 per aandeel. RBS heeft ten aanzien van de biedprijs aan Xxxx een fairness opinie afgegeven.

Mede op basis van het voorgaande, heeft de Raad van Bestuur en, in meerderheid, de Raad van Commissarissen van Xxxx besloten om het bod aan te bevelen aan haar aandeelhouders.

Boskalis zal uiterlijk 4 februari 2010 het verzoek tot goedkeuring van het biedingsbericht aan de Autoriteit Financiële Markten voorleggen. Gelet op de wettelijke termijnen zal Boskalis het bod naar verwachting in de tweede helft van februari uitbrengen. Boskalis zal het bod gestand doen indien meer dan 75% van het uitstaande aandelenkapitaal van Xxxx is aangemeld. Overigens zal het bod worden gedaan onder gebruikelijke voorwaarden (zie Bijlage 1 bij dit persbericht).

Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. en Smit Internationale N.V. ingevolge artikel 4 van het Besluit openbare biedingen Wft. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, noch een aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige effecten in het kapitaal van Xxxx Internationale N.V.

Profiel:

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. is een toonaangevende internationale dienstverlener op het gebied van baggeren, maritieme infrastructuur en maritieme diensten. Wij leveren wereldwijd creatieve en innovatieve totaaloplossingen voor infrastructurele uitdagingen in maritieme gebieden, kuststreken en rivierdelta's met ondermeer de aanleg en onderhoud van havens en vaarwegen, creatie van land in water en bescherming van kusten en oevers. Met belangrijke thuismarktposities in Europa en daarbuiten richt de

onderneming zich op alle in de bagger en maritieme infrastructuur sector voorkomende diensten. Daarnaast heeft Boskalis posities in strategische partnerships in het Midden-Oosten (Archirodon) en in offshore dienstverlening (Lamnalco). Boskalis heeft de beschikking over een veelzijdige vloot van meer dan 300 units en is actief in circa 50 landen, verspreid over vijf continenten. Boskalis heeft inclusief haar aandeel in partnerships circa 10.000 medewerkers in dienst.

XXXX heeft een traditie van bijna 170 jaar dienstverlening in de maritieme sector. Met de combinatie van kennis, ervaring en adequaat materieel heeft XXXX een uitstekende reputatie opgebouwd in de bijna 50 locaties in de wereld waar XXXX actief is. De wereldwijde dienstverlening van XXXX richt zich voornamelijk op rederijen, producenten in de olie - en LNG industrie, (offshore) constructiebedrijven, verzekeraars, overheden en scheepswerven. XXXX conformeert zich aan de hoogste standaarden op het gebied van Veiligheid, Gezondheid, Milieu & Kwaliteit.

De diensten van XXXX zijn ondergebracht in vier Divisies:

· Harbour Towage: havensleepdiensten en gerelateerde maritieme diensten.

· Terminals: sleepdiensten en aanverwante maritieme en management diensten aan offshore en onshore terminals.

· Salvage: berging, wrakopruiming, milieuzorg en advisering.

· Transport & Heavy Lift: chartering, pontonverhuur, zwaar transport, kust- en riviersleepvaart, zwaar hijswerk, uitvoering en ondersteuning van diverse maritieme projecten en duik- en ROV werkzaamheden.

Voor nadere inlichtingen:

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Xxxxxxx X.X. Schuttevâer

Director Investor Relations & Corporate Communications

Telefoon: 078 69 69 822 / 06 200 10 232

E-mail: x.x.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx Xxxx Internationale N.V.

B. Vree

Chief Executive Officer

Telefoon: + 31 10 454 99 11 E-mail: x.xxxx@xxxx.xxx

Bijlage 1 bij persbericht van Boskalis en Smit d.d. 25 januari 2010

Voorwaarden waarvan de verplichting tot het uitbrengen van het bod afhankelijk is gesteld:

(a) Afronding adviesprocedure ondernemingsraad Xxxx

(b) Goedkeuring biedingsbericht door AFM

(c) Geen rechterlijk verbod of bevel met betrekking tot het bod

(d) Geen aanwijzing van AFM dat voorbereidingen bod in strijd zijn met biedingsregels

(e) Geen Material Adverse Change

(f) Mededingingsrechtelijke meldingen gedaan en uitzicht op verkrijging goedkeuringen binnen biedingstermijn

(g) Geen inbreuk op bepalingen fusieovereenkomst

(h) Aanbeveling bestuur en commissarissen Xxxx niet ingetrokken

(i) Geen uitoefening optierec ht Stichting Preferente Aandelen Smit Internationale Voorwaarden waarvan de gestanddoening van het bod afhankelijk zal worden gesteld:

(a) Minimum acceptatievoorwaarde van 75% (met inbegrip van door Boskalis reeds gehouden

aandelen)

(b) Geen Material Adverse Change

(c) Geen rechterlijk verbod of bevel met betrekking tot het bod

(d) Aanbeveling bestuur en commissarissen Xxxx niet ingetrokken

(e) Beëindiging rechten Stichting Preferente Aandelen Xxxx Internationale onder opschortende voorwaarde gestanddoening bod

(f) Goedkeuring transactie door aandeelhouders Boskalis

(g) Benoeming de heer H.J. Xxxxxxxxxx tot lid van de raad van commissarissen Boskalis onder opschortende voorwaarde gestanddoening bod

(h) Geen aanwijzing AFM dat bod is gedaan in strijd met biedingsregels

(i) Goedkeuring mededingingsrechtelijke autoriteiten pdf copy press release