VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
Aedifica
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx
Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (Franstalig) (de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 IUNCTO 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“WVV”) EN ARTIKEL 26, § 1, 3DE LID VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN (“GVV-WET”) MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN ZONDER TOEKENNING
VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
De raad van bestuur van de Vennootschap legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:191 WVV en artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn bijzonder verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beoogde kapitaalverhoging in geld voor een maximaal bedrag (excl. uitgiftepremies) van EUR 77.184.267,63 en door uitgifte van maximaal 2.925.000 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (de “Kapitaalverhoging”).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
I. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”):
A. buiten de Verenigde Staten van Amerika in zogenoemde “offshore-transacties” op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), in:
i. de lidstaten van de EER, uitsluitend aan “gekwalificeerde beleggers” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG, zoals gewijzigd en met inbegrip van enige omzettingsmaatregelen in elke lidstaat (de “Prospectusverordening”) in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4(a) Prospectusverordening;
ii. het Verenigd Koninkrijk, uitsluitend aan (a) “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de “European Union (Withdrawal) Act 2018” en de “European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020” (de “UK Prospectusverordening”), (b) personen die
professionele ervaring hebben in investeringsaangelegenheden die onder de definitie vallen van “investment professionals” van artikel 19(5) van de “Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005”, zoals gewijzigd (de “Order”), (c) “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” zoals bepaald in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, en
(d) enige andere persoon aan wie de private plaatsing rechtmatig kan worden gericht (al deze personen “Relevante UK Personen”);
iii. Zwitserland, uitsluitend aan beleggers die kwalificeren als “professional clients” in overeenstemming met artikel 4 iuncto 36 van de “Swiss Financial Services Act” (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (“FinSA”); alsook
iv. andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen, en
B. in de Verenigde Staten van Amerika aan “qualified institutional buyers”, zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act (“Rule 144A”), of een andere beschikbare vrijstelling van, of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act
(de “Private Aanbieding”); en
II. de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5(a) Prospectusverordening (de “Notering”, en samen met de Private Aanbieding, de “Transactie”).
De versnelde vrijgestelde private plaatsing zal plaatsvinden via BNP Paribas Fortis NV/SA, Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc, Van Lanschot Kempen N.V., ABN AMRO Bank N.V. (in samenwerking met ODDO BHF SCA), Belfius Bank NV (in samenwerking met Kepler Cheuvreux), ING Belgium SA/NV en KBC Securities NV(samen, de “Managers”).
In dit verslag licht de raad van bestuur zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, § 1, 3de lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 WVV, de Transactie en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ingevolge de Kapitaalverhoging.
Dit bijzonder verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:191 WVV opgestelde verslag, waarin deze verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
1. TOEGESTANE KAPITAAL
1.1. BESCHRIJVING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
De huidige tekst van artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
“Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).”
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 19 april 2022, werd op 6 en 9 mei 2022 in het Nederlands en in het Frans respectievelijk in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van twee jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal laat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
1.2. BESCHIKBAAR BEDRAG ONDER HET TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur heeft sinds de publicatie van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad één maal1, ten belope van EUR 1.957.234,71, gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
1) EUR 479.045.898,60, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2) EUR 191.618.359,44, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
3) EUR 93.851.945,01, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan EUR 958.091.797,21.
Bijgevolg is momenteel nog EUR 764.516.203,05 beschikbaar onder het globale toegestane kapitaal, waarvan nog EUR 93.851.945,01 kan worden aangewend binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging onder punt 3).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging hierboven onder punt 3) b. uiteengezet. De voorziene termijn van twee jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Indien het maximale aantal aandelen van 2.925.000 zou worden uitgegeven, zou EUR 77.184.267,63 van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige exacte fractiewaarde per aandeel van (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 26,39 (waarbij het resultaat van deze berekening globaal wordt afgerond tot op de hogere eurocent), zodat na de verrichting nog EUR 687.331.935,42 onder de globale machtiging van het toegestane kapitaal beschikbaar zou zijn, waarvan nog maximaal EUR 16.667.677,38 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging onder punt 3).
2. BESCHIKBARE RUIMTE ONDER ARTIKEL 26, §1, 3de LID GVV-WET
Overeenkomstig artikel 26, § 1, 1ste en 2de lid GVV-Wet kan een OGVV het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, § 1, 2de lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
1 Zie het persbericht van de Vennootschap van 17 mei 2022 in het kader van de inbreng in natura van 100% van de aandelen in een Belgische vastgoedvennootschap (xxxxx://xxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXX_XX0000_XX_XXXxxx_0000- 05-16b_BB.pdf)
Artikel 26, § 1, 3de lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
1. de desbetreffende kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; en
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26,
§ 1, 3de lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze uitzondering, en op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 960.049.031,92. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestane kapitaal en (ii) de raad van bestuur het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 77.184.267,63 (i.e., niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging over een periode van 12 maanden), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, § 1, 3de lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
3. MODALITEITEN VAN DE TRANSACTIE
3.1. STRUCTUUR VAN DE TRANSACTIE
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 2.925.000 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (excl. uitgiftepremies) te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Transactie zal bij wijze van Private Aanbieding plaatsvinden door de Managers:
I. buiten de Verenigde Staten van Amerika in zogenoemde “offshore-transacties” op basis van Regulation S onder de U.S. Securities, in:
A. de lidstaten van de EER, uitsluitend aan “gekwalificeerde beleggers” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.4(a) Prospectusverordening;
B. het Verenigd Koninkrijk, uitsluitend aan Relevante UK Personen;
C. Zwitserland, uitsluitend aan beleggers die kwalificeren als “professional clients” in overeenstemming met artikel 4 iuncto 36 van de FinSA; alsook
D. andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen, en
II. in de Verenigde Staten van Amerika aan “qualified institutional buyers”, zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A, of een andere beschikbare vrijstelling van, of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act.
Voormelde in aanmerking komende categorieën beleggers (samen “Gekwalificeerde Investeerders”) zullen op basis van een op voorhand door de Managers met de raad van bestuur besproken en overeengekomen “solication, allocation and pricing” protocol, worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de Vennootschap in het kader van de Private Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De raad van bestuur wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Private Aanbieding via de Managers.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de raad van bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend comité) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de raad van bestuur bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de raad van bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend comité) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de raad van bestuur bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 23 juni 2022 omstreeks 15:00 uur en eindigt in principe op 23 juni 2022. De raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend comité) is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend comité) de mogelijkheid om de Transactie, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
3.2. UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING
De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met het “solication, allocation and pricing” protocol, worden vastgesteld door de raad van
bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend comité) in overleg met de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde Private Aanbieding, de beurskoers van het Aedifica-aandeel en de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap (incl. haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet (in casu per 31 maart 20222).
De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 26,39.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen Gekwalificeerde Investeerders aan de Managers hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aantal aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de raad van bestuur is deze Private Aanbieding een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
3.3. OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS – VERANTWOORDING
De raad van bestuur is voornemens om in het kader van de Transactie het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Managers in staat te stellen de Private Aanbieding te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande
2 Zoals verwerkt in het door de Vennootschap op 11 mei 2022 gepubliceerde tussentijds financieel verslag over de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 maart 2022 – Q1 2022 (xxxxx://xxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXX_XX0000_XX_X0- 2022_2022-05-10b_BB.pdf)
aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde laat de Private Aanbieding de Vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou de Private Aanbieding de Vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke rights issue nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
Om de hierboven vermelde redenen, is de raad van bestuur van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en het niet toekennen van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
3.4. RECHTEN VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen delen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 29 juni 2022.
Coupon nummer 30 verbonden aan de bestaande aandelen zal worden onthecht op 24 juni 2022 (na beurs). Coupon nummer 30 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 1 januari 2022 tot en met 28 juni 2022, met een geschatte (bruto) waarde van EUR 1,8145 op basis van de dividendverwachting van EUR 3,70 (bruto) voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022, zoals opgenomen in het persbericht dat de Vennootschap heeft bekendgemaakt op 23 februari 2022 over de jaarresultaten 2020/2021 en zoals door de Vennootschap herbevestigd in het persbericht van 11 mei 2022 over de resultaten van het eerste kwartaal van 2022. De volgende dividendcoupon (met name coupon nr. 31) zal het recht vertegenwoordigen op het dividend voor het lopende boekjaar vanaf 29 juni 2022 tot het einde van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 31 en volgende aangehecht. De bestaande aandelen zullen verder worden verhandeld met coupon nr. 30 tot en met 24 juni 2022. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen (verwacht op 29 juni 2022) zullen zowel de bestaande aandelen als de nieuwe aandelen worden verhandeld met coupon nr. 31 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
3.5. TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT AMSTERDAM
De Vennootschap zal in het kader van de Transactie een aanvraag richten tot Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zullen worden toegelaten.
3.6. AANWENDING NETTO-OPBRENGSTEN PRIVATE AANBIEDING
De voornaamste doelstellingen van de Transactie zijn de volgende:
- de financiering van de uitvoering van het gecommitteerde investeringsprogramma;3 en
- het versterken van de balans om de groeistrategie van de Vennootschap voort te zetten via nieuwe ontwikkelingsprojecten en acquisities in de Europese zorgvastgoedmarkt met behoud van een solide schuldgraad.
Ter herinnering: de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 43,2% op 31 maart 2022. Na uitvoering van het gecommitteerde investeringsprogramma en de nieuwe investeringen die werden aangekondigd in de vooruitzichten4, zal de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap naar verwachting stijgen tot ca. 50% tegen het einde van het huidige boekjaar. Bij een succesvolle verrichting zal de schuldgraad naar verwachting dalen rond of onder 45% tegen het einde van 2022, hetgeen de Vennootschap zal toelaten om haar groeistrategie na te streven.
De Transactie is dus in het belang van de Vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag, is de raad van bestuur van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en het niet toekennen van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders in het kader van de Transactie verantwoord en in het belang van de Vennootschap is.
4. FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
- een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen; en
- worden blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit, aangezien het risico bestaat dat de finale uitgifteprijs lager zal liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip.
3 Zoals verwerkt in het door de Vennootschap op 11 mei 2022 gepubliceerde tussentijds financieel verslag over de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 maart 2022 – Q1 2022 en de daaropvolgende persberichten.
4 Zoals vermeld in de vooruitzichten van het persbericht over de jaarresultaten van 2021 dat werd gepubliceerd op 23 februari 2022.
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Private Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de raad van bestuur in samenspraak met de Managers op basis van de Private Aanbieding, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in de op voorhand door de Managers met de raad van bestuur besproken en overeengekomen “solication, allocation and pricing” protocol, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Transactie, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Rekening houdend met het bovenstaande, zijn de volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De Vennootschap streeft ernaar om de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de Private Aanbieding en de korting ten opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te houden.
In de veronderstelling dat er 2.925.000 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 95,80 van 22 juni 2022, zal de nettowaarde per aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 80,03 op 31 maart 2022 naar EUR 81,14 met inbegrip van de Transactie.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgifteprijs 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 95,80 van 22 juni 2022, zal de nettowaarde per aandeel (IFRS) wijzigen van EUR 80,03 op 31 maart 2022 naar EUR 81,07 met inbegrip van de Transactie.
Louter bij wijze van voorbeeld: per procent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 95,80 van 22 juni 2022, zal de relatieve impact van de Transactie tot gevolg hebben dat de nettowaarde per aandeel (IFRS) vermindert met EUR 0,07 per aandeel.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Transactie weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had:
Participatie in het aandeelhouderschap | |
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1% 0,93% |
Getekend te Brussel op 23 juni 2022
Voor de raad van bestuur van Aedifica NV,
Xxxxxxx Xxxxxxx Gedelegeerd Bestuurder | Xxxx Xxxxxxxx Bestuurder |