Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Ruitenberg Groep

Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Ruitenberg Groep

Definities

- Onder “algemene voorwaarden” wordt verstaan de onderhavige bepalingen.

- Onder “wij” en “ons” of “onze” wordt verstaan de besloten vennootschap Ruitenberg BasIQs B.V., haar dochtermaatschappijen en de met deze vennootschap(pen) al of niet in een groep verbonden vennootschappen, die deze voorwaarden hanteren.

- Onder “wederpartij“ wordt verstaan degene, die met ons contracteert of beoogt te contracteren.

- Onder “offerte“ of “aanbieding“ wordt verstaan elk mondeling of schriftelijk aanbod van ons een overeenkomst aan te gaan.

- Onder “zaken“ of “producten” wordt verstaan alle stoffelijke objecten waarop de overeenkomst betrekking heeft.

- Onder “levering“ wordt verstaan het door of namens ons feitelijk ter beschikking stellen van zaken aan de wederpartij of een door hem aangewezen derde, alsook het ten uitvoer brengen van onze werkzaamheden en diensten.

- Onder “opdracht“ wordt verstaan een overeenkomst tot productie, ontwerp, ontwikkeling of koop en/of verkoop, dan wel een combinatie daarvan.

- Onder “schriftelijk” wordt verstaan: per brief of e-mail.

1. Toepassing

1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen, bevestigingen, alsmede op alle door en met ons gesloten overeenkomsten en de totstandkoming daarvan.

1.2 Toepasselijkheid van andere, door de wederpartij ingeroepen algemene voorwaarden, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2. Aanbiedingen/Totstandkoming van overeenkomsten

2.1 Alle aanbiedingen van ons zijn vrijblijvend en kunnen door ons steeds worden herroepen ook als zij een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een aanbieding (tevens) betreft het verrichten van werkzaamheden, is uitgegaan van werk onder voor ons normale omstandigheden en gedurende normale werkuren.

2.2 Offertes kunnen slechts schriftelijk worden aanvaard; wij hebben niettemin het recht een mondelinge aanvaarding te accepteren als zou deze schriftelijk zijn gedaan.

2.3 Indien de wederpartij een offerte aanvaardt, is er pas sprake van een overeenkomst op het moment dat de eerste order schriftelijk is bevestigd.

2.4 Offertes, zowel mondelinge als schriftelijke, komen, behoudens een andersluidende mededeling onzerzijds, automatisch te vervallen indien zij door de wederpartij niet binnen veertien dagen schriftelijk zijn aanvaard.

2.5 Mondelinge offertes, afspraken, toezeggingen en bedingen binden ons eerst nadat en voor zover deze schriftelijk zijn bevestigd door onze directie of een door de directie ter zake schriftelijk gevolmachtigde.

2.6 Opgaven van specificaties, zoals o.a. kleuren, smaken, geuren, uiterlijk, gewichten en overige gegevens, al of niet opgenomen in brochures, advertenties en overig promotiemateriaal, zijn zo nauwkeurig mogelijk, doch niet strikt bindend. Kleine verschillen, c.q. tolerantiemarges zijn bij de uitvoering van de overeenkomst toelaatbaar.

3. Prijzen

3.1 Al onze prijzen zijn exclusief B.T.W., voor zover schriftelijk niet anders is overeengekomen.

3.2 Onze prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de aanbieding geldende valutaverhoudingen, de geldende grondstofprijzen en productiekosten.

3.3 Indien na de aanbieding of na het sluiten van de overeenkomst wij geconfronteerd worden met meerkosten en/of prijsstijgingen als gevolg van gestegen inkoopprijzen, grondstofprijzen of productiekosten, of als gevolg van wijziging van toepasselijke wet en/of regelgeving (waaronder (maar niet beperkt tot) wet- en/of regelgeving op het gebied van: bestrijdingsmiddelenresiduen in of op levensmiddelen, gewasbeschermingsmiddelen, allergenen en/of voedselveiligheid en voedselkwaliteit) dan wel een gewijzigde interpretatie (door de NVWA, FAVV dan wel enige andere relevante autoriteit) van de toepasselijke wet- en/of regelgeving, gestegen invoer- en/of uitvoerrechten en/of heffingen van welke aard dan ook, of kosten veroorzaakt door valutawijzigingen, zijn wij gerechtigd deze verhoging een op een door te berekenen.

3.4 Wij zijn steeds bevoegd de prijzen aan te passen indien een wettelijke prijsbepalende factor daartoe aanleiding geeft.

4. Levertijd, levering

4.1 Onder levertijd wordt verstaan de in de overeenkomst bepaalde termijn, waarbinnen de producten moeten worden geleverd of de opdracht moet zijn voltooid. De levertijd wordt door ons zo nauwkeurig mogelijk opgegeven. Deze opgaven zijn niet als bindend te beschouwen.

4.2 Vertraagde levering geeft de wederpartij geen recht om afname of andere op hem jegens ons rustende verplichtingen te weigeren of op te schorten.

4.3 Opgegeven en/of overeengekomen levertijden zijn nimmer (te beschouwen als) fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.4 Wij behouden het recht voor in gedeelten te leveren waarbij de hier omschreven leveringsvoorwaarden ook van kracht zijn voor elke deellevering.

4.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen worden de producten door ons geleverd FCA adres wederpartij volgens Incoterms 2020, althans de meest recente versie daarvan op het moment van levering. De wijze van verzending en de verzendroute zijn ter keuze van ons.

4.6 Indien, in afwijking van het hierboven bepaalde, levering wordt overeengekomen overeenkomstig andere clausules, zoals CPT, DDP en dergelijke, worden deze clausules gebezigd in de betekenis, die zij hebben volgens de meest recente Incoterms.

4.7 Ingeval de overeengekomen Incoterm-clausule de zorg voor de verzending van de producten op de wederpartij legt en wij daarvoor op diens verzoek namens de wederpartij zorg dragen, staat de wijze van verzending en de verzendroute ter keuze van ons en zijn wij niet aansprakelijk voor schadeveroorzakende gebeurtenissen van welke aard ook, die vlak voor, tijdens of in verband met de verzending plaats vinden, tenzij er van onze kant sprake is van opzet of grove schuld; opzet of grove schuld van ondergeschikten en/of hulppersonen, ingeschakeld door de wederpartij daaronder niet begrepen.

4.8 In de gevallen als hierboven bedoeld in 7. geldt als tijdstip van levering het moment dat als zodanig door de betreffende Incoterm wordt bepaald. In alle andere gevallen geldt als tijdstip van levering het moment, waarop het (de) product(en) ons terrein verlaat of verlaten, of, indien verzending door oorzaken buiten onze schuld of risico niet mogelijk is, het moment waarop het (de) product(en) ter verzending gereed staat of staan.

4.9 Voor zover levering op afroep is overeengekomen, kunnen wij bij niet of niet tijdig afroepen, te weten vijf werkdagen, nadat wij de wederpartij hebben medegedeeld dat de producten gereed zijn, de producten voor rekening van de wederpartij op (doen) slaan, waarbij wij gerechtigd zijn de kosten van (intern) transport en opslag in rekening te brengen.

4.10 Bij levering op het afleveradres zorgt de wederpartij en staat deze er jegens ons voor in, dat losplaatsen, silo’s en andere opslagplaatsen, waar of waarin wij de af te leveren producten dienen te lossen, onbelemmerd en zonder risico’s voor vrachtauto’s over de verharde weg of schepen via bevaarbaar water bereikbaar zijn. Indien zulks niet het geval blijkt, dan kunnen wij de ontstane extra kosten in rekening brengen dan wel de levering opschorten, totdat aan de genoemde voorwaarde(n) is voldaan. De wederpartij is in zo’n geval ook gehouden eventueel door ons geleden schade te vergoeden.

4.11 De lossing en/of verlading op een ander, al dan niet intern, transportmiddel wordt in alle gevallen door de wederpartij verzorgd en deze dient daarvoor de benodigde hulpmiddelen en het personeel ter beschikking te stellen.

4.12 Indien de wederpartij in gebreke blijft de producten in ontvangst te nemen of de ontvangst daarvan, om wat voor reden ook, weigert dan wel weigert de dienst te aanvaarden, zijn wij gerechtigd de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat daarvoor rechterlijke tussenkomst

is vereist. De volledige, overeengekomen prijs is dan opeisbaar, onverminderd ons recht op volledige schadevergoeding.

Wij behouden ons het recht voor om de samenstelling van, respectievelijk aan, de door ons te leveren producten wijzigingen aan te brengen, indien wij hier op grond van wijzigingen in onder meer wet en/of regelgeving toe genoodzaakt zijn.

5. Risico

5.1 Op en vanaf het moment van (af)levering komen de producten voor risico van de wederpartij, tenzij de betreffende Incoterm, indien toepasselijk, een ander moment bepaalt.

5.2 Ingeval het betreft een verkoop uit voorraad, gaat het risico van de verkochte producten over op de wederpartij na het laden op het betreffende transportmiddel.

6. Betaling

6.1 Betaling dient te geschieden binnen dertig dagen na de factuurdatum, tenzij schriftelijk andere betalingscondities zijn overeengekomen.

6.2 De betaling strekt eerst in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en daarna in mindering van de oudste openstaande hoofdsom en de lopende rente.

6.3 Bij overschrijding van de in lid 1 genoemde termijn is de wederpartij van rechtswege in verzuim en is deze per maand contractuele rente verschuldigd die wordt vastgesteld op het percentage van de op dat moment geldende wettelijke rente over het volledige factuurbedrag ingaande op de datum van opeisbaarheid van de factuur.

6.4 De wederpartij is niet bevoegd op de koopprijs enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering, al of niet opeisbaar, op ons in mindering te brengen.

6.5 Alle kosten van invordering, nadat de wederpartij in verzuim is, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, komen ten laste van de wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op tenminste 15% van de hoofdsom en rente, met een minimum van € 250,--, exclusief B.T.W., onverminderd ons recht de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit vastgestelde bedrag te boven gaan, te vorderen van de wederpartij, zoals deze kunnen blijken uit de door ons overgelegde nota’s van onder andere onze advocaat.

6.6 Indien de wederpartij niet voldoet aan enige op hem jegens ons rustende verplichting uit de overeenkomst, daarmee samenhangende overeenkomst, daarvoor of daarna gesloten overeenkomsten, of indien wij in redelijkheid mogen vermoeden dat de wederpartij in de toekomst niet aan enige verplichting als hierboven bedoeld, zal voldoen of zal kunnen voldoen, hebben wij naar keuze het recht:

• Betaling vooraf, of behoorlijke zekerheid voor de betaling, dan wel onmiddellijke betaling bij levering te eisen voor betalingsverplichtingen uit alle lopende en nog te sluiten overeenkomsten.

• Leveringen (alsook de aanmaak en de bewerking van voor levering bestemde zaken) op te schorten, onverminderd ons recht gelijktijdige of latere zekerheidstelling voor de betaling te vorderen.

• De desbetreffende overeenkomst geheel of voor zover niet uitgevoerd, met onmiddellijke ingang te ontbinden.

• Één of meer of alle lopende koopovereenkomsten ten aanzien waarvan de wederpartij niet in gebreke is, geheel of voor zover niet uitgevoerd, met onmiddellijke ingang te ontbinden, onverminderd ons recht om van de wederpartij volledige vergoeding van schade te vorderen.

6.7 Indien de levering wordt vertraagd op verzoek van de wederpartij, of doordat de wederpartij zijn verplichtingen niet tijdig nakomt, dan wel ons niet tijdig in staat stelt de producten gereed te maken, zijn wij gerechtigd in één keer betaling van de nog niet voldane termijnen van de koopsom te vorderen.

6.8 Betaling dient op het daartoe door ons opgegeven bankrekeningnummer plaat te vinden. Wijziging van het bankrekeningnummer kan slecht na een schriftelijke (niet per e-mail) kennisgeving en telefonisch bevestiging door ons plaatsvinden.

7. Kwaliteit, Controle en Reclame

7.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen worden door ons de producten met de gebruikelijke handelskwaliteiten geleverd. In alle gevallen worden de normale kwaliteitstoleranties gehanteerd.

7.2 Het risico, dat de producten naar hun aard niet geschikt zijn voor de toepassing(en), die de wederpartij daaraan wil geven, berust bij de wederpartij, ongeacht hetgeen door of namens ons t.a.v. samenstelling, chemisch of fysisch, en toepassingsmogelijkheden is medegedeeld.

7.3 Hoewel onze producten met zorg worden vervaardigd en worden gecontroleerd op onder meer kwaliteit, smaak, kleur, geur en uiterlijk, blijft de wederpartij gehouden de producten binnen een korte c.q. redelijke termijn na ontvangst zelf op genoemde punten te controleren.

7.4 Op straffe van verval van zijn recht tot reclameren dient de wederpartij eventuele reclames, verband houdend met zichtbare of anderszins eenvoudig kenbare onvolkomenheden in de producten en/of manco’s in de te leveren hoeveelheden, maten en gewichten bij levering op de vrachtbrief aan te tekenen dan wel direct na levering aan ons schriftelijk te melden.

7.5 Alle andere klachten omtrent het geleverde dienen binnen drie dagen na ontvangst van producten of binnen vier dagen, nadat aan de wederpartij eventuele onvolkomenheden bekend zijn geworden of hadden kunnen worden en in ieder geval voordat de producten geheel of gedeeltelijk zijn verwerkt of verbruikt, door de wederpartij schriftelijk bij ons te worden ingediend, bij gebreke waarvan de wederpartij wordt geacht de producten onvoorwaardelijk te hebben geaccepteerd.

7.6 Reclame is niet mogelijk, indien het geleverde één of meer afwijkingen vertoont, die valt of vallen binnen redelijke productietoleranties naar de standaarden, die voor de betreffende producten in het algemeen zijn aanvaard. Reclame is evenmin mogelijk met betrekking tot onvolkomenheden, die (geacht kunnen worden) het gevolg (te) zijn van onoordeelkundig of achteloos gebruik en /of opslag en veranderingen door de wederpartij of derden buiten medeweten of toestemming van ons verricht. Ook het feit dat het geleverde niet of niet volledig voldoet als gevolg van enig voorschrift van overheidswege, is geen grond voor reclame.

7.7 In ieder geval zal de beoordeling of de producten beantwoorden aan hetgeen daarover is overeengekomen, plaats vinden naar de toestand waarin deze producten verkeren of verkeerden op het overeengekomen tijdstip van levering.

7.8 Producten, waarover door de wederpartij is gereclameerd, dienen door hem ongebruikt, onvermengd en onbewerkt zorgvuldig te worden bewaard en ter beschikking van ons te worden gehouden. Ons wordt onverwijld toegang verleend tot de plaats(en) waar de betreffende producten zijn opgeslagen.

7.9 Een eventuele bemonstering zal door een beëdigd monsternemer of een andere daartoe bevoegde deskundige naar keuze van ons gebeuren. De namens beide partijen verzegelde monsters leveren tussen hen onweerlegbaar bewijs op over de chemische en fysische samenstelling, kwaliteit, uiterlijk, geur, smaak, aroma en staat van de producten ten tijde van de monsterneming.

7.10 Onderzoek aan en van de monsters zal worden opgedragen aan een door ons aan te wijzen geëigende en neutrale instantie. De kosten verbonden aan bemonstering en onderzoek van de monsters komen voor rekening van de opdrachtgever tot bemonstering, tenzij anders is overeengekomen.

7.11 Indien de klacht door ons gegrond wordt bevonden, zal ons de nodige tijd gegeven worden om ons inziens vereiste voorzieningen te treffen, dan wel de afgekeurde producten door andere te vervangen.

7.12 Behoudens opzet of grove schuld onzerzijds geven geringe afwijkingen met betrekking tot hoeveelheid, kwaliteit, kleur, smaak, geur, uiterlijk of menging, de wederpartij geen recht op enige vorm van schadevergoeding, annulering van de (deel)overeenkomst, opschorting, korting, verrekening of retentie.

7.13 Het indienen van een reclame, ongeacht of deze door ons gegrond wordt bevonden of niet, ontslaat de wederpartij nimmer van zijn betalingsverplichtingen jegens ons. Ook aan het bepaalde in par.11 hierboven kan de wederpartij geen rechten ontlenen, indien hij niet voldoet aan zijn verplichtingen jegens ons.

8. Aansprakelijkheid

8.1 Behalve in het geval van opzet of grove schuld, waaronder begrepen opzet of grove schuld van leidinggevende functionarissen, zijn wij voor een kwalitatief gebrek van een product nimmer voor meer aansprakelijk dan hierna bepaald, als dit gebrek het gevolg is van enig gebrek in een door een derde aan ons geleverde grond- of hulpstof of een aan ons afgeleverd en door ons slechts aan de wederpartij doorgeleverde zaak of halffabricaat. De hier bedoelde aansprakelijkheid onzerzijds zal altijd zijn beperkt tot datgene, waarvoor wij de derde/toeleverancier aansprakelijk

kunnen stellen en/of op deze kunnen verhalen. Wij zijn voorts slechts gehouden de rechten, die wij in deze zin op de derde/toeleverancier verkrijgen aan de wederpartij te cederen.

8.2 In geval van aansprakelijkheid van ons ter zake van enig gebrek, ontstaan tijdens het vervaardigingsproces van een product of in verband met dat proces of van enig handelen of nalaten door ons of aan ons toe te rekenen zonder dat de situatie als bedoeld in de paragraaf hiervoor zich voordoet, zal die aansprakelijkheid zijn beperkt tot het bedrag van de netto-factuurwaarde van de betreffende levering of de verrichte dienst en onverminderd het bepaalde in artikel VII par.12. Bovenstaand bedrag geldt per schadegeval waarbij een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis/schadegeval.

8.3 Onverminderd het bepaalde omtrent de termijnen bij reclames is iedere rechtsvordering tot schadevergoeding op grond van aansprakelijkheid van ons ter zake van gebreken in het geleverde zaken, producten of diensten, door het verloop van drie maanden na de betreffende houdbaarheidsdatum van het product of één jaar na de geleverde dienst verjaard.

8.4 De wederpartij vrijwaart ons voor alle aanspraken van derden, ongeacht de aard en de omvang daarvan, veroorzaakt door of ontstaan in verband met zaken, producten of diensten door ons geleverd en heeft in zo’n geval ook geen regres op ons.

8.5 Onze aansprakelijkheid voor schade als gevolg van het handelen, nalaten of fouten van personen, die niet in onze dienst zijn, maar van wier diensten wij gebruik maken, is beperkt tot het hierboven onder paragraaf 2 bepaalde.

8.6 Wij zijn niet aansprakelijk voor opzet en/of grove schuld van niet-leidinggevende ondergeschikten.

8.7 Wij zijn nimmer aansprakelijk ter zake van xxxxxxxxx gegeven adviezen, inlichtingen, aanbevelingen, etc.

8.8 Al onze ondergeschikten en degenen van wier diensten wij gebruik maken, kunnen zich tegenover de wederpartij, en zo nodig ook tegenover derden, op gelijke voet als wij beroepen op de bepalingen in dit artikel.

8.10 Wij zijn niet aansprakelijk voor kwaliteitsvermindering, kleur-, geur-, of maakafwijkingen of afwijkingen van het uiterlijk van een product, die optreden nadat dit de plaats van levering heeft verlaten, of met inachtneming van het bepaalde in art. IV had moeten verlaten.

8.11 Gebruiksaanwijzingen, toepassings- en mengvoorschriften, die door ons worden verstrekt bij een product, zijn gebaseerd op de stand van kennis en ervaring van het moment van levering. Wij zijn niet aansprakelijk voor de kwaliteit van onze producten of de schade, die door de producten mocht worden veroorzaakt, indien de wederpartij bij het vervoer, opslag, verwerking of menging daarvan met andere zaken niet of niet volledig handelt in overeenstemming met onze voorschriften ter zake. Nieuwe toepassingen van een product door de wederpartij al of niet in samenhang met andere zaken of mengverhoudingen dienen door de wederpartij proefondervindelijk te worden beoordeeld. Daarbij wordt door ons elke aansprakelijkheid ten aanzien van de door de wederpartij gewenste resultaten uitgesloten.

8.12 Elke aansprakelijkheid voor schade ten gevolge van ongewenste effecten of bijwerkingen op andere zaken door een product is uitgesloten.

8.13 Wij zijn nimmer aansprakelijk voor door de wederpartij geleden gevolgschade en indirecte schade. Onder gevolgschade en indirecte schade wordt onder meer verstaan, doch niet daartoe beperkt, bedrijfsschade ten gevolge van ontwrichting van het bedrijf, verlies van orders en omzet, winstderving, tevergeefs gemaakte be- en verwerkingskosten, inkoopschade en schade in verband met persoonlijke ongevallen.

8.14 Elke aanspraak op naleving van contractuele verplichtingen van ons vervalt, indien de wederpartij met de vervulling van enige verplichting van zijn kant jegens ons in gebreke is.

9. Eigendomsvoorbehoud

9.1 Al de door ons aan de wederpartij geleverde zaken en/of producten blijven eigendom van ons zolang wij nog enig bedrag, verband houdende met de geleverde zaken te vorderen hebben. Wij raken ons (voorbehouden) eigendom niet kwijt indien en/of doordat de wederpartij de van ons ontvangen producten ver- of bewerkt. De wederpartij gaat bedoelde producten in dat geval, automatisch, houden voor ons.

9.2 Het is de wederpartij niet toegestaan de geleverde producten, zolang geen algehele betaling van het aan ons toekomende heeft plaatsgevonden, te vervreemden, belenen, verpanden, verhuren, uitdelen, of op welke wijze of onder welke titel ook uit zijn bedrijf te brengen, tenzij dit uitdrukkelijk door ons schriftelijk wordt toegestaan.

9.3 De wederpartij is verplicht alle door ons aan hem verkochte en geleverde producten in zijn kantoor c.q. zijn bedrijf separaat en duidelijk identificeerbaar op te slaan. Wij zijn te allen tijde bevoegd deze producten bij de wederpartij weg te (laten) halen, terug te nemen en elders op te slaan indien de wederpartij, niet volledig en/of niet tijdig aan zijn verplichtingen jegens ons heeft voldaan, of indien duidelijk is dat de wederpartij, niet volledig en/of niet tijdig aan zijn verplichtingen jegens ons zal kunnen voldoen. Met name – doch niet uitsluitend – bestaat dit recht indien aan de wederpartij surseance van betaling is verleend, indien diens faillissement is aangevraagd of uitgesproken, of indien de wederpartij enige betalingsregeling met één of meer zijner crediteuren treft of heeft getroffen.

9.4 De wederpartij dient ons er onmiddellijk van op de hoogte te stellen indien derden rechten pretenderen ten aanzien van door ons aan de wederpartij geleverde producten, indien wij nog enig bedrag van de wederpartij te vorderen hebben. Wij zijn in dat geval gerechtigd om de desbetreffende producten bij de wederpartij weg te (laten) halen en terug te nemen en deze elders op te slaan.

9.5 Ingeval wij de producten in overeenstemming met dit artikel terug wensen te nemen, zal de wederpartij ons voor dat doel toegang tot zijn kantoor

c.q. bedrijf verlenen. De wederpartij is aansprakelijk voor alle kosten die het terugnemen en opslaan van de producten met zich meebrengt. Wij zijn eerst verplicht de producten weer uit te leveren nadat wij volledig zijn betaald of ter zake van onze vorderingen adequate zekerheid is gesteld.

9.6 Vanaf het moment van levering in de zin van artikel IV draagt de wederpartij het risico voor het verloren gaan, beschadigd raken of welke andere waarde-vermindering van de geleverde producten.

10. (Verlengd) Eigendomsvoorbehoud

(Van toepassing in de rechtssystemen waar dit is toegelaten, zoals Duitsland)

10.1 Wij behouden ons de eigendom voor van de geleverde producten tot de volledige voldoening van alle ons op basis van de zakelijke relaties toekomende vorderingen, om het even op basis van welke rechtstitel.

10.2 De wederpartij is gerechtigd tot de verwerking van onze producten of de verbinding daarvan met andere producten in het kader van de gewone uitoefening van zijn bedrijf. Met betrekking tot de door de verwerking of verbinding ontstane zaken verkrijgen wij ter verzekering van onze sub 1 genoemde vorderingen de mede-eigendom, zonder dat wij daarvoor een vergoeding verschuldigd zijn. De omvang van onze mede-eigendom wordt bepaald door de verhouding van de waarde van ons product en die van de door de verwerking of verbinding ontstane zaken.

10.3 Wij geven aan onze wederpartijen tot nader order toestemming tot de doorverkoop in het kader van de gewone uitoefening van hun bedrijf. Dit recht eindigt in het geval van het staken der betalingen. De wederpartij cedeert aan ons reeds nu voor alsdan alle hem uit de doorverkoop toekomende vorderingen en bijkomende rechten. De gecedeerde vorderingen dienen ter verzekering van alle rechten als bedoeld in sub 1. De wederpartij is gerechtigd tot de incasso van de gecedeerde vorderingen, zolang wij deze machtiging niet hebben ingetrokken.

10.4 De machtiging tot incasso eindigt ook zonder uitdrukkelijke intrekkingsverklaring, wanneer de wederpartij zijn betalingen staakt. Op ons verzoek dient de wederpartij onverwijld schriftelijk mede te delen, aan wie hij de producten heeft verkocht en welke vorderingen hem uit deze verkoop toekomen, en voorts dient hij voor ons op zijn kosten notarieel gewaarmerkte akten over de cessie van de vorderingen op te stellen.

10.5 De wederpartij is niet gerechtigd tot andere beschikkingshandelingen met betrekking tot de onder ons eigendomsvoorbehoud of onder ons mede- eigendom vallende zaken of met betrekking tot de aan ons gecedeerde vorderingen. De wederpartij dient ons onverwijld te informeren over beslagmaatregelen of andere beperkingen van rechten met betrekking tot de ons geheel of ten dele toebehorende zaken.

10.6 Wij zijn te allen tijde gerechtigd, te verlangen, dat de ons toebehorende zaken aan ons worden overgedragen, wanneer de wederpartij in betalingsverzuim geraakt of wanneer zijn vermogenssituatie substantieel slechter wordt. Indien wij van dit recht gebruik maken, dan is slechts dan sprake van een ontbinding van de overeenkomst, wanneer wij dit uitdrukkelijk verklaren.

10.7 Indien de waarde van de voor ons bestaande zekerheden het bedrag van onze vorderingen in zijn geheel met meer dan 20 % te boven gaat, zullen wij op verzoek van de wederpartij zekerheden naar onze keuze voor dit hogere bedrag vrijgeven.

11. Ontbindend beding (van toepassing in die rechtssystemen waar dit is toelaten, zoals België)

11.1 In geval van niet-betaling op de vervaldag, zal de verkoop door ons als nietig kunnen worden beschouwd van rechtswege en zonder aanmaning.

11.2 De producten blijven onze eigendom tot volledige betaling van de overeengekomen prijs.

11.3 De betaalde voorschotten blijven ons verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop.

12. Intellectuele eigendomsrechten

12.1 De door ons vervaardigde of verstrekte recepturen, berekeningen, beschrijvingen, benamingen en merken blijven ons eigendom, ook al hebben wij daarvoor aan de wederpartij kosten in rekening gebracht.

12.2 De intellectuele eigendomsrechten op door ons vervaardigde recepturen, berekeningen, beschrijvingen, benamingen en merken en dergelijke blijven uitdrukkelijk bij ons berusten.

12.3 De wederpartij is gehouden tot strikte geheimhouding betreffende alle gegevens met betrekking tot vorenbedoelde intellectuele eigendommen, die hem uit hoofde van het contract met ons ter kennis zijn gekomen.

12.4 Het is de wederpartij niet toegestaan deze gegevens en/of voorwerpen te kopiëren, aan derden te tonen, bekend te maken of te gebruiken op welke wijze dan ook en in de ruimste zin des woords, tenzij wij de wederpartij daartoe uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben gegeven.

12.5 De bovengenoemde verplichtingen gelden onverminderd voor personeelsleden/ medewerkers van de wederpartij en de door hem ingeschakelde derden. De wederpartij zal deze ter zake instrueren. De wederpartij is aansprakelijk voor het tekortschieten daarin van zijn personeelsleden/medewerkers en de door hem ingeschakelde derden.

12.6 De wederpartij vrijwaart ons voor aanspraken van derden met betrekking tot het gebruik van door de wederpartij aangeleverde specificaties, recepturen, beschrijvingen, etc. of het gebruik van krachtens de overeenkomst ontwikkelde producten.

13. Overmacht

13.1 Ingeval van overmacht zijn wij naar keuze gerechtigd de gesloten overeenkomst te annuleren, dan wel het moment van levering op te schorten tot het moment waarop de overmacht heeft opgehouden te bestaan, zonder dat de wederpartij jegens ons aanspraak heeft op enige vergoeding.

13.2 Van overmacht aan onze zijde is in ieder geval sprake, indien wij na het sluiten van de overeenkomst verhinderd worden, volledig en/of tijdig aan onze verplichting uit deze overeenkomst, of aan de voorbereiding daarvan, te voldoen, tengevolge van oorlog, oorlogsschade, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, grond- en hulpstoffen en/of hulpmaterialen, epidemieën, quarantaine beperkingen, lockdowns, alles zowel in ons bedrijf als bij derden van wie wij de zaak en/of de benodigde materialen en/of grondstoffen geheel of gedeeltelijk moeten betrekken, evenals bij opslag of gedurende het transport, al dan niet in eigen beheer en voorts alle overige oorzaken, buiten onze schuld of risico ontstaan.

13.3 Wij zullen zo spoedig mogelijk de wederpartij op de hoogte brengen van het moment van het intreden van overmacht.

13.4 Wij zijn gerechtigd betaling te verlangen van de kosten, welke zijn gemaakt voor arbeid en leveranties welke door ons zijn verricht voordat de overmacht is ingetreden.

14. Mededelingen

14.1 Tenzij anders is bepaald dienen alle mededelingen betreffende de (uitvoering van de) overeenkomst schriftelijk te worden gedaan.

14.2 Vorderingen tot nakoming en ingebrekestellingen dienen per aangetekend schrijven te worden gedaan, waarbij duidelijk moet worden aangegeven wat wordt verlangd en binnen welke termijn.

14.3 Het bepaalde in het vorige lid geldt eveneens voor het stellen van enige andere termijn en het doen van een beroep op ontbinding van de overeenkomst. Een beroep op ontbinding dient de gronden daarvoor duidelijk aan te geven.

15. Vrijwaring

15.1 De wederpartij vrijwaart ons, voor zover de wet dit toelaat, ter zake van aansprakelijkheid jegens een of meer derden, welke is ontstaan uit en/of samenhangt met de uitvoering van de overeenkomst, ongeacht of de schade door ons, een hulppersoon, hulpzaken of (af)geleverde zaken is veroorzaakt of toegebracht.

15.2 Evenzo vrijwaart de wederpartij ons, voor zover de wet dit toelaat, ter zake van aansprakelijkheid jegens derden in verband met een gebrek in de door ons (af)geleverde prestatie(s) of producten.

15.3 Indien de schade mede het gevolg is van een omstandigheid die de wederpartij kan worden toegerekend, is de wederpartij steeds verplicht ten minste een evenredig deel van deze schade te vergoeden. De wederpartij draagt zorg voor een adequate verzekering ter zake van het uitvoeringsrisico als bedoeld in het eerste lid.

15.4 De wederpartij is op ons eerste verzoek gehouden aan te tonen dat hij aan deze verplichting heeft voldaan.

15.5 De wederpartij is steeds verplicht alles in het werk te stellen de schade te beperken.

15.6 Al onze ondergeschikten kunnen zich tegenover de wederpartij en zo nodig ook tegenover derden op gelijke voet als ons beroepen op bovenstaande bepalingen.

16. Conversie

16.1 Indien een bepaling uit deze algemene voorwaarden nietig is of wordt, treedt voor die bepaling automatisch (van rechtswege) in de plaats een geldige bepaling, die zoveel mogelijk beantwoordt aan het doel en de strekking van het nietige beding. Partijen zijn gehouden over de tekst van deze nieuwe bepaling zo nodig met elkaar in redelijk overleg te treden.

16.2 In het vorenstaand geval behouden de overige bepalingen in de algemene voorwaarden zo veel mogelijk onverminderd hun geldigheid.

17. Geschillen

17.1 Onverminderd het bepaalde in art. VIII par. 3 dient de wederpartij zijn rechten binnen een jaar, nadat deze zijn ontstaan, geldend te maken door het aanvangen van een rechtsgeding, bij gebreke waarvan zijn rechten automatisch vervallen.

17.2 Het vorenstaande doet niet af aan andere bepalingen uit deze algemene voorwaarden op grond waarvan een of meer rechten van de wederpartij reeds eerder zijn vervallen, dan wel diens vorderingen niet meer ontvankelijk zijn.

17.3 De overeenkomst met de wederpartij wordt uitsluitend beheerst door het Nederlands recht.

17.4 Alle geschillen worden uitsluitend beslecht door de Nederlandse bevoegde rechter, ook indien de wederpartij in het buitenland is gevestigd en een verdragsregeling een buitenlandse rechter als bevoegd zal aanwijzen. Wij behouden ons het recht voor het geschil met een buitenlandse wederpartij te doen beslissen voor een buitenlandse bevoegde rechter. Indien dit geschil behoort tot de absolute competentie van de Rechtbank, is de Rechtbank in Gelderland bevoegd.

17.5 Geschillen tussen ons en de wederpartijen die buiten de EU gevestigd zijn, zullen definitief worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de ICC door één of meerdere arbiters benoemd overeenkomstig dit Reglement. De gebezigde taal is het Engels. De arbitrage zal plaatsvinden in Utrecht.