MARIN 2020

Algemene Inkoopvoorwaarden

MARIN 2020

DOC 3.1.1.01, versie 2, 11-02-2020 1 van 7

Het Maritiem Research Instituut Nederland (MARIN) heeft zich gespecialiseerd in het ontwikkelen en toepassen van hydromechanische technologie ten behoeve van de maritieme sector, waardoor MARIN direct bijdraagt tot het optimaal en veilig functioneren van schepen en constructies op zee.

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Arnhem en bij de Kamer van Koophandel Centraal Gelderland te Arnhem.

Begripsomschrijvingen MARIN

Stichting Maritiem Research Instituut Nederland, gevestigd te Wageningen

Leverancier

de wederpartij van MARIN bij een inkoopovereenkomst

Inkoopovereenkomst

aanvaarding door XXXXX van een offerte uitgebracht aan MARIN door de leverancier dan wel een voorstel van XXXXX om op basis van de offerte van leverancier met deze een inkoopovereenkomst tot stand te brengen

Goederen

goederen, opgedragen werkzaamheden en/of diensten die onderwerp zijn van de inkoopovereenkomst, daaronder begrepen alle werkzaamheden, goederen en diensten die met de levering der goederen verband houden, al dan niet later gewijzigd ten titel van meer- of minderwerk.

Levering

de totale omvang van de goederen, werkzaamheden en/of diensten zoals die op de overeengekomen plaats en datum ter volledige beschikking van MARIN moeten zijn gekomen en eventueel geïnstalleerd.

2. Toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden

2.1

Deze Algemene Inkoopwaarden van MARIN (c.q. aanvullingen of wijzigingen daarop) sluiten de toepasselijkheid van algemene verkoopvoorwaarden van de leverancier of van zijn brancheorganisatie uit, ongeacht wanneer, hoe en in welke vorm deze ter kennis van MARIN zijn gebracht.

2.2

Afwijkingen zijn slechts mogelijk indien door MARIN schriftelijk bevestigd.

2.3

Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of van de inkoopovereenkomst om welke reden dan ook nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, doet dit geen afbreuk aan de geldigheid van hun overige bepalingen.

3. Totstandkoming van een inkoopover- eenkomst

3.1

Een offerte van een leverancier, al dan niet op uitnodiging van MARIN door deze uitgebracht, is bindend voor de leverancier gedurende zestig kalenderdagen na ontvangst door MARIN.

3.2

XXXXX is vrij de inkoopovereenkomst te sluiten met de leverancier van zijn keuze uitsluitend te zijner discretie en zonder uitleg of verklaring aan overige gegadigden.

3.3

XXXXX is pas gebonden aan een inkoopovereenkomst na deze te hebben ondertekend en deze reeds door de leverancier ondertekend was.

3.4

Zolang de leverancier nog niet is begonnen met de uitvoering van de inkoopovereenkomst, behoudt XXXXX het recht deze alsnog buitengerechtelijk te ontbinden tegen vergoeding van aantoonbaar en in redelijkheid door de leverancier gemaakte kosten.

4. Prijs, levering en betaling

4.1

De prijs in de inkoopovereenkomst is een vaste prijs die de totale levering omvat conform art. 1 en is uitgedrukt in Euro’s. Betaling in andere (convertibele) valuta vindt plaats tegen de wisselkoers op de dag van betaling met als maximum de wisselkoers op de datum van de inkoopovereenkomst. Conversiekosten zijn voor rekening van de leverancier.

4.2

Goederen (conform art. 1) worden afgeleverd

c.i.f. and duty paid ten kantore van XXXXX te Wageningen of (naar keuze van XXXXX) te Ede. De leverancier is verantwoordelijk voor deugdelijke verpakking die houdbaar is gedurende 12 maanden na levering. Behoudens bij vervoer in containers is het emballage materiaal deel van de levering. MARIN mag na inwerkingtreding van de inkoopovereenkomst een andere plaats van levering aanwijzen tegen verrekening van meer- of minderkosten.

4.3

XXXXX mag van de leverancier bankgaranties vragen voor “performance” (15% minimum), voor “down payments” en voor “progress payments”, alle zulke bankgaranties vervallende op het moment van levering (conform art. 1) indien goedgekeurd en geaccepteerd door XXXXX.

4.4

De leverancier stuurt facturen op in de inkoopovereenkomst overeengekomen data

c.q. voortgangsmarkeringspunten, welke door MARIN 60 dagen na ontvangst van de factuur zullen worden voldaan. Indien de levering of (indien van toepassing) een deellevering door MARIN niet wordt goedgekeurd en geaccepteerd, wordt betaling navenant opgeschort.

4.5

Betaling door MARIN ontslaat de leverancier niet van enige verplichting uit de inkoopovereenkomst vóór of na levering, ongeacht of MARIN (een deel van) de levering heeft geïnspecteerd en goedgekeurd of heeft nagelaten dit te doen.

4.6

XXXXX wordt eigenaar van alle goederen wanneer deze feitelijk worden geleverd, maar heeft het recht eigendomsoverdracht van nog niet geleverde goederen tot meerdere zekerheid te verlangen.

4.7

XXXXX heeft het recht betalingen in compensatie te brengen met opeisbare vorderingen op de leverancier, hetzij op grond van de inkoopovereenkomst, hetzij uit anderen hoofde of betalingen op te schorten op grond van in dat verband hangende geschillen.

5. Levertijd 5.1

De in de inkoopovereenkomst overseen- gekomen levertijden zijn bindend voor de leverancier. Overschrijding houdt in dat de leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim verkeert.

5.2

Bij overschrijding van de overeengekomen leveringsdatum c.q. van een overeengekomen verlenging daarvan, is de leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd van 0,5% van de overeengekomen totaalprijs per kalenderdag van vertraging, welke boete door XXXXX zal worden ingehouden op nog uitstaande facturen zodra de vertraging naar het inzicht van MARIN kenbaar is. De maximum boete bedraagt 10% van de totaalprijs, onverminderd het recht van MARIN aanvullende schadevergoeding te eisen en/of de inkoopovereenkomst te ontbinden conform art. 13.

5.3

De leverancier zal MARIN onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van iedere omstandigheid die de (gedeeltelijke) nakoming van de inkoopovereenkomst kan beïnvloeden of verhinderen. Het staat XXXXX alsdan vrij alle maatregelen te treffen die dienstig zijn aan het doel van tijdige en kwalitatief verantwoorde levering dan wel tot ontbinding van de inkoopovereenkomst over te gaan conform art. 13.

6. Kwaliteit en Inspectie

6.1

De levering wordt uitgevoerd in strikte conformiteit met het bepaalde in de inkoopovereenkomst en de bijbehorende specificaties, met inachtneming van het doel waarvoor de levering is bestemd.

6.2

De levering zal als absoluut minimum voldoen aan de in de branche gangbare eisen met betrekking tot ontwerp, vakmanschap en gebruikte materialen voor constructie, samenstelling en/of werkwijze.

6.3

Waar van toepassing zal de levering plaatsvinden met overlegging door de leverancier van voorgeschreven wettelijke, Europese of anderszins voorgeschreven certificaten met betrekking tot veiligheid, milieu e.a.

6.4

XXXXX heeft het recht – al dan niet door de leverancier daartoe uitgenodigd – op ieder moment tijdens de loop van werkzaamheden de goederen te (laten) inspecteren en deze te beoordelen op voortgang en kwaliteit. De bevindingen van MARIN bij zo’n inspectie zullen door de leverancier worden opgevolgd, al dan niet daartoe schriftelijk door XXXXX gemaand.

6.5

Tussentijdse inspectie of goedkeuring door XXXXX dan wel het uitblijven daarvan, ontslaat de leverancier in geen enkel opzicht van welke verplichting in deze inkoopovereenkomst dan ook.

7. Wijzigingen; meer- en minderwerk 7.1

XXXXX heeft te allen tijde het recht de omvang van de overeengekomen levering te vergroten of te verkleinen, alsmede wijzigingen aan te brengen in het bestek of in de Inkoop- overeenkomst.

7.2

De leverancier zal verzoeken van MARIN tot wijziging, meerwerk en minderwerk uitvoeren onder de condities van de inkoopovereenkomst, tenzij hij binnen acht kalenderdagen na ontvangst van het betreffende verzoek MARIN schriftelijk verwittigt van de gevolgen van inwilliging van het verzoek, met betrekking tot opschorting van leverdatum en/of verhoging van de prijs dan wel verlaging van de prijs (het laatste indien XXXXX xxxxxx heeft verzocht).

7.3

In het geval dat MARIN binnen de gestelde termijn bericht van de leverancier heeft ontvangen, wordt deze als offerte behandeld onder art. 3. De leverancier is niet gehouden noch gerechtigd met de gewijzigde werkzaamheden aan te vangen voordat dit schriftelijk is overeengekomen conform art. 3.3.

8. Geheimhouding; industriële / intellectuele eigendom

8.1

Alle mondelinge en schriftelijke informatie in de ruimste zin (technisch, commercieel of anderszins) met betrekking tot de levering, welke MARIN aan de leverancier verschaft vóór ondertekening van de inkoopovereenkomst of tijdens de tenuitvoerlegging daarvan, blijft eigendom van MARIN en zal door de leverancier c.q. ieder van zijn medewerkers strikt vertrouwelijk worden behandeld en niet ter kennis van derden worden gebracht.

8.2

De verplichting tot vertrouwelijke behandeling heeft evenzeer betrekking op de informatie die geen wettelijke bescherming (patent of anderszins) geniet. De leverancier zal deze verplichting in gelijke bewoordingen opleggen aan zijn toeleveranciers en/of onderaannemers.

8.3

Openbaarmaking van de inkoopovereenkomst aan de media (in de ruimste zin) vindt niet plaats zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXX met betrekking tot tekst, datum, keuze van media en de openbaarmaking als zodanig.

8.4

De leverancier zal de door XXXXX verschafte schriftelijke informatie dan wel materialen aan XXXXX retourneren uiterlijk bij voltooiing van de levering of zoveel eerder als mogelijk en door MARIN verzocht.

8.5

De leverancier garandeert dat MARIN c.q. zijn opdrachtgever de levering onbelemmerd en ongehinderd kan gebruiken (al dan niet in aangepaste vorm of manier) en zal MARIN vrijwaren en schadeloos (juridische kosten daaronder begrepen) stellen terzake van door derden (de opdrachtgever van XXXXX daaronder begrepen) tegen MARIN waar ook ter wereld ingestelde acties op grond van beweerde inbreuk op rechten van patent, copyright, handelsmerk, handelsnaam of model, die op de levering betrekking hebben.

8.6

Onverminderd het hierboven bepaalde worden alle door de leverancier vervaardigde tekeningen, specificaties, berekeningen en andere documenten, gegevensdragers en software de intellectuele eigendom van MARIN en door de leverancier op eerste verzoek aan XXXXX xxxxxxxxx.

9. Verzekeringen 9.1

De leverancier zal de levering, waaronder begrepen toeleveringen van MARIN of van derden, vanaf de datum van het inkoopovereenkomst tot aan de datum van voltooiing en acceptering door XXXXX verzekerd houden tegen fabricagerisico's en calamiteiten van buitenaf (brand, storm, inbraak enz.).

9.2

Tevens zal de leverancier, gezamenlijk met zijn toeleveranciers en onderaannemers, met betrekking tot zijn c.q. hun werkzaamheden en met betrekking tot de levering verzekerd zijn voor wettelijke aansprakelijkheid, beroeps- en productaansprakelijkheid alsmede voor schaden onder garantie (conform art. 11).

9.3

De betreffende verzekeringspolissen op grond van het in art. 9.2 bepaalde zullen door de leverancier aan MARIN ter inzage worden verstrekt.

Indien zo gewenst door MARIN zal deze in een of meer van de polissen als medeverzekerde worden opgenomen met uitsluiting van regres. XXXXX heeft her recht in ieder der polissen – ongeacht of hij daarin al dan niet medeverzekerde is – wijziging van condities te vragen met betrekking tot maximum uitkering, franchise en uitsluitingen.

10. Overdracht; uitbesteding en toelevering

10.1

Overdracht van de inkoopovereenkomst in zijn geheel op enig moment is niet toegelaten anders dan met toestemming van XXXXX die vrij is deze toestemming te weigeren. Bij weigering is het de inkoopovereenkomst beëindigd onder gehoudenheid van de leverancier tot betaling van schadevergoeding aan MARIN conform art. 13. Toestemming door XXXXX wordt slechts verleend wanneer de leverancier en diens rechtsopvolgers met de overdracht van de inkoopovereenkomst hoofdelijke aansprakelijkheid jegens MARIN aanvaarden in een getekende daartoe strekkende verklaring.

10.2

Desgevraagd door XXXXX zal de leverancier aan MARIN volledige inzage verschaffen (prijzen uitgezonderd) inzake uitbesteding van werkzaamheden, inhuur van (gespecialiseerde) werkkrachten en inkoop van materialen, een en ander voordat de betreffende opdrachten zijn geplaatst. XXXXX heeft het recht een of meer uitbestedingen of toeleveringen af te keuren c.q. andere voor te stellen.

In alle gevallen geschiedt uitbesteding of toelevering met behoud van de volledige verantwoordelijkheid van de leverancier onder de inkoopovereenkomst.

11. Garantie

11.1

Op de levering wordt door de leverancier een garantie gegeven voor het goed functioneren van de levering, waaronder begrepen het ontwerp, de toegepaste materialen en de kwaliteit van de fabricage (vakmanschap), conform de aan het doel van gebruik gestelde eisen.

11.2

De garantie duurt 12 maanden vanaf ingebruikstelling van de totaliteit van de levering en de acceptatie daarvan door XXXXX, met een maximum van 24 maanden nadat de levering heeft plaatsgevonden en door MARIN in haar geheel is geaccepteerd.

11.3

Plaatsgevonden hebbende reparaties en/of vervangingen worden vanaf de datum van aanvaarding door XXXXX opnieuw voor 12 maanden door de leverancier gegarandeerd.

11.4

Indien zich gedurende de garantieperiode gebreken of tekortkomingen hebben voorgedaan in een of meer elementen of componenten van de levering, welke meervoudig of in serie zijn geleverd, zal de garantie van kracht blijven voor die elementen of componenten waarin zich zo'n tekort nog niet heeft voorgedaan. De duur van de garantie voor al deze elementen of componenten bedraagt 12 maanden vanaf de datum van de laatst plaatsgevonden hebbende reparatie of vervanging bij zo'n element of component.

11.5

Gebreken of tekortkomingen worden door MARIN aan de leverancier gemeld binnen 10 werkdagen nadat deze door XXXXX zijn geconstateerd.

11.6

Behoudens in geval van gebleken onjuist of onoordeelkundig gebruik door MARIN, geschieden reparatie, vervanging of verbetering steeds door en voor rekening van de leverancier, uurlonen en reiskosten daaronder begrepen.

11.7

De plaats waar werkzaamheden onder garantie worden verricht wordt bepaald door MARIN, onverminderd het in art. 11.6 bepaalde.

11.8

In spoedeisende gevallen is MARIN gerechtigd zelf de noodzakelijke werkzaamheden te verrichten of maatregelen anderszins te treffen (al dan niet provisorisch) conform het in art.

11.6 bepaalde.

12. Aansprakelijkheid 12.1

De leverancier zal MARIN en/of diens opdrachtgevers en/of andere derden volledig vrijwaren voor aansprakelijkheid voor kosten en schaden (inclusief letselschaden en vermogensschaden) welke zijn veroorzaakt door of voortvloeien uit een gebrek in de levering of in de toegepaste materialen of gebruikt / ingezet hulpmaterieel c.q. uit enig handelen of nalaten van de leverancier of diens personeel c.q. derden in zijn opdracht bij de uitvoering van de inkoopovereenkomst.

12.2

Een beroep op force majeure door de leverancier is niet toegelaten.

12.3

De leverancier zal tegen de aansprakelijkheid onder dit artikel verzekerd zijn en een daarop betrekking hebbende polis ter goedkeuring door XXXXX aan deze overleggen.

13. Ontbinding van de overeenkomst

13.1

XXXXX is bevoegd deze inkoopovereenkomst zonder ingebrekestelling terstond en buitengerechtelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien bij de leverancier een van de volgende gevallen zich voortdoet:

a. aanvrage van surseance van betaling of faillissement, al dan niet gevolgd door verlening resp. uitspraak daarvan, of aanvrage van beslaglegging op vermogensbestanddelen al dan niet gevolgd door rechterlijk verlof daartoe;

b. vertraging van de levering conform het bepaalde in art. 5.2, alsmede wanneer de vertraging het gevolg is van omstandigheden van force majeure conform art. 5.3 die door XXXXX als zodanig zijn geaccepteerd maar cumulatief langer hebben geduurd dan 8 weken na de opleverdatum conform art. 5.1 j° art. 7;

c. door XXXXX geweigerde overdracht van de overeenkomst conform art. 10.1.

13.2

Ontbinding door XXXXX is tevens toegelaten zodra de toepasselijkheid van het bepaalde in art. 13.1 voorzienbaar en niet meer herstelbaar is.

13.3

In geval van ontbinding door MARIN krachtens het in dit artikel 13 bepaalde, zijn alle eerder door XXXXX xxxxxx betalingen terstond van de leverancier terugvorderbaar, vermeerderd met interest en onverminderd het recht van MARIN aanvullende schadevergoeding van de leverancier gelijktijdig of later te vorderen.

14. Interpretatie, toepasselijk recht, rechtspraak

14.1

Bij geschil in interpretatie of bij onderlinge strijdigheid prevaleren de bepalingen uit de inkoopovereenkomst en zijn bijlagen als volgt:

a. de inkoopovereenkomst;

b. het aan de inkoopovereenkomst ten grondslagliggende bestek in definitieve (laatste) versie;

c. de Algemene Inkoopvoorwaarden van MARIN;

d. aanvullende "huisregels" van XXXXX voor zover toepasselijk (werktijden, veiligheidsvoorschriften etc.).

14.2

De Nederlandse wet is toepasselijk bij ieder geschil tussen partijen, alsmede bij het naleven van specifieke voorwaarden (b.v. Arbo, bouwvoorschriften, materiaalkeuze, verwijdering van giftige stoffen etc.). De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

14.3

Een geschil wordt geacht te bestaan indien een partij de andere hiervan schriftelijk verwittigt.

14.4

Bij een geschil waarvoor een oplossing in der minne onmogelijk is gebleken, is de Arrondissementsrechtbank te Arnhem bij uitsluiting bevoegd, tenzij partijen vooraf gezamenlijk de voorkeur hebben gegeven aan arbitrage, bindend advies of mediation.