Contract

A. ALGEMENE BEPALINGEN

1. Definities

In deze algemene inkoopvoorwaarden IT-Goederen en -Diensten (“AIV IT”) worden de volgende definities gebruikt:

Acceptatie: De schriftelijke goedkeuring door Veolia van

de Goederen en/of Diensten en de werking van de Goederen in samenhang met apparatuur of programmatuur van Veolia;

Acceptatietest: De test waarmee kan worden aangetoond dat

de Goederen en/of Diensten in samenhang met de door Veolia te gebruiken apparatuur en programmatuur aan de overeengekomen Specificatie voldoen;

AIV IT: Deze algemene inkoopvoorwaarden IT voor IT-Goederen en -Diensten;

Algemene Bepalingen: De bepalingen uit deze AIV IT zonder de Bijzondere Bepalingen;

Apparatuur: Alle computerapparatuur (hardware) die ter

uitvoering van een Overeenkomst door de Leverancier aan Veolia ter beschikking wordt gesteld met eventuele bijbehorende systeemprogrammatuur, alsmede onderdelen daarvan en aanverwante Goederen en accessoires;

Betrokkene: Geïdentificeerde of identificeerbaar natuurlijk

persoon op wie de verwerkte Persoonsgegevens betrekking hebben;

Beveiligingsincident: Een gebeurtenis die een bedreiging vormt of

kan vormen voor de beschikbaarheid, betrouwbaarheid en vertrouwelijkheid van Veolia’s informatie ensystemen;

Bijzondere De bepalingen uit deze AIV IT specifiek Bepalingen: betrekking hebbende op de Programmatuur,

de Apparatuur en onderhoud;

Datalek: Een inbreuk op de beveiliging die er ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens;

Diensten: Alle werkzaamheden die de Leverancier voor

of ten behoeve van Veolia verricht ter uitvoering van de Overeenkomst, al dan niet in samenhang met de levering van Goederen;

Documentatie: De handleidingen, documenten en andere

gegevens die nodig zijn om eindgebruikers in staat te stellen Goederen of Diensten effectief en efficiënt te gebruiken, zoals bedoeld in artikel 6.6 van deze AIV IT;

Exit Fase: Heeft de betekenis die hieraan wordt gegeven

in artikel 19 van deze AIV IT;

Gebrek: Iedere afwijking aan de Goederen en/of Diensten ten opzichte van de Specificatie alsmede enig ander onjuist functioneren van (gedeelten van) de Goederen of Diensten, hieronder begrepen de situatie dat dit, naar het redelijk oordeel van Veolia, ertoe leidt dat het normaal gebruik van de Goederen en/of de Diensten een risico voor Veolia met zich brengt;

Goederen: Alle ter uitvoering van een Overeenkomst

aan Veolia door de Leverancier geleverde of te leveren zaken, daaronder mede begrepen Programmatuur en Apparatuur;

Hosting Partij: Heeft de betekenis die hieraan wordt

gegeven in artikel 19 lid 3 van deze AIV IT;

Hulpzaken: Heeft de betekenis die hieraan wordt

gegeven in artikel 13 van deze AIV IT; Leverancier: Iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie

Veolia een Overeenkomst heeft gesloten of daarover in onderhandeling is (geweest);

Malware: Computervirussen of enige andere softwareroutine die bedoeld of ontworpen is om toegang te geven tot, of gebruik toe te staan van, een computersysteem door een onbevoegd persoon, of een computersysteem [of data] onbruikbaar maken, beschadigen of

of verslechteren;

Materialen: Alle (hulp-)materialen die nodig zijn voor

gebruik, onderhoud, implementatie en wijziging van de (geleverde of te leveren) Goederen, en/of voor de uitvoering van Diensten;

Ondersteuning: Alle diensten en adviezen met betrekking tot

het gebruik en het functioneren van de Programmatuur en Apparatuur, met inbegrip van diensten met betrekking tot de implementatie van nieuwe versies, releases of updates van de Programmatuur;

Order: Een schriftelijke bevestiging van een opdracht; Overeenkomst: iedere schriftelijke overeenkomst, inclusief bijlagen en/of Order tussen Veolia en de Leverancier, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop;

Overeenkomst: Iedere schriftelijke overeenkomst, inclusief

bijlagen en/of Order tussen Veolia en de Leverancier, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop;

Partijen: Veolia en de Leverancier gezamenlijk;

Programmatuur: Alle computerprogrammatuur (zowel

standaard als maatwerk) die ter uitvoering van een Overeenkomst door de Leverancier aan Veolia ter beschikking wordt gesteld, alsmede alle nieuwe versies, releases, updates of onderdelen daarvan;

Persoonsgegevens: Alle informatie over een geïdentificeerde of

identificeerbare natuurlijke persoon, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of van een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon;

Security Officer Veolia: De medewerker van Veolia die belast is met

het ten uitvoer brengen van en de controle op naleving van het Veolia informatiebeveiligingsbeleid;

Service Level Iedere bijlage bij een Overeenkomst waarin Agreement (“SLA”): kwalitatieve en/of kwantitatieve criteria worden

gegeven voor op grond van die Overeenkomst door de Leverancier aan Veolia te leveren Goederen en/of te verlenen Diensten;

Specificatie: De omschrijving van door Veolia bestelde

Goederen en/of Diensten, die wordt vermeld of waarnaar wordt verwezen in de Overeenkomst. Bij gebreke daarvan geldt als omschrijving hetgeen tussen Partijen gebruikelijk is, of bij gebreke daarvan, hetgeen in de branche algemeen gebruikelijk is;

Toezichthoudende De Autoriteit Persoonsgegevens, Autoriteit: verantwoordelijk voor het toezicht op de

naleving van de wetten in verband met de verwerking van Persoonsgegevens in Nederland;

Veolia: Veolia Nederland B.V. en haar dochter vennootschappen gevestigd in Nederland;

Veolia Vertrouwelijke Alle informatie openbaargemaakt door Veolia Informatie: aan de Leverancier hetzij mondeling of

schriftelijk, welke als vertrouwelijk wordt aangemerkt of waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze vertrouwelijk is gezien de aard en het karakter van de informatie en de omstandigheden van de openbaarmaking. Vertrouwelijke informatie omvat in ieder geval persoonsgegevens en technische informatie waaronder architectuurontwerpen, inrichtings- documenten en systeemdocumentatie;

Veolia-Zaken: Alle zaken die Veolia in verband met de

Overeenkomst aan de Leverancier ter beschikking stelt, waaronder programmatuur, documentatie, modellen, tekeningen, gereedschap of andere hulpmiddelen;

bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.

2. Toepasselijkheid voorwaarden

2.1 Deze AIV IT zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Veolia en de Leverancier in verband met de inkoop door Veolia bij de Leverancier van IT-Goederen en/of -Diensten, tenzij hiervan (op onderdelen) is afgeweken in de Overeenkomst.

2.2 Naast de Algemene Bepalingen zijn, wanneer dit volgt uit (de aard van) de Overeenkomst, ten aanzien van Programmatuur, Apparatuur en Bescherming van gegevens de Bijzondere Bepalingen van toepassing.

2.3 Mocht enige bepaling in deze AIV IT nietig, vernietigbaar of anderszins onafdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze AIV IT en de Overeenkomst niet aan. Partijen stemmen bij voorbaat in met alternatieve bepalingen die voor wat betreft inhoud, strekking, bereik en doelstelling zoveel mogelijk met de oude nietige of vernietigde (of vernietigbare) of onafdwingbare bepalingen overeenkomen.

2.4 De toepasselijkheid van door de Leverancier gehanteerde en/of te hanteren voorwaarden, of andere bedingen van de Leverancier, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Onder schriftelijk wordt in deze AIV IT tevens verstaan per fax, e-mail, internet of ander elektronisch en/of digitaal medium.

2.6 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van de AIV IT en vertalingen daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst.

3. Totstandkoming Overeenkomst, Wijziging Overeenkomst

3.1 Een door de Leverancier uitgebrachte offerte, prijsopgave of andere aanbieding is onherroepelijk en geldig voor minimaal negentig (90) dagen. De kosten voor het uitbrengen van een offerte, prijsopgave of andere aanbieding zijn voor eigen rekening van de Leverancier.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat het onherroepelijke aanbod van de Leverancier door Veolia is aanvaard door het versturen van een Order aan de Leverancier dan wel door het ondertekenen van een Overeenkomst door beide Partijen.

3.3 Indien de Leverancier een prestatie verricht (of daartoe voorbereidingen treft) alvorens een Overeenkomst tot stand is gekomen, doet de Leverancier dat geheel voor eigen rekening en risico.

3.4 Overeenkomsten kunnen uitsluitend schriftelijk worden gewijzigd en/of aangevuld met instemming van beide Partijen. Onder wijzigingen en/of aanvullingen van een Overeenkomst wordt uitdrukkelijk begrepen het meer-/ en minderwerk en prijswijzigingen.

4. Meer- en Minderwerk

4.1 Veolia heeft het recht vóór of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigingen aan te brengen in de Specificatie, dan wel na uitvoering van de Overeenkomst extra levering van Goederen en/of uitbreiding van de Diensten te verlangen, voor zover dit in de gegeven omstandigheden redelijkis.

4.2 De Leverancier verklaart zich, voor zover zij daartoe in staat is, op voorhand bereid om onder dezelfde voorwaarden de gewijzigde Overeenkomst uit te voeren.

4.3 Indien als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst de door de Leverancier te verrichten prestaties aantoonbaar worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk waarvoor de Leverancier een additionele vergoeding zal ontvangen. Deze vergoeding zal worden vastgesteld op basis van de grondslagen die zijn gebruikt ter bepaling van de oorspronkelijk overeengekomen vergoeding. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden die de Leverancier had kunnen voorzien bij het sluiten van de Overeenkomst. Indien de Leverancier meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal zij pas een begin maken met het uitvoeren daarvan, nadat zij (i) een offerte heeft uitgebracht

de hieraan verbonden kosten voor Veolia en (ii) van Veolia de Order heeft ontvangen voor de uitvoering vanhet meerwerk.

4.4 Indien als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst de door de Leverancier te verrichten prestaties aantoonbaar worden verminderd, is er sprake van minderwerk. Partijen zullen in dat geval de overeengekomen vergoeding naar rato van het minderwerk aanpassen.

4.5 In redelijk overleg wordt in geval van meerwerk c.q. minderwerk de datum van levering van de Goederen c.q. de duur van het verrichten van de Diensten opnieuw vastgesteld.

5. Prijzen, Betaling

5.1 Alle overeengekomen prijzen zijn vast, uitgedrukt in Euro’s en exclusief BTW.

5.2 Tussen Partijen overeengekomen prijswijzigingen treden in werking dertig (30) dagen na schriftelijke aanvaarding door Veolia.

5.3 De Leverancier dient op de door Veolia aangegeven wijze en in de taal waarin de Overeenkomst is opgesteld te factureren aan het in de Overeenkomst aangegeven factuuradres, onder vermelding van crediteurnummer, opdrachtnummer en specificatie van de geleverde Goederen en/of verrichte Diensten.

5.4 Betaling geschiedt, na levering en na ontvangst van een correct opgemaakte factuur, zestig (60) dagen na (i) Acceptatie van de geleverde Diensten of Goederen of (ii) ontvangst van de factuur, welke van deze beide momenten het laatste plaatsvindt. Betalingen door Veolia ontslaan de Leverancier niet van enige verplichting, garantie of aansprakelijkheid.

5.5 Veolia is gerechtigd de door de Leverancier verzonden facturen door een door Veolia aan te wijzen onafhankelijke derde op inhoudelijke juistheid te laten controleren. De Leverancier zal voor dit onderzoek inzage geven in alle gegevens die deze onafhankelijke derde nodig acht. Het onderzoek als bedoeld in dit lid heeft een vertrouwelijk karakter en strekt zich niet verder uit dan voor de controle van belang is. Veolia is gerechtigd de kosten voor het onderzoek op de Leverancier te verhalen, indien er onregelmatigheden aan het licht komen.

5.6 Veolia is bevoegd de nakoming van iedere verplichting tegenover de Leverancier op te schorten in het geval Veolia gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de Leverancier haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt of niet is nagekomen. Bij een dispuut over een factuur is Veolia gerechtigd de betaling van het betwiste en/of onvoldoende onderbouwde deel van de factuur op te schorten tot het moment dat het dispuut is opgelost. Veolia is te allen tijde gerechtigd de vorderingen van de Leverancier op Veolia te verrekenen met haar eigen (al dan niet opeisbare) vorderingen op de Leverancier.

6. Levering en levertijd

6.1 De Leverancier dient de Goederen te leveren en/of de Diensten te verrichten binnen de overeengekomen termijnen, hetzij op de overeengekomen tijdstippen. Alle overeengekomen termijnen (en tijdstippen) gelden als fatale termijnen.

6.2 Levering van Xxxxxxxx vindt plaats op het overeengekomen afleveradres, volgens de laatst geldende Incoterms Delivery Duty Paid (DDP).

6.3 De Leverancier is niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. Veolia is gerechtigd Diensten, die ten opzichte van de overeengekomen Diensten slechts ten dele worden verricht, te weigeren.

6.4 Veolia behoudt zich het recht voor de volgorde, het afleveradres en het tijdstip van levering van de Goederen en/of het verrichten van Diensten te wijzigen zonder dat Veolia tegenover de Leverancier gehouden is, tenzij dit in de gegeven omstandigheden onredelijk is, tot enige vergoeding van schade en kosten.

6.5 Veolia heeft het recht om de aflevering van bestelde Goederen en/of de uitvoering van overeengekomen Diensten voor een periode van ten hoogste zestig (60) kalenderdagen uit te stellen. Eventuele kosten voor de Leverancier die hieruit voortvloeien, zijn voor rekening van de Leverancier.

6.6 De Leverancier dient tegelijk met de levering van de Goederen en/of de uitvoering van Diensten alle op de Goederen en/of Diensten betrekking hebbende kwaliteits- en garantiebewijzen, keuringsgegevens, Nederlandstalige gebruikers handleidingen, instructieboeken, tekeningen, specificaties, technische en revisiegegevens en, indien nodig, een EU- verklaring van

overeenstemming en het betreffende (technisch) dossier (“Documentatie”) te overleggen. Deze Documentatie maakt deel uit van de levering en wordt dientengevolge eigendom van Veolia.

6.7 De Leverancier is gehouden om de Goederen zodanig te verpakken en te stapelen dat op de buitenkant van elke afzonderlijke verpakking het etiket, met het opdracht-

/ordernummer, artikelnummer Veolia, artikelnummer Leverancier, de afdeling waar de Goederen dienen te worden afgeleverd en alle overige relevante gegevens, duidelijk zichtbaar zijn.

6.8 De Leverancier verplicht zich voor eigen rekening en risico, op verzoek van Veolia, het verpakking- en transportmateriaal terug te nemen.

6.9 Veolia is gerechtigd de Goederen niet in ontvangst te nemen, indien aan de voorschriften en bepalingen van voorgaande leden van dit artikel niet is voldaan. In dit geval heeft geen levering plaatsgevonden.

6.10Indien het verrichten van de Diensten (mede) op het (de) terrein(en) van Veolia of van derden plaatsvindt, is de Leverancier in ieder geval verplicht de aldaar geldende (wettelijke) veiligheidsvoorschriften in acht nemen, alsmede de regels van huishoudelijke aard van Veolia of van die derden.

Installatie van Xxxxxxxx

6.11Installatie van de Goederen wordt – ter keuze van Veolia – verricht door Veolia zelf, door een door Veolia aan te wijzen derde of door de Leverancier.

6.12Installatie bestaat, (i) voor zover het gaat om Programmatuur, uit het aanbrengen van de Programmatuur op de daarvoor door Veolia aangewezen apparatuur, of (ii) voor zover het gaat om andere Goederen dan Programmatuur, uit het installeren van deze Goederen op de overeengekomen wijze, conform de Specificatie en Documentatie, en onverminderd hetgeen in de Overeenkomst, deze AIV IT of elders overeengekomen is.

7. Materialen

7.1 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald voorziet de Leverancier op eigen kosten in alle voor uitvoering van de Overeenkomst benodigde Materialen.

7.2 Indien, in afwijking van lid 1 van dit artikel, de Overeenkomst bepaalt dat Materialen door Veolia zullen worden aangeschaft, zal Veolia deze beschikbaar stellen c.q. in bruikleen verstrekken aan de Leverancier, in zodanige hoeveelheden, als dit redelijkerwijs voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is. Deze Materialen blijven eigendom van Veolia en de Leverancier zal deze Materialen gescheiden van haar eigen materialen bewaren en als zodanig kenmerken dat het voor derden duidelijk is dat de betreffende Materialen eigendom zijn van Veolia.

7.3 Alle Materialen die de Leverancier gebruikt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst moeten voldoen aan door Veolia te stellen eisen en overeenkomen met de Specificatie. Keuring door of namens Veolia van Materialen, ontheft de Leverancier niet van enige verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid, voortvloeiende uit het gebruik daarvan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.

7.4 Indien de Materialen niet aan het in lid 3 bepaalde voldoen is de Leverancier verplicht op eigen kosten de betreffende Materialen te verwijderen en te vervangen door Materialen die wel aan die eisen voldoen. Eventueel hieruit voortvloeiende vertraging in de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten komt voor rekening van de Leverancier.

8. Veolia-Zaken

8.1 Veolia blijft eigenaar van alle Veolia-Zaken. De Leverancier zal zich behoudens schriftelijke toestemming van Veolia onthouden van zodanig handelen of nalaten met betrekking tot de Veolia- Zaken dat Veolia daarvan de eigendom verliest door zaaksvorming, natrekking, vermenging, of op welke andere wijze dan ook. Voorts staat de Leverancier ervoor in dat de Veolia-Zaken niet worden belast of bezwaard met rechten van derden en de Leverancier zal deze Veolia-Zaken gescheiden van haar eigen zaken bewaren en als zodanig kenmerken dat het voor derden duidelijk is dat de Veolia-Zaken eigendom zijn van Veolia.

8.2 De Leverancier heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot de Veolia-Zaken.

8.3 De Leverancier zal de Veolia-Zaken geheel voor eigen risico

gebruiken. De Leverancier zal de Veolia-Zaken in goede staat aan Veolia teruggeven. Veolia is behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van haar of haar leidinggevend personeel niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het gebruik van de Veolia-Zaken door de Leverancier of derden. De Leverancier zal de Veolia-Zaken niet gebruiken (of laten gebruiken door derden) voor enig ander doel dan de correcte uitvoering van de Overeenkomst.

9. Overgang van eigendom en risico, Retentierecht

9.1 De eigendom van de Goederen gaat over op Veolia op het moment van aflevering bij Veolia op het overeengekomen afleveradres volgens de overeengekomen Incoterms. De Leverancier garandeert aan Veolia dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de Goederen wordtgeleverd.

9.2 De Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van de Goederen tot aanvaarding daarvan overeenkomstig artikel 10 heeft plaatsgevonden of, wanneer aanvaarding is uitgebleven, gedurende een redelijke termijn na aflevering overeenkomstig artikel 6 van deze AIV IT. Indien installatie of montage door de Leverancier is overeengekomen, blijft het risico bij de Leverancier totdat de geïnstalleerde/gemonteerde Goederen door Veolia worden geaccepteerd overeenkomstig artikel 11 dan wel indien de Goederen door of namens Veolia in gebruik zijngenomen.

9.3 De Leverancier heeft geen retentierecht of opschortingsrecht met betrekking tot de Goederen en/of de Diensten.

10. Keuring enherstel

10.1 Veolia zal de Goederen en/of Diensten binnen een redelijke termijn na aflevering of uitvoering keuren, onverminderd het in de Overeenkomst en/of deze AIV IT bepaalde met betrekking tot de Acceptatie (als bedoeld in artikel 11 van de AIV IT).

10.2 Indien uit de keuring als bedoeld in lid 1 blijkt dat de uiterlijke staat van de Goederen of de zichtbare uitvoering dan wel het uiterlijk resultaat van de Diensten naar het voorlopig oordeel van Veolia in overeenstemming is met de Overeenkomst, zal Veolia deze Goederen en/of Diensten aanvaarden.

10.3 Ingeval Veolia de Goederen en/of Diensten afkeurt, kan Veolia de Leverancier in de gelegenheid stellen op eerste verzoek de gebleken tekortkomingen en/of Gebreken voor rekening en risico van de Leverancier te verhelpen en/of te herstellen. Ook bijkomende kosten zoals voor demontage, vervoer en hermontage zullen voor rekening van de Leverancier zijn.

10.4 Wanneer verhelpen en/of herstellen van Xxxxxxxx en/of Diensten als bedoeld in lid 3 van dit artikel naar het redelijk oordeel van Veolia niet mogelijk is, of de Leverancier niet binnen de door Veolia gestelde termijn aan het in lid 3 bedoelde verzoek voldoet, is de Leverancier gehouden alle van Veolia ontvangen bedragen terug te betalen. Veolia heeft in dat geval het recht de Goederen op kosten van de Leverancier aan de Leverancier te retourneren. Daarnaast heeft Veolia het recht alle kosten, waaronder mede interne kosten, die zij redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Goederen en/of Diensten te verhalen op de Leverancier.

10.5 Het al dan niet aanvaarden door Veolia van de Goederen en/of Diensten in de zin van dit artikel ontslaat de Leverancier niet van enige verplichting, garantie of aansprakelijkheid uit hoofde van deze AIV IT of de Overeenkomst.

11. Acceptatie

Goederen

11.1 Na correcte levering en, voor zover van toepassing, installatie van de Goederen begint een acceptatieperiode van dertig (30) dagen waarbinnen een Acceptatietest plaatsvindt.

11.2 Acceptatie van de Goederen kan uitsluitend worden aangetoond door afgifte van een schriftelijk acceptatiebewijs door Veolia dan wel doordat Veolia de Goederen in gebruik neemt.

11.3 De Leverancier zal Gebreken in de Goederen die zich voordoen gedurende de acceptatieperiode zo spoedig mogelijk oplossen, zonder daar enige kosten bij Veolia voor in rekening te brengen.

11.4 Acceptatie zal door Veolia niet onthouden worden wanneer sprake is van een dusdanig klein Gebrek dat dit Xxxxxx niet in de weg staat aan het bestemd gebruik van de Goederen door Veolia, onverminderd de verplichting van de Leverancier tot kosteloos herstel van dit Gebrek.

11.5 De Leverancier erkent en stemt ermee in dat Acceptatie van Goederen geen afbreuk doet aan de rechten van Veolia voortvloeiende uit de wet, AIV IT, de Overeenkomst en/of de Specificatie.

Diensten

11.6 Acceptatie van Diensten wordt geacht te hebben plaatsgevonden, wanneer Veolia zich op basis van de Specificatie met de uitgevoerde Diensten akkoord heeft verklaard.

11.7 Van Acceptatie door Veolia kan alleen blijken door middel van een schriftelijk bewijs, tenzij Veolia schriftelijk verklaart daarvan voor bepaalde Overeenkomsten of Diensten af te wijken.

12. Garantie

12.1 De Leverancier garandeert de deugdelijkheid van de door haar afgeleverde Xxxxxxxx en/of verrichte Diensten. Deze garantie omvat tenminste dat:

a. de Goederen worden geleverd en/of Diensten worden verricht conform de eisen die aan goed vakmanschap mogen worden gesteld;

b. de Goederen en/of Diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Overeenkomst is gesloten en beschikken over de toegezegde en te verwachten eigenschappen;

x. xx Xxxxxxxx nieuw zijn, van goede kwaliteit, en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie en maatvoering en de veiligheid biedt die men daarvan mag verwachten;

x. xx Xxxxxxxx en/of Diensten in overeenstemming zijn met de Specificatie en vrij van Gebreken;

e. alle toepasselijke nationale en internationale regelgeving met betrekking tot de Goederen, de verpakkingen daarvan en/of de Diensten in acht zijn genomen.

12.2 Goederen en/of Diensten worden in ieder geval aangemerkt als niet-deugdelijk in de zin van lid 1 van dit artikel, indien daaraan binnen vierentwintig (24) maanden na aflevering Gebreken worden ontdekt, tenzij het ontstaan van Gebreken te wijten is aan Veolia.

12.3 Voornoemde garantie houdt in dat de Gebreken die binnen vierentwintig (24) maanden na aflevering worden ontdekt op eerste verzoek van Veolia onverwijld en kosteloos volledig door de Leverancier worden hersteld, zo nodig door vervanging van de Goederen (of onderdelen daarvan), dan wel door het opnieuw verrichten van de desbetreffende Diensten. Ook bijkomende kosten zoals voor demontage, vervoer en hermontage zullen voor rekening van de Leverancier zijn. Deze garantie laat onverlet alle overige aanspraken van Veolia uit hoofde van de Overeenkomst en deze AIV IT. Met betrekking tot Xxxxxxxx welke na vierentwintig (24) maanden na aflevering zijn ontstaan zullen Partijen in onderling overleg tot een voor beide Partijen aanvaardbare oplossing komen.

12.4 Na herstel van Xxxxxxxx, c.q. (vervangende) verrichte Diensten vangt een nieuwe garantieperiode aan als omschreven in lid 3 van dit artikel en garandeert de Leverancier ter zake van de vervangen of herstelde Goederen c.q. de (te) verrichte(n) Diensten de deugdelijkheid als omschreven in lid 1 van dit artikel.

12.5 Indien dit voor de voortgang van de bedrijfsvoering van Veolia noodzakelijk is en de Leverancier niet zelf in staat is de Goederen onverwijld te herstellen of te vervangen en/of vervangende Diensten te verrichten, heeft Veolia het recht, voor rekening van de Leverancier, voorlopige reparaties te (doen) verrichten c.q. vervangende Diensten te (doen) verrichten c.q. vervangende Goederen te (laten) leveren.

13. Intellectuele eigendomsrechten

13.1 Veolia komt alle (intellectuele) eigendomsrechten toe op (i) de Goederen of werkwijzen die voor of in opdracht van Veolia zijn ontworpen en/of vervaardigd, (ii) de resultaten van Diensten en

(iii) de daarvoor door Veolia of de Leverancier specifiek voor Veolia vervaardigde of gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, hulpmiddelen, berekeningen, software, matrijzen, mallen en andere documenten en gegevensdragers (samen de "Hulpzaken"). Deze rechten worden op grond van deze AIV IT door de Leverancier aan Veolia overgedragen, welke overdracht na het ontstaan van die rechten door Veolia bij voorbaat wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt de Leverancier Veolia bij voorbaat onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens de Leverancier te ondertekenen. Een vergoeding voor deze rechten en Hulpzaken wordt geacht inbegrepen te zijn in de prijs. De Leverancier zal de Hulpzaken ter hand stellen aan Veolia zonder dat Veolia hiervoor enige vergoeding verschuldigd is. De Leverancier zal voornoemde Goederen, werkwijzen en Hulpzaken voor geen ander doel dan voor uitvoering van de Overeenkomst met Veolia gebruiken en zal daarvan geen afschriften of kopieën maken zonder schriftelijke toestemming van Veolia.

13.2 Alle van Veolia afkomstige zaken, lay-outs, ontwerpen, specificaties, technische informatie, speciale

toepassingstechnieken en/of andere gegevens, waarop (intellectuele) eigendomsrechten van Veolia rusten alsmede materiaal of beschrijvingen verschaft door Veolia aan de Leverancier (waaronder Veolia-Zaken), blijven eigendom van Veolia. De Leverancier verkrijgt een strikt persoonlijke, niet overdraagbare en niet exclusieve licentie om de hiervoor bedoelde gegevens en materialen voor de duur van de Overeenkomst te gebruiken. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Veolia is het gebruik van dergelijke gegevens en materialen voor en/of door derden niet toegestaan.

13.3 De Leverancier garandeert dat (onderdelen van) de geleverde Goederen en/of Diensten geen inbreuk maken op enig recht van derden (waaronder die van intellectueel eigendom), dan wel onderworpen zijn aan een geschil omtrent rechten van derden, alsmede dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden.

13.4 De Leverancier vrijwaart Veolia tegen alle gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun rechten (van intellectueel eigendom) in verband met de geleverde Goederen en/of Diensten. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten (waaronder begrepen redelijke kosten voor juridische bijstand) die Veolia in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt. Onverminderd het voorgaande zal op verzoek van Veolia de Leverancier op eigen kosten Veolia verdedigen bij een tegen haar ingestelde actie, op voorwaarde dat de Leverancier Veolia adequaat en volledig op de hoogte houdt tijdens de actie en geen aansprakelijkheid zal erkennen of een schikking zal treffen behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Veolia. Veolia zal in geen geval aansprakelijkheid erkennen of een schikking treffen zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier.

13.5 Veolia zal de Leverancier onverwijld schriftelijk in kennis stellen van elke actie, vordering of rechtsgeding van het soort als genoemd in dit artikel en in redelijke mate medewerking verlenen (voor rekening van de Leverancier) en redelijke toegang geven tot alle relevante informatie voor zover redelijkerwijs door de Leverancier gevraagd wordt ter verdediging tegen genoemde actie, vordering of rechtsgeding.

13.6 Indien een derde claimt dat de Goederen en/of Diensten inbreuk maken op diens rechten, zal de Leverancier in overleg met Veolia:

a. voor de Goederen en/of de Diensten de noodzakelijke gebruiksrechten verwerven;

b. de betrokken Goederen en/of Diensten zodanig wijzigen dat deze geen inbreuk meer maken op de rechten van derden;

c. de betrokken Goederen en/of Diensten vervangen door gelijkwaardige Goederen of Diensten, die geen inbreuk maken op rechten van derden; dan wel

x. xx Xxxxxxxx terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde vergoeding dan wel de Diensten staken met terugbetaling van de daarvoor betaalde vergoeding.

13.7 Voor zover Veolia niet de (intellectuele) eigendomsrechten toekomt op Goederen, resultaten van Diensten en/of Hulpzaken, verleent de Leverancier Veolia hierbij het recht de geleverde Goederen, resultaten van Diensten en/of Hulpzaken te gebruiken, te (doen) onderhouden en/of te verbeteren.

14. Tekortkoming en ontbinding

14.1 Indien de Leverancier (i) tekortschiet in de nakoming van (één of meer verplichtingen uit) de Overeenkomst en nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is of (ii) in redelijkheid kan worden aangenomen dat de Leverancier de Overeenkomst niet tijdig en/of behoorlijk zal nakomen, heeft Veolia het recht, zonder nadere ingebrekestelling en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd al haar andere rechten, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.

14.2 In alle overige gevallen heeft Veolia de vrije keuze, na een schriftelijke ingebrekestelling door Veolia waarin de Leverancier een redelijke termijn is gegeven om alsnog na te komen (i) de Leverancier te sommeren de tot dusver (ondeugdelijke of te laat) verrichte prestatie voor rekening en risico van de Leverancier ongedaan te maken, (ii) om voor rekening en risico van de Leverancier de prestatie zelf (opnieuw) te (doen) verrichten dan wel ongedaan te (doen) maken, of (iii) de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.

14.3 In de volgende (niet-limitatieve) gevallen zal aan de Leverancier geen beroep op overmacht toekomen: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering en/of ongeschiktheid van materialen, grondstoffen of halffabricaten of diensten, toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daden van de Leverancier of door de Leverancier ingeschakelde

derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Leverancier.

14.4 Veolia heeft het recht, zonder nadere ingebrekestelling, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden (dan wel te beëindigen door middel van opzegging), zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd haar overige rechten, indien:

a. de Leverancier (bij natuurlijk persoon) overlijdt;

b. de Leverancier surséance van betaling aanvraagt of in surséance verkeert;

x. xx Xxxxxxxxxxx failliet wordt verklaard of diens faillissement is aangevraagd;

d. sprake is van staking of liquidatie van de onderneming van de Leverancier;

e. sprake is van een substantiële wijziging in de zeggenschap over de onderneming van de Leverancier.

f. beslag op een aanzienlijk deel van het vermogen van de Leverancier wordt gelegd, welk beslag niet binnen bekwame tijd is opgeheven.

14.5 Onverminderd haar overige rechten heeft Veolia in de situaties als omschreven in de artikelleden 1 en 3 het recht al haar verplichtingen uit hoofde van (een) met de Leverancier gesloten Overeenkomst(en) op te schorten.

14.6 Veolia heeft het recht om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden, zonder gehouden te zijn tot het vergoeden van enige schade of andere kosten.

14.7 Alle vorderingen die Veolia in de gevallen bedoeld in dit artikel op de Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk volledig opeisbaar zijn.

14.8 Een beëindiging van de Overeenkomst door opzegging of ontbinding als in dit artikel bedoeld, zal niet tot gevolg hebben dat de rechten en plichten van Partijen op grond van de artikelen die naar hun aard zijn bedoeld om voort te leven (hieronder begrepen in ieder geval de artikelen 12, 13, 14, 21, 24 en 27), eindigen.

14.9 Alle toegestane wettelijke buitengerechtelijke kosten, uitdrukkelijk inclusief de kosten voor het versturen van aanmaningen, het doen van (schikkings-)voorstellen en andere buitengerechtelijke handelingen, en de gerechtelijke kosten die voor Veolia verbonden zijn aan handhaving van haar rechten tegenover de Leverancier, komen voor rekening van de Leverancier.

15. Boete

Onverminderd het bepaalde in artikel 14 is de Leverancier in geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen aan Veolia een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van 10% van de contractwaarde van de Overeenkomst ineens en/of, in geval van niet tijdige nakoming, 0,5% van de contractwaarde van de Overeenkomst per dag dat deze vertraging voortduurt, met dien verstande dat in geval van een duur- of raamovereenkomst tussen Partijen voor de bepaling van de contractwaarde wordt gekeken naar de waarde van deze overeenkomst op jaarbasis. De totale som van de boete is beperkt tot het bedrag dat Veolia bij juiste en tijdige uitvoering van de (initiële) Overeenkomst aan de Leverancier zou zijn verschuldigd, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald. Het verbeuren van deze boete laat de mogelijkheid tot het vorderen van schadevergoeding onverlet en Veolia mag naast deze boete nakoming, schadevergoeding en ontbinding vorderen.

16. Vrijwaring

16.1 In aanvulling op artikel 12 en 13.4 vrijwaart de Leverancier Veolia tegen aanspraken van derden welke voortvloeien uit, of verband houden met de door de Leverancier geleverde of gebruikte Goederen en/of verrichtte Diensten.

16.2 De Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Veolia tegen elke vordering van derden betreffende schade of boete, die direct of indirect het gevolg is van (i) een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen tegenover Veolia of van (ii) het onrechtmatig handelen dan wel nalaten van de Leverancier. De Leverancier staat, alsof het haar eigen handelen of nalaten betreft, volledig in voor het handelen of nalaten van haar personeel of dat van bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.

17. Aansprakelijkheid

17.1 De Leverancier is gehouden tot vergoeding van alle schade die Veolia lijdt door of in verband met de uitvoering van de Inkoopopdracht. Zonder volledig te zijn is de Leverancier aansprakelijk voor de directe en indirecte gevolgen van een te late levering alsmede aansprakelijk voor schade veroorzaakt

door zijn personeel dan wel door werknemers en/of onderaannemers, of derden die de Leverancier heeft ingeschakeld om de uitvoering van de overeenkomst te realiseren. De schadevergoedingsverplichting van Leverancier bedraagt ten hoogste:

- Euro 2.500.000,-- per schadegeval voor Inkoopopdrachten met een totaalprijs gelijk aan of kleiner dan Euro 100.000,- , en

- Euro 5.000.000,-- per schadegeval voor Inkoopopdrachten met een totaalprijs groter dan Euro 100.000,-.

17.2 Veolia is nimmer aansprakelijk voor enige schade geleden of te lijden door de Leverancier behoudens opzet, bedrog of bewuste roekeloosheid.

18. Verzekering

De Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke en beroepsaansprakelijkheid en zal Veolia, op eerste verzoek, inzage in de desbetreffende polis(sen) verschaffen dan wel een verzekeringscertificaat overleggen.

19. Exit assistentie

19.1 In geval van beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zullen Partijen vanaf de datum van beëindiging een redelijke termijn in acht nemen voor de afwikkeling van de Overeenkomst (de "Exit Fase"), hieronder in ieder geval begrepen de re-transitie van alle gegevens die Veolia toebehoren en die de Leverancier in het kader van de Overeenkomst ter beschikking zijn gesteld of waarover de Leverancier anderszins de beschikking heeft gekregen.

19.2 De Leverancier verplicht zich om tijdens de Exit Fase alle redelijke exit-assistentie te verlenen. Deze verplichting houdt in ieder geval in (maar is niet beperkt tot):

- het soepel laten verlopen van de re-transitie van de Diensten naar Veolia per einddatum van de Overeenkomst; dan wel

- de overgang van de Diensten naar de opvolgende leverancier per einddatum van de Overeenkomst soepel te laten verlopen; dusdanig dat de bedrijfsvoering van Veolia zo min mogelijk wordt verstoord.

19.3 Indien de Leverancier een derde partij (de" Hosting Partij") inschakelt voor hosting services, verplicht de Leverancier zich jegens Veolia om in de overeenkomst met deze Hosting Partij voor de levering van vorenbedoelde hosting services de volgende voorwaarden te bedingen voor het geval de Leverancier geacht wordt blijvend niet in staat te zijn deze te leveren. De Hosting Partij zal:

- Veolia onmiddellijk toegang verschaffen tot alle gegevens van Veolia die de Hosting Partij onder zich heeft; en

- voor de levering van vergelijkbare Diensten als waarvoor Veolia de Leverancier had gecontracteerd en onder vergelijkbare voorwaarden, rechtstreeks met Veolia een overeenkomst sluiten.

19.4 De Leverancier zal, zodra zij aan alle verplichtingen uit hoofde van dit artikel heeft voldaan, Veolia hiervan schriftelijk op de hoogte stellen.

19.5 Indien Veolia dit redelijkerwijs noodzakelijk acht en op verzoek van Veolia, zal de Leverancier een exit plan opstellen, waarin in ieder geval is opgenomen op welke wijze de Leverancier aan haar verplichtingen ingevolge dit artikel zal voldoen. De Leverancier zal in dat geval een concept van dit plan uiterlijk drie maanden na sluiting van de Overeenkomst aan Veolia ter goedkeuring voorleggen.

20. Informatieplicht

20.1 Onverminderd alle overige rechten van Veolia, waaronder nadrukkelijk begrepen de rechten als neergelegd in artikel 14 van deze AIV IT, is de Leverancier verplicht, indien deze voorziet of redelijkerwijze moet voorzien dat zij tekort zal schieten in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, Veolia daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen onder opgave van redenen en van de vermoedelijke duur van dat tekortschieten. De Leverancier is in dit geval verplicht om, op eerste verzoek van Veolia, zekerheid te stellen voor volledige nakoming van al haar verplichtingen, in de door Veolia gewenste vorm.

20.2 De Leverancier verplicht zich om Veolia steeds actief van alle informatie te voorzien die in het kader van de Overeenkomst voor Veolia van belang kan zijn.

20.3 Het niet (tijdig en/of volledig) voldoen aan de verplichting uit dit artikel leidt ertoe dat de Leverancier zich terzake niet op overmacht kan beroepen.

21. Geheimhouding encommunicatie

21.1 De Leverancier zal op geen enkel moment, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Veolia, informatie

aan derden verstrekken over de Overeenkomst, daaronder begrepen maar niet beperkt tot, het gebruik van de Overeenkomst voor publicitaire doeleinden.

21.2 De Leverancier, haar personeel en/of de door haar ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende Veolia die zij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, waaronder in ieder geval Veolia Vertrouwelijke Informatie en Veolia-Zaken zijn begrepen. Deze geheimhoudingsplicht omvat tevens alle gegevens van klanten en/of andere relaties van Veolia, waarvan Xxxxxxxxxxx uit hoofde van haar functie kennis neemt.

21.3 De Leverancier zal de door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken werknemers en/of derden schriftelijk tot een zelfde geheimhouding verplichten.

22. Overdracht van rechten en verplichtingen

22.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Veolia is het de Leverancier niet toegestaan de Overeenkomst of de daaruit voortvloeiende rechten en/of verplichtingen aan een derde over te dragen.

22.2 Veolia is bevoegd de Overeenkomst en/of enige daaruit voortvloeiende rechten en/of enige verplichtingen over te dragen aan een groepsmaatschappij van Veolia Nederland

B.V. (ex artikel 2:24b BW). Voor zover vereist, verleent de Leverancier hiervoor bij voorbaat haar toestemming op grond van artikel 6:159 BW.

23. Uitbesteding aan derden

23.1 De Leverancier is niet bevoegd, behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Veolia, enig deel van de Overeenkomst door derden te laten verrichten dan wel gebruik te maken van ter beschikking gestelde ("ingeleende") arbeidskrachten. Onder derden wordt in dit verband niet verstaan een onderneming die behoort tot dezelfde groep van ondernemingen als waarvan de Leverancier deel uitmaakt en voor welke onderneming die groep zich nadrukkelijk garant heeft gesteld. De Leverancier vrijwaart Veolia voor iedere vordering die een uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen en/of belastingdienst op Veolia op grond van inleners- en/of ketenaansprakelijkheid pretendeert te hebben.

23.2 Veolia kan voorwaarden verbinden aan de door haar te verlenen goedkeuring als bedoeld in het voorgaande lid, c.q. deze in tijd te beperken.

23.3 Indien en voor zover de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van een ingehuurde zelfstandige (zzp’er), dan zal de Leverancier die zelfstandige enkel inzetten indien en nadat de Leverancier met die zelfstandige een vooraf door de belastingdienst goedgekeurde modelovereenkomst heeft gesloten ten aanzien van de werkzaamheden ten behoeve van de uitvoering van (een deel van) de onderhavige Overeenkomst. De Leverancier vrijwaart Veolia voor iedere vordering die de belastingdienst op Veolia met betrekking tot de loonbelasting respectievelijk de premies werknemersverzekeringen pretendeert te hebben en tevens voor iedere vordering die een door de Leverancier ter beschikking gestelde pretendeert te hebben, voortvloeiend uit het standpunt dat sprake zou zijn van een arbeidsovereenkomst tussen deze persoon en Veolia.

23.4 De Leverancier staat tegenover Veolia in voor de tijdige nakoming van al haar verplichtingen voortvloeiende uit de toepasselijke belasting- en sociale verzekeringswetgeving en overige van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder de Wet Allocatie Arbeidskrachten door Intermediairs (“WAADI”) en de Wet arbeid vreemdelingen ("WAV"), ten aanzien van de werknemers die door de Leverancier, of door een door de Leverancier ingeschakelde derde, in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst te werk gesteld zijn of zullen worden.

23.5 De Leverancier draagt er zorg voor dat, indien zij een vreemdeling als bedoeld in de WAV bij Veolia te werk stelt, deze tewerkstelling in overeenstemming is en zal blijven met de WAV. Daartoe bewerkstelligt de Leverancier dat zij ten aanzien van die vreemdeling beschikt over een geldige tewerkstellingsvergunning en een geldig identiteitsbewijs in de zin van de Wet op de identificatieplicht. De Leverancier stelt Veolia voor aanvang van de feitelijke werkzaamheden door de vreemdeling een afschrift van deze vergunning en van het identiteitsbewijs van de vreemdeling in handen.

23.6 De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Veolia lijdt ten gevolge van het niet, niet volledig of niet tijdig voldoen aan de verplichtingen in verband met en/of voortvloeiend uit de WAV, de Wet op de identificatieplicht en de Vreemdelingenwet 2000, de kosten voor juridische bijstand voor Veolia daaronder begrepen.

23.7 De Leverancier zal Veolia, haar werknemers, bestuurders en andere hulppersonen op eerste verzoek van Veolia in en buiten rechte volledig vrijwaren voor de kosten van aanspraken van derden, waaronder door de Inspectie SZW (“Arbeidsinspectie”) of door andere bevoegde organen opgelegde geldboetes of andere handhavingsmaatregelen en/of de kosten van andere aan Veolia opgelegde straffen, wegens overtreding van bij tewerkstelling van de vreemdeling toepasselijke wet- of regelgeving, waaronder in ieder geval de Vreemdelingenwet 2000, de WAV en de Wet op de identificatieplicht.

23.8 De verplichtingen van dit artikel gelden voor de Leverancier onverkort wanneer zij bij de uitvoering van deze Overeenkomst arbeidskrachten van derden werkzaamheden voor Veolia laat verrichten.

24. Toepasselijk recht en rechtsmacht

24.1 Op deze AIV IT, alsmede op alle rechtsbetrekkingen tussen Veolia en de Leverancier, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, onder uitsluiting van het Weens Koopverdrag.

24.2 De bevoegde rechter te Utrecht is exclusief bevoegd om van alle geschillen die mochten ontstaan tussen Veolia en de Leverancier voortvloeiende uit of in verband met (de uitvoering van) de Overeenkomst alsmede in verband met deze AIV IT, kennis te nemen.

25. Duurzame ontwikkeling Veolia

25.1 Veolia steunt actief duurzame ontwikkeling op internationaal niveau. Veolia verlangt van haar Leveranciers dat zij zich inzetten om de doelstellingen op dit gebied te realiseren, in het bijzonder met betrekking tot de ethische, sociale en ecologische aspecten van duurzame ontwikkeling. Veolia stimuleert haar Leveranciers tevens om deze duurzaamheidsdoelstellingen toe te passen op haar eigen onderneming. Hiermee verbindt de Leverancier zich aan het naleven van:

- de toepasselijke nationale wet en regelgeving met betrekking tot de arbeidsomstandigheden en het naleven van de verdragen van de Internationale Arbeidsorganisatie (International Labour Organization, ILO) van de Verenigde Naties inzake werkgelegenheid clandestiene werknemers, van kinder- en van dwangarbeid, en ten aanzien van de gelijkheid van kansen en de vrijheid van vereniging middels een vakbond.

- de toepasselijke personeels- & veiligheidsvoorschriften op de betreffende werk- en bouwplaatsen en stelt zich tot doel de arbeidsomstandigheden van haar medewerkers te monitoren en waar mogelijk te verbeteren.

- de toepasselijke regelgeving met betrekking tot de bescherming van het milieu en te werken aan het verminderen van de negatieve impact op het milieu. Als onderdeel van deze contractuele verplichting, zal de Leverancier:

o Veolia alle informatie of middelen verstrekken die Veolia in de loop van haar controles en analyses op het gebied van duurzame ontwikkeling nodig acht;

o corrigerende maatregelen nemen die door Veolia worden verzocht naar aanleiding van observaties door Veolia, in het bijzonder naar aanleiding van een audit en/of controles.

25.2 Elk jaar zal de Leverancier de voortgang van acties rapporteren op het gebied van duurzame ontwikkeling. De mate waarin Leverancier voldoet aan de verplichtingen als benoemd in dit artikel, alsmede eventueel eerdere verstrekte informatie omtrent duurzame ontwikkeling, zal in aanmerking worden genomen in onderhandelingen ten behoeve van vernieuwing van de huidige overeenkomst.

26. Anti-corruptie

26.1 Bij de uitvoering van deze overeenkomst verbindt de Leverancier zich ertoe zich strikt te houden aan de geldende wetten die de omkoping van overheidsfunctionarissen en private personen, corrupte beïnvloeding of het witwassen van geld beteugelen, in het bijzonder wanneer dit kan leiden tot uitsluiting van een overheidsopdracht, waaronder:

- de geldende Nederlandse wetten, bijvoorbeeld artikelen 177 t/m 178a, 328ter en 362 t/m 364 van het Wetboek van Strafrecht;

- de 1977 Foreign Corrupt Practices Act van de Verenigde Staten;

- de 2010 UK Bribery Act;

- het OESO-Verdrag van 17 december 1997 inzake bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren in internationale handelstransacties;

- de Franse Loi Sapin II.

26.2 De Leverancier verbindt zich ertoe alle nodige en redelijke beleidslijnen en maatregelen te nemen en uit te voeren om corruptie te voorkomen.

26.3 De Leverancier verklaart dat, voor zover zij weet, haar wettelijke vertegenwoordigers, bestuurders of zaakvoerders, werknemers, agenten, en iedereen die Diensten uitvoert voor of ten behoeve van Veolia op grond van deze overeenkomst niet direct of indirect geld, elk voordeel, gift of iets anders van waarde aanbieden, geven, akkoord gaan om te geven, toestaan, vragen, of accepteren, of dat zullen doen, aan welke persoon, bedrijf of onderneming dan ook – met inbegrip van alle overheidsfunctionarissen, -werknemers of ambtenaren, vertegenwoordigers van politieke partijen, kandidaten voor een politiek ambt, personen die een wetgevende, administratieve of gerechtelijke positie van welke aard dan ook – voor of ten behoeve van een land, openbare instantie of staatsbedrijf bekleden of ambtenaren van een openbare internationale organisatie, ten behoeve van corrupte beïnvloeding van die personen in hun officiële hoedanigheid, en/of met het oog op het belonen of uitlokken van ongeoorloofde uitvoering van een relevante functie of activiteit door een persoon om opdrachten voor Veolia of van elk voordeel in de bedrijfsvoering van Veolia te verkrijgen of te behouden.

26.4 De Leverancier verbindt zich er verder toe ervoor te zorgen dat noch Leverancier, noch een van haar wettelijke vertegenwoordigers, bestuurders of zaakvoerders, werknemers, agenten, onderaannemers en iedereen die Diensten uitvoert voor of ten behoeve van Veolia, op grond van deze Overeenkomst aangeduid is geweest, of is, door een overheidsinstelling als zijnde uitgesloten, geschorst, voorgesteld om opgeschort of uitgesloten te worden, of anderszins niet in aanmerking komt voor deelname aan overheidsopdrachtenprocedures en / of biedingen op offerteaanvragen gepubliceerd door de Wereldbank of enige andere internationale ontwikkelingsbank.

26.5 De Leverancier verbindt zich ertoe gedurende een passende periode na beëindiging van deze overeenkomst, accurate ondersteunende documentatie omtrent de naleving van de voorwaarden van deze clausule te behouden.

26.6 Leverancier verbindt zich ertoe om een schending van enige voorwaarde van deze clausule te melden aan Veolia binnen een redelijke termijn.

26.7 Als Veolia de Leverancier meldt dat Veolia gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de Leverancier een voorwaarde van deze clausule heeft geschonden:

a) heeft Veolia het recht om de nakoming van deze overeenkomst op te schorten, zonder verdere mededeling, voor zo lang als Veolia nodig beschouwt om het betreffende gedrag te onderzoeken zonder enige aansprakelijkheid of verplichting om de Leverancier voor dergelijke opschorting te vergoeden;

b) is de Leverancier verplicht alle redelijke maatregelen om het verlies of de vernietiging van alle bewijsstukken in verband met het betreffende gedrag te voorkomen.

26.8 Als de Leverancier inbreuk maakt op enige bepaling van deze clausule:

- kan Veolia onmiddellijk deze overeenkomst zonder voorafgaande kennisgeving en zonder enige aansprakelijkheid beëindigen;

- zal de Leverancier Veolia schadeloos stellen voor verlies, schade, of kosten opgelopen door Veolia die voortkomen uit een dergelijke inbreuk, voor zover maximaal is toegestaan door de wet.

27. Verwerking en bescherming van Persoonsgegevens

27.1 Wanneer de Leverancier tijdens het uitvoeren van de overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt, zal de Leverancier de Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en beschermen conform de wettelijke voorschriften die volgen uit de Europese Algemene Verordening Gegevens- bescherming.

27.2 De Leverancier informeert Veolia onverwijld over ieder verzoek en/of iedere klacht van de Toezichthoudende Autoriteit of de Betrokkene ten aanzien van de Persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de overeenkomst.

27.3 De Leverancier verleent medewerking aan Veolia wanneer de Betrokkene een verzoek indient ter uitoefening van zijn of haar rechten zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de Persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen Persoonsgegevens.

27.4 De Leverancier informeert Veolia onverwijld over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of anderszins verplichting tot het delen van Persoonsgegevens met derden.

27.5 De Leverancier informeert Veolia over een mogelijk Datalek binnen 24 uur na het ontdekken ervan. De Leverancier zal Veolia vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het Datalek en zijn medewerking

verlenen aan Veolia bij het melden van het Datalek aan de Toezichthoudende Autoriteit.

27.6 De Leverancier zal de volgende informatie verstrekken in geval van een Datalek (voor zover mogelijk):

- een gedetailleerde omschrijving van het Datalek;

- type/soort Persoonsgegevens betrokken bij het Datalek;

- van hoeveel personen de Persoonsgegevens betrokken zijn bij het Datalek;

- de identiteit van de personen betrokken bij het Datalek;

- de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de Betrokkenen te beperken en het Datalek te verhelpen;

- de oorzaak van het Datalek; en

- de duur van het Datalek en het ontstaansmoment.

27.7 De eventuele kosten die gemaakt worden om het Datalek op te lossen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt, tenzij het Datalek is ontstaan door het niet-nakomen van de Inkoopdracht door de Leverancier, dan komen de kosten voor rekening van de Leverancier. Daarnaast behoudt Veolia de mogelijkheid om andere rechtsmiddelen in te schakelen.

27.8 De Leverancier stuurt voor zaken omtrent (i) een verzoek tot uitvoeren van rechten door de Xxxxxxxxxx, (ii) een verzoek van de Toezichthoudende Autoriteit, (iii) het uitvoeren van een rechterlijk bevel of een wettelijke verplichting, (iv) een potentieel incident en/of (v) een mogelijk Datalek, -naast eventuele andere gebruikte communicatiemiddelen- ook altijd een e-mail naar: xxxxxxxxxxxxxx.xx@xxxxxx.xxx.

27.9 De Leverancier zal de Persoonsgegevens niet langer bewaren dan nodig is voor een gedegen uitvoering van de overeenkomst. Op verzoek van Veolia zal de Leverancier aan Veolia de Persoonsgegevens retourneren en/of vernietigen die Leverancier tijdens de uitvoering van de overeenkomst heeft verwerkt.

B. BIJZONDERE BEPALINGEN AANGAANDE PROGRAMMATUUR

Dit onderdeel bevat specifieke bepalingen voor door de Leverancier aan Veolia te leveren of reeds geleverde Programmatuur. Voor zover strijdig, heeft het gestelde in dit onderdeel voorrang boven de Algemene Bepalingen van deze AIV IT of Bijzondere Bepalingen die niet Programmatuur betreffen.

28. Licenties op standaard Programmatuur

28.1 Dit artikel heeft betrekking op Programmatuur die door de Leverancier niet specifiek ontworpen of ontwikkeld is voor Veolia (standaard Programmatuur).

28.2 De Leverancier verleent een licentie op de Programmatuur aan Veolia. De licentie op de Programmatuur geeft Veolia alsmede derden die de Programmatuur gebruiken ten behoeve van Veolia, het recht de Programmatuur te gebruiken, zonder enige beperking met betrekking tot gebruikslocatie, apparatuur, tijdsduur of anderszins.

28.3 De niet-exclusieve licentie op de Programmatuur gaat in op de datum van Acceptatie van de Programmatuur door Veolia, is niet opzegbaar door de Leverancier en duurt voort voor onbepaalde tijd.

28.4 De Leverancier zal onder geen enkele omstandigheid beveiligingsmaatregelen of wachtwoorden aanbrengen in de Programmatuur die het gebruik van de Programmatuur (zouden kunnen) verhinderen. Indien Veolia de aanwezigheid van zulke beveiligingsmaatregelen constateert, is Veolia gerechtigd de beveiligingen te (laten) verwijderen voor rekening van, en/of door de Leverancier.

28.5 Op verzoek van Veolia zullen Partijen een overeenkomst aangaan met een door Veolia aangewezen escrow-agent over de deponering en afgifte van de broncode van de Programmatuur (inclusief de technische documentatie die noodzakelijk is om de broncode van de Programmatuur te (doen) onderhouden, wijzigen en/of te corrigeren).

29. Overdracht van intellectuele eigendomsrechten bij maatwerk Programmatuur

29.1 Het bepaalde in dit artikel heeft betrekking op Programmatuur die door de Leverancier specifiek ontworpen of ontwikkeld is voor Veolia (maatwerk Programmatuur).

29.2 De intellectuele eigendomsrechten op de maatwerk Programmatuur, daaronder begrepen de broncode (inclusief de technische documentatie die noodzakelijk is om de broncode van de Programmatuur te (doen) onderhouden, wijzigen en/of te corrigeren), komen toe aan Veolia. Deze rechten worden op grond van deze AIV IT door de Leverancier aan Veolia overgedragen, welke overdracht direct na het ontstaan van die rechten door Veolia bij voorbaat wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte zou

zijn vereist, machtigt de Leverancier Veolia bij voorbaat onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens de Leverancier te ondertekenen. Een vergoeding voor deze rechten wordt geacht inbegrepen te zijn in de prijs. De Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de Programmatuur, daaronder begrepen de broncode (inclusief de technische documentatie die noodzakelijk is om de broncode van de Programmatuur te (doen) onderhouden, wijzigen en/of te corrigeren), aan Veolia ter beschikking zal worden gesteld.

30. Garantie van Programmatuur

30.1 Voor zover de Leverancier niet zelf auteursrechthebbende is op de standaard Programmatuur, garandeert de Leverancier dat zij van de auteursrechthebbende het recht heeft verkregen de desbetreffende Programmatuur in licentie te geven aan Veolia overeenkomstig het in deze AIV IT bepaalde.

30.2 De Leverancier garandeert dat de technische en functionele eigenschappen van de Programmatuur voldoen en zullen blijven voldoen aan de beschrijvingen daarvan onder meer in een eventuele offerteaanvraag, de Order, de Specificatie en de Documentatie.

30.3 De Leverancier garandeert dat de Documentatie voldoet aan de bepalingen opgenomen in artikel 6.6.

30.4 Alle door de Leverancier verstrekte garanties gelden voor een periode van twaalf (12) maanden en blijven onverminderd van kracht indien Veolia, na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, de Programmatuur wijzigt of opneemt in andere programmatuur.

30.5 De Leverancier verklaart zich bij voorbaat bereid, indien de Programmatuur niet of niet naar wens functioneert in samenhang met niet door haar geleverde apparatuur en/of programmatuur, in overleg te treden met Veolia en de door Veolia bij het overleg uitgenodigde andere betrokken partij(en), teneinde in goede samenwerking de oorzaak van het niet of onvoldoende functioneren op te sporen en te verhelpen. Door de Leverancier zullen in dit verband geen kosten in rekening worden gebracht.

C. BIJZONDERE BEPALINGEN AANGAANDE APPARATUUR

Dit onderdeel bevat specifieke bepalingen voor door de Leverancier aan Veolia te leveren of reeds geleverde Apparatuur. Voor zover strijdig, heeft het gestelde in dit onderdeel voorrang boven de Algemene Bepalingen van deze AIV IT of Bijzondere Bepalingen die niet Apparatuur betreffen.

31. Installatievoorwaarden

Veolia zal tijdig vóór het tijdstip van aflevering de ruimte waarin de Apparatuur zal worden geplaatst en geïnstalleerd, gereedmaken en inrichten overeenkomstig de schriftelijk aan Veolia verstrekte installatievoorwaarden van de Leverancier. De Leverancier zal de installatievoorwaarden ten minste dertig (30) dagen voor de datum van aflevering aan Veolia verstrekken, bij gebreke waarvan Veolia ervan mag uitgaan dat geen specifieke eisen aan de ruimte worden gesteld. De Leverancier zal de ruimte waarin en de automatiserings- en telecommunicatie-infrastructuur waarmee de Apparatuur zal functioneren op verzoek van Veolia tijdig inspecteren en zal Veolia direct na inspectie schriftelijk informeren over eventuele onvolkomenheden of fouten in de inrichting van de ruimte en/of de automatiserings- en telecommunicatie-infrastructuur. Veolia is gerechtigd om redelijke voorwaarden te verbinden aan de toegang van de Leverancier tot de ruimte en de automatiserings- en telecommunicatie-infrastructuur.

32. Gebruik van Apparatuur

32.1 Veolia is gerechtigd de Apparatuur of delen daarvan:

- uit te breiden met Xxxxxxxx van derden in een door Veolia gekozen samenstelling; en/of

- aan te sluiten op (rand)apparatuur of programmatuur, voor zover dat technisch mogelijk is.

32.2 De Leverancier garandeert dat de Apparatuur kwalitatief hoogwaardig is, vervaardigd is uit deugdelijke materialen en geschikt is voor het doel dat Veolia aan de Leverancier kenbaar heeft gemaakt.

32.3 De Leverancier garandeert dat de technische en functionele eigenschappen van de Apparatuur voldoen en zullen blijven voldoen aan hetgeen Veolia daaromtrent redelijkerwijs mag verwachten, en aan de eisen en beschrijvingen daarvoor opgenomen in de Specificatie en de Documentatie.

32.4 De Leverancier garandeert dat de Documentatie van de Apparatuur een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving van de Apparatuur en het functioneren daarvan inhoudt en dat

de Documentatie voldoende is om Veolia volledig in staat te stellen de Apparatuur te gebruiken en te (doen) onderhouden.

32.5 De Leverancier garandeert dat de Apparatuur geheel compleet en voor gebruik gereed is en dat alle onderdelen en gereedschappen die noodzakelijk zijn om te voldoen aan de Specificatie en Documentatie zijn meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.

32.6 Alle door de Leverancier verstrekte garanties gelden voor een periode van twaalf (12) maanden na installatie van de Apparatuur.

32.7 De Leverancier garandeert dat alle Apparatuur en eventuele vervangende onderdelen daarvan nieuw of gelijkwaardig aan nieuw zijn.

D. BIJZONDERE BEPALINGEN AANGAANDE ONDERHOUD

Dit onderdeel bevat specifieke bepalingen voor door de Leverancier ten behoeve van Veolia te verrichten of reeds verricht onderhoud, zowel aan Programmatuur als aan Apparatuur. Voor zover strijdig, heeft het gestelde in dit onderdeel voorrang boven de Algemene Bepalingen van deze AIV IT.

33. Onderhoud van Apparatuur & Programmatuur

33.1 De Leverancier zal onderhoud aan Veolia verlenen met betrekking tot de Programmatuur en/of Apparatuur, die nader gespecificeerd is in de Overeenkomst. In dit kader is de Leverancier gebonden aan de standaard SLA. Onderhoud in de zin van deze AIV IT omvat in ieder geval:

a. het leveren van Ondersteuning, al dan niet op afstand;

b. het verhelpen van Xxxxxxxx;

c. voor zover het Programmatuur betreft, het uitbrengen van nieuwe versies, releases en/of updates teneinde Gebreken te herstellen, functionaliteit en/of performance te verhogen/verbeteren, en/of de Programmatuur aan te passen aan (deels) nieuwe apparatuur en/of besturingsprogrammatuur (releases of versies).

33.2 Veolia heeft het recht, doch niet de verplichting, alle nieuwe

33.3 versies of releases van de Programmatuur aan te schaffen en de Leverancier garandeert dat zij in staat en bereid is en zal blijven onderhoud te verlenen met betrekking tot iedere versie of release

33.4 van de Programmatuur gedurende een periode van vijf (5) jaar na levering van een dergelijke versie van de Programmatuur.

33.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen verleent de Leverancier in ieder geval Ondersteuning op afstand, waaronder mede wordt verstaan het adviseren over het gebruik en het functioneren van de Programmatuur via e-mail, per telefoon of online.

34. Prioriteitsniveau Gebreken

34.1 Gebreken worden in de volgende drie operationele prioriteitsniveaus onderscheiden:

- prioriteit 1: ten gevolge van het Gebrek kan de Programmatuur of Apparatuur of een belangrijk deel daarvan niet gebruikt worden of het gebruik leidt tot een onaanvaardbaar hoog risico voor Veolia.

- prioriteit 2: ten gevolge van het Gebrek treedt een performancedegradatie op en/of een frequent optredende stoornis in het gebruik van (een deel van) de Programmatuur of de Apparatuur.

- prioriteit 3: er is sprake van een Gebrek dat de operabiliteit en de wijze van gebruik van de Programmatuur of Apparatuur of de configuratie niet direct beïnvloedt.

34.2 Het prioriteitsniveau dat aan een Gebrek wordt toegekend, wordt bepaald door Veolia.

34.3 De Leverancier zal Veolia onverwijld in kennis stellen van problemen die zich voordoen in de Programmatuur of Apparatuur en die zouden kunnen leiden tot een Gebrek met prioriteit 1 of 2.

35. Melding en behandeling van Gebreken

35.1 Gebreken kunnen aan de Leverancier worden gemeld op de wijze zoals opgenomen in de SLA.

35.2 De Leverancier verschaft Veolia toegang, voor zover van toepassing, tot een online database voor probleemoplossing met betrekking tot de Programmatuur of Apparatuur.

35.3 De Leverancier zal oplossingen van Gebreken en verbeteringen in de Programmatuur of Apparatuur zonder vertraging aan Veolia aanleveren in de door Veolia gewenste vorm. De Leverancier zal maandelijks schriftelijk aan Veolia een overzicht overleggen van de Gebreken die zich in de voorafgaande maand hebben voorgedaan en de oplossingen voor die Gebreken.

35.4 Bij melding van Gebreken met prioriteit 1 zal een eerste contact onmiddellijk tot actie van de Leverancier leiden. Veolia zal zich inspannen alle relevante informatie die de analyse van de

Leverancier geen voor Veolia aanvaardbare oplossing bereikt, of indien duidelijk wordt dat de Leverancier voor het vinden van de oplossing meer dan 4 uur nodig heeft, zal de Leverancier Veolia hierover informeren, en voorts alle maatregelen treffen die redelijkerwijs van haar kunnen worden verwacht om het Gebrek zo spoedig mogelijk te verhelpen.

35.5 Onverminderd het in artikel 33.4 gestelde zal zo spoedig mogelijk na melding van een Gebrek, met inachtneming van het door Veolia op grond van artikel 32 aangegeven prioriteitsniveau, maar in ieder geval binnen de toepasselijke responstijd als omschreven in de Overeenkomst, een deskundige medewerker van de Leverancier bij de aangewezen locatie van de desbetreffende Programmatuur of Apparatuur arriveren, teneinde het Gebrek te bespreken met de systeembeheerder of diens vervanger.

35.6 Na reparatie meldt de medewerker van de Leverancier zich af bij de daartoe door Veolia aangewezen persoon, in overeenstemming met de procedures van Veolia zoals deze van tijd tot tijd aan de Leverancier bekend worden gemaakt.

36. Onderhoud en beheer op afstand

36.1 Veolia kan ervoor kiezen de Leverancier onderhoud, beheer en/of bewaking (“monitoring”) op afstand toe te laten passen. In dat geval zal Veolia de Leverancier toegang tot het systeem van Veolia verlenen. De Leverancier zal daarbij de regels en procedures van Veolia in acht nemen en Veolia volledig van haar activiteiten op de hoogte houden.

36.2 De Leverancier zal alle noodzakelijke maatregelen treffen om Veolia te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang tot het systeem en de gegevens van Veolia en/of tegen andere vormen van misbruik van het systeem van Veolia. In het bijzonder garandeert de Leverancier dat geen Malware zal worden overgedragen of anderszins toegang zal verkrijgen tot het netwerk, de systeemsoftware of databases van Veolia, en dat de rechten van Veolia door het onderhoud, beheer en/of bewaking op afstand niet worden geschaad of geschonden. De Leverancier verplicht zich om Malware dat door haar toedoen in het netwerk, de systeemsoftware of databases van Veolia is doorgedrongen, ten spoedigste en voor eigen rekening te verwijderen en alle kosten en/of schade als gevolg hiervan aan Veolia te vergoeden.

37. Wijzigingen van en/of toevoegingen aan Programmatuur

37.1 Ingeval er door de Leverancier wijzigingen en/of toevoegingen aan de Programmatuur worden aangebracht, mogen deze niet leiden tot een beperking van de prestatie en/of toepassingen of toepassingsmogelijkheden van de Programmatuur, de hardware waarop die Programmatuur is geïnstalleerd, en/of van de bestanden of gegevens die daarin zijn opgenomen. Op verzoek van Veolia zal de Leverancier garanderen dat de versies, releases en updates van de Programmatuur die door de Leverancier worden verstrekt, compatibel zijn met (i) hardware, randapparatuur, en besturingssysteemsoftware van Veolia, (ii) de vorige versies of releases van de Programmatuur en (iii) de software en bestanden die Veolia gebruikt, of, indien van toepassing, dat deze compatibiliteit gerealiseerd kan worden met gebruik van door de Leverancier verstrekte conversiesoftware.

37.2 De aanwezigheid van Malware die wijzigingen van de Programmatuur tot gevolg heeft, laat onverlet de onderhoudsverplichting van de Leverancier, ongeacht welke Partij verantwoordelijk is voor de aanwezigheid van Malware.