DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN:

DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN:

Noorderbreedte B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, zoals deze luiden na de akte van statutenwijziging van 30 juni 2021 (met ingang van 1 juli 2021), verleden voor xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te Utrecht.

STATUTEN INDELING

Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken: Hoofdstuk 1: Naam, zetel, doel en structuur

Hoofdstuk 2: Kapitaal, (rechten op) aandelen, aandeelhouders Hoofdstuk 3: Wijzigingen aandelenkapitaal

Hoofdstuk 4: Overdraagbaarheid van aandelen Hoofdstuk 5: Bestuur

Hoofdstuk 6: Raad van commissarissen Hoofdstuk 7: Algemene vergadering

Hoofdstuk 8: Boekjaar, jaarrekening, uitkeringen

Hoofdstuk 9: Statutenwijziging, fusie en (af)splitsing, ontbinding Hoofstuk 10: Enquêterecht

BEGRIPSBEPALINGEN

1. In de statuten wordt verstaan onder:

a. Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

b. het bestuur/de bestuurder(s): het bestuur/de bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2;

x. xx xxxx van commissarissen/de commissaris(sen): de raad van commissarissen/de commissaris(sen) van de vennootschap in de xxx xxx Xxxx;

d. de algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;

e. aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap;

f. aandeelhoudersregister: het door de vennootschap gehouden register waarin onder meer de gegevens van de houders van aandelen alsmede van hen die een beperkt recht op een of meer aandelen hebben en van vergadergerechtigden worden opgenomen;

g. certificaten: certificaten op naam van aandelen waaraan al dan niet vergaderrecht is verbonden;

h. cliëntenraad: de cliëntenraad als bedoeld in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018, die is ingesteld voor de door de vennootschap in stand gehouden zorginstelling; indien er door de vennootschap meerdere cliëntenraden zijn ingesteld, komen de bevoegdheden die bij of krachtens deze statuten zijn toegekend aan de cliëntenraad toe aan de centrale cliëntenraad of bij gebrek aan een zodanige centrale cliëntenraad aan de gezamenlijke cliëntenraden;

i. Code: de Governancecode Zorg 2017 of de daarvoor in de plaats tredende code;

j. ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij; indien er meerdere ondernemingsraden zijn ingesteld, komen de bevoegdheden die bij of krachtens deze statuten zijn toegekend aan de ondernemingsraad toe aan de centrale ondernemingsraad of bij gebrek aan een zodanige centrale ondernemingsraad aan de gezamenlijke ondernemingsraden;

k. vergadergerechtigden: aandeelhouders met of zonder stemrecht, houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, zomede vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan wie stemrechten/of vergaderrecht is toegekend;

I. vergaderrecht het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;

m. WNT: de Wet normering topinkomens of daarvoor in de plaats tredende en/of complementaire wet- en regelgeving;

n jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

o. ZPF: de stichting: Stichting Zorgpartners Friesland, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01079054.

2. Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: per e-mail, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst leesbaar en reproduceerbaar over te brengen.

3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Met verwijzingen in deze statuten naar 'hij' wordt tevens bedoeld te verwijzen naar 'zij' alsmede 'hen' of 'die' voor transgender personen. Met verwijzingen in deze statuten naar 'zijn' (anders dan als werkwoord) of 'hem' wordt tevens bedoeld te verwijzen naar 'haar' alsmede 'hen' of 'hun' voor transgender personen.

HOOFDSTUK1:NAAM,ZETEL,DOELENSTRUCTUUR

Naam, Zetel. Aandeelhouderschap Artikel1.1

1. De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Noorderbreedte B.V.

2. De vennootschap is gevestigd te Leeuwarden. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

3. De vennootschap is een vennootschap waarop titel 5, afdeling 6 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. Ten aanzien van de onderhavige statuten is gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 2:268 lid 12 Burgerlijk Wetboek.

4. Houders van aandelen kunnen slechts zijn: (i) lichamen van publiekrechtelijke aard; (ii) stichtingen waarop de vrijstelling van artikel 5, eerste lid, onderdeel c Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing is; (iii) fiscaal erkende algemeen nut beogende instellingen; (iv) stichtingen die voldoen aan

de voorwaarden als bedoeld in paragraaf 6.2.4.1 van het beleidsbesluit van de Staatssecretaris van Financiën van vijfentwintig november tweeduizend negentien (25 november 2019), gepubliceerd op dertien december tweeduizend negentien (13 december 2019 (nr. 2019- 66223) dan wel een ander, daarvoor in de plaats tredend besluit ("Besluit"); of (v) besloten

vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden als bedoeld in paragraaf

6.2.4.2 van het Besluit en waarvan alle aandelen worden gehouden door een lichaam als hiervoor onder (i) tot en met (iv) bedoeld.

5. De algemene vergadering kan besluiten ontheffing te verlenen aan de kwaliteitseis als bedoeld in lid 4.

Doel

Artikel1.2

1. De vennootschap heeft ten doel:

a. het bevorderen van een goede gezondheidszorg;

b. het dienste van het algemeen belang, bevorderen en (doen) leveren van een samenhangend aanbod aan medische specialistisch zorg, andere zorg en daarmee verband houdende dienstverlening, kwalitatief hoogstaande diagnostiek, behandeling, begeleiding, verpleging, verzorging en adequate informatievoorziening daarover.

2. De vennootschap tracht dit doel te bereiken door onder meer:

a. het beheer en de exploitatie van instellingen, in het bijzonder van ziekenhuizen, verpleeg- en verzorgingshuizen, thuiszorgorganisaties en aanverwante instellingen, alle met bijbehorende voorzieningen, één en ander in de ruimste zin;

b. het scheppen van een gunstig behandelings-, verzorgings-, leef- en begeleidingsklimaat voor de patiënten en cliënten van de instellingen;

c. het voeren van een goed sociaal beleid ten aanzien van de bij de vennootschap en de met haar verbonden rechtspersonen werkzame personen;

d. het (doen) geven van beroepsgericht onderwijs dan wel het (doen) verlenen van medewerking aan opleidingsinstituten tot het volgen van beroepsgericht onderwijs en alles wat daarmee samenhangt, alsmede het (doen) geven van, of medewerking verlenen aan relevante vervolgopleiding(en) en deskundigheidsbevordering;

e. het (doen) verrichten van, dan wel het medewerking verlenen aan, wetenschappelijk onderzoek op voor de instelling, dan wel voor de gezondheidszorg in het algemeen, van belang zijnde gebieden;

f. het bevorderen van een regionaal en (inter)nationaal gezondheidszorgbeleid, onder meer door het steunen en/of het samenwerken met andere instellingen op het gebied van de gezondheidszorg;

g. het ondersteunen van andere rechtspersonen die een doelstelling hebben die direct of indirect bijdraagt aan het in lid 1 vermelde doel van de vennootschap;

h. het (doen) stichten, verkrijgen, vervreemden, beheren, verhuren of op andere wijze exploiteren van onroerende zaken en het financieren of instaan- op welke wijze ook- voor schulden met betrekking tot het (doen) stichten, verkrijgen, vervreemden, beheren, verhuren of op andere wijze exploiteren van onroerende zaken;

i. het beleggen van gelden in overeenstemming met een daarvoor opgesteld treasury-statuut;

j. alle andere wettige middelen, die het bestuur voor het bereiken van de doelstelling dienstig acht.

3. De vennootschap heeft voorts ten doel:

a. het houden van aandelen in vennootschappen;

b. het deelnemen in, het bestuur voeren over, het administreren van, of zich op andere wijze interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen die een met lid 1 overeenkomend doel hebben, alsmede het zich sterk maken voor die ondernemingen of voor derden, waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden en het stellen van zekerheid voor schulden van derden;

c. het bieden van huisvesting aan senioren en andere personen die in aanmerking kunnen komen voor ondersteunende zorg/dienstverlening in zelfstandige woningen, aanleunwoningen, verzorgingshuizen of andere woonvormen;

d. het op niet-commerciële wijze (doen) bereiden van maaltijden voor zelfstandig of in de zorgcentra van de regio wonende senioren;

e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt, of daartoe dienstig is en alles te nemen in de meest ruime zin van het woord.

4. De vennootschap heeft schriftelijk vastgelegd hoe de zorgverlening wordt georganiseerd, van welke andere organisatorische verbanden daarbij gebruik wordt gemaakt en wat de aard is van de relaties met die andere verbanden, waaronder begrepen verantwoordelijkheden, taken en bevoegdheden.

5. Binnen de vennootschap en de met haar verbonden rechtspersonen worden de zorgactiviteiten financieel onderscheiden van de andere activiteiten. In de financiële administratie van de vennootschap en de met haar verbonden rechtspersonen zijn de ontvangsten en betalingen duidelijk traceerbaar naar bron en bestemming en is duidelijk wie op welk moment welke verplichtingen voor of namens de vennootschap en de met haar verbonden rechtspersonen is aangegaan.

6. De vennootschap onderwerpt zich aan de regelgeving van het Waarborgfonds voor de Zorgsector indien zijzelf of een aan haar gelieerd rechtspersoon aangesloten is bij het Waarborgfonds voor de Zorgsector. Indien de vennootschap of een aan haar gelieerde rechtspersoon is aangesloten bij het Waarborgfonds voor de Zorgsector, zal de vennootschap bij het Waarborgfonds melding doen van alle relevante wijzigingen van omstandigheden binnen de vennootschap of een van haar gelieerde rechtspersonen die van invloed kunnen zijn op de barging van de leningen door het Waarborgfonds, zoals verwerven of vervreemden vastgoed, wijziging activiteiten, wijziging juridische structuur, verkoop van aandelen of statutenwijziging.

7. Een besluit tot vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, dan wel het wijzigen van de eigendoms- en/of zeggenschapsverhoudingen in andere zin behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector.

HOOFDSTUK 2: KAPITAAL, (RECHTEN OP) AANDELEN, AANDEELHOUDERS

Kapitaal

Artikel2.1

Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen van elk nominaal groot één euro (€ 1,00).

Aandelen. Certificaten

Artikel2.2

1. De aandelen luiden op naam en zijn van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer 1.

2. Aandelenbewijzen kunnen niet worden afgegeven.

3. a. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten verbinden en ontnemen. Dit besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

b. Het hiervoor onder a. bepaalde kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd. Het ontnemen van vergaderrechten behoeft evenzeer de instemming van de betrokken certificaathouders.

c. Indien aan de certificaten vergaderrecht is verbonden, verkrijgt de certificaathouder op grond van artikel 259 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek een wettelijk pandrecht op de met zijn certificaten corresponderende aandelen.

d. Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Vruchtgebruik op aandelen

Artikel2.3

1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

2. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of dit nadien schriftelijk tussen de desbetreffende aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, komt hem dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker, alsmede - bij overdracht of vervanging van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene

vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

3. In afwijking van het vorige lid komt bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik dan wel met toepassing van artikel 23 lid 4 van gemeld Boek 4 anders is bepaald.

4. a. De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.

b. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien dit bij de vestiging of overdracht van het recht is bepaald en de toekenning is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

c. Het hiervoor onder b. bepaalde kan slechts met instemming van de

betrokken vruchtgebruikers worden gewijzigd.

5. Een vruchtgebruiker kan een na de vestiging van het vruchtgebruik bij schriftelijke overeenkomst als bedoeld in lid 2 van dit artikel toegekend stemrecht eerst uitoefenen nadat een afschrift van deze schriftelijke overeenkomst aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend, overeenkomstig het in artikel 2.5 lid 4 bepaalde. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

Pandrecht op aandelen

Artikel 2.4

1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd mits met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

2. Indien bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht, al dan niet onder opschortende voorwaarde, toekomt aan de pandhouder of dit nadien schriftelijk tussen de desbetreffende aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, komt hem dit recht slechts toe, al dan niet onder de opschortende voorwaarde, indien de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijke besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

3. a. De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden.

b. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien dit bij de vestiging of overdracht van het recht is bepaald en de toekenning is goedgekeurd door de algemene vergadering. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met algemene stemmen, in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

c. Het hiervoor onder b., bepaalde kan slechts met instemming van de betrokken pandhouders worden gewijzigd.

4. Een pandhouder kan een na de vestiging van het pandrecht bij schriftelijke overeenkomst als bedoeld in lid 2 van dit artikel toegekend stemrecht eerst uitoefenen nadat een afschrift van deze schriftelijke overeenkomst aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend, overeenkomstig het in lid 4 van het volgende artikel bepaalde. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

Levering van (certificaten van) aandelen. Uitoefening aandeelhoudersrechten en vergaderrecht

Artikel2.5

1. Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notariële akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

2. Het vorige lid is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op aandelen, de vestiging van pandrecht op aandelen en op de verdeling van een gemeenschap waartoe aandelen behoren of waartoe

een vruchtgebruik op aandelen behoort.

3. Na een rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, kunnen de aan de betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat een notarieel afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend op een van de in het volgende lid aangegeven wijzen. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

4. a. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de vennootschap overgelegd notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

b. Erkenning kan door de vennootschap eigener beweging geschieden door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister, met inachtneming van de door Boek 2 voorgeschreven uitvoeringshandelingen.

c. In afwijking van het hieNoor onder b. van dit lid bepaalde, kan erkenning van een pandrecht door de vennootschap eigener beweging niet geschieden indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. Alsdan is lid 3 van artikel 239 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.

5. De bepalingen van de leden 2 en 3 van dit artikel met betrekking tot verdeling gelden niet ingeval de verdeling plaatsvindt uit kracht van de wet.

6. De leden 3 en 4 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in die leden bedoelde overlegging of betekening geschiedt door middel van een afschrift van de akte van levering.

Volmachtverlening. Vertegenwoordiging rechtspersoon-aandeelhouder. (Certificaten van) aandelen die tot een gemeenschap behoren

Artikel2.6

1. Een vergadergerechtigde kan voor een of meer van zijn aandelen en/of certificaten aan een of meer personen schriftelijk volmacht verlenen om een of meer, dan wel alle aan die aandelen en/of certificaten verbonden rechten uit te oefenen. Voor hetzelfde aandeel of certificaat kan slechts één persoon als gevolmachtigde optreden.

2. De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun stemrecht en hun recht tot deelname aan de algemene vergadering slechts uitoefenen door aan een of meer personen daartoe schriftelijk volmacht te verlenen. Worden meer personen gemachtigd, dan moet daarbij worden aangegeven voor welke nader aan te duiden aandelen of certificaten ieder gemachtigd is tot het uitoefenen van die rechten. Evenwel zal, indien de onverdeeldheid is ontstaan door ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap of een goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap, de persoon van wiens zijde de aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop in die gemeenschap zijn gevallen, de bedoelde rechten kunnen uitoefenen.

3. Een aandeelhouder-rechtspersoon kan zijn vergaderrecht en stemrecht slechts doen uitoefenen door een bestuurder. Indien er meerdere bestuurders

in functie zijn, komt deze bevoegdheid toe aan de voorzitter van het bestuur van de betreffende aandeelhouder-rechtspersoon. Bij afwezigheid van deze bestuurder, worden zijn taken waargenomen door zijn plaatsvervanger.

4. Het bepaalde in lid 3 laat onverlet de mogelijkheid voor de betreffende aandeelhouder rechtspersoon zich te doen vertegenwoordigen door een lid van een toezichthoudend orgaan, indien zulks uitdrukkelijk is voorzien in de statuten van de betreffende aandeelhouder-rechtspersoon.

5. In dit artikel worden onder certificaten slechts certificaten verstaan waaraan vergaderrecht is toegekend.

Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Aandeelhoudersregister

Artikel2.7

1. Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, dienen tijdig (mutaties in) hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap. Indien een aandeelhouder of andere vergadergerechtigde instemt met het van de vennootschap en haar organen ontvangen van berichten, oproepingen, stukken en bescheiden langs elektronische weg, maakt deze diens e-mailadres of ander adres via hetwelk elektronisch berichtenverkeer mogelijk is, kenbaar aan de vennootschap. Dit adres wordt alsdan tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister.

2. Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan een adres dat zij daartoe aan de vennootschap hebben opgegeven. Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de vennootschapen/of een vennootschapsorgaan, geschieden schriftelijk aan een adres van de vennootschap.

3. Door het bestuur wordt het aandeelhoudersregister gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van onder meer:

a. de namen en adressen van alle aandeelhouders, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen, de soort en aanduiding daarvan, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag;

b. de niet-gebondenheid van een aandeelhouder aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 van artikel 192 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

c. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, zoals zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal aandelen waarop het recht rust, de soort en de aanduiding daarvan, de datum van erkenning of betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen;

d. elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op aandelen.

4. In het aandeelhoudersregister worden tevens opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.

5. Het aandeelhoudersregister wordt regelmatig door het bestuur bijgehouden.

6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie vergaderrecht toekomt. Dit lid vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de houders van in lid 4 van dit artikel bedoelde certificaten.

7. Het bestuur legt het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden. De in het aandeelhoudersregister opgenomen gegevens omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

HOOFDSTUK 3: WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL

Uitgifte van aandelen

Artikel 3.1

1. De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld of anders dan in geld kan zijn begrepen.

De algemene vergadering kan haar in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid overdragen aan een ander vennootschapsorgaan. De algemene vergadering kan een zodanige overdracht te allen tijde herroepen.

2. Na elk besluit tot uitgifte deelt het bestuur aan alle aandeelhouders mede:

a. het aantal aandelen waarop het besluit betrekking heeft;

b. de personalia van degene(n) aan wie aandelen worden uitgegeven, onder vermelding van het aantal aandelen per persoon;

c. de koers van uitgifte;

d. de wijze van storting en de termijn waarbinnen de storting moet geschieden;

e. of en in hoeverre het voorkeursrecht van aandeelhouders is uitgeoefend, dan wel is beperkt of uitgesloten.

3. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten), maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4. Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist, waarbij de vennootschap en iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn.

5. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen aandelen nemen in haar kapitaal.

6. Bij het nemen van het aandeel moet daarop ten minste het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of

nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan de uitgifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van het vennootschapsargaan dat bevoegd is tot de betrokken uitgifte te besluiten.

7. Het bestuur is bevoegd tot uitschrijving en inning van stortingen op de aandelen.

8. a. Indien wordt overeengekomen dat inbreng op aandelen anders dan in geld plaatsvindt, maakt de vennootschap, tenzij de wet dit niet vereist,

een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarden en de toegepaste waarderingsmethoden. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet

eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Het bestuur legt de beschrijving ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden.

b. Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de dag waarop de beschrijving betrekking heeft aanzienlijk is gedaald, is een nieuwe beschrijving vereist.

9. De besluiten als bedoeld in dit artikel, voor zover die door de algemene vergadering dienen te worden genomen, kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

10. Een besluit tot uitgifte van aandelen behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector.

Voorkeursrecht bij uitgifte

Artikel 3.2

1. Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van de aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

2. Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen toe aan de overige aandeelhouders, in de verhouding als in het vorige lid omschreven.

3. Indien door de onderlinge verhouding van het bezit aan aandelen een of meer van de uit te geven aandelen niet kunnen worden toegewezen aan een of

meer aandeelhouders, wordt dit aandeel respectievelijk worden deze aandelen toegewezen krachtens loting, te houden tussen gegadigden aan wie bij

eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan zij wensten te verkrijgen. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de onderlinge - evenredige - verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. Degene aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, laat niet verder mee. De loting wordt door het bestuur zo spoedig mogelijk gehouden, doch uiterlijk binnen twintig

- 11 -

dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn. De aandeelhouders tussen wie de loting geschiedt, worden door het bestuur in de gelegenheid gesteld bij de loting aanwezig te zijn.

4. De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen. De algemene vergadering kan haar in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid, doch uitsluitend tezamen met de delegatie van haar bevoegdheid tot uitgifte van aandelen overdragen aan een ander vennootschapsergaan en zodanige overdracht te allen tijde herroepen, mits dit gelijktijdig geschiedt met de herroeping van de delegatie van de bevoegdheid tot uitgifte.

5. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door het tot uitgifte bevoegde orgaan vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.

6. De vorige leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (optierechten).

7. De besluiten als bedoeld in dit artikel, voor zover die door de algemene

vergadering dienen te worden genomen, kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

Verkrijging van aandelen of certificaten door de vennootschap, de

vervreemding daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten

Artikel 3.3

1. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen is nietig.

2. De verkrijging van volgestorte aandelen door de vennootschap is slechts toegestaan, indien:

a. haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan de reserves die krachtens de wet en deze statuten moeten worden aangehouden;

en

b. het bestuur niet weet en/of niet redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; en

c. na de verkrijging ten minste één aandeel met stemrecht in het kapitaal van de vennootschap wordt gehouden door een ander dan en anders voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen;

d. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsergaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen;

e. de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector is verleend.

3. Het hiervoor in lid 2 onder a. en b. bepaalde is niet van toepassing op de verkrijging van volgestorte aandelen om niet.

4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel krijgt.

5. Verkrijging van aandelen ten laste van de in lid 2 sub a bedoelde reserves en/of in strijd met het bepaalde in lid 2 sub d is nietig.

6. Aan het vennootschapsargaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, komt mede de bevoegdheid toe te besluiten tot:

a. vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen of van een vruchtgebruik op aandelen en tot het vaststellen van de prijs en de overige voorwaarden;

b. het aangaan van rechtshandelingen waarbij de vennootschap zich tot vervreemding van door haar gehouden aandelen of van een vruchtgebruik op aandelen verbindt, bijvoorbeeld door verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht);

c. het vestigen van vruchtgebruik of pandrecht op door de vennootschap gehouden aandelen en tot het vaststellen van de prijs - zo deze er is - en vande overige voorwaarden.

Op besluiten tot het verrichten van een rechtshandeling als bedoeld onder a, b en c, zijn artikel 3.1, leden 1, 2 en 3 en artikel 3.2 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

7. In dit artikel worden onder aandelen mede certificaten begrepen, indien en voor zover de voorwaarden waaronder certificaten werden toegekend zich daartegen niet verzetten.

Vermindering van kapitaal

Artikel 3.4

1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen aan te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.

3. Indien de algemene vergadering besluit het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen- ongeacht of dit geschiedt met of zonder (gedeeltelijke) terugbetaling dan wel door ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

4. De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

5. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

6. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op

aandelen heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

HOOFDSTUK 4: OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN

Blokkeringsregeling/goedkeuringsregeling

Artikel4.1

1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat goedkeuring van de algemene vergadering is verkregen.

2. De aandeelhouder die een of meer aandelen wiloverdragen - hierna te noemen: verzoeker - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen en de persoon aan wie hij de aandelen wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een verzoek aan de algemene vergadering tot goedkeuring van deze voorgenomen overdracht.

3. Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling. De oproeping vermeldt de inhoud van de mededeling.

4. De gevraagde goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien:

a niet binnen drie maanden na ontvangst van deze mededeling een beslissing van de algemene vergadering schriftelijk ter kennis van de verzoeker is gebracht;

b. niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek aan de verzoeker schriftelijk opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n), aangewezen door de algemene vergadering, die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn.

5. De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken binnen een maand na ontvangst door de verzoeker van de kennisgeving van de vennootschap met opgave van de gegadigde(n). De prijs zal- tenzij de verzoeker en de gegadigde(n) anders overeenkomen, - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigde(n) in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij binnen twee weken na ontvangst van de kennisgeving van de vennootschap niet tot overeenstemming dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.

7. De in lid 5 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de verzoeker zich al dan niet terugtrekt.

8. De verzoeker en de gegadigde(n) blijven bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hen de door de deskundigen vastgestelde prijs van de aandelen is meegedeeld. Indien de gegadigde(n) zich terug trekt (trekken) en daardoor niet alle aandelen worden gekocht,

wordt de door de verzoeker gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend.

9. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke een van de partijen zich kan terug trekken.

10. Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstig toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.

11. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

Bijzonder aanbiedingsplicht

Artikel4.2

1. Ingeval:

a. een aandeelhouder overlijdt;

b. een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard of ten aanzien van hem de wettelijke schuldsaneringsregeling van toepassing is verklaard;

c. surseance van betaling is verleend aan een aandeelhouder;

d. de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of geregistreerd partnerschap is aangegaan en waartoe zijn aandelen behoren, anders dan door zijn overlijden wordt ontbonden;

e. enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe aandelen behoren, wordt ontbonden;

f. het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 19 of 21 van Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik;

g. een aandeelhouder-rechtspersoon of een (personen)vennootschap die geen rechtspersoon is en aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan;

h. de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van eenjuridische fusie of (af)splitsing onder algemene titelovergaan;

i. de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder- rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SERbesluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van toepassing zijn, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in het navolgende leden bepaalde.

2. De aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen over te dragen deelt dit het bestuur mede, onder opgave van de aandelen die hij houdt. Deze mededeling wordt behandeld als een verzoek als bedoeld in artikel 4.1, met dien verstande, dat de aanbieder:

a. niet het recht heeft zich terug te trekken;

b. zijn aandelen kan behouden, indien:

niet of niet tijdig (een) gegadigde(n) is (zijn) aangewezen die bereid en in staat is (zijn) alle door de aandeelhouder gehouden aandelen tegen contante betaling te kopen; of

de gegadigde(n) zich terug trekt (trekken) en daardoor niet alle aandelen worden gekocht.

Overigens is het bepaalde in artikel 4.1 van overeenkomstige toepassing.

3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot in de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin.

Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.

4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.

5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkering opgeschort.

6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:

a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);

b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen;

c. bij overdracht van aandelen aan of overgang van aandelen op een groepsmaatschappij (als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) van de groep waartoe de aandeelhouder behoort.

HOOFDSTUK5:BESTUUR

Benoeming. xxxxxxxxx en ontslag van bestuurders

Artikel 5.1

1. De vennootschap heeft een bestuur dat uit een of meer bestuurders bestaat, met dien verstande dat aan een bestuurder de kwaliteitseis wordt gesteld dat deze tevens deel uitmaakt van het bestuur van ZPF.

Het bestuur staat onder toezicht van de raad van commissarissen.

2. De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders vast.

3. De raad van commissarissen benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.

Benoeming van bestuurders kan geschieden aan de hand van een profielschets, die alsdan wordt vastgesteld door de raad van commissarissen, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuurder.

De profielschets behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.

De raad van commissarissen ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

De betrokken bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de desbetreffende vergadering van de raad van commissarissen te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.

4. De schorsing van een bestuurder vervalt, indien de raad van commissarissen niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden gehandhaafd, ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing werd genomen.

5. Niet voor benoeming tot bestuurder komen in aanmerking personen die (i) in de vier jaar voorafgaande aan de benoeming lid zijn geweest van de raad van commissarissen van de vennootschap, of (ii) de functie van commissaris of lid van de raad van toezicht vervullen bij een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de vennootschap geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de vennootschap verricht, tenzij het een met de vennootschap verbonden rechtspersoon betreft.

6 De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van iedere bestuurder en van de in artikel 5.2 lid 10 bedoelde persoon vast, een en ander met in achtneming van het bepaalde in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving waaronder begrepen de WNT en de Code.

Taken en bevoegdheden van het bestuur. Besluitvorming. Belet en ontstentenis

Artikel 5.2

1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

2. ledere bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

3. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering alle door haar gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

4. Een meerhoofdige bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder dit wenst. ledere bestuurder kan een bestuursvergadering bijeenroepen, mits dit schriftelijk aan ieder van de overige bestuurders geschiedt, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort, indien alle in functie zijnde bestuurders daarmee instemmen. In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal bestuurders dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

5. ledere bestuurder kan zich ter vergadering door een andere bestuurder doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking heeft. Een bestuurder kan slechts voor één mede-bestuurder gevolmachtigde

zijn.

6. Een meerhoofdig bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. ledere bestuurder kan één stem uitbrengen.

Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een bestuurder dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is het voorstel verworpen.

7. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen of bij belet of ontstentenis van alle commissarissen door de algemene vergadering.

8. Besluitvorming van bestuurders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle bestuurders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk

uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop iedere bestuurder heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bescheiden waaruit van de besluitvorming blijkt, worden ten kantore van de vennootschap bewaard en zijn voor iedere bestuurder ter inzage.

9. Indien er meer bestuurders zijn, kunnen zij met inachtneming van deze statuten een bestuursreglement vaststellen. Dit reglement mag, mits onder goedkeuring van de algemene vergadering, afwijken van lid 4 van dit artikel. In dit bestuursreglement kan, onder goedkeuring van de algemene vergadering, worden aangegeven met welke taken iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle bestuurders voor de gehele bestuurstaak onverlet.

10. a. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer bestuurders blijven de overige bestuurders of blijft de enig overblijvende bestuurder met het bestuur van de vennootschap belast.

b. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één of meer door de raad van commissarissen daartoe aangewezen personen. Het in de statuten omtrent het bestuur en de bestuurder(s) bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing.

x. Xx xxxx van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als hiervoor in dit lid onder b. bedoeld aan te wijzen, die alsdan mede met het bestuur is belast.

d. Voor de toepassing van het bepaalde in dit lid is sprake van ontstentenis indien een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door onder meer ontslag, aftreden of overlijden.

e. Voor de toepassing van het bepaalde in dit lid is onder meer sprake van belet indien:

een bestuurder is geschorst;

een onafhankelijke arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende bestuurder niet meer in staat is

de belangen van de vennootschap op juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;

een bestuurder onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien het onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch contact met desbetreffende bestuurder te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.

11. In geval van een conflict tussen het bestuur en de raad van commissarissen zal de raad van commissarissen een gemeenschappelijke vergadering van beide organen bijeenroepen, waarin naar consensus zal worden gestreefd. Deze vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. In een reglement kunnen de voorschriften omtrent deze vergadering en de verdeling van de bevoegdheden tussen het bestuur en de raad van commissarissen nader worden uitgewerkt.

Vertegenwoordiging

Artikel 5.3

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

2. a. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk, alsmede aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.

b. Het bestuur kan aan een of meer bestuurders die niet de titel van algemeen directeur hebben, afzonderlijk volmacht verlenen om de vennootschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

3. De vertegenwoordigingsbevoegdheid vermeld in de beide voorgaande leden van dit artikel blijft ook in stand indien één of meer bestuurders een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 5.2 lid 7.

4. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, worden schriftelijk vastgelegd, indien de vennootschap daarbij wordt vertegenwoordigd door de enig aandeelhouder of door een van de deelgenoten, tenzij de betrokken rechtshandeling onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoort. Voor de toepassing van de vorige volzin tellen aandelen die door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap worden gehouden niet mee.

5. Het bestuur kan één of meerdere procuratiehouders aanstellen. De procuratiehouders hebben eventueel een door het bestuur te bepalen titel of aanduiding. De taken en bevoegdheden van de procuratiehouders worden vastgelegd door het bestuur.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid

Artikel 5.4

1.A. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap

volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

c. het aanvragen van toelating van de onder a bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat

die geen lidstaat is van de Europese Unie dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

i. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;

j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen die als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam zijn voor de vennootschap;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

I. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal

m. de vaststelling van de begroting, het bestuursverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming, tenzij deze bevoegdheid aan de algemene vergadering toekomt;

n. de vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de vennootschap;

o. het vaststellen en wijzigen van het reglement van het bestuur;

p. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

q. in het algemeen alle andere transacties welke een door de raad van commissarissen bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan;

r. het beleid van de vennootschap voor de dialoog met belanghebbenden, waaronder de vaststelling van de randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van belanghebbenden;

s. het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een of meer bestuurders en/of een meer of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en of de betreffende bestuurder(s) en/of commissaris(sen);

t. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;

u. het uitoefenen van stemrecht op de aan de vennootschap toebehorende aandelen in andere vennootschappen en ondernemingen;

v. de overdracht van het gehele bedrijf of een aanmerkelijk gedeelte daarvan;

w. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze, zulks met uitzondering van het oversluiten van bestaande

leningen en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening courant verkeer met de bankier(s) van de vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten.

1.B. Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissaris onderworpen de

besluiten van het bestuur van de vennootschap handelend in haar hoedanigheid van algemene vergadering van een dochtermaatschappij omtrent:

a. de uitgifte van aandelen en de vermindering van kapitaal;

b. de vaststelling van de jaarrekening en de uitkering van dividend;

c. de wijziging van de statuten;

d. fusie;

e. splitsing;

f. ontbinding;

x. xx xxxxxxxx van leden van de raad van commissarissen van de betreffende vennootschap;

h. de omvang van het aantal bestuurders van de betreffende vennootschap;

i. het vaststellen van een bestuursreglement van de betreffende vennootschap.

2. Het ontbreken van de hiervoor vereiste goedkeuringen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het vorige artikel niet aan.

3. Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij het bestuur, is zij zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd te besluiten tot het verrichten van de in artikel 204 van Boek 2 vermelde rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen.

4. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de raad van commissarissen. Het bestuur is gehouden de gegeven aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

HOOFDSTUK 6: RAAD VAN COMMISSARISSEN

Samenstelling en benoeming raad van commissarissen

Artikel 6.1

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. Bij de samenstelling

van de raad van commissarissen wordt uitgegaan van affiniteit met de sector gezondheidszorg en van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, van onafhankelijkheid, van instemming met het doel van de vennootschap en van een spreiding van deskundigheden, vaardigheden en achtergronden.

2. De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de vennootschap en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

3. Elke commissaris is onafhankelijk en functioneert zonder mandaat of ruggespraak. Commissarissen mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de vennootschap.

4. Indien en zolang ZPF aandelen in de vennootschap houdt dient het aantal commissarissen gelijk te zijn aan het aantal commissarissen van ZPF, met dien verstande dat aan een commissaris de kwaliteitseis wordt gesteld dat deze deel uitmaakt van de raad van toezicht van ZPF.

Commissarissen kunnen niet zijn:

a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;

b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.

Eveneens komen niet voor (her)benoeming tot commissaris in aanmerking - dan wel gedurende de periode van lidmaatschap - personen dan wel hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad, die:

a. in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudend orgaan werknemer of bestuurder van de met de vennootschap verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) zijn (geweest), dan wel op basis van een toelatingscontract in de met de vennootschap verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) werkzaam zijn (geweest);

b. een persoonlijke financiële vergoeding van de met de vennootschap verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het toezichthoudende orgaan verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;

c. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudende orgaan een belangrijke zakelijke relatie met de met de vennootschap verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) hebben gehad;

d. bestuurder zijn bij een rechtspersoon waarin een bestuurder van de met de vennootschap verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) waarop zij toezicht houden lid van het toezichthoudend orgaan is;

e. een aandelenpakket van ten minste tien procent (10%) in de vennootschap houden (daarbij meegerekend het aandelen bezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke

overeenkomst);

f. bestuurder, of lid van een toezichthoudend orgaan zijn bij, of anderszins vertegenwoordiger zijn van een rechtspersoon welke ten minste tien procent (10%) van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij die rechtspersoon of andere instelling een dochtermaatschappij van de instelling is als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of die rechtspersoon of andere instelling met de instelling is verbonden in een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

g. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de vennootschapen/of de verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) bij belet of ontstentenis van bestuurders;

h. als bestuurder verbonden zijn aan of in dienst zijn van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;

i. zitting hebben in een ondernemingsraad of cliëntenraad of klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen van de vennootschap en/of hiermee verbonden rechtspersoon;

j. een nauwe familie- of daarmee vergelijkbare relatie hebben met een andere commissaris of een bestuurder;

k. lid zijn van het bestuur of de raad van commissarissen/toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de vennootschap geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de vennootschap en/of de met haar verbonden onderneming(en) en/of instelling(en) verricht, tenzij die andere rechtspersoon alsgroeps-of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de vennootschap;

I. een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de raad van commissarissen kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de vennootschap dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.

Onder verwant wordt in dit artikel verstaan een bloed- of aanverwant tot en met de tweede graad alsmede van een persoon zomede de echtgenoot, geregistreerd partner of fiscaal partner van deze persoon.

5. Commissarissen hebben geen directe belangen bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming(en) en/of instelling(en) en kunnen niet belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding. In het reglement van de raad van commissarissen kunnen in aanvulling op het bepaalde in lid 4 verdere onverenigbare functies van de commissarissen worden vastgelegd.

6. De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen, een en ander met in achtneming van het bepaalde in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving waaronder begrepen de WNT en de Code.

7. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen. In geval van belet of ontstentenis van een of meer commissarissen blijven de overige commissarissen of blijft de enig overblijvende commissaris met de taken van de raad van commissarissen belast, zulks onverminderd het bepaalde in de vorige zin.

Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen, worden de taken van de raad van commissarissen tijdelijk waargenomen door de algemene vergadering of een of meer door de algemene vergadering daartoe te benoemen personen.

Het bepaalde in artikel 5.2 lid 10 sub d. en e. is van overeenkomstige toepassing op commissarissen.

8. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Deze profielschets van de raad van commissarissen wordt toegepast in een profielschets voor elke commissaris. De raad van commissarissen gaat periodiek na of de profielschetsen nog voldoen en stelt deze zo nodig bij. De raad bespreekt de profielschetsen voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad en de cliëntenraad.

9. De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen op basis van de hiervoor bedoelde profielschetsen.

Bij belet of ontstentenis van alle commissarissen, geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.

Het bepaalde in de leden 4 tot en met 7 en 9 van artikel 2:268 Burgerlijk Wetboek is niet op de vennootschap van toepassing.

10. De cliëntenraad wordt in de gelegenheid gesteld voor één zetel in de raad van commissarissen een bindende voordracht te doen als bedoeld in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018, met inachtneming van de profielschets voor commissarissen. Het bindend voordrachtsrecht vervalt indien en voor zover de cliëntenraad niet binnen drie maanden na daartoe schriftelijk te zijn uitgenodigd een persoon heeft voorgedragen.

Indien een door de cliëntenraad voorgedragen persoon naar de mening van de raad van commissarissen niet voldoet aan de profielschets, wordt de cliëntenraad schriftelijk uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen. Indien de cliëntenraad niet binnen drie maanden na daartoe te zijn uitgenodigd, een persoon heeft voorgedragen, is de raad van commissarissen vrij in de vervulling van de vacature.

11. De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld voor één zetel in de raad van commissarissen een bindende voordracht te doen, met inachtneming van de profielschets voor commissarissen. Het bindend voordrachtsrecht vervalt indien en voor zover de ondernemingsraad niet binnen drie maanden na daartoe schriftelijk te zijn uitgenodigd een persoon heeft voorgedragen. Indien een door de ondernemingsraad voorgedragen persoon naar de mening van de raad van commissarissen niet voldoet aan de profielschets, wordt de ondernemingsraad schriftelijk uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen. Indien de ondernemingsraad niet binnen drie maanden na daartoe te zijn uitgenodigd, een persoon heeft voorgedragen, is de raad van commissarissen vrij in de vervulling van de vacature.

Ontslag en schorsing raad van commissarissen

Artikel6.2

1. Een commissaris treedt uiterlijk vier jaren na zijn benoeming af. Een afgetreden commissaris is eenmaal herbenoembaar.

-24-

Een tussentijds benoemde commissaris neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in.

Een commissaris die niet overeenkomstig het in de vorig artikel bepaalde is benoemd, treedt uiterlijk af op de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van een periode van vier jaren te rekenen vanaf de dag van zijn laatste benoeming tot commissaris.

Voorts defungeert een commissaris door het niet meer voldoen aan de kwaliteitseis als omschreven in artikel 6.1 lid 4.

2. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, daarbij vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad.

3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen op één van de gronden vermeld in het voorgaande lid. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de Ondernemingskamer heeft ingediend.

4. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen, op één van de gronden vermeld in lid 2. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig lid 6 van dit artikel.

5. Een besluit als bedoeld in het vorige lid van dit artikel kan niet worden genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.

6. Het besluit bedoeld in lid 4 heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.

7. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 6.1 van deze statuten.

Taken en bevoegdheden raad van commissarissen

Artikel6.3

1. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar

verbonden onderneming.

Hij staat het bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De raad van commissarissen kan een of meer commissarissen aanwijzen als gedelegeerd commissaris, belast met het dagelijks toezicht op de handelingen van het bestuur.

2. Zijn leden hebben de bevoegdheid alle stukken en boeken van de vennootschap te controleren of op kosten van de vennootschap te doen controleren, zich alle waarden van de vennootschap te doen vertonen en alle lokalen en terreinen van de vennootschap te betreden.

3. De raad van commissarissen voorziet de vennootschap van kwalitatief goed intern toezicht:

a door middel van integraal toezicht, dat met behulp van een uitgewerkt toezichthoudend systeem wordt verwezenlijkt;

b. door middel van zijn goedkeuringsrecht betreffende beslissingen van het bestuur conform artikel 5.4 lid 1; en

c. door middel van het beoordelen en evalueren van leden van de raad van commissarissen.

4. De raad van commissarissen functioneert als een klankbord voor het bestuur.

5. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel het bestuur zulks nodig acht(en). De betreffende perso(o)n(en) zijn dan tot bijeenroeping van de vergadering met inachtneming van een termijn van acht dagen, die van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, bevoegd.

6. Toegang tot de vergadering van commissarissen hebben ook andere personen, die door de raad van commissarissen worden toegelaten.

De bestuurders zijn verplicht om, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en daarin alle verlangde inlichtingen te verstrekken.

Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

7. De raad van commissarissen benoemt een voorzitter uit zijn midden. De voorzitter heeft de titel van president-commissaris. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

8. De raad van commissarissen neemt alle besluiten bij volstrekte meerderheid van stemmen. Elke commissaris heeft een stem.

9. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

10. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden.

11. Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits schriftelijk en met algemene stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.

12. De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks nodig acht.

13. De raad van commissarissen legt de verantwoordelijkheidsverdeling tussen hem en het bestuur in een reglement vast.

14. Door de raad van commissarissen wordt voorts een reglement vastgesteld, waarin de taken, bevoegdheden, rechten en plichten van de raad van commissarissen en afzonderlijke commissarissen, de wijze van vergadering en besluitvorming, alsmede alle andere aangelegenheden betreffende de samenstelling en het functioneren van de raad van commissarissen waarvan de raad van commissarissen zulks noodzakelijk of wenselijk acht, nader worden geregeld. Het reglement kan zowel een nadere uitwerking van statutaire bepalingen bevatten als aangelegenheden de raad van commissarissen betreffende, waarin de statuten niet voorzien. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

HOOFDSTUK7:ALGEMENEVERGADEruNG

Algemene vergadering

Artikel 7.1

1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.6 besloten. De in de vorige volzin bedoelde vergadering of het in de vorige volzin bedoelde besluitvormingstraject wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering.

2. a. Indien het bestuur of de raad van commissarissen in gebreke blijft de in lid 1 van dit artikel bedoelde vergadering bijeen te roepen, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan.

b. Voor de toepassing van dit lid wordt met een aandeelhouder gelijkgesteld een ander aan wie het vergaderrecht toekomt.

3. De agenda voor de jaarvergadering bevat de volgende onderwerpen:

a. de behandeling van het bestuursverslag over het laatst verstreken boekjaar, tenzij artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 op de vennootschap is toegepast;

b. de vaststelling van de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar;

c. het ontslag van de bestuurders van aansprakelijkheid voor het door hen in het laatst verstreken boekjaar gevoerde bestuur (kwijting), voor zover van dat bestuur blijkt uit het bestuursverslag en/of de jaarrekening zomede het ontslag van de commissarissen van aansprakelijkheid voor het door hen in het laatst verstreken boekjaar gevoerde toezicht (kwijting), voor zover van dat toezicht blijkt uit het bestuursverslag en/of de jaarrekening;

d. de bestemming van de in het laatst verstreken boekjaar behaalde xxxxx dan wel de vaststelling van de wijze waarop een in dat boekjaar geleden verlies wordt gedelgd;

e. indien van toepassing: de aanwijzing van een persoon als bedoeld in artikel 5.2 lid 10;

f. indien van toepassing: de voorziening van vacatures binnen het bestuur en de raad van commissarissen;

g. andere onderwerpen: die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of de raad van commissarissen;

h. andere onderwerpen: waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht

overeenkomstig het in artikel 7.2 lid 4 onder b bepaalde;

i. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, slechts kan worden besloten met instemming van alle vergadergerechtigden en mits de bestuurders en commissarissen voorafgaand in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

4. De in het vorige lid onder a, b, c, en d vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda voor de jaarvergadering te worden vermeld, indien:

a. de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van die termijn op die agenda is vermeld; of

b. de jaarrekening op basis van artikel 8.3 lid 1 niet door de algemene vergadering wordt vastgesteld.

5. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur, de raad van commissarissen of een bestuurder of commissaris dit wenst.

6. a. Het bestuur is verplicht een in lid 4 bedoelde algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.

b. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zicht daartegen verzet.

c. Indien het bestuur geen uitvoering geeft aan het hiervoor in dit lid onder a. bedoelde verzoek, kunnen de hiervoor onder a. bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

d. Voor de toepassing van dit lid worden met de aandeelhouders gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.

7. De raad van commissarissen is eveneens tot oproeping van de algemene vergadering bevoegd.

Bijeenroeping

Artikel7.2

1. Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

2. De oproeping door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

3. De oproepingsbrief bevat de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrief.

4. a. De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld bij de

oproeping of door middel van een afzonderlijk geschrift ter kennis van de vergadergerechtigden gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn.

b. Personen die tot de algemene vergadering behoren te worden opgeroepen, kunnen door het bestuur de onderwerpen die zij ter vergadering behandeld willen zien, schriftelijk op de agenda doen plaatsen, mits zij die onderwerpen niet later aan het bestuur opgeven dan vijftien dagen voor de dag waarop de vergadering, bestemd tot hun behandeling, wordt gehouden en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van schrifteliikheid van het hiervoor bedoelde verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Indien een zodanig bericht te laat wordt ontvangen en het is verzonden door een zodanig aantal vergadergerechtigden dat ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt dit geacht een verzoek te zijn als bedoeld in artikel 7.1 lid 6, behoudens voor zover lid 5 van dit artikel van toepassing is.

5. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Plaats van de vergadering

Artikel 7.3

1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente Leeuwarden of in de gemeente Heerenveen.

2. Onverminderd het vorige lid, kan een algemene vergadering elders- in of buiten Nederland -worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. Notulen

Artikel 7.4

1. Toegang tot de algemene vergadering hebben de vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere bestuurder en commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door het bestuur, de raad van commissarissen of degene die de vergadering bijeenriep dan wel bijeen deed roepen.

2. De vergadergerechtigde die zich in een algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient een schriftelijke volmacht te (doen) overhandigen aan de voorzitter van de betrokken vergadering. Het bepaalde in artikel 2.6 is van toepassing.

3. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en- voor zover hem dit toekomt- het stemrecht uit te oefenen, mits de vergadergerechtigde via het elektronisch

communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

4. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.

5. De algemene vergadering wordt geleid door een door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Indien deze persoon niet ter vergadering aanwezig is doch wel een of meer commissarissen aanwezig zijn, wordt de algemene vergadering geleid door de door deze commissaris(sen) aan te wijzen persoon. Bij afwezigheid van alle commissarissen wordt de algemene vergadering geleid door een door het bestuur, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Indien deze persoon niet ter vergadering aanwezig is doch wel een of meer bestuurders aanwezig zijn, wordt de algemene vergadering geleid door de door deze bestuurder(s) aan te wijzen persoon Indien niet overeenkomstig het hiervóór in dit lid bepaalde is voorzien in de leiding van de algemene vergadering,

voorziet die vergadering daarin zelf. Indien evenwel de vergadering is bijeengeroepen door verzoekers als bedoeld in artikel 7.1 lid 6, wordt de algemene vergadering geleid door de door hen aan te wijzen persoon.

6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of- indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

7. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Indien de algemene vergadering, de raad van commissarissen of het bestuur besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe besluiten, verleent het bestuur aan een notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de vennootschap.

8. Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

9. Het bestuur houdt een (digitaal) notulenboek waarin de vastgestelde notulen van elke algemene vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt ingevoegd van elk notarieel proces-verbaal dat van een algemene vergadering is opgemaakt. Het (digitaal) notulenboek is beschikbaar ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de andere

-30-

vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een algemene vergadering.

Stemrecht. Besluitvorming

Artikel 7.5

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft.

3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

4. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet en/of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

5. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

6. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij al dan niet getekende, al dan niet gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en daartegen niet terstond verzet wordt aangetekend door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

7. a. Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist - onverminderd de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemmingen/of loting.

b. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

8. Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden

vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Oe oproeping tot de tweede vergadering heeft op zijn vroegst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering te worden gehouden.

Besluitvorming buiten vergadering

Artikel 7.6

1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden.

2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Oe stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid

van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgesteld.

3. Oe bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

4. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering. Oe bescheiden waaruit van de besluitvorming buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde algemene vergadering ter inzage van de vergadergerechtigden; daarna worden deze ingevoegd in het notulenboek.

HOOFDSTUK 8: BOEKJAAR, JAARREKENING, UITKERINGEN

Boekjaar. Jaarrekening

Artikel 8.1

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. Bij de jaarrekening worden, indien vereist, de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Binnen de genoemde termijn stelt het bestuur ook het bestuursverslag op, tenzij artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 voor de vennootschap gelden.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder en commissaris. Indien de ondertekening van een of meer bestuurders of commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het bestuursverslag en, indien vereist, de krachtens voormeld artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

5. Het bestuur is verplicht de jaarrekening en de administratie zeven jaar lang te bewaren. Oe op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en winst- en verliesrekening, kunnen op een

andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard mits de overbrenging geschiedt met de juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Accountant

Artikel8.2

1. De algemene vergadering verleent - op voordracht van de raad van commissarissen - aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2, beiden hierna aan te duiden als: de deskundige dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. Gaat ook de raad van commissarissen daartoe niet over, dan is het bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De opdracht kan, enkel om gegronde redenen, worden ingetrokken door de raad van commissarissen en door degene die haar heeft verleend.

2. De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

3. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven.

Vaststelling jaarrekening

Artikel 8.3

1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder of commissaris. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzinnen geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling, mits:

a. alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn;

b. alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en schriftelijk met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. Indien de jaarrekening op de wijze als gemeld in de vorige volzin wordt vastgesteld, strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen.

2. Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening is vereist en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die verklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

3. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

Winst en verlies

Artikel 8.4

1. Indien en zolang winst wordt gegenereerd met activiteiten waarop het verbod op winstoogmerk uit de Wet Toelating Zorginstellingen van toepassing is, zal geen winst worden uitgekeerd. Met inachtneming daarvan is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van

de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Een dergelijke uitkering zal echter uitsluitend toekomen aan een op basis van artikel 5, lid 1 onderdeel c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (of een daarvoor in de plaats tredende bepaling) vrijgesteld lichaam, en/of een algemeen maatschappelijk belang.

2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

3. a. Door de vennootschap gehouden aandelen tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of een pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.

b. Aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt alsmede aandelen of certificaten waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd zou zijn tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee.

4. a. Bij berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.

b. Het bepaalde in sub a. van dit artikel kan slechts worden gewijzigd met instemming van alle houders van aandelen aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk doet. Hetzelfde geldt voor een statutaire regeling inhoudende dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap.

5. De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan de leden 1 en 2 van dit artikel.

6. Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, zulks onverminderd het bepaalde in lid 2. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar.

7. De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.

8. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

9. Uitkering van de winst kan niet plaatsvinden in de situatie waarin de kredietwaardigheid van de vennootschap, of gezamenlijk van de vennootschappen, die deelneemt (deelnemen) aan het Waarborgfonds voor de Zorgsector, en waaraan direct of indirect garanties zijn verleend, niet voldoet aan de op dat moment geldende criteria van het Waarborgfonds voor de Zorgsector ten aanzien van deelname en berging, dan wel als een dergelijke uitkering frictie met die criteria tot gevolg zou hebben. Een

voorgenomen winstuitkering behoeft om deze reden de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector. Deze goedkeuring is niet vereist indien de winstuitkering geschiedt aan een aandeelhouderrechtspersoon, die:

a. samen met de vennootschap deel uitmaakt van dezelfde groepsdeelname bij het Waarborgfonds voor de Zorgsector; en tevens

b. enige aandeelhouder is van de vennootschap.

HOOFDSTUK 9: STATUTENWIJZIGING, FUSIE EN (AF)SPLITSING, ONTBINDING

Statutenwijziging

Artikel 9.1

1. Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

2. In afwijking van lid 1 kan een besluit tot wijziging van de statuten waarbij wordt besloten als plaats van de vergadering een plaats buiten Nederland aan te wijzen, dan wel een aangewezen plaats buiten Nederland te wijzigen of te schrappen, slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en

voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.

3. a. In afwijking van lid 1 kan een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden stemrecht wordt ontnomen slechts worden genomen met instemming van de houders van de desbetreffende aandelen. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.

b. Een besluit tot statutenwijziging dat een andere wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.

c. Wijziging van de artikelen 1.2.6, 1.2.7, 3.1.10, 3.3.2, 8.4.9, 9.1.3 onder c. en 10.3 behoeft voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Waarborgfonds voor de Zorgsector.

4. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden winstrecht gewijzigd of ontnomen wordt, kan slechts worden genomen met instemming van de houders van de aandelen aan wier rechten de desbetreffende wijziging afbreuk doet. Artikel 7.5 lid 8 is niet van toepassing.

5. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen

. wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan de in artikel 7.2 lid 5 gestelde vereisten.

6. De aandeelhouders en de andere vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat

voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

Fusie en (af)splitsing

Artikel 9.2

Tenzij de wet anders bepaalt, kan een besluit tot fusie of (af)splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Artikel 7.5 lid 8 is van toepassing, tenzij de wet anders bepaalt.

Ontbinding en vereffening

Artikel 9.3

1. a. De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

b. Een besluit tot ontbinding kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

2. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen nodig is.

3. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

4. Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.

5. De vereffenaars doen aan het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgaven.

6. Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt tot het bedrag dat de aandeelhouders hebben gestort op de aandelen aan de aandeelhouders uitgekeerd. Hetgeen vervolgens van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert zal uitsluitend toekomen aan een op basis van artikel 5, lid 1, onderdeel c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (of een daarvoor in de plaats tredende bepaling) vrijgesteld lichaam en/of een algemeen maatschappelijk belang.

7. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding dan wel door de vereffenaars is aangewezen.

HOOFDSTUK10:ENQUÊTERECHT

Enquêterecht

Artikel10

1. De cliëntenraad heeft, naast de overige in artikel 346 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek genoemde (rechts)personen, de bevoegdheid tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het

Burgerlijk Wetboek.

2. Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan in beginsel niet eerder worden ingediend dan nadat de cliëntenraad eerst in overleg is getreden met het bestuur van de vennootschap over de wens een dergelijk verzoek in te dienen en de mogelijkheden heeft verkend om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid op andere wijze weg te nemen.

3. Het Waarborgfonds voor de Zorgsector is bevoegd tot het indienen bij de Ondernemingskamer van een verzoek als bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap.