Proximus EBU algemene aankoopvoorwaarden
Proximus EBU algemene aankoopvoorwaarden
1 Definities
Verbonden vennootschap: een juridische entiteit verbonden aan de Klant, een filiaal of holding, of een filiaal van een dergelijke holding. Een bedrijf is een filiaal van een ander bedrijf, zijn holding, als dat andere bedrijf, rechtstreeks of onrechtstreeks, een meerderheid van de stemrechten ervan in handen heeft of er lid van is en het recht heeft de meerderheid van de leden van de raad van bestuur aan te stellen of af te zetten.
Klant: de juridische entiteit die de Deliverable aangegeven op het Aankooporder bestelt.
Leverancier: de persoon of de juridische entiteit aan wie het Aankooporder gericht wordt.
Deliverables: alle producten, diensten en uitvoeringen van werken die het voorwerp van de Aankooporders uitmaken.
“Aankooporders: de Aankooporders van de Klant waarop deze Algemene aankoopvoorwaarden van toepassing zijn.
Overeenkomst: de overeenkomst tussen de Klant en de Leverancier die bestaat uit de Aankooporders, de Algemene aankoopvoorwaarden en alle andere documenten die worden gespecificeerd in de Aankooporders.
Voorwerp
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen door de partijen, wordt eleke aankoop of huur van Producten/Diensten door de Klant geregeld door deze Algemene Voorwaarden en door de andere bepalingen van de Overeenkomst, met uitzondering van andere bepalingen, ook die van de Leverancier.
Andersluidende bepalingen of voorwaarden op facturen, briefwisseling of eender welk ander document van de Leverancier worden als nietig beschouwd en zijn niet afdwingbaar tegenover de Klant.
De Klant sluit de Overeenkomst in eigen naam en in naam en ten voordele van elk van zijn Verbonden vennootschappen. Behoudens indien uitdrukkelijk of impliciet anders vermeld, staan verwijzingen naar de Klant in de Overeenkomst gelijk met verwijzingen naar de Klant en elk van zijn Verbonden vennootschappen.
2 Kwaliteit en normen
De Leverancier dient de Overeenkomst tijdig en professioneel uit te voeren met de vereiste competentie en nauwgezetheid, conform de regels van goed vakmanschap en alle toepasbare industriële conventies en normen, en enkel gekwalificeerde personeelsleden en vertegenwoordigers te gebruiken die beschikken over de nodige deskundigheid om hun opdracht uit te voeren.
Naast de specifieke vereisten uiteengezet in de Aankooporders dienen alle Deliverables te voldoen aan de gebruikelijke industriële normen, vervaardigd te zijn uit geschikt materiaal en vrij te zijn van fouten inzake het ontwerp, de constructie, het materiaal en de assemblage.
De Producten worden vergezeld van handboeken die overeenkomstig de wettelijke vereisten instructies bevatten in het Nederlands, het Frans en het Engels.
De Leverancier waarborgt dat de Producten werden vervaardigd zonder gebruik te maken van kinderarbeid. Op verzoek van de Klant dient de Leverancier onmiddellijk een 'No Child Labor'-certificaat voor te leggen overeenkomstig artikel 1 van het Internationale Verdrag inzake de Rechten van het Kind van de Verenigde Naties.
3 Conformiteit met de wet
De Leverancier verbindt zich ertoe de Overeenkomst uit te voeren in naleving van de toepasselijke wetten en verordeningen met inbegrip van de vereisten inzake belastingen, sociale zekerheid, gezondheid, veiligheid en milieu, invoer en uitvoer. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst staat de Leverancier in voor de naleving van alle geldende wetten en verordeningen, en dient hij alle nodige acties te ondernemen om ervoor te zorgen dat zijn onderaannemers, agenten of werknemers de geldende wetten en verordeningen naleven. De Leverancier dient de Klant schadeloos te stellen voor alle boetes, straffen en sancties voortvloeiend uit de niet- naleving van de geldende wetten of verordeningen.
De door de Leverancier geleverde Deliverables dienen meer bepaald te voldoen aan:
(i) Europese Richtlijn 2002/96/EG van 27 januari 2003 betreffende afgedankte elektrische en elektronische apparatuur (AEEA) en (ii) Europese Richtlijn 2002/95/EG betreffende de beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur (ROHS) of de toepasselijke nationale wetten, reglementen en administratieve voorschriften waarin de Europese Richtlijnen zijn omgezet. De Leverancier waarborgt dat de geleverde Deliverables de CE-markering dragen en voldoen aan alle veiligheids- en milieuvereisten vastgelegd in de Europese Richtlijn (93/68/EEG). De Leverancier waarborgt dat op het ogenblik van de levering de Producten vergezeld zijn van een certificaat van herkomst zoals vereist door Europese Verordening (EEG) nr. 2913/92.
De Leverancier dient zich te houden aan de Limosa-regelgeving zoals gespecificeerd op xxx.xxxxxx.xx (Koninklijk Besluit van 20/03/2007). Alvorens de uitvoering van de Overeenkomst aan te vatten, dient de Leverancier de Klant een afschrift te bezorgen van een geldig Limosa-meldingsbewijs (algemeen certificaat met een overzicht van alle aangegeven personen). De Leverancier dient de Klant een afschrift te verstrekken van het Limosa-meldingsbewijs van alle betrokken personen voordat hij deze betrekt bij de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat de Klant steeds in het bezit is van een afschrift van een geldig en up-to- date Limosa-bewijs van iedere melding. Op verzoek van de Klant dienen de personen die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken een geldig en
up-to-date Limosa-meldingsbewijs en een identiteitsdocument voor te leggen. Alle kosten verbonden aan de niet-naleving van deze regels dienen volledig door de Leverancier te worden gedragen.
4 Bestelprocedure
Het Aankooporder bindt de klant zodra de Leverancier het Aankooporder heeft bevestigd door het binnen 8 dagen, te rekenen vanaf de datum van het Aankooporder, te ondertekenen voor goedkeuring ('Orderbevestiging'). Indien dat niet gebeurt, heeft de Klant het recht het Aankooporder te annuleren zonder aan de Leverancier een schadeloosstelling verschuldigd te zijn.
De inhoud van het Aankooporder mag niet worden gewijzigd zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Klant. De kosten voor de annulering van een Aankooporder voor gepersonaliseerde Deliverables na ontvangst door de Klant van een Orderbevestiging, mogen niet meer dan 5% van de totale waarde van het geannuleerde gedeelte van het Aankooporder bedragen.
5 Verpakking
De Leverancier dient de Producten voldoende te verpakken om te voorkomen dat ze, ongeacht het transportmiddel, beschadigd worden. Alle schade die aan de Producten wordt veroorzaakt door een ongeschikte verpakking zal ten laste van de Leverancier vallen. Dit geldt ook voor aankopen 'af fabriek'.
De Leverancier dient op elk afzonderlijk artikel klaar en duidelijk de productiedatum en houdbaarheidstermijn te vermelden zoals bij wet of bij verordening verplicht. In toepassing van Europese Richtlijn 94/62/EG en het Regionaal Samenwerkingsakkoord van 30 mei 1996 rond de preventie en het beheer van verpakkingsafval dient de Leverancier de Klant alle vereiste informatie te verstrekken en de nodige formulieren in te vullen.
De Leverancier mag voor de levering van Producten alleen europallets gebruiken.
6 Levering
Het Aankooporder dient de gewenste leveringsdatum te vermelden. De Leverancier dient de gewenste leveringsdatum te bevestigen in de Orderbevestiging ('Overeengekomen leveringsdatum'). De Leverancier dient de Deliverables op de Overeengekomen leveringsdatum te leveren. De Leverancier dient de Klant onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen indien hij niet in staat is of verwacht niet in staat te zijn de Overeenkomst of het Aankooporder uit te voeren op de Overeengekomen leveringsdatum. In dat geval heeft de Klant het recht het geheel of een deel van het Aankooporder te annuleren zonder schadevergoeding, of met de Leverancier een nieuwe leveringsdatum overeen te komen (Nieuwe overeengekomen leveringsdatum). Als de Leverancier de Overeengekomen leveringsdatum of de Nieuwe overeengekomen leveringsdatum niet respecteert of in geval van niet-levering of gedeeltelijke levering, dient de Leverancier de Klant de opgelopen extra kosten terug te betalen. In geval van laattijdige levering mag de Klant van rechtswege 2% van de totale waarde van het Aankooporder eisen per 7 dagen vertraging, met een maximum van 25% van de totale waarde van het Aankooporder.
De Deliverables worden geleverd 'Delivery Duty Paid', kantoren van [Klant nv], , X.Xxxxxx (Proximus) - Main Warehouse, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx (Incoterms 2010) of een ander adres dat op het Aankooporder is vermeld, tijdens de kantooruren van 8 uur tot 16.00 uur MET. Bij de levering van de Deliverables in Vilvoorde dient de Leverancier de Klant een leveringsnota te geven met vermelding van het Aankoopordernummer, het artikelnummer, de referentie van de Leverancier, de beschrijving van het product en het aantal colli. De transportdocumenten en de leveringsnota's dienen aan de buitenverpakking van de levering te zijn vastgemaakt. Op verzoek van de Klant dient de Leverancier alle relevante documenten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de certificaten vermeld in clausules 3 en 4 te verstrekken. De Klant of een door de Klant gerechtigde partij dient de levering in ontvangst te nemen en de leveringsnota te ondertekenen.
7 Aanvaarding
Onverminderd gelijk welk ander recht van de Klant om de Deliverables te weigeren, dient de Klant de Deliverables te aanvaarden of te weigeren binnen veertien (14) dagen, te rekenen vanaf de levering van de Producten en/of de beëindiging van de uitvoering van de Diensten. De Aanvaarding dekt geen verborgen gebreken van de Deliverables. Als de Klant de Deliverables niet in overeenstemming met de voorwaarden van het Aankooporder acht, zal de Klant het recht hebben ofwel het Aankooporder te annuleren en zal de Leverancier de geleverde Deliverables terugnemen of mag hij de Leverancier vragen de geleverde Deliverables binnen een overeengekomen termijn te vervangen door Deliverables die wel voldoen aan de vereisten van het Aankooporder. In deze gevallen zal de Klant het recht hebben de betaling uit te stellen. De betaling doet geen afbreuk aan het recht van de Klant om te weigeren. De terugzending van de niet door de Klant aanvaarde Deliverables gebeurt op risico en kosten van de Leverancier.
8 Overdracht van risico
Het risico van verlies en beschadiging van de Deliverables gaat bij de levering over op de Klant. Indien de niet aanvaarde Deliverables worden teruggestuurd, zal het
xxxxxx van verlies en schade weer overgaan op de Leverancier vanaf de datum van kennisgeving van niet-aanvaarding.
9 Overdracht van titel en licentie
De titel van de Deliverables zal overgaan op de Klant op het ogenblik van de aanvaarding van het Aankooporder door de Leverancier zoals uiteengezet in clausule 5, onverminderd het recht van de Klant de Deliverables te weigeren in overeenstemming met clausule 8.
De Leverancier rechtigt de Klant de Deliverables te kopen, in licentie te geven en/of voort te verkopen aan een derde. Indien de Deliverables software, firmware, documentatie of een andere eigendomstitel omvatten, dient de Leverancier de Klant een niet-exclusieve, royaltyvrije, wereldwijde licentie te verlenen onder alle intellectuele eigendomsrechten om de Deliverables en/of elk deel of element ervan, afzonderlijk en/of in gelijk welke combinatie, zelf of via een derde, intern of voor gelijk welke activiteiten die de Klant nodig acht binnen de scope van zijn business, te gebruiken, reproduceren, wijzigen, mee te delen aan het publiek (te verdelen, op de markt te brengen, te verhuren, in sublicentie te geven en/of uit te baten), ook om producten en/of diensten op gelijk welke manier te creëren en/of te leveren aan derden, op gelijk welke drager, naar eigen goeddunken en gedurende de volledige periode dat de Deliverables beschermd zijn door een intellectueel eigendomsrecht. De licentie bedoeld in dit artikel zal in werking treden bij de aanvaarding van het Aankooporder door de Leverancier zoals gespecificeerd in clausule 5.
10 Intellectuele eigendomsrechten
De Leverancier dient de Klant te verdedigen en te vrijwaren tegen vorderingen wegens inbreuk op intellectuele of industriële eigendomsrechten in verband met de geleverde Deliverables. De Leverancier zal alle schade, verlies, uitgaven of aansprakelijkheid vergoeden die de Klant en/of zijn klanten zouden oplopen of waarvoor hij aansprakelijk zou kunnen worden gesteld. De Klant dient de Leverancier onverwijld in kennis te stellen van de mogelijke of ingestelde vordering tegen de Klant en/of zijn klanten. De Leverancier dient alle nodige maatregelen te treffen om daaruit voortvloeiende rechtszaken te schikken of te voeren.
11 Terugname geleverde Producten
Op verzoek van de Klant zal de Leverancier de Standaardproducten die werden vervangen door nieuwere versies of modellen terugnemen, tot een maximum van 10% van de totale waarde van het Aankooporder gedurende de 12 voorgaande maanden.
12 Waarborg en schadevergoeding
De Leverancier dient binnen vijftien (15) dagen volgend op de kennisgeving van de Klant, zonder bijkomende kosten voor de Klant, alle Producten te herstellen of vervangen of alle Diensten opnieuw uit te voeren die defect zijn of worden of niet geschikt zijn om te worden gebruikt waarvoor ze bedoeld zijn, gedurende een Termijn van twaalf (12) maanden na de levering of, desgevallend, de indienststelling, waarbij de laatste datum in aanmerking wordt genomen (Waarborgtermijn). De waarborg geldt voor defecten die zich voordoen bij normaal gebruik of wegens een verkeerd design, verkeerde gebruiksinstructies van de Leverancier of gebrekkig materiaal of vakmanschap of gelijk welke andere inbreuk van de Leverancier op de uitdrukkelijke of impliciete, wettelijke of andere waarborgen (Waarborg). De herstelling en vervanging vallen onder de Waarborg van 12 maanden vanaf de leveringsdatum. De Waarborg omvat ook de verplichting van de Leverancier om, zonder kosten voor de Klant, tekortkomingen aan de Diensten te verhelpen die niet toe te schrijven zijn aan de Klant en zich voordoen binnen een termijn van 12 maanden na de beëindiging van de Diensten. Als de Leverancier nalaat zijn waarborgverplichtingen na te komen, heeft de Klant het recht de herstelling of vervanging te laten uitvoeren door een derde op kosten van de Leverancier, of de goederen naar de Leverancier terug te sturen op kosten van de Leverancier en tegen terugbetaling door de Leverancier van de betaalde prijs.
De Leverancier waarborgt dat de deskundigheid en capaciteit die nodig zijn voor de herstelling en vervanging gedurende de waarborgtermijn beschikbaar zullen zijn. De Leverancier zal de Klant op zijn verzoek toestaan zijn kwaliteitszorgsysteem te inspecteren.
De Leverancier waarborgt de permanente beschikbaarheid van reserveonderdelen tegen marktprijzen gedurende tien jaar na de laatste levering.
De Leverancier waarborgt het vrije en ongestoorde gebruik van de Deliverables, met inbegrip van de geleverde software. De Leverancier dient de Klant te vrijwaren tegen vorderingen van derden in verband met deze Deliverables.
De Leverancier zal de Klant schadeloos stellen voor verlies, aansprakelijkheid, vorderingen en kosten voorvloeiend uit verlies van of schade aan een eigendom, of voor letsel of overlijden van een persoon voortvloeiend uit een daad of nalatigheid of verzuim van de Leverancier in verband met de Overeenkomst.
13 Prijzen
De prijsofferte van de Leverancier is voor de Klant geldig gedurende een periode van minstens negentig (90) dagen vanaf de ontvangst ervan door de Klant. Tenzij anders overeengekomen, is de Prijs vermeld in euro.
De prijs is vast en kan niet worden herzien. De prijs is de volledige vergoeding voor de uitvoering van de Overeenkomst, inclusief het gebruik van intellectuele eigendomsrechten. De belasting over de toegevoegde waarde zal, waar toepasselijk, afzonderlijk worden vermeld.
Prijsverminderingen zijn onmiddellijk van toepassing. De prijs is op ieder ogenblik de laagste prijs van de Leverancier die op de markt geldt.
De Leverancier draagt de kosten van offertes, monsters, testzendingen en proefmateriaal.
14 Facturatie en betaling
De Leverancier dient de facturen te sturen naar: Proximus Accounts Payable, Box 10600, Xxxxxxxxxxx 0, 0000Xxxxx, Xxxxxx of de juridische entiteit vermeld op het Aankooporder. Een geldige factuur bevat het btw-nummer van de Klant en van de Leverancier, het nummer van het Aankooporder, de beschrijving van de geleverde Deliverables, de factuurdatum, de naam en het adres van de Leverancier, de productcode, de serienummers, het totale aantal geleverde eenheden, de totaal te betalen prijs, de prijs per stuk, de naam van de transporteur en het cognossementnummer of gelijk welke andere informatie die de Klant redelijkerwijs mag eisen. De Klant dient alleen geldige facturen te betalen. Facturen die de voornoemde informatie niet bevatten of naar een ander adres worden gestuurd, dienen niet te worden betaald. De Klant aanvaardt geen gedeeltelijke facturen.
Termijn. Elke factuur zal worden betaald binnen zestig (60) Kalenderdagen volgende
op het einde van maand waarin de factuur gedateerd is. Dit na het aanvaarden van de Leveringen door de Klant, overeenkomstig de aanvaardingsprocedure en op voorwaarde dat de factuur en het afleveren ervan conform zijn aan de voorwaarden van de Overeenkomst.
Als de Klant betalingen doet aan de Leverancier vóór de Overeenkomst is uitgevoerd, zal de Leverancier, indien gevraagd door de Klant, zorgen voor adequate bescherming, zoals een bankgarantie.
Ingeval de Klant een uiterste betalingstermijn overschrijdt of niet betaalt wegens vermeende onnauwkeurigheid van de inhoud van de factuur of onbevredigende levering of niet-aanvaarding van de Deliverables, zal de Leverancier, uitsluitend via tussenkomst van de rechtbank, het recht hebben de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of te beëindigen.
Als de Klant nalaat de onbetwiste en verschuldigde facturen te betalen, stelt de Leverancier de Klant met een aangetekende brief in gebreke. Als de Klant binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de ingebrekestelling nalaat te betalen, zal de Leverancier het recht hebben interest aan te rekenen tegen de geldende wettelijke interestvoet vanaf de ontvangst van de ingebrekestelling.
De wet van 2 augustus 2002 ter bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties is niet van toepassing.
15 Korting bij snelle betaling
Betalingen die de Klant binnen tien dagen na ontvangst van de factuur uitvoert, komen in aanmerking voor een korting bij snelle betaling van 3% van de totale waarde van de factuur.
16 Duur en einde
De Overeenkomst treedt in werking op het ogenblik van de Orderbevestiging door de Leverancier, tenzij anders bepaald door de Partijen. Indien (i) de Leverancier een materiële inbreuk niet heeft verholpen binnen 15 dagen vanaf de schriftelijke kennisgeving daarvan, (ii) de Leverancier insolvabel wordt of failliet gaat of een regeling treft met zijn schuldeisers of de administratieve ontvanger of een beheerder die werd aangesteld, of een vereffeningsprocedure start, heeft de Klant het recht het geheel of een deel van de Overeenkomst te beëindigen, zonder schadevergoeding voor de Leverancier, door middel van een kennisgeving aan de Leverancier.
17 Toepasselijk recht en rechtspraak
De Overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. In geval van een geschil zijn de Brusselse rechtbanken als enige bevoegd.
18 Varia
Kennisgevingen. Om geldig te zijn dienen alle kennisgevingen in het kader van de Overeenkomst schriftelijk te gebeuren en te worden verstuurd per aangetekende post, koerier, fax of e-mail of persoonlijk te worden afgeleverd op het facturatieadres vermeld op het Aankooporder, behoudends andersluidende vermelding in de Overeenkomst.
Wijziging. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Overeenkomst mag de Overeenkomst uitsluitend bij schriftelijk akkoord worden gewijzigd door de Leverancier en de Klant.
Stopzetting van Producten. De Leverancier dient de Klant minstens twaalf (12) maanden vóór de stopzetting van een Product een schriftelijke kennisgeving te sturen. Een dergelijke kennisgeving dient minstens de volledige referentie van het betrokken Product, de Deliverables die ter vervanging worden aangeboden en de uiterste datum voor de Klant om Aankooporders voor dergelijke Deliverables uit te geven te vermelden.
Schuldvergelijking. De Klant zal te allen tijde het recht hebben een schuld van de Leverancier te vereffenen met een schuld van de Klant tegenover de Leverancier.
Titels. De titels van de paragrafen zijn enkel bedoeld voor het gebruiksgemak of als referentie en niet als bepaling of beperking van het toepassingsveld van de bepalingen in deze Overeenkomst.
Verklaring van afstand. Geen vertraging, tekortkoming of verzaking van een van de partijen bij de gehele of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel krachtens deze Overeenkomst mag een dergelijk recht of rechtsmiddel beperken, schaden, belemmeren, annuleren, opschorten of anderzijds aantasten.
Aanvullende rechtsmiddelen. Behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling in deze Overeenkomst vullen de rechtsmiddelen krachtens deze Overeenkomst elkaar aan en zijn ze niet exclusief. De eventuele keuze van een rechtsmiddel sluit niet uit dat andere rechtsmiddelen beschikbaar krachtens deze Overeenkomst, de wetgeving of volgens de jurisprudentie kunnen worden ingeschakeld.
Deelbaarheid. De bepalingen van de Overeenkomst zijn deelbaar. Indien één of meer bepalingen door een bevoegde rechtbank ongeldig, onwettig of onafdwingbaar zouden worden bevonden volgens de toepasbare wetgeving, dan heeft dat geen impact op de geldigheid, wettigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepaling(en) of andere bepalingen van deze Overeenkomst, en dient (dienen) de bepaling(en) die ongeldig, onwettig of onafdwingbaar werd(en) bevonden in de mate van het mogelijke te worden opgevat conform de toepasbare wet en wel zo dat de oorspronkelijke intenties van de partijen zo nauwkeurig mogelijk worden weergegeven.
Opvolgers. Deze Overeenkomst is bindend voor en opgemaakt ten voordele van de partijen en hun respectieve opvolgers en rechtverkrijgenden.
Handtekening: ...................................................................................................................
Naam: .................................................................................................................................
Functie: ..............................................................................................................................
Datum: ...............................................................................................................................
Naam van de onderneming: .............................................................................................