EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN

EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN

ADVIES- EN ORGANISATIEBURO XXXX XXXXX B.V. (“MEDIABREIN”)

Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ADVIES- EN ORGANISATIEBURO XXXX XXXXX B.V., tevens

handelend onder de naam ‘Mediabrein’, ‘Trianglemedia’ en ‘Triangle Media’, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32057378, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1216 SE) Hilversum aan de Franciscusweg 219, hierna te noemen: ‘Mediabrein’.

Faillissementsnummer : C/13/16/243 F

Datum uitspraak : 24 mei 2016

Uitgesproken op : eigen aangifte

Curator : mr. X.X. xxx Xxxx (Fort Advocaten N.V., Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx, telefoon: 000-0000000, fax: 000-0000000,

e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx)

Rechter-commissaris : mr. M.J.E. Geradts

Activiteiten onderneming : inkoop en verkoop van advertentieruimte

Omzetgegevens :	2012	EUR 4.621.748 (netto)
	2013	EUR 4.074.247 (netto)
	2014	EUR 3.312.473 (netto)
	2015	EUR 3.102.620 (netto)
	2016	EUR 1.259.433 (netto) (tot en met 23 mei 2016)
Personeel gemiddeld aantal :	4

Datum verslag : 30 juni 2016

Verslagperiode : 24 mei 2016 - 29 juni 2016 Bestede uren in verslagperiode : 105,0 uren

Bestede uren totaal : 105,0 uren Saldo faillissementsrekening : EUR 110.917,20

ALGEMENE INLEIDING

De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009.

Indien de werkzaamheden in een bepaald hoofdstuk zijn afgesloten zal worden verwezen naar voorgaande verslagen. De inhoud van eerdere verslagen wordt gehandhaafd voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken.

Xxxxxxxxxx zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten N.V. te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator.

Bij het opstellen van dit verslag heeft de curator deels vertrouwd op gesprekken met de bestuurder, medewerkers en andere betrokkenen, alsmede op financiële informatie. De curator heeft niet alle informatie kunnen verifiëren en staat er dan ook niet voor in dat alle in dit verslag vervatte informatie juist of volledig is. Het is mogelijk dat verder onderzoek nieuwe of andere feiten oplevert, dan wel leidt tot andere meningen of conclusies.

1. INVENTARISATIE

1.1 Directie en organisatie

Mediabrein is opgericht bij notariële akte van 14 mei 1990. Beheer- en Beleggingsmaatschappij Xxxx Xxxxx B.V. was enig aandeelhouder tevens bestuurder van de vennootschap.

Op 21 januari 2005 heeft Beheer- en Beleggingsmaatschappij Xxxx Xxxxx B.V. haar aandelen in het kapitaal van Mediabrein verkocht en geleverd aan Endt Holding B.V. Endt Holding B.V. is per die datum tevens alleen/zelfstandig bestuurder van Mediabrein. De aandelen in Endt Holding B.V. worden op haar beurt gehouden door de heer Y.D.P. Endt. De heer Xxxx is tevens enig/zelfstandig bestuurder van Endt Holding B.V.

1.2 Winst en verlies

2012 EUR 16.155 winst

2013 EUR 535 winst

2014 EUR 30.202 winst

2015 EUR 620.482 verlies (operationeel EUR 34.080 winst)

2016 nog niet bekend (tot en met 23 mei 2016)

1.3 Balanstotaal

2012 EUR 1.093.490

2013 EUR 1.103.553

2014 EUR 1.069.779

2015 EUR 488.511

2016 nog niet bekend (tot en met 23 mei 2016)

1.4 Verzekeringen

Mediabrein beschikt over de volgende verzekeringen:

- Aansprakelijkheidsverzekering;

- MKBZekerpolis;

- Arbodienst;

- Verzuimverzekering;

- Rechtsbijstandsverzekering;

- Inventarisverzekering en extra kosten;

- Autoverzekeringen.

De premies van de verzekeringen waren betaald. De verzekeringen zijn door de curator enige tijd in stand gelaten ten behoeve van de voortzetting van de onderneming. Zie daarvoor hoofdstuk 6. Zodra de verzekeringen niet langer nodig zijn, zal de curator de verzekeringen beëindigen en, indien mogelijk, aanspraak maken op restitutie van vooruitbetaalde premies.

1.5 Huur

Mediabrein huurde een bedrijfsruimte aan de Franciscusweg 219 te (1216 SE) Hilversum. Er was sprake van een onderhuurovereenkomst. Voorts huurde Mediabrein een opslagunit bij Shurgard.

De (onder)huurovereenkomsten zijn door de curator ex artikel 39 van de Faillissementswet opgezegd tegen een opzegtermijn van ten hoogste drie maanden.

De curator zal trachten de bedrijfs- en opslagruimte zo spoedig mogelijk te (doen) ontruimen, zodat deze aan de verhuurder kan worden opgeleverd.

1.6 Oorzaak faillissement

Activiteiten

De activiteiten van mediabrein bestaan uit de inkoop en verkoop van advertentieruimte. De klanten van Mediabrein zijn partijen die (veelal in gedrukte media of online media) een advertentie wensen te plaatsen. Daartoe kocht Mediabrein advertentieruimte in bij media- exploitanten. Mediabrein realiseert haar voornaamste omzet uit het verzorgen van deze plaatsing.

Overnamefinanciering

De overname van de onderneming in 2005 is gefinancierd via een zogeheten ‘leveraged deal’, waarbij Mediabrein een lening is aangegaan bij de bank ter hoogte van de koopprijs en dit bedrag vervolgens heeft doorgeleend aan de koper, Endt Holding B.V., zodat deze de koopsom aan de verkoper kon voldoen. De koopsom moest vervolgens worden terugverdiend vanuit de activiteiten van Mediabrein. Als gevolg van deze constructie had Mediabrein te kampen met hoge schulden, terwijl de grote vordering op de aandeelhouder (hoogstwaarschijnlijk) oninbaar is.

Branche-invloeden

In het afgelopen decennium is de advertentiebranche sterk veranderd en ingezakt, mede onder invloed van de economische malaise de afgelopen jaren. De omzet van Mediabrein is in die periode gedaald van circa EUR 9 miljoen naar circa EUR 3 miljoen per jaar. Dit heeft veel problemen veroorzaakt en heeft de terugverdiencapaciteit van de onderneming verkleind.

Wegvallen klant

De directe aanleiding voor het faillissement is, volgens de bestuurder, het wegvallen van de grootste klant, begin mei 2016. De financierende bank heeft daarop het krediet bevroren, zodat er acuut een gebrek aan liquiditeit ontstond.

De curator onderzoekt de oorzaken van het faillissement.

2. PERSONEEL

2.1 Aantal ten tijde van faillissement 4

2.2 Aantal in jaar voor faillissement 4

2.3 Datum ontslagaanzegging

Met machtiging van de rechter-commissaris zijn de arbeidsovereenkomsten bij brief van 26 mei 2016 opgezegd.

Het UWV heeft op verzoek van de curator de Loongarantieregeling in werking gesteld. De intakebijeenkomst heeft reeds plaatsgevonden. De curator zorgt overigens voor een ordentelijke afwikkeling van de arbeidsovereenkomsten.

3. ACTIVA

Onroerende zaken

3.1 Beschrijving

Voor zover bekend behoren tot de boedel geen onroerende zaken.

Bedrijfsmiddelen

3.5 Beschrijving

Tot de boedel van Mediabrein behoort een (beperkte) bedrijfsinventaris als aanwezig in de kantoorruimte aan de Franciscusweg 219 te (1216 SE) Hilversum. Het betreft hoofdzakelijk kantoorinventaris en computerapparatuur. De goederen zijn in opdracht van de curator getaxeerd.

3.6 Verkoopopbrengst

De inventaris is in het kader van een doorstart verkocht. De koopprijs bedraagt het gemiddelde van de getaxeerde liquidatiewaarde en de onderhandse verkoopwaarde, te weten

EUR 2.249,50. De koopprijs dient nog te worden ontvangen van de koper. De curator ziet erop toe dat dit in de komende verslagperiode gebeurt.

3.7 Boedelbijdrage

Niet aan de orde. De opbrengst komt de boedel geheel toe.

3.8 Bodemvoorrecht fiscus

Het bodemvoorrecht van Belastingdienst ingevolge artikel 21 Iw 1990 is van toepassing op de aangetroffen bodemzaken.

Voorraden / onderhanden werk

3.9 Beschrijving

Voorraden

Tot de boedel van Mediabrein behoren geen voorraden.

Lopende opdrachten

Mediabrein had voor een bedrag van circa EUR 128.000 aan lopende opdrachten uitstaan voor de eerste vijf weken na datum faillissement. Dat betrof met name nog uit te voeren plaatsingsopdrachten voor advertenties in diverse media. De kosten voor het realiseren van die omzet waren nog niet gemaakt, de omzet nog niet gerealiseerd.

Met het oog op een doorstart heeft de curator, met toestemming van de rechter-commissaris, de lopende opdrachten zoveel als mogelijk voortgezet. Na effectuering van de doorstart zijn de resterende en nieuwe lopende opdrachten als onderdeel van de doorstart overgedragen aan de doorstartende partij. Voor een toelichting op de voortzetting en de doorstart wordt verwezen wordt naar hoofdstuk 6.

3.10 Verkoopopbrengst

Het resterende onderhanden werk is als onderdeel van het totale immateriële actief verkocht. Verwezen wordt naar hoofdstuk 3.13 en hoofdstuk 6.

3.11 Boedelbijdrage

Niet van toepassing.

Andere activa

3.12 Beschrijving

IE-rechten

Tot de boedel behoren exclusieve rechten waaronder de domeinnaam en de handelsnamen.

Goodwill

Tot de goodwill behoort onder meer de naam, knowhow, de activiteiten, de bedrijfsgegevens over leveranciers en opdrachtgevers en de overige bedrijfsinformatie.

Voertuigen

Daarnaast heeft de curator drie (3) auto’s aangetroffen, te weten een Volkswagen Transporter, een Opel Astra en een Toyota Yaris. Mediabrein hield alle voertuigen in eigendom. De Volkswagen Transporter is kort voor datum faillissement getaxeerd door een onafhankelijk garagebedrijf. De Opel en Toyota zijn in opdracht van de curator getaxeerd.

3.13 Verkoopopbrengst

De IE-rechten en de goodwill zijn in het kader van een doorstart verkocht voor een totaal bedrag van EUR 50.000, eventueel te vermeerderen met een omzetafhankelijke vergoeding. Voor een beschrijving van de transactie wordt verwezen naar hoofdstuk 6 hieronder. Het vaste deel van de koopprijs is door de boedel ontvangen.

De voertuigen van het merk Opel resp. Toyota zijn in het kader van de doorstart verkocht. De koopprijs bedraagt het gemiddelde van de liquidatiewaarde en de onderhandse verkoopwaarde, te weten EUR 10.700. De koopprijs is nog niet door de boedel ontvangen. Er geldt een eigendomsvoorbehoud tot het moment dat de volledige koopprijs is betaald.

De Volkswagen is onderhands verkocht aan de bestuurder. De koopprijs bedraagt het gemiddelde van de adviesinkoopprijs en de advieshandelsprijs, te weten EUR 8.182,50 inclusief BTW en BPM. De koopprijs is door de boedel ontvangen. Er geldt een eigendomsvoorbehoud tot het moment dat de volledige koopprijs is betaald.

4. DEBITEUREN

4.1 Omvang debiteuren

Op datum faillissement had Mediabrein een debiteurenportefeuille van circa EUR 330.000. ABN AMRO Bank N.V. pretendeert een pandrecht te hebben op de vorderingen uit de debiteurenportefeuille. De curator zal de rechtsgeldigheid van het pandrecht onderzoeken.

Uitgaande van de rechtsgeldigheid van het pandrecht zijn voldoende betalingen van debiteuren op de bankrekening ontvangen dat op de vordering van ABN AMRO Bank N.V. is voldaan.

Gedurende de voortzetting heeft de curator de incasso van de debiteuren in eigen hand genomen. In het kader van de doorstart wordt de incasso van de debiteurenportefeuille verricht door de doorstartpartij. De curator heeft hiertoe een last afgegeven voor de duur van drie (3) maanden. De boedel ontvangt 95% over de geïncasseerde bedragen. De curator zal de debiteurenincasso na verloop van die drie (3) maanden weer in eigen hand nemen, voor zover nog bedragen resteren. De doorstartpartij is gehouden maandelijks te rapporteren en de boedelbijdrage af te dragen.

4.2 Opbrengst

Na datum faillissement is door diverse debiteuren op openstaande facturen betaald.

Op de bankrekeningen bij ABN AMRO Bank N.V. is tot op heden in totaal een bedrag van

EUR 55.255,05 ontvangen. De curator heeft de bank verzocht de creditsaldi over te maken naar de faillissementsrekening.

Op de faillissementsrekening is van diverse debiteuren tot op heden in totaal een bedrag van

EUR 23.210,52 ontvangen.

Volgens het meest recente bankafschrift van de rekening die bij ING Bank N.V. werd aangehouden is na datum faillissement van debiteuren in totaal een bedrag van EUR 1.022,35 is ontvangen.

4.3 Boedelbijdrage Vooralsnog nihil.

5. BANK / ZEKERHEDEN

5.1 Vordering van bank(en)

Mediabrein werd gefinancierd door ABN AMRO Bank N.V. ABN AMRO heeft gesteld dat zij een pandrecht heeft op de inventaris en vorderingen van Mediabrein.

Mediabrein hield twee bankrekeningen bij ABN AMRO N.V. De creditsaldi per datum faillissement bedragen respectievelijk EUR 21.715,14 en EUR 13.374,46. De curator heeft de bank verzocht de creditsaldi naar de faillissementsrekening over te maken.

Daarnaast werd door Mediabrein een bankrekening aangehouden bij ING Bank N.V. Per datum faillissement werd een creditsaldo aangehouden van EUR 29.524,18. Het creditsaldo is overgemaakt naar de faillissementsrekening.

5.2 Leasecontracten

Door Mediabrein werd een multifunctional copier geleaset van CB Groep B.V. Er is sprake van financiële lease.

5.3 Beschrijving zekerheden

ABN heeft aanspraak gemaakt op:

- toekomstige en huidige inventaris; en

- toekomstige en huidige vorderingen.

5.4 Separatistenpositie

De Belastingdienst heeft een positie. De exacte omvang daarvan wordt nog onderzocht. Er lijken echter belastingschulden te zijn waarvoor het bodemvoorrecht van artikel 21 IW 1990 geldt. De curator zal aanspraak maken op (een deel van) de opbrengst en dat gedeelte voorshands behouden ingevolge artikel 57 lid 3 Fw vanwege het fiscaal voorrecht dat hoger gerangschikt is dan het eventuele pandrecht van ABN AMRO Bank.

5.5 Boedelbijdragen

Voorshands is van een boedelbijdrage nog geen sprake.

5.6 Eigendomsvoorbehoud

Vooralsnog is geen beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud.

5.7 Reclamerechten

Vooralsnog is geen beroep gedaan op een recht van reclame.

5.8 Retentierechten

Vooralsnog is geen beroep gedaan op een retentierecht.

6. DOORSTART / VOORTZETTEN

Voortzetten

6.1 Exploitatie / zekerheden

In het belang van een mogelijke doorstart heeft de curator, met toestemming van de rechter- commissaris, (het overgrote deel van) de lopende opdrachten voortgezet. Het gaat dan voornamelijk om plaatsingen van advertenties in diverse media in de periode tot 6 juni 2016, de datum waarop de doorstart is geëffectueerd.

Per opdracht heeft de curator onderzocht of marge zou worden behaald. Ook het betalingsgedrag van de klant is betrokken in de overweging om de respectieve lopende opdracht al dan niet te voltooien.

6.2 Financiële verslaglegging

Met de lopende opdrachten kan een omzet van circa EUR 68.000, worden gerealiseerd. Er dienen echter ook bedragen aan leveranciers te worden voldaan, zodat de uiteindelijke opbrengst voor de boedel zou resteren van circa EUR 62.000.

Doorstart

6.3 Beschrijving

In het kader van een doorstart heeft de curator de goodwill, IE-rechten, kantoorinventaris en twee van de drie voertuigen verkocht aan Candid Group B.V., die de activiteiten inmiddels heeft ondergebracht bij haar label Head to Head Media. Candid Group streeft er daarnaast naar werknemers van Mediabrein een dienstverband aan te bieden. De koopprijs van de goodwill en IE-rechten bedraagt EUR 50.000, nog te vermeerderen met een omzetafhankelijke vergoeding. De koopprijs voor de inventaris en de twee voertuigen is vastgesteld op het gemiddelde van de liquidatiewaarde en de onderhandse verkoopwaarde. De curator heeft een onafhankelijk taxateur verzocht een taxatie uit te voeren.

6.4 Verantwoording

Toelichting op het verkoopproces

Om een doorstart te realiseren, heeft de curator allereerst een lijst samengesteld van mogelijke gegadigden. Deze lijst bestond uit twaalf (12) mogelijke kandidaten. Vervolgens heeft de curator een informatiememorandum, inhoudende een biedingsprotocol en geheimhoudingsverklaring, opgesteld.

Geïnteresseerde partijen dienden eerst een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen, alvorens de gegadigden nadere informatie over Mediabrein toegestuurd zouden krijgen. Uiteindelijk hebben vijf (5) partijen deelgenomen aan het verkoopproces.

Aan de hand van de ontvangen biedingen is de curator in onderhandeling getreden met een aantal partijen.

De curator is vervolgens in bilaterale onderhandeling getreden met de partijen die een bieding hadden uitgebracht op de gehele onderneming van Mediabrein. Vervolgens heeft de curator de twee partijen tegen elkaar op laten bieden aan de hand van het hoogst beschikbare bod, wat heeft geleid tot het bod dat de curator thans heeft aanvaard.

De geaccepteerde bieding

De koopprijs van de immateriële activa en de activiteiten tezamen bedraagt ten minste EUR 50.000. Deze koopsom is voldaan.

Een onderdeel van de koopprijs is daarnaast een ‘earn out’-regeling, die inhoudt dat Candid Group aan de curator een percentage over de te realiseren brutomarge in de periode van

6 juni 2016 tot en met 5 juni 2017 voldoet. Dit variabele deel van de koopprijs wordt uiterlijk op 1 juli 2017 voldaan.

6.5 Opbrengst

Ten minste EUR 50.000, te vermeerderen met de opbrengsten over de bovengenoemde ‘earn out’-regeling.

6.6 Boedelbijdrage Nog niet bekend.

7. RECHTMATIGHEID

7.1 Boekhoudplicht

In onderzoek. In eerste instantie lijkt te zijn voldaan aan de boekhoudverplichting. De boekhouding werd gedaan in een voor de branche gebruikelijk boekhoudpakket en lijkt te zijn bijgehouden tot datum faillissement.

7.2 Depot jaarrekeningen

Uit de deponeringsgegevens als vermeld in het handelsregister blijkt het volgende:

Jaar	Datum deponering	Tijdig?
2010	13 juli 2011	Ja
2011	7 augustus 2012	Ja
2012	17 mei 2013	Ja
2013	2 februari 2015	Nee
2014	1 februari 2016	Nee

7.3 Goedkeuringsverklaring accountant

Gelet op de omvang van de onderneming is een goedkeuringsverklaring niet vereist.

7.4 Stortingsverplichting aandelen In onderzoek.

7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.

7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.

8. CREDITEUREN

Crediteuren kunnen hun vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator indienen. Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht, eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht moet worden opgegeven. De contactgegevens van de curator staan op het voorblad van dit verslag vermeld.

8.1	Boedelvorderingen Salaris curator en kosten	: PM
	UWV	: PM
	Verhuurder	: PM

8.2 Preferente vordering van de fiscus (Nog) niet bekend.

8.3 Preferente vordering van het UWV (Nog) niet bekend.

8.4 Andere preferente crediteuren

De curator is (nog) niet bekend met andere preferente crediteuren.

8.5 Aantal concurrente crediteuren 6

8.6 Bedrag concurrente crediteuren EUR 3.743,18

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.

9. PROCEDURES

Voor zover bekend is Mediabrein niet betrokken bij juridische procedures.

10. OVERIG

10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.

10.2 Plan van aanpak

De curator zal zich in de komende verslagperiode richten op:

(a) De beëindiging en oplevering van de gehuurde kantoorruimte;

(b) Het afwikkelen van de doorstart en het verrichten van alle daarbij komende werkzaamheden;

(c) Het monitoren van de debiteurenincasso;

(d) Het veiligstellen van de administratie;

(e) Het verifiëren van het gestelde pandrecht;

(f) Overige beheers- en vereffeningswerkzaamheden.

10.3 Indiening volgend verslag Over drie (3) maanden.

Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de rechtbank Amsterdam op 30 juni 2016.

X.X. xxx Xxxx, curator