In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
Bergman Clinics Zorg B.V. Handtekening [niet nodig gelet op volmacht, Bijlage 01] | Gynmedical B.V. Handtekening [niet nodig, deze entiteit is geen aanvrager] |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Mr. K.M. Krooshof Advocaat
Amsterdam, 28.02.2024
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus 3017
3502 GA UTRECHT
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wmg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Inleiding
Hieronder vindt u het ingevulde aanvraagformulier "zorgspecifieke concentratietoets". Bij wijze van inleiding merkt Bergman Clinics Zorg B.V. ("Bergman Clinics") op dat zij voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Gynmedical B.V. ("Gynmedical", ofwel de "Xxxxxxxxx Kliniek", tezamen met Bergman Clinics aangeduid als "Partijen") (de "Voorgenomen Transactie").
Bergman Clinics Zorg B.V. behoort tot een groep die electieve medisch specialistische zorg aanbiedt op het gebied van Ogen, Bewegen, Maag & Darm, Vrouw, Huid & Vaten, KNO en Uiterlijk. De groep van Bergman Clinics (hierna "Bergman Clinics") is thans actief en heeft klinieken in Nederland, Scandinavië en Duitsland.
Xxxxxxxxx Kliniek is een gespecialiseerde aanbieder van gynaecologische behandelingen, dermatologische zorg en chirurgie (proctologie), met klinieken in Leiden, Delft en Monster. Daarnaast wordt er, zij het op zeer beperkte schaal, huidtherapie, seksuologie en cosmetiek aangeboden. Op dit moment biedt Xxxxxxx Clinics reeds dezelfde behandelingen aan.
Partijen merken op dat de Voorgenomen Transactie nauwelijks veranderingen met zich brengt ten aanzien van de zorg die Partijen aanbieden.
Partijen hebben hun stakeholders, voor zover nodig, geïnformeerd over de Voorgenomen Transactie en de eventuele gevolgen hiervan.
Daarom zijn Partijen van mening dat deze aanvraag voldoet aan de wettelijke eisen die in artikelen 49a tot en met 49c Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg") worden gesteld aan het verlenen van goedkeuring voor de Voorgenomen Transactie door de NZa. Kort samengevat:
- De aanvraag biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de Voorgenomen Transactie (artikel 49b tweede lid en 49c tweede lid onder d Wmg);
- De relevante stakeholders zijn op een zorgvuldige wijze geraadpleegd (artikel 49c tweede lid onder a en b); De OR van Bergman Clinics heeft positief geadviseerd (Bijlage 17). Werknemers van Xxxxxxxxx Xxxxxxx zijn geïnformeerd tijdens een informatiesessie op 24 januari 2024 (Bijlage 03) en hebben geen bezwaren geuit. De direct betrokken werknemers van Xxxxxxx Clinics op het zorggebied van Xxxx & Vaten en Vrouw zijn tijdens een digitale informatiesessie op 25 januari 2024 geïnformeerd en daaropvolgend zijn alle werknemers van Xxxxxxx Clinics geïnformeerd via een e- mail op 25 januari 2024 en de Bergman Team applicatie (Bijlage 04). De cliënten/patiënten van zowel Bergman Clinics als Xxxxxxxxx Kliniek zijn geïnformeerd (Bijlage 05 en Bijlage 06) over het voornemen en naar aanleiding daarvan hebben Partijen geen reacties ontvangen. Ook de zorgverzekeraars zijn geïnformeerd op 24 januari 2024 (Bijlage 07). De zorgverzekeraars hebben bevestigd dat zij de informatie hebben ontvangen, althans, hebben het bericht gelezen (Bijlage 08). Twee verzekeraars ([…] en […]) hebben gereageerd op de brief van Partijen, waarop Partijen gereageerd hebben (Bijlage 09 en Bijlage 10).
- Noch Bergman Clinics noch Xxxxxxxxx Kliniek verricht cruciale zorg. Derhalve heeft de concentratie ook geen gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg als bedoeld in artikel 49c tweede lid onder c Wmg.
Gelet op het voorgaande, verzoeken Partijen de NZa om spoedige goedkeuring van de concentratie.
I.2 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: Bergman Clinics Zorg B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 54363195 |
Zorgaanbieder: Bergman Clinics Zorg B.V. is een zorgaanbieder in de zin van art. 1 lid 1 sub c Wet marktordening gezondheidszorg. |
Indien zorgaanbieder: Bergman Clinics heeft ongeveer […] personeelsleden, waarvan […] personen zorg doen verlenen.4 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | K.M. |
Naam | Krooshof |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00000000000 |
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad6
Xxxxxxx Clinics beschikt thans niet over een cliëntenraad. Derhalve is deze vraag niet van toepassing.
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel
I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer - |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Bergman Clinics Nederland B.V. is de holdingvennootschap waar de Nederlandse activiteiten van Bergman Clinics zijn ondergebracht. Bergman Clinics Uninsured Care B.V. betreft de administratieve entiteit waar de onverzekerde zorgactiviteiten van Bergman Zorg B.V. zijn ondergebracht. Bergman Medical Care B.V. is de entiteit die de contracten met de zorgverzekeraars afsluit. Bergman Clinics Zorg B.V. (en joint venture-entiteiten) is de entiteit die de zorgactiviteiten uitvoert als onderaannemer(s) in opdracht van Bergman Medical Care B.V.
Bergman Clinics biedt de volgende soorten medisch specialistische zorg aan in heel Nederland:
(i) Ogen. Deze divisie biedt uiteenlopende behandelingen op het gebied van oogzorg, zoals staar, glaucoom, maculadegeneratie, ooglaseren en lensimplantatie aan. Zowel verzekerd (via het merk Bergman Clinics) als onverzekerd (via het merk Memira).
(ii) Bewegen. Deze divisie biedt diagnostisering en behandeling van bewegingszorg (orthopedie en neurochirurgie) aan.
(iii) Uiterlijk (via het merk Bey). Deze divisie richt zich op medische en cosmetische verbeteringen van het uiterlijk. Het betreft zowel medische ingrepen als cosmetische behandelingen in het verzekerde en het onverzekerde segment.
(iv) Maag & Darm. Deze divisie richt zich op de diagnostiek en behandelingen van inwendige aandoeningen zoals darm- en maagonderzoek.
(v) Vrouw. Deze divisie is onder andere gespecialiseerd in bekkenbodem- en blaasproblematiek.
(vii) Huid en Vaten. Deze divisie biedt behandelingen voor huidaandoeningen, spataderen en proctologische zorg aan.
(viii) KNO. Deze divisie biedt KNO-behandelingen aan.
Voor verdere informatie over de activiteiten wordt verwezen naar de volgende website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Bergman Clinics Germany B.V. en Bergman Clinics Scandinavia B.V.
Bergman Clinics heeft in 2019 Memira, een keten van focusklinieken voor refractieve oogzorg in Zweden, Noorwegen en Denemarken, overgenomen. Deze activiteiten zijn ondergebracht in de lokale entiteiten die vallen onder Bergman Scandinavia B.V. en vinden buiten Nederland plaats en zullen daarom in het vervolg van deze melding buiten beschouwing worden gelaten.
Bergman Clinics Germany B.V. is sinds 2020 actief op het gebied van medisch specialistische zorg in Duitsland. Deze activiteiten zijn ondergebracht in de lokale entiteiten die vallen onder Bergman Germany
B.V. en vinden buiten Nederland plaats en zullen daarom in het vervolg van deze melding buiten beschouwing worden gelaten.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Bergman Clinics is actief in verschillende regio's in Nederland via de volgende locaties:7
Oogzorg (15 locaties) | Huid & Vaten (16 locaties) | Bewegen (11 locaties) | KNO (7 locaties) |
Xxxxxxxxxxx 00-00 0000 XX Amersfoort | Xxxxxxxxxxxx 00 0000 BS Alkmaar | Xxxxxxxxxxxx 00 0000 BS Alkmaar | Xxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxx |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx | Nijenburg 152 1081 GG Amsterdam | Xxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 00-00 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Meander 601 6825 ME Arnhem | Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 0000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Hambakenwetering 10 5231 DC Den Bosch | [thans MohsA] Horizon 13 5531 XM Bladel8 | Meester E.N. Xxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxx 00X 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxx 10 5231 DC Den Bosch | Takkebijsters 5a 4817 BL Breda | Meander 601 6825 ME Arnhem |
Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Ede | Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxx Xxxx | Xxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxx x/x XXxxxx | Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx |
Xxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxx Xxxxx | Xxxx xxx Xxxx Xxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxx | Xxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxx | |
's-Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx | [thans MohsA] Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx0 | Rijksweg 69 1411 GE Naarden | |
Markt 1-01 7902 BK Hoogeveen Vanaf 1 mei 2024: Het Haagje 5 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx | |
Xxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxxx 000X 0000 XX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx | |
Xxxx xxx Xxxx Xxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxx | Xxxx xxx Xxxx Xxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx | ||
Burgemeester Xxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxx | Xxxxxxxxx 00X 0000 XX Xxxxxxx | ||
[thans MohsA] Xxxxxxxxxx 00 xx 00 0000 XX Xxxxxx00 |
7 Vanuit sommige vestigingen worden meerdere specialismen aangeboden. Dat is de reden dat een aantal vestigingen meermaals voorkomt. 8 Dit is thans een locatie onder de naam MohsA, maar zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 gerebrand worden naar het Bergman Clinics merk (ingevolge de overname van XXXXXXXX B.V. door Bergman Clinics B.V. waarvoor de NZa goedkeuring heeft gegeven op 12 december 2023).
9 Dit is thans een locatie onder de naam MohsA, maar zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 gerebrand worden naar het Bergman Clinics merk (ingevolge de overname van XXXXXXXX B.V. door Bergman Clinics B.V. waarvoor de NZa goedkeuring heeft gegeven op 12 december 2023).
10 Dit is thans een locatie onder de naam MohsA, maar zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 gerebrand worden naar het Bergman Clinics merk (ingevolge de overname van XXXXXXXX B.V. door Bergman Clinics B.V. waarvoor de NZa goedkeuring heeft gegeven op 12 december 2023).
Refractie ‘Memira’ (6 locaties) | Maag & darm (2 locaties) | Vrouw (8 locaties) | Uiterlijk ‘Bey’ (10 locaties) |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0x xxxxx 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 00 (0x xxxxx) 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00 0000 BS Alkmaar | Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Meander 601 6825 ME Arnhem | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 MB Bilthoven | Nijenburg 152 1081 GG Amsterdam | Meander 601 6825 ME Arnhem |
Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxx Xxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxx x/x XXxxxx | |
Marathon 1 1213 PA Hilversum | Hambakenwetering 10 5231 DC Den Bosch | Hambakenwetering 10 5231 DC Den Bosch | |
Xxxx xxx Xxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxx | Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxx Xxxx | |
Burgemeester Xxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxx | Xxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx 000X 0000 XX Xxxxxxx | |
Marathon 1 1213 PA Hilversum | Griend 1 8443 CG Heerenveen | ||
Xxxx xxx Xxxx Xxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxx | Marathon 1 1213 PA Hilversum | ||
Maliebaan 10A 3518 CN Utrecht | |||
Xxxxxx 0X 0000 XX Xxxxxx |
I.3 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Gynmedical B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 53579771 |
Zorgaanbieder: Xxxxxxxxx Kliniek is een zorgaanbieder in de zin van art. 1 lid 1 sub c Wet marktordening gezondheidszorg. |
Indien zorgaanbieder: Xxxxxxxxx Kliniek heeft circa […] medewerkers, waarvan […] in loondienst ([…] fte) en […] vrijgevestigde medisch specialisten die tezamen voor circa […] fte werkzaam zijn in de kliniek (stand oktober 2023).11 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
11 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
Voorzitter ondernemingsraad12
Xxxxxxxxx Kliniek beschikt niet over een ondernemingsraad. Deze vraag is dus niet van toepassing.
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
Voorzitter cliëntenraad13
Xxxxxxxxx Kliniek beschikt niet over een cliëntenraad. Deze vraag is dus niet van toepassing.
De heer/mevrouw | - |
Initialen | - |
Naam | - |
E-mailadres | - |
Postadres | - |
Telefoonnummer | - |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Gynmedical B.V. (het object van de transactie) houdt zich bezig met medisch specialistische zorg op het gebied van (i) gynaecologie, met een focus op baarmoederhals- en vulva-aandoeningen, (ii) dermatologie, met een focus op algemene dermatologie, huidkanker, Mohs-chirurgie en proctologie, en (iii) sinds 2022 ook met algemene chirurgie. Xxxxxxxxx Kliniek biedt ook op zeer beperkte schaal huidtherapie, seksuologie en cosmetiek aan.
In de huidige juridische structuur van Xxxxxxxxx Xxxxxxx zijn er drie aandeelhouders van Gynmedical B.V.: Gynon B.V. (33,54%) is de houdstervennootschap van […] , gynaecoloog, die ook werkzaamheden verricht voor Xxxxxxxxx Xxxxxxx op het gebied van gynaecologische zorg. DermaMedical B.V. (33,54%) is de gezamenlijke houdstervennootschap van (uiteindelijk) […] en […], twee dermatologen die ook werkzaamheden verrichten voor Xxxxxxxxx Kliniek op het gebied van dermatologische zorg. D-Labs Holding II B.V. (32,91%) is een houdstermaatschappij en biedt zelf geen zorg aan.
Voor verdere informatie over de activiteiten wordt verwezen naar de volgende website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
12 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
13 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Xxxxxxxxx Kliniek biedt zorg aan vanuit drie locaties in Leiden, Delft en Monster.
I.4 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De Voorgenomen Transactie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 eerste lid, onder b van de Mededingingswet.
Bergman Clinics Zorg B.V. ("Koper"), is voornemens 100% van de aandelen in Gynmedical B.V. te kopen (zie de Koopovereenkomst in Bijlage 02) van Gynon B.V., DermaMedical B.V. en D-Labs Holding II B.V. ("Verkopers").
Zoals uiteengezet onder 'Completion Actions' van de Koopovereenkomst (zie artikel 8.2 van de Koopovereenkomst in Bijlage 02), zullen Verkopers:
1. Verzorgen dat Gynon B.V. haar functie als directeur van Gynmedical B.V. neerlegt (Completion Action xi);
2. Verzorgen dat […], […] en […] van de raad van toezicht van Gynmedical B.V. hun functies neerleggen (Completion Action xii);
3. Bergman Clinics Zorg B.V. als statutair directeur en […], […]en […] (leden van de raad van commissarissen van Bergman Medical Care B.V. (en thans ook Bergman Clinics Zorg B.V.)) als leden van raad van toezicht van Gynmedical B.V. benoemen (Completion Action xiv); en
4. De statuten van Gynmedical B.V. te wijzigen, zodanig dat Xxxxxxx Clinics de volledige zeggenschap over Gynmedical B.V. zal verkrijgen (Completion Action xvi).
Zie de huidige juridische structuur van Xxxxxxxxx Xxxxxxx in Figuur 2, zie I.3 en pagina 13 van het integratieplan (Bijlage 11) voor een uitgebreide toelichting hierop. Als gevolg van de Voorgenomen Transactie zal Bergman Clinics in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Xxxxxxxxx Kliniek.
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de
voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
Closing vindt plaats indien en voor zover aan de volgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie art. 5.1 van de Koopovereenkomst in Bijlage 02):
(i) the filing with the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit) has been made and all clearances which are required from the Dutch Healthcare Authority for the consummation of the Transaction or any other transactions contemplated by this Agreement having been granted or being deemed to have been granted, whether by means of the expiry of any applicable waiting period or otherwise; and
(ii) […]
Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarden geen belemmering vormen voor de doorgang van de Voorgenomen Transactie. […]
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
Voor de Voorgenomen Transactie is goedkeuring van de M&A Committee van Bergman Clinics ("M&A Committee") vereist. Deze Committee bestaat uit onder meer de leden van de Raad van Commissarissen van Bergman Clinics. De M&A Committee heeft voor de Voorgenomen Transactie een goedkeuring verleend en dit is nogmaals schriftelijk vastgelegd in de notulen van de eerstvolgende reguliere RvC-vergadering (Bijlage 12).
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). Zie Bijlage 02
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
☒ Niet van toepassing
Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels
voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet14.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
☐ Ja
☒ Nee
Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets.
De onderhavige transactie valt buiten toepassing van concentratietoezicht van de ACM, zowel onder de huidige als de inmiddels ingetrokken verlaagde omzetdrempels. Xxxxxxxxx Kliniek (Gynmedical B.V.) heeft immers EUR […] omzet behaald in 2022 (zie jaarrekening Gynmedical B.V., p. 5 (Bijlage 13) en integratieplan, p. 32 (Bijlage 11)) en (naar verwachting) EUR […] 2023 (zie integratieplan, p. 32 (Bijlage 11)). De jaarrekening van Bergman Clinics 2022 is daarom niet relevant (maar is voor de volledigheid bijgevoegd als Bijlage 14).
14 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Rationale Bergman Clinics (zie ook Bijlage 11, p. 8)
Specialisatie en focus zijn belangrijke uitgangspunten voor verbetering van de behandeluitkomsten, service, marketing, en relaties met zorgverzekeraars. Gynaecologie (m.u.v. geboortezorg) en dermatologie past bij de visie van Xxxxxxx Clinics op planbare verzekerde zorg.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx is een gespecialiseerde kliniek die bekend staat om hoge kwaliteit van xxxx met ook focus op onderzoek, zorginnovatie en onderwijs (teams van dokters zijn betrokken bij publicaties van diverse handboeken). Daarmee is het een uitstekende partij om de (zorg)diensten van Xxxxxxx Clinics uit te breiden.
Door de toegenomen omvang en kwaliteit van het specialistische aanbod krijgen zorgverzekeraars een beter en volwassener alternatief om behandeling van specifieke aandoeningen in te kopen. Bergman Clinics is al actief op beide specialisaties, maar het direct toevoegen van ca. EUR […] gynaecologische zorg levert een groei-impuls aan de divisie Vrouw door de mogelijkheid tot verdere specialisatie en continue verbetering kwaliteit door hoger volume aan behandelingen. Daarnaast is de zorgvraag in de Randstad groot, waarmee samenvoegen het mogelijk maakt beide specialismen verder te ontwikkelen.
Digitalisering en innovatie zijn belangrijke pijlers van Bergman Clinics in het continu verbeteren en goedkoper maken van de zorg – dit kan met deze acquisitie ook verder gerealiseerd worden.
Rationale Xxxxxxxxx Kliniek (zie ook Bijlage 11, p. 8)
Voor Xxxxxxxxx Kliniek is het van belang dat Bergman Clinics Xxxxxxxxx Kliniek ontzorgt in alle ondersteunende activiteiten (o.a. administratief, facilitair, digitale ontwikkeling) waardoor medisch specialisten optimaal met hun vak bezig kunnen zijn en zich meer kunnen richten op het bieden van hoogwaardige gynaecologische en dermatologische zorg. Er is meer ruimte voor training en de mogelijkheid om op landelijke schaal mee te werken aan belangrijke vernieuwingen in het Nederlandse zorglandschap.
Bergman Clinics heeft de slagkracht om Xxxxxxxxx Kliniek’s positie te verstevigen: verdere professionalisering van service, HR-beleid, kwaliteitsbeleid, marketing (o.a. sterkere merknaam), relatie met zorgverzekeraars, digitalisering & innovatie, etc.
Daarbij kan binnen Bergman Clinics gebruik worden gemaakt van een breed netwerk van vestigingen waardoor Xxxxxxxxx Kliniek toekomstbestendig kan doorgroeien en capaciteit optimaler benut kan worden.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Juridische structuur vóór en na de Voorgenomen Transactie
De uitgangssituatie van Bergman Clinics is weergegeven in de juridische structuur van Bergman Clinics (zie Figuur 1) en wordt toegelicht in het integratieplan (zie het integratieplan, p. 12 (Bijlage 11)).
Figuur 1 – Huidige juridische structuur Bergman Clinics
[…]
De uitgangssituatie van Xxxxxxxxx Kliniek is weergegeven in de juridische structuur van Xxxxxxxxx Xxxxxxx (zie Figuur 2) en wordt toegelicht in het integratieplan (zie het integratieplan, p. 13 (Bijlage 11)).
Figuur 2 – Huidige juridische structuur Xxxxxxxxx Kliniek
[…]
Xxxxxxxxx Kliniek wordt onder Bergman Clinics Zorg B.V. geplaatst en zal dus een 100%- dochteronderneming worden van Bergman Clinics Zorg B.V. (zie Figuur 3 voor de toekomstige structuur).
Een toelichting op de Voorgenomen Transactie en de toekomstige structuur zijn weergegeven in het integratieplan (p. 14 e.v. Bijlage 11).
Figuur 3 – Structuur na de voorgenomen concentratie (ten behoeve van de leesbaarheid zijn niet alle deelnemingen (volledig) weergegeven)
[…]
Operationele structuur vóór en na de Voorgenomen Transactie
De huidige en toekomstige operationele organisatie van Bergman Clinics is weergeven in Figuur 4 en pagina 15 van het integratieplan (Bijlage 11). De huidige operationele organisatie van Xxxxxxxxx Kliniek en de integratie daarvan in de operationele organisatie van Bergman Clinics is weergegeven in Figuur 5 en pagina 16 van het integratieplan (Bijlage 11).
Figuur 4 – Operationele organisatie Bergman Clinics vóór en na de Voorgenomen Transactie
[…]
Figuur 5 – Integratie Xxxxxxxxx Kliniek in Bergman Clinics's operationele organisatie
[…]
Gelet op de betrekkelijk eenvoudige aard van de juridische en organisatorische veranderingen verwachten partijen binnen 1-3 maanden na closing de beschreven veranderingen te hebben geïmplementeerd. In Figuur 6 (zie ook het integratieplan, p. 17 (Bijlage 11)) is het stappenplan hiervoor opgenomen. Voor een nadere beschrijving van de veranderingen ten aanzien van de ondersteunende organisaties en de implementatie daarvan, zie pagina's 24-26 van het integratieplan in Bijlage 11.
Figuur 6 – Planning juridische en organisatorische veranderingen
[…]
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
Inleiding
Partijen stellen voorop dat gelet op de beperkte omvang van Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de aard en de omvang van de verwachte veranderingen, de Voorgenomen Transactie voor Partijen betrekkelijk eenvoudig te realiseren is. Partijen hebben de als gevolg van de Voorgenomen Transactie verwachte veranderingen en de wijze waarop deze veranderingen tot stand zullen worden gebracht op een overzichtelijke wijze beschreven in het bijgevoegde integratieplan (Bijlage 11). Dit integratieplan is door het bestuur van Bergman Clinics ook met de OR van Bergman Clinics gedeeld (zie Bijlage 15). Hieronder zullen Partijen de verwachte veranderingen op hoofdlijnen beschrijven. Voor een nadere toelichting verwijzen zij graag naar het integratieplan (Bijlage 11).
Zorgaanbod van Bergman Clinics
Het huidige zorgaanbod van Bergman Clinics – schaal, type zorg of anderszins – en de wijze waarop Bergman Clinics momenteel zorg verleent – operationeel en medisch – zal geen veranderingen ondergaan als gevolg van de Voorgenomen Transactie. Wel zullen de zorgprocessen op het gebied van gynaecologische en dermatologische zorgactiviteiten worden geoptimaliseerd. Dit laatste wordt hieronder nader beschreven.
Zorgaanbod van Xxxxxxxxx Kliniek
De veranderingen ten aanzien van de zorg die Xxxxxxxxx Kliniek verleent als gevolg van de Voorgenomen Transactie zijn zeer beperkt. Anders dan de hieronder weergegeven veranderingen worden geen veranderingen verwacht.
1. Betere benutting van de bestaande (poli)klinische capaciteit van Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Het bestaande pallet van gynaecologische en dermatologische zorgactiviteiten blijft gehandhaafd. Vanuit de gelegde basis, met in de afgelopen twee jaar verhuizingen naar nieuw, grotere panden, voorziet Bergman Clinics een gezond groeiplan van Xxxxxxxxx Kliniek, dat onder Bergman Clinics op een professioneler niveau bestendigd kan worden. […] Dat houdt onder meer in dat de bestaande capaciteit beter uitgenut kan worden […]
Zie tevens integratieplan, p. 10 en 19 (Bijlage 11).
2. Zorgprocessen worden middels de VBHC aanpak ingericht
Aangezien Partijen dezelfde zorgpaden verlenen, zijn de zorgprocessen bij beide Partijen vergelijkbaar ingericht. Hoewel de zorgprocessen dus niet zoveel van elkaar verschillen, zullen zorgprocessen waar nodig op termijn worden geoptimaliseerd door kennis van beide Partijen te combineren. Partijen streven ernaar om door kennis te combineren zorgprocessen efficiënter, doelmatiger en cliëntgerichter te maken. De basis hiervoor wordt gelegd door de principes van VBHC. Van alle relevante klinieken en van alle behandelaars zal data worden verzameld met betrekking tot uitkomsten en doelmatigheid van de verleende zorg. De verzamelde data zal worden vergeleken en vervolgens zullen best practices geïdentificeerd worden. Deze best practices zullen dan in alle klinieken worden geïmplementeerd in een verbetercyclus. Dit zullen echter geen grote ingrepen zijn aangezien beide Partijen al op efficiënte wijze zorg van hoge kwaliteit leveren.
Zie tevens het integratieplan, p. 20 (Bijlage 11).
Partijen hebben niet het voornemen als gevolg van de Voorgenomen Transactie vestigingen samen te voegen of te sluiten.
3. Het beschikbaar stellen van Xxxx Xxxxxxx Clinics
Ten slotte zal Xxxx Xxxxxxx Clinics beschikbaar worden gemaakt voor alle patiënten van Xxxxxxxxx Kliniek. Mijn Bergman Clinics is een geïntegreerde applicatie, waarbij patiënten inzicht en de beschikking hebben over het eigen persoonlijke zorgtraject. De app heeft diverse functionaliteiten, zoals het maken van afspraken, het invullen van vragenlijsten en het inzien van medicatie en het medisch dossier. De gynaecologie- en dermatologiemodules zijn reeds (gedeeltelijk) ingericht in MijnBergman. De verwachte doorlooptijd van de finetuning van de inrichting is […] (zie ook het integratieplan, p. 21 (Bijlage 11)).
In Figuur 7 hieronder is het stappenplan opgenomen voor de realisatie van de verbetering zorgprocessen op basis van VBHC en implementatie van Xxxx Xxxxxxx Clinics.
Figuur 7 – Zorgprocessen en MijnBergman
[…]
Er zijn verder geen gevolgen voor het zorgaanbod. Voor een uitgebreide toelichting omtrent de gevolgen van de Voorgenomen Transactie verwijzen Partijen naar het integratieplan (zie het integratieplan, p. 19-22 (Bijlage 11)).
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie het antwoord op vraag II.3a hierboven. Voor de afstemming van zorgprocessen op elkaar wordt gekozen voor een organische en continu benadering op basis van VBHC opdat het meest optimale proces op een natuurlijke wijze met zo min mogelijke frictie kan worden bepaald.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Zie het antwoord op vraag II.3a hierboven. Er is geen voornemen vestigingen samen te voegen of te sluiten. Voor cliënten/patiënten heeft de Voorgenomen Transactie uitsluitend positieve gevolgen. De reguliere gynaecologische en dermatologische activiteiten vanuit de bestaande locaties van Xxxxxxxxx Kliniek zullen immers toenemen. Toegankelijkheid van zorg zal hierdoor verbeteren. Zodoende worden er geen negatieve gevolgen voor cliënten/patiënten verwacht.
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Zie de antwoorden op vraag II.3a en II.3c hierboven.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Zie de antwoorden op vraag II.3a en II.3c hierboven.
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Zie de antwoorden op vraag II.3h en II.4e hieronder, die een compleet overzicht geven van de reeds geïdentificeerde xxxxxx'x, de potentiële mate van impact, de kans dat een risico zich voordoet en de maatregelen die zijn genomen om de risico's te mitigeren (zie tevens het integratieplan, p. 29 (Bijlage 11)).
Partijen schatten de kans dat de cultuurverschillen tussen Bergman Clinics en Xxxxxxxxx Kliniek tot belemmering van integratie zal leiden laag in. Xxxxxxxxx Kliniek lijkt op Bergman Clinics als focuskliniek. Om de eventuele risico's te ondervangen wordt een Cultuur & Communicatie werkstroom opgestart die zich richt op de menselijke kant van een dergelijke integratie. Dat houdt in dat er zo spoedig mogelijk en in nauwe samenwerking met Xxxxxxxxx Kliniek gestart wordt met gezamenlijke communicatie naar alle medewerkers en artsen van zowel Xxxxxxxxx Kliniek als Bergman Clinics, en daarnaast een programma uitgewerkt wordt met acties en activiteiten (o.a. kennismakingen) die de integratie ondersteunen. Xxxxxxxxx Kliniek zal ook worden opgenomen in het reeds bestaande Cultuurprogramma dat binnen Bergman Clinics bestaat (“Beter.
Voor elkaar.”), waarin onder andere de TeamApp (applicatie voor alle medewerkers van Bergman Clinics waarin relevant nieuws, events en sociale activiteiten, blogs/vlogs, introductie van nieuwe medewerkers, etc. gedeeld wordt) een belangrijk medium is. Bovengenoemde Cultuur & communicatiewerkstroom zal de integratie ondersteunen, conform de wens van de OR, en doorlopen zolang nodig en gewenst.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie onder II.3a hierboven. Voor een uitgebreid overzicht omtrent de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a t/m f hierboven te realiseren verwijzen Partijen naar het integratieplan (Bijlage 11, p. 19-22).
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Gelet op het feit dat, zoals beschreven onder II.3 hierboven, veranderingen ten aanzien van zorgverlening zeer beperkt zijn, worden geen risico's voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg verwacht. Wel hebben Partijen een aantal risico's (en mitigerende maatregelen) geïdentificeerd dat betrekking heeft op het algehele transitieproces inclusief (en met name) de ondersteunende diensten en afdelingen. Zie hiervoor onder II.4e.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
De ondersteunende organisatie van Bergman Clinics zal volledig ten dienste komen van Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Het uitgangspunt daarbij is dat alle ondersteunende diensten van Xxxxxxxxx Kliniek overgaan naar Bergman Clinics en diens applicaties en systemen.
De Voorgenomen Transactie heeft geen gevolgen voor het zorgverlenend personeel van Bergman Clinics of Xxxxxxxxx Kliniek. Zoals toegelicht in het integratieplan, zal de hoofdkantoor-functie van Xxxxxxxxx Kliniek naar Naarden worden verplaatst waarbij het behoud van banen binnen redelijke kaders het uitgangspunt is (zie het integratieplan, p. 24-25 (Bijlage 11)). […]
[…]
Bij aanvang van de transitie zal per afdeling/onderwerp een inventarisatie van de huidige diensten, activiteiten en systemen worden gedaan en op basis daarvan een plan opgesteld worden voor de transitie. De transitie is onderverdeeld in drie categorieën; Operationeel/Medisch, Operationele ondersteuning en Algemene ondersteuning. Dit wordt hieronder in Figuur 8 weergegeven (zie het integratieplan, p. 24 (Bijlage 11)).
Figuur 8 – Transitie ondersteuning
[…]
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Alle besluiten die betrekking hebben op de kern van de transitie zijn reeds genomen. De gehele ondersteunende organisatie van Xxxxxxxxx Kliniek wordt ondergebracht bij Bergman Clinics. Bovendien gaan alle ondersteunende diensten/applicaties van Xxxxxxxxx Xxxxxxx over naar die van Bergman Clinics. Hierin zit het grootste deel van de integratie-activiteiten.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
N.v.t. Zie onder II.4a en b.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder XX.4b.
Zie Figuur 9 hieronder voor een uitgebreid overzicht omtrent de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met c hierboven te realiseren (zie het integratieplan, p. 25 (Bijlage 11)).
Figuur 9 – Transitieplanning
[…]
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT- systemen.
Partijen merken in zijn algemeenheid op dat zij zich goed realiseren hoe een transitie/integratie in het kader van een concentratie kan drukken op alle lagen van de organisatie. Mede om die reden beschikt Xxxxxxx Clinics over een professionele projectorganisatie die toegewijd is aan het uitvoeren van een beproefd integratieprogramma.
Deze projectorganisatie heeft al meerdere complexe integratie- en transitietrajecten (bijvoorbeeld tussen Bergman Clinics en NL Healthcare Clinics (2019), Xxx Xxxxxxxxxx (2020/21) en The Hand Clinic (2021/22)) succesvol uitgevoerd volgens een planmatige, centraal gestuurde en tegelijkertijd wendbare aanpak. Deze aanpak wordt ook ten aanzien van de Voorgenomen Transactie toegepast, met dien verstande dat gelet op de relatief beperkte omvang van de transitie een lichtere vorm hiervan meer voor de hand ligt. Een professionele en ervaren projectorganisatie die toegewijd is aan de uitvoering van de integratie is de beste risico mitigerende maatregel die Partijen kunnen nemen om de integratie succesvol te laten verlopen (zie tevens het integratieplan, p. 28 (Bijlage 11)).
Dat gezegd hebbende, hebben Partijen reeds een aantal risico's geïdentificeerd dat in Figuur 10 hieronder wordt weergegeven (zie tevens het integratieplan, p. 29 en 30 (Bijlage 11)).
Figuur 10 – Risico's en mitigerende maatregelen
[…]
[…]
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De Voorgenomen Transactie wordt gefinancierd uit eigen beschikbare liquide middelen en waar nodig aangevuld met een trekking onder de financieringsfaciliteit bij ICG, een partij waar Bergman Clinics thans een kredietfaciliteit heeft voor acquisities. Zodra de opschortende voorwaarden zijn vervuld, zal Bergman Clinics deze faciliteit inroepen. Zie ook I.4c.
Onder meer de verwachte financieringslasten zijn reeds verwerkt in de business case van de Voorgenomen Transactie (zie het integratieplan, p. 32 (Bijlage 11) en de financiële business case voor de komende 5 jaar (Bijlage 16)). Zoals daaruit blijkt verwachten Partijen geen negatieve financiële gevolgen na de Voorgenomen Transactie. Partijen zijn/blijven zowel vóór als na de Voorgenomen Transactie financieel gezond (zie Bijlage 11 en Bijlage 16).
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
Bergman Clinics is uiteraard altijd op zoek naar mogelijkheden om de efficiëntie van de organisatie te verbeteren, maar synergievoordelen in de vorm van besparingen zijn niet de ratio achter de Voorgenomen Transactie. Zoals reeds uitgelegd onder II.3a verwachten Partijen de bestaande capaciteit van Xxxxxxxxx Xxxxxxx beter te kunnen benutten als gevolg van de Voorgenomen Transactie. De verwachte voordelen daarvan zijn reeds verwerkt in de business case (Bijlage 11 en Bijlage 16).
Partijen streven ernaar om door kennis van beide Partijen te combineren, zorgprocessen efficiënter, doelmatiger en cliëntgerichter te maken. De gespecialiseerde Xxxxxxxxx Kliniek voor gynaecologische en dermatologische zorg sluit daarbij naadloos aan op Bergman Clinics' visie op planbare medische zorg/dienstverlening. Bergman Clinics is al actief op beide specialisaties, maar het direct toevoegen van ca. EUR […] gynaecologische zorg levert een groei-impuls voor de divisie Vrouw. Daarnaast maakt samenvoegen het mogelijk beide specialismen verder te ontwikkelen. Tot slot zijn digitalisering en innovatie belangrijke pijlers van Bergman Clinics in het continu verbeteren en goedkoper maken van de zorg.
Xxxxxxxxx Kliniek kan onder Bergman Clinics verder professionaliseren. Bergman Clinics ontzorgt in alle ondersteunende activiteiten waardoor medisch specialisten optimaal met hun vak bezig kunnen zijn en zich meer kunnen richten op het bieden van hoogwaardige gynaecologische en dermatologische zorg.
Er is meer ruimte voor training en de mogelijkheid om op landelijke schaal mee te werken aan belangrijke vernieuwingen in het Nederlandse zorglandschap. Daarbij kan binnen Bergman Clinics gebruik worden gemaakt van een breed netwerk van vestigingen, waardoor Xxxxxxxxx Kliniek toekomstbestendig kan doorgroeien en de capaciteit optimaler benut kan worden (zie ook het integratieplan, p. 8 (Bijlage 11)).
Zoals aangegeven is in de business case verwerkt dat Xxxxxxxxx Kliniek nog niet-benutte capaciteit heeft die ingezet kan worden. […]
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☒ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren; Zie Bijlage 16
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren; Zie Bijlage 16
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling – van de overnamesom en de wijze waarop de overnamesom wordt gefinancierd. Zie hieronder
[…]
[…]
☐ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
Bergman Clinics
Zie I.2. Bergman Clinics beschikt niet over een cliëntenraad.
Bergman Clinics heeft echter haar cliënten/patiënten op een alternatieve wijze – via haar website – geïnformeerd over de Voorgenomen Transactie en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken (Bijlage 05). Bergman Clinics heeft daarop geen reacties ontvangen.
Xxxxxxxxx Kliniek
Zie I.2. Xxxxxxxxx Kliniek beschikt thans niet over een cliëntenraad.
Bergman Clinics heeft echter haar cliënten/patiënten op een alternatieve wijze – via haar website – geïnformeerd over de Voorgenomen Transactie en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken (Bijlage 06). Xxxxxxxxx Kliniek heeft daarop geen reacties ontvangen.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
Bergman Clinics
Het bestuur van Bergman Clinics heeft op 19 januari 2024 een adviesaanvraag met betrekking tot de Voorgenomen Transactie bij de OR ingediend (Bijlage 15). Daarbij is ook het integratieplan (Bijlage 11) aan de OR voorgelegd. De OR heeft op 14 februari 2024 hierop positief geadviseerd met één aandachtspunt in het licht van overnames in zijn algemeenheid (Bijlage 17). Het bestuur heeft besloten het advies van de OR over te nemen (Bijlage 18). Hiernaast heeft Xxxxxxx Clinics al haar medewerkers geïnformeerd (Bijlage 04). Daarop zijn geen reacties ontvangen.
Xxxxxxxxx Kliniek
Xxxxxxxxx Xxxxxxx heeft al haar personeel geïnformeerd over de Voorgenomen Transactie (Bijlage 03). In reactie daarop zijn door het personeel geen bezwaren geuit tegen de Voorgenomen Transactie.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Partijen hebben alle zorgverzekeraars geïnformeerd en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken (Bijlage 07). Alle verzekeraars hebben deze informatie ontvangen (Bijlage 08). Twee verzekeraars hebben een inhoudelijke reactie gegeven: (i) […] heeft geïnformeerd naar de verwachte tijdslijn; Bergman Clinics heeft daarop gereageerd, en (ii) […] is onder een aantal voorwaarden akkoord gegaan, welke Bergman Clinics heeft geaccepteerd (Bijlage 09 en Bijlage 10). Voor het overige hebben de verzekeraars niet inhoudelijk op de Voorgenomen Transactie gereageerd. […]
Partijen beschouwen andere partijen, zoals banken, (lokale/regionale) overheden niet als een stakeholder ten aanzien van de Voorgenomen Transactie.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie het antwoord op vraag II.8 onder c hierboven.
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.v.t. |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
Bijlagen:
1. Volmacht Bergman Clinics
2. Koopovereenkomst, 15 februari 2024
3. Communicatie medewerkers Xxxxxxxxx Kliniek d.d. 24 januari 2024
4. Communicatie medewerkers Bergman Clinics d.d. 24 januari 2024
5. Communicatie cliënten/patiënten Bergman Clinics d.d. 25 januari 2024
6. Communicatie cliënten/patiënten Xxxxxxxxx Kliniek d.d. 25 januari 2024
7. Communicatie zorgverzekeraars d.d. 24 januari 2024
8. Ontvangstbevestigingen zorgverzekeraars
9. Reactie […] en reactie Bergman Clinics
10. Reactie […] en reactie Bergman Clinics
11. Integratieplan en business case d.d. januari 2024
12. Goedkeuring van M&A Committee Bergman Clinics
13. Jaarrekening Gynmedical B.V. 2022 (gepubliceerd op 8 juni 2023)
14. Jaarrekening Bergman Clinics Zorg B.V. 2022 (gepubliceerd op 8 september 2023)
15. Adviesaanvraag OR van Bergman Clinics d.d. 19 januari 2024
16. Prognose en winst- en verliesrekening komende 5 jaar
17. Advies van de OR van Bergman Clinics d.d. 14 februari 2024
18. Besluit van het bestuur van Bergman Clinics d.d. 14 februari 2024
19. Concept statutenwijziging Gynmedical B.V. d.d. 30 januari 2024