Contract
1. Definities
Algemene voorwaarden Nedkom B.V.
Versie 1 december 2023
1.1 Aanvullende Gebruiksvoorwaarden: de voorwaarden van derden met betrekking tot het gebruik van Programmatuur van die derden.
1.2 Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
1.3 Apparatuur: de in de Overeenkomst gespecificeerde apparatuur van Nedkom en/of derden.
1.4 Authenticatiemiddelen: de (combinatie van) gegevens en/of middelen waarmee Instelling zich bij Nedkom kan authentiseren, zoals de combinatie van een gebruikersnaam en wachtwoord.
1.5 Diensten: de in de Overeenkomst gespecificeerde door Nedkom ten behoeve van Instelling te verrichten werkzaamheden, zoals de levering van Apparatuur, de terbeschikkingstelling of ontwikkeling van Programmatuur, alsmede het verrichten vanOnderhoud, Ondersteuning en/of Implementatie.
1.6 Documentatie: (gebruikers)handleidingen en -instructies behorende bij de door Nedkom te leveren Apparatuur, Programmatuur en/of Diensten.
1.7 Gebrek: voor zover niet in een Overeenkomst of Service Level Agreement anders gedefinieerd, het niet voldoen van de Apparatuur, Programmatuur en/of een Dienst aan de Documentatie.
1.8 Implementatie: de Dienst bestaande uit de installatie van Apparatuur, de inrichting en configuratie van Programmatuur en/of overige werkzaamheden die nodig zijn om de Apparatuur en/of Programmatuur gebruiksklaar op te leveren.
1.9 Instelling: de opdrachtgever van Xxxxxx.
1.10 Nedkom: de besloten vennootschap Nedkom B.V.
1.11 Onderhoud: de Dienst bestaande uit het herstel van Gebreken in de Apparatuur en/of Programmatuur en het ter beschikking stellen van eventuele nieuwe versies van de Programmatuur, overeenkomstig de afspraken in de Service Level Agreement.
1.12 Ondersteuning: de Dienst bestaande uit het bieden van ondersteuning via een helpdesk voor – afhankelijk van de afspraken in de Service Level Agreement – het beantwoorden van gebruikersvragen, het afhandelen van storingsmeldingen, het oplossen van storingen en/of Gebreken en het verrichten van Onderhoud, een en ander zoals gespecificeerd in de Service Level Agreement.
1.13 Opleiding: de Dienst bestaande uit het verzorgen van opleidingen, cursussen of trainingen ten behoeve van het personeel van Instelling, bijvoorbeeld om het personeel bekend te maken met het gebruik van de Apparatuur en/of Programmatuur.
1.14 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Nedkom en Instelling, daaronder mede begrepen bijvoorbeeld een door Instelling geaccepteerde offerte strekkende tot levering van Apparatuur, Programmatuur en/of Diensten door Nedkom aan Instelling.
1.15 Programmatuur: de in de Overeenkomst gespecificeerde software van Nedkom en/of derden.
1.16 Service Level Agreement (SLA): de aparte overeenkomst waarin de Diensten van Nedkom inzake Onderhoud en Ondersteuning nader zijn uitgewerkt.
2. Algemeen
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van en Overeenkomsten met Nedkom. De toepasselijkheid van enige algemene (inkoop- of betalings)voorwaarden van Instelling is uitdrukkelijk uitgesloten. Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst tevens inhoudt het (door)leveren van Apparatuur, Programmatuur en/of diensten van derden zijn de relevante (algemene) voorwaarden van de desbetreffende derden van toepassing. Zo is het gebruik van Programmatuur van derden onderworpen aan de eveneens van
toepassing zijnde Aanvullende Gebruiksvoorwaarden en geldt voor wat betreft Apparatuur de garantie van de fabrikant.
2.2 Afwijkingen en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
2.3 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht. Nedkom en Instelling treden in dat geval in overleg, met het doel een of meer nieuwe bepalingen overeen te komen met zoveel als mogelijk dezelfde strekking als de te vervangen bepaling(en).
2.4 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Nedkom zijn vrijblijvend, tenzij door Nedkom schriftelijk anders is aangegeven. Instelling staat ervoor in dat de informatie die zij aan Nedkom verstrekt juist en volledig is, nu Nedkom daarop (onder andere) haar aanbieding baseert.
2.5 Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van beide partijen van de Overeenkomst. Voor Overeenkomsten die langs elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail) tot stand komen geldt dat die eerst tot stand komen nadat een opdracht of bestelling van Instelling (bijvoorbeeld ter acceptatie van een offerte) door Nedkom schriftelijk is bevestigd. Mondelinge afspraken zijn slechts geldig indien en nadat deze expliciet schriftelijk zijn bevestigd door Xxxxxx.
3. Uitgangspunt van dienstverlening: partnership
3.1 Nedkom wenst op basis van een partnership-gedachte te werken, waarbij over en weer rekening wordt gehouden met elkaars redelijke belangen. Deze wederkerigheid brengt met zich mee dat Xxxxxx en Instelling elkaar te allen tijde behulpzaam zullen zijn om te trachten het maximale resultaat uit de onderlinge samenwerking te behalen.
3.2 Beide Partijen zullen zich naar beste kunnen inspannen om de dienstverlening zorgvuldig en in overeenstemming met de gemaakte afspraken uit te voeren. Partijen zullen elkaar over- en weer informeren over informatie en/of ontwikkelingen die relevant kunnen zijn voor de uitvoering van ieders verplichtingen uit de Overeenkomst.
3.3 Partijen nemen verantwoordelijkheid voor datgene waarover zij beslissende controle kunnen uitoefenen. In dat kader mogen Partijen het volgende van elkaar verwachten:
A. Nedkom staat voor de Diensten die zij levert, welke zullen voldoen aan de afspraken in de Overeenkomst. Nedkom kan geen verantwoordelijkheid nemen voor delen van haar dienstverlening waarover zij geen controle heeft, zoals de internetverbinding van de Instelling en de prestaties van Apparatuur, Programmatuur en/of diensten van derden die zij aan Instelling levert of ter beschikking stelt.
B. Nedkom verwacht dat de Instelling haar verantwoordelijkheid neemt voor de nakoming van haar verplichtingen. De Instelling zal Nedkom in dit verband steeds tijdig alle door Xxxxxx gevraagde en benodigde informatie, gegevens of inlichtingen verschaffen, haar verplichtingen nakomen, instructies van Nedkom opvolgen, en overigens alle door Nedkom noodzakelijk geachte medewerking verlenen. Zij staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van deze aan Nedkom verstrekte informatie, gegevens of inlichtingen. Ook draagt Instelling zorg voor de technische, ruimtelijke en telecommunicatievoorzieningen die nodig zijn om de Programmatuur, Apparatuur en/of Diensten te laten functioneren. Indien de aanvang of de voortgang van de Diensten door Nedkom wordt vertraagd door factoren waarvoor de Instelling verantwoordelijk is, dan dienen de daaruit voor Nedkom voortvloeiende kosten tegen de gebruikelijke tarieven van Nedkom door Instelling te worden vergoed.
3.4 Instelling realiseert zich dat Nedkom voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van verschillende factoren, waaronder (de goede werking van) Apparatuur, Programmatuur en/of
diensten van derden, alsmede een juiste en tijdige onderlinge samenwerking met of medewerking van de Instelling. Overeengekomen (leverings)termijnen zijn daarom, tenzij expliciet aangegeven, indicatief en niet fataal. De enkele overschrijding van een termijn brengt Nedkom zodoende niet in verzuim. Het is ook mogelijk voor Nedkom om, indien de Dienst(en) in fasen wordt verricht, de start van een fase uit te stellen indien de voorgaande fase nog niet is afgerond of goedgekeurd.
3.5 Indien partijen dit schriftelijk expliciet overeenkomen, is Nedkom gehouden om aanwijzingen van Instelling op te volgen. Nedkom kan echter nooit gehouden zijn om aanwijzingen op te volgen indien (tijdige) opvolging daarvan onverantwoord is of de inhoud of omvang van de overeengekomen Dienst(en) wijzigt of aanvult (anders dan in het kader van meerwerk door Nedkom verricht kan worden).
3.6 In het kader van verantwoordelijkheid, erkennen partijen dat het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van Apparatuur, Programmatuur, gegevens, documenten, databestanden of gegevens (Authenticatiemiddelen, Documentatie etc.) die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, rusten bij de Partij met de feitelijke beschikkingsmacht. Nedkom draagt initieel deze verantwoordelijkheid en dit risico, en deze gaan over op Instelling op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de Instelling of haar hulppersoon zijn gebracht.
4. Consultancy- en adviseringsdiensten
4.1 Consultancy- of adviseringsdiensten kunnen door Xxxxxx in samenwerking met Instelling plaatsvinden overeenkomstig de daartoe gemaakte afspraken in de Overeenkomst of een ander document (zoals een offerte).
4.2 Tenzij anders overeengekomen, zijn consultancy- of adviseringsdiensten op basis van een inspanningsverplichting en worden ze door Nedkom op basis van nacalculatie in rekening gebracht bij Instelling.
4.3 De doorlooptijd van de consultancy- of adviseringsdiensten is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de inspanning van Nedkom, de kwaliteit van de gegevens en informatie die Instelling verstrekt en de medewerking van Instelling en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, kan Xxxxxx zich daarom niet verbinden aan een doorlooptijd van de opdracht.
4.4 Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op consultancy- of adviseringsdiensten door een bepaalde persoon, is Xxxxxx steeds gerechtigd na overleg met Instelling deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
4.5 De consultancy- of adviseringsdiensten worden uitsluitend verricht op werkdagen van Xxxxxx en conform de planning van Nedkom.
4.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat Instelling maakt van een door Nedkom afgegeven advies, al dan niet gegeven in het kader van consultancy- en adviseringsdiensten, steeds voor rekening en risico van Instelling.
4.7 Indien een door Nedkom ingezette medewerker in het kader van consultancy- of adviseringsdiensten deel uitmaakt van een project- of stuurgroep van Instelling waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door Instelling zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden Nedkom slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien Nedkom de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Nedkom is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de Overeenkomst.
4.8 In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal Instelling een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Xxxxxx als zodanig zal/zullen fungeren. De contactperso(o)n(en) van Instelling zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van Instelling.
5. Levering van Apparatuur
5.1 Indien de Overeenkomst (mede) betrekking heeft op het leveren van Apparatuur, staat Nedkom ervoor in dat de Apparatuur bij aflevering geschikt is voor normaal gebruik en voldoet aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties, mits de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud in de Overeenkomst zijn gespecificeerd.
5.2 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, zijn in de verkoop en de prijs van de Apparatuur niet inbegrepen:
A. hulpmiddelen zoals kabels, installatiematerialen en batterijen en de kosten daarvoor;
B. Implementatie, configuratie en aansluiting van de Apparatuur en de kosten daarvoor;
C. de verwijdering van oude materialen en de kosten daarvoor;
D. het afvoeren van verpakkingsmateriaal en de kosten daarvoor.
5.3 Indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen, zal Nedkom zorgdragen voor de levering van de Apparatuur. In afwijking van hetgeen bepaald in artikel 7:12 van het Burgerlijk Wetboek zijn leveringskosten, zoals kosten voor vervoer, inhuur van personeel, takel- en hijswerk en verzekeringen, niet inbegrepen, tenzij anders overeengekomen.
5.4 Nedkom zal de Apparatuur (laten) afleveren op een vooraf overeengekomen locatie. Nedkom zal Instelling voor zover mogelijk tijdig vóór de aflevering in kennis stellen van het indicatieve tijdstip waarop de Apparatuur naar verwachting afgeleverd zal worden.
5.5 Nedkom is gerechtigd de levering van Apparatuur in deelleveringen uit te voeren.
5.6 De eigendom van de Apparatuur gaat over op Instelling na volledige betaling van de op grond van de Overeenkomst verschuldigde vergoeding(en) voor de desbetreffende Apparatuur.
5.7 Indien de betaling plaatsvindt in termijnen, gaat de eigendom van de Apparatuur over op Instelling na volledige betaling van de laatste termijn van de op grond van de Overeenkomst verschuldigde vergoeding(en) voor de desbetreffende Apparatuur.
5.8 Nedkom zal de Apparatuur verpakken volgens de geldende gebruikelijke maatstaven van Xxxxxx. Indien Instelling een bijzondere wijze van verpakking verlangt, zijn de daaraan verbonden meerkosten voor haar eigen rekening. Instelling zal de verpakkingen die vrijkomen bij de door Nedkom geleverde Apparatuur behandelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften.
6. Ter beschikking stellen van Programmatuur
6.1 Nedkom zal de in de Overeenkomst bepaalde Programmatuur aan Instelling ter beschikking stellen onder de (gebruiks)voorwaarden zoals beschreven in de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en (voor wat betreft Programmatuur van derden) de toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
6.2 In het geval dat de Programmatuur lokaal geïnstalleerd wordt bij Instelling (‘on-premise’) geldt het
volgende:
A. Instelling verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief recht voor het gebruik van de Programmatuur. Instelling verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden zoals uitdrukkelijk verleend in de Overeenkomst en/of de Aanvullende Gebruikersvoorwaarden.
B. Instelling dient de Programmatuur te installeren en te gebruiken zoals overeengekomen in de Overeenkomst en/of de Aanvullende Gebruikersvoorwaarden. Het is de eigen
verantwoordelijkheid van Instelling om ervoor zorg te dragen dat de systemen waarop de Programmatuur geïnstalleerd wordt voldoet aan de daaraan gestelde eisen.
C. Instelling erkent dat voor zover Programmatuur van derden aan Instelling ter beschikking geleverd worden, Nedkom slechts als distributeur fungeert en Nedkom zodoende geen enkele invloed of verantwoordelijkheid heeft over de goede werking van de Programmatuur. In geval van Programmatuur van derden zijn uitsluitend de (garantie- en conformiteits)verplichtingen van de ontwikkelaar van de Programmatuur van toepassing.
D. Instelling is er zelfstandig verantwoordelijk voor om updates, upgrades en hot fixes aan de Programmatuur die gelanceerd wordt door Nedkom en/of de ontwikkelaar van de Programmatuur te installeren, teneinde steeds de meest recente versie van de Programmatuur te gebruiken.
6.3 In het geval de Programmatuur op afstand ter beschikking aan Instelling ter beschikking gesteld
wordt (‘software-as-a-service’) geldt het volgende:
A. Nedkom zal Instelling de Authenticatiemiddelen verstrekken zodat Instelling toegang heeft tot de Programmatuur. Instelling is verantwoordelijk voor het zorgvuldig gebruik en beheer van de Authenticatiemiddelen. Als een gebruiker zich door middel van de Authenticatiemiddelen toegang verschaft tot de Programmatuur en data, zal Nedkom ervan uit mogen gaan dat dit een geautoriseerde gebruiker is.
B. Nedkom zal de Programmatuur alsmede de daarin door Instelling te verwerken data van Instelling hosten in datacenters van gespecialiseerde hostingpartner(s) van Xxxxxx. De Programmatuur en data worden gehost binnen de EER. Instelling erkent dat de ongestoorde werking van de Programmatuur afhankelijk is van externe (fysieke) factoren zoals interne en externe netwerken, geografische locatie en gebouwen. Gelet op deze afhankelijkheden kan Nedkom niet garanderen dat de Programmatuur te allen tijde foutloos, vrij van Xxxxxxxx en zonder storingen zal functioneren. Nedkom biedt in het kader van haar dienstverlening een Service Level Agreement aan Instelling aan met daarin gedetailleerde afspraken over onder meer beschikbaarheid, service levels en reactie- en oplostijden met betrekking tot de Programmatuur.
C. Mocht Nedkom ervan in kennis worden gesteld dat enige informatie die Instelling en/of haar medewerkers door middel van de Programmatuur heeft c.q. hebben opgeslagen en/of uitgewisseld onrechtmatig is, dan behoudt Nedkom zich het recht voor om die informatie onmiddellijk te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. In geen geval zal Nedkom aansprakelijk zijn voor schade die voortvloeit uit dat handelen. Instelling vrijwaart Nedkom in dit verband voor alle aanspraken van haar medewerkers en/of derden, waaronder begrepen vorderingen tot schadevergoeding, die jegens Nedkom worden ingesteld.
D. Wanneer Xxxxxx dit noodzakelijk acht omwille van de veiligheid en integriteit van de Programmatuur, het doen van noodzakelijk (preventief) onderhoud, het herstel van Gebreken en het verhelpen van storingen of aanpassing en verbetering van de Programmatuur van Nedkom of derden, danwel indien Instelling in strijd met de wet handelt, behoudt Nedkom zich het recht voor om te allen tijde de Programmatuur tijdelijk buiten gebruik te stellen. Nedkom zal een dergelijke buitengebruikstelling uiteraard zo veel mogelijk buiten kantoortijden om laten plaatsvinden en Instelling zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. Doordat voornoemde buitengebruikstelling in het belang is van Instelling zal Nedkom nimmer tot nakoming, compensatie of schadevergoeding jegens Instelling gehouden zijn. Instelling zal in dit verband eventuele aanpassingen en wijzigingen aanvaarden en de instructies van
Nedkom inzake hun implementatie opvolgen, zodat de kwaliteit van de Programmatuur behouden blijft of verbeterd wordt.
6.4 Ongeacht de wijze van terbeschikkingstelling van Programmatuur geldt dat, tenzij dit anders is overeengekomen, Instelling zelf verantwoordelijk is voor:
A. het Implementeren van de Programmatuur, benodigde dataconversie(s) uitvoeren en de gebruikte apparatuur en gebruikersomgeving geschikt maken voor het gebruik van de Programmatuur;
B. het verzorgen van het (functioneel) beheer van de Programmatuur;
C. de naleving van de in de Overeenkomst en/of Aanvullende Gebruikersvoorwaarden overeengekomen beperkingen, zoals (i) het soort of type apparatuur waarvoor de Programmatuur bestemd is, (ii) het maximaal aantal installaties of verwerkingseenheden waarvoor de Programmatuur bestemd is, (iii) het aantal personen die de Programmatuur mogen gebruiken (en wie dit zijn, bijvoorbeeld in geval van ‘named users’), (iv) het aantal gebruikers dat – al dan niet gelijktijdig binnen Instelling gebruik mogen maken van de Programmatuur (zgn. ‘concurrent users’), (v) de locatie waar de Programmatuur gebruikt mag worden, (vi) de bepaalde vormen en doeleinden van het gebruik van de Programmatuur en (vii) iedere andere kwantitatieve en/of kwalitatieve beperking.
D. het gebruik dat zij maakt van de Programmatuur inclusief de daarmee verwerkte (persoons)gegevens alsmede de juistheid en rechtmatigheid daarvan. Instelling vrijwaart Nedkom tegen iedere aanspraken van derden gebaseerd op de stelling dat de met de Programmatuur verwerkte (persoons)gegevens onrechtmatig is, en zal alle redelijke kosten en andere schade die Nedkom als gevolg daarvan lijdt vergoeden.
7. Ontwikkeling van Programmatuur
7.1 Indien de Overeenkomst (mede) de ontwikkeling van Programmatuur behelst, zal Nedkom deze werkzaamheden met zorg uitvoeren overeenkomstig de tussen partijen overeengekomen specificaties en eventueel door Instelling verstrekte informatie, documentatie en ontwerpen en de eventueel met Instelling afgesproken projectorganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciale factoren zijn voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van Programmatuur.
7.2 Tenzij partijen anders overeenkomen, zal Nedkom in co-creatie met Instelling Programmatuur ontwikkelen conform een ontwikkelmethode die zich kenmerkt door het ontwerpen van (onderdelen van) de Programmatuur op iteratieve wijze (bijvoorbeeld Scrum). Daarbij geldt dat partijen aanvaarden dat de specificaties van de Programmatuur vooraf niet of niet geheel zijn uitgewerkt en tijdens de uitvoering van de werkzaamheden in goed overleg kunnen worden aangepast, onder meer ten behoeve van een volgende iteratie. De op te leveren Programmatuur zal voldoen aan de laatst overeengekomen (set van) specificaties.
7.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is het Instelling niet toegestaan de door Nedkom ten behoeve van Instelling ontwikkelde Programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
7.4 Slechts indien en voor zover schriftelijk is overeengekomen, zullen de broncode van de Programmatuur, de bij de ontwikkeling van de Programmatuur gemaakte technische Documentatie en/of de hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken aan Instelling ter beschikking worden gesteld, in welk geval Instelling gerechtigd zal zijn wijzigingen in deze Programmatuur aan te brengen.
8. Implementatie
8.1 Indien Implementatie (mede) onderdeel is van de Overeenkomst, zal de Implementatie door Nedkom in samenwerking met Instelling plaatsvinden overeenkomstig de daartoe gemaakte afspraken in de Overeenkomst of een ander document (plan van aanpak of implementatieplan).
8.2 Instelling zal in dit verband alle noodzakelijke medewerking verlenen aan Nedkom, waaronder begrepen het tijdig verstrekken van de door Xxxxxx gevraagde en benodigde informatie, alsmede alle overige door Nedkom noodzakelijk geachte medewerking verlenen.
8.3 Indien voor de Implementatie aanpassing van de Apparatuur of Programmatuur is vereist, zal Nedkom hier niet eerder toe overgaan dan na schriftelijke toestemming van Instelling. Indien voor de Implementatie, dan wel de aansluiting op de bestaande (netwerk)infrastructuur en telecommunicatienetwerken van Instelling, aanpassingen aan andere systemen noodzakelijk zijn, kunnen deze aanpassingen voor rekening van Instelling worden aangebracht.
8.4 Indien de aanvang of de voortgang van het werk wordt vertraagd door factoren waarvoor Instelling verantwoordelijk is dan dienen de daaruit voor Nedkom voortvloeiende kosten tegen de gebruikelijke tarieven van Nedkom door Instelling te worden vergoed.
9. Acceptatie
9.1 Indien Partijen een acceptatieregeling zijn overeengekomen, gelden de Apparatuur, Programmatuur en/of de Diensten als geaccepteerd na het succesvol doorlopen van die acceptatieregeling.
9.2 Indien Partijen geen acceptatieregeling zijn overeengekomen, zal:
A. Apparatuur als geaccepteerd worden beschouwd zodra de Apparatuur fysiek is afgeleverd, en Instelling na een controle van het geleverde geen beschadigingen of onvolledigheden constateert. Instelling zal een dergelijke controle verrichten binnen 24 uur na ontvangst van de Apparatuur. Instelling zal Nedkom schriftelijk binnen 24 uur na levering van de Apparatuur op de hoogte te stellen indien afgeleverde Apparatuur qua hoeveelheid, type of prijs niet overeenkomt met de overeengekomen gegevens.
B. Programmatuur als geaccepteerd worden beschouwd zodra deze door Nedkom ter beschikking gesteld is en vervolgens door Instelling in gebruik is genomen – of, welk moment eerder is, na verloop van veertien (14) dagen.
C. Diensten als geaccepteerd worden beschouwd direct zodra ze zijn verricht.
9.3 Indien is overeengekomen dat haar Diensten in fasen worden uitgevoerd, kan Nedkom de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Instelling de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en aan de daarbij behorende betalingsverplichtingen heeft voldaan. Indien Nedkom de bedoelde en vereiste schriftelijke goedkeuring niet binnen 30 kalenderdagen heeft ontvangen, wordt de uitvoering van dat deel van de Diensten als goedgekeurd beschouwd.
10. Opleidingen
10.1 Indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen, zal Nedkom Opleidingen leveren ten behoeve van het personeel van Instelling, bijvoorbeeld bij Implementatie en/of bij het in gebruik nemen van nieuwe versies van Apparatuur en/of Programmatuur. Nedkom zal zich in dat geval naar beste kunnen inspannen de Opleidingen met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Instelling schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures (zoals in een plan van aanpak of implementatieplan).
10.2 Nedkom draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van de Opleidingen, en kan zodoende vrijheid betrachten ten aanzien van de Opleidingen. In dat kader kan zij te allen tijde wijzigingen aanbrengen in de Opleidingen en de docent vervangen, en is zij in beginsel niet gehouden om
aanwijzingen van Instelling op te volgen die de Opleidingen inhoudelijk wijzigen. De Opleidingen zullen worden verzorgd door daartoe door Nedkom aan te wijzen deskundigen die daartoe naar haar oordeel geschikt en bekwaam zijn. De benodigde faciliteiten zullen in overleg met Instelling worden bepaald en vastgesteld.
10.3 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Nedkom aanleiding geeft, is Nedkom gerechtigd de Opleiding te annuleren, te combineren met één of meer andere Opleidingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden.
10.4 Instelling draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de Opleiding voor de deelnemers. Dat geldt onverkort indien Nedkom een deelnemer toelaat tot een Opleiding waarvoor toelatingsnormen gelden. Het is Instelling toegestaan een deelnemer voor een Opleiding te doen vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Annulering door of niet-verschijning van een deelnemer doen geen afbreuk aan de (betalings)verplichtingen van Instelling.
11. Onderhoud en Ondersteuning
11.1 Indien dat in de Overeenkomst is overeengekomen, zal Nedkom Ondersteuning bieden aan Instelling en/of zal Nedkom Onderhoud plegen op de Programmatuur en Apparatuur. Een en ander zal plaatsvinden overeenkomstig de daartoe tussen partijen gesloten Service Level Agreement. Ten aanzien van Programmatuur van derden is Nedkom slechts gehouden tot het verlenen van Ondersteuning en Onderhoud zolang en voor zover de betreffende derde die Programmatuur ondersteunt en onderhoudt. Het Onderhoud door Xxxxxx laat onverlet de verantwoordelijkheid van Instelling voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de Programmatuur en Apparatuur, en de wijze waarop de Programmatuur en Apparatuur worden gebruikt.
11.2 Onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de Programmatuur uitsluitend indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het Onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de Programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Nedkom. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een nieuwe versie is Nedkom niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele Gebreken in de voorgaande versie en tot het verlenen van Onderhoud en Ondersteuning met betrekking tot een voorgaande versie. Nedkom kan verlangen dat Instelling voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies een nieuwe schriftelijke Overeenkomst met Nedkom aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.
11.3 Instelling zal alle door Nedkom verlangde medewerking verlenen voor het Onderhoud en de Ondersteuning, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de Programmatuur en Apparatuur en het verlenen van toegang voor het personeel van Nedkom. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan Nedkom het Onderhoud en de Ondersteuning opschorten of beperken.
11.4 Noodzakelijke aanpassingen aan de Programmatuur en databases op grond van wijzigingen in wet- en regelgeving zal Nedkom als onderdeel van het Onderhoud niet separaat in rekening brengen, tenzij de desbetreffende wijzigingen naar het oordeel van Nedkom majeure aanpassingen betreft of majeure consequenties heeft voor de inrichting van de Programmatuur en database. In een dergelijke situatie kan niet van Nedkom gevergd worden om deze aanpassingen zonder meerkosten uit te voeren.
11.5 Tenzij anders overeengekomen, zijn in de prijs voor Onderhoud niet begrepen:
A. de kosten van (het vervangen van) verbruiksartikelen zoals batterijen, kabels en accessoires;
B. de kosten van (het vervangen van) onderdelen;
C. onderhoudsdiensten voor het herstel van storingen die geheel of gedeeltelijk zijn veroorzaakt door pogingen tot herstel door anderen dan Nedkom;
D. werkzaamheden ten behoeve van gehele of gedeeltelijke revisie van de Programmatuur of Apparatuur;
E. modificaties aan de Programmatuur of Apparatuur;
F. verplaatsing, verhuizing, herinstallatie van Apparatuur of werkzaamheden ten gevolge hiervan.
11.6 Indien Instelling Gebreken in de Apparatuur ontdekt, zal Nedkom deze binnen redelijke termijn kosteloos herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering gedetailleerd omschreven bij Nedkom zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van Nedkom niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is Nedkom gerechtigd de Apparatuur kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs identieke Apparatuur. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt buiten deze garantie. Alle vervangen onderdelen worden weer eigendom van Nedkom zodra zij deze in ontvangst heeft genomen. Ieder ander of verdergaand beroep van Instelling op non-conformiteit is uitgesloten.
11.7 De verplichtingen uit deze bepaling vervallen indien Gebreken geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik door Instelling, van koppelingen met apparatuur, programmatuur of materialen welke niet onder de Overeenkomst vallen, of overmacht.
11.8 Nedkom staat er niet voor in dat de te onderhouden Programmatuur of Apparatuur zonder onderbreking of andere Gebreken zal werken of dat alle Gebreken worden verbeterd. Nedkom is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
12. Vergoedingen en betaling
12.1 De door Instelling aan Xxxxxx verschuldigde vergoedingen voor de te leveren Apparatuur, Programmatuur en/of Dienst(en) staan vermeld in de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal de prijs van Diensten worden vastgesteld op grond van nacalculatie tegen de geldende uurtarieven van Nedkom op basis van de werkelijk bestede uren of delen daarvan.
12.2 Alle door Nedkom genoemde bedragen en tarieven zijn in euro, exclusief btw en andere heffingen of leges van overheidswege, alsmede inclusief reis- en verblijfkosten.
12.3 De door Instelling aan Xxxxxx verschuldigde vergoedingen zijn verschuldigd bij aflevering van de Programmatuur of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij aflevering van de Programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.
12.4 Indien een Overeenkomst met meer Instellingen wordt gesloten, is iedere Instelling jegens Nedkom hoofdelijk aansprakelijk voor de (betalings-)verplichtingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien.
12.5 Indien Nedkom op verzoek of met voorafgaande instemming van Instelling aanvullende werkzaamheden uitvoert, komen deze werkzaamheden als meerwerk voor vergoeding in aanmerking. Dergelijke werkzaamheden zullen tegen de dan geldende uurtarieven op basis van nacalculatie door Nedkom worden uitgevoerd. Nedkom is daarentegen nooit gehouden tot het verrichten van meerwerk.
12.6 Nedkom behoudt zich het recht voor al haar tarieven en periodieke vergoedingen jaarlijks per 1 januari aan te passen overeenkomstig de daaromtrent gemaakte afspraken in de Overeenkomst, bij gebreke waarvan wijziging zal geschieden tegen maximaal de (eventuele) wijziging van het laatst gepubliceerde maandprijsindexcijfer voor Consumentenprijzen (CPI) zoals opgenomen in de door
het Centraal Bureau voor Statistiek (CBS) gepubliceerde tabel ‘Consumentenprijzen; prijsindex 2015 – 100’ reeks alle huishoudens of opvolgers daarvan. Aantoonbare prijsstijgingen van programmatuur of diensten van derden kan Nedkom steeds aan Instelling doorbelasten.
12.7 Instelling zal de verschuldigde vergoedingen binnen 30 dagen na factuurdatum betalen. Indien Instelling in gebreke blijft bij tijdige betaling, is Instelling van rechtswege, na schriftelijke ingebrekestelling, in verzuim. Instelling is alsdan de wettelijke handelsrente (ex artikel 6:119a BW) verschuldigd vanaf de vervaldatum van de factuur tot en met de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de overige rechten van Nedkom. Alle eventuele kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke (waaronder in ieder geval begrepen incassokosten en executiekosten), die door Nedkom worden gemaakt om de nakoming van de betalingsverplichtingen van Instelling af te dwingen, komen ten laste van Instelling. De buitengerechtelijke kosten worden hierbij vastgesteld op 15% van het factuurbedrag, met een minimum van € 350,00.
12.8 Bij betwisting van een factuur of gedeelte daarvan zal Instelling zulks binnen voornoemde facturatietermijn kenbaar maken aan Nedkom onder vermelding van de redenen van betwisting. In geval van betwisting is Instelling uitsluitend gerechtigd de betaling van het betwiste deel van de factuur op te schorten. Het niet-betwiste deel zal binnen de overeengekomen termijn betaald worden. Met betrekking tot door Xxxxxx verrichte prestaties en de daarvoor door de Instelling verschuldigde vergoedingen, leveren de gegevens uit de administratie van Nedkom volledig bewijs op onverminderd het recht van Instelling tot het leveren van tegenbewijs. Instelling is niet gerechtigd tot verrekening van verschuldigde bedragen.
13. Duur, beëindiging en gevolgen van beëindiging
13.1 De (initiële) looptijd van de Overeenkomst is bepaald in de Overeenkomst. Wanneer daarin geen looptijd is bepaald, heeft de Overeenkomst een looptijd van één (1) jaar indien en zover de Overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is. Tenzij anderszins is overeengekomen wordt de duur van de Overeenkomst na afloop van de initiële looptijd automatisch verlengd met telkens één (1) jaar.
13.2 Beide partijen kunnen de Overeenkomst opzeggen tegen het einde van de (verlengde) looptijd van de Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) kalendermaanden. Voortijdige en tussentijdse opzegging van de Overeenkomst door partijen is niet mogelijk.
13.3 Onverminderd hun wettelijke rechten zijn partijen bevoegd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden, zonder tot enige restitutie dan wel tot schadevergoeding gehouden te zijn, indien: (a) ten aanzien van wederpartij al dan niet voorlopig surseance van betaling wordt aangevraagd of verleend; (b) faillissement wordt aangevraagd of wederpartij failliet wordt verklaard; (c) indien de onderneming van wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen; (d) of de wederpartij niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
13.4 Indien Instelling de Overeenkomst beëindigt door middel van ontbinding en reeds prestaties uit hoofde van de Overeenkomst heeft ontvangen van Xxxxxx, dan zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Instelling aantoont dat Nedkom ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Nedkom vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van een Overeenkomst reeds naar behoren heeft uitgevoerd of geleverd, blijven met inachtneming van het
in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
13.5 Nedkom zal na kennisname van het eindigen van de Overeenkomst alle noodzakelijke medewerking verlenen aan de soepele overstap naar een nieuw systeem door Instelling, bestaande uit het ter beschikking stellen van alle bestanden en data van Instelling aan Instelling of een door Instelling aangewezen Derde. Nedkom zal alle bestanden en data van Instelling maximaal 60 dagen nadat de Overeenkomst is beëindigd als gevolg van opzegging of ontbinding opslaan en beschikbaar houden zodat Instelling (of de door Instelling aangewezen Derde) zijn bestanden en data kan opvragen of vernietigen. Na ommekomst van die termijn zal Nedkom de bestanden en data verwijderen tenzij Instelling Nedkom schriftelijk verzoekt om de bestanden en data gedurende een alsdan nader door Instelling te bepalen aanvullende termijn te bewaren. Na afloop van voornoemde aanvullende termijn zal Nedkom de bestanden en data alsnog verwijderen. Het bewaren van de bestanden en data gedurende de aanvullende bewaartermijn is onder uitsluitende verantwoordelijkheid van Instelling.
13.6 Vanaf het moment van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden en op welke grond ook, zal Instelling – tenzij uitdrukkelijk anderszins wordt overeengekomen - het gebruik van alle ter beschikking gestelde Programmatuur onmiddellijk staken en gestaakt houden. Indien de bestanden en data opgeslagen zijn in systemen van derden zal het voorgaande gelden overeenkomstig de voorwaarden en beperkingen uit de toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden. De redelijke kosten verbonden aan de werkzaamheden die voor Nedkom uit dit artikel voortvloeien, zullen door Instelling worden vergoed tegen de dan geldende uurtarieven van Nedkom.
13.7 Indien gewenst door Instelling, kan zij na het eindigen van de Overeenkomst aan Xxxxxx verzoeken om de Overeenkomst met maximaal zes (6) maanden te verlengen, tenzij anders door partijen overeengekomen. Na akkoord daartoe van Nedkom zal Xxxxxx haar medewerking daaraan verlenen, met dien verstande dat het gebruik van de Programmatuur door Instelling alsdan beperkt is tot leesrechten. De additionele kosten voor Instelling bedragen in dat geval 50% van het laatst overeengekomen tarief naar rato van de aanvullende gebruiksperiode.
14. Aansprakelijkheid
A. redelijke kosten die Instelling zou moeten maken om de prestatie van Xxxxxx aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Instelling wordt ontbonden;
B. redelijke kosten die Instelling heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van haar oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Nedkom op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde
levering; het voornoemde geldt niet indien sprake is van vertraging ten gevolge van een aan Instelling te wijten oorzaak;
C. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
D. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Instelling aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
14.3 De beperkingen van aansprakelijkheid uit dit artikel zijn niet van toepassing in geval de schade van Instelling veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Xxxxxx.
14.4 Tenzij nakoming door Nedkom blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Nedkom wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Instelling Nedkom onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Nedkom ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Nedkom in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
14.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Instelling de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan daarvan bij Nedkom meldt.
15. Overmacht
15.1 Indien Nedkom door overmacht wordt verhinderd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te voeren althans het door overmacht in redelijkheid niet van Nedkom gevergd kan worden de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te voeren, wordt de termijn waarbinnen Nedkom haar verplichtingen dient na te komen verlengd. Tevens heeft Xxxxxx in het geval van overmacht het recht om zonder rechterlijke tussenkomst en naar eigen keuze de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen. Indien Nedkom van deze bevoegdheid tot opschorting of ontbinding gebruik maakt, zal Nedkom Instelling hierover informeren, maar is Nedkom niet tot het voldoen van schadevergoeding verplicht.
15.2 Indien Nedkom vóór het beroep op opschorting of ontbinding (wegens overmacht) haar verplichtingen deels is nagekomen, is Nedkom gerechtigd pro rata te factureren en dient Instelling deze facturen conform de reguliere betalingsvoorwaarden te voldoen.
15.3 Onder overmacht wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan:
A. storingen van internet en/of telecommunicatiefaciliteiten,
B. staking, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij Nedkom hetzij bij derden waarvan Nedkom bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is,
C. transportstoringen, reisbeperkingen en andere buiten de macht van Nedkom liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, natuur- en kernrampen, nationale noodtoestand,
terreur(daden) en de gevolgen daarvan, blokkade, oproer, economische ontwrichting,
epidemieën, pandemieën, gezondheidsrisico’s en de gevolgen daarvan,
D. vertraging of een tekortkoming van een derde waarvan Nedkom bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is, en
E. overheidsmaatregelen.
16. Intellectuele eigendom en vrijwaring
16.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de ter beschikking gestelde of door Nedkom voor Instelling ontwikkelde Programmatuur, alsmede de door Nedkom geleverde Diensten, Documentatie, berusten uitsluitend bij Nedkom en/of bij derden – voor zover het Programmatuur of Documentatie van derde betreft. Tenzij anderszins is overeengekomen in de Overeenkomst, verkrijgt Instelling uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst een niet- exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht, een en ander onder de voorwaarde van volledige en tijdige nakoming door Instelling van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en eventueel toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
16.2 Tenzij anderszins is overeengekomen in de Overeenkomst mag Instelling de ter beschikking gestelde Programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van de eigen organisatie gebruiken voor het daarmee in de Overeenkomst beoogde doel. Enig ander gebruik waaronder begrepen het ter beschikking stellen van de Programmatuur aan derden is zonder voorafgaande toestemming van Nedkom niet toegestaan.
16.4 Instelling realiseert zich dat Nedkom Programmatuur van derden ter beschikking stelt ten aanzien waarvan Xxxxxx geen zeggenschap of invloed heeft of heeft gehad bij de totstandkoming en/of aanpassing daarvan. De vrijwaring van Nedkom uit artikel 16.3 geldt derhalve niet voor Programmatuur van derden. Ten aanzien daarvan gelden de eventuele vrijwaringsvoorwaarden van de desbetreffende derde uit de Aanvullende Gebruiksvoorwaarden.
17. Geheimhouding
17.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie (tariefafspraken, programmatuurlijsten, documentatie, benchmarktesten, specificaties, objectcodes, broncodes en machine-leesbare kopieën van de Programmatuur, Authenticatiemiddelen daaronder begrepen) van partijen en/of derden die zij in het kader van de Overeenkomst of uit andere bron heeft verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door partijen is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
17.2 Partijen zullen met haar personeelsleden en/of voor haar werkzame derden, die feitelijk toegang kunnen verkrijgen tot de in het artikellid hiervoor bedoelde gegevens, dezelfde geheimhoudingsplicht overeenkomen en staat jegens wederpartij in voor de nakoming daarvan door haar personeelsleden en/of derden en zal wederpartij schadeloos stellen voor alle schade die zij lijdt als gevolg van een onverhoopte schending daarvan.
18. Verwerking persoonsgegevens
18.1 Voor zover Nedkom in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ter zake waarvan (i) Instelling verwerkingsverantwoordelijke is en (ii) Nedkom verwerker, in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG), is de tussen partijen gesloten verwerkersovereenkomst van toepassing.
18.2 In het geval geen separate verwerkersovereenkomst wordt gesloten zal Nedkom (a) de desbetreffende persoonsgegevens uitsluitend verwerken in het kader van de opdracht die voortvloeit uit de Overeenkomst en overigens de alle persoonsgegevens verwerken overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving. Onverminderd de eigen verplichting van Instelling tot het treffen van adequate beveiligingsmaatregelen zal Nedkom (b) passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter beveiliging van de verwerking van persoonsgegevens. Instelling is (c) ermee bekend dat Nedkom voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt van (opslag)diensten van derden en gaat daar bij voorbaat mee akkoord. Voor zover Nedkom (d) persoonsgegevens laat verwerken door (een) derde(n), zal Nedkom met de betreffende derde een verwerkersovereenkomst sluiten. Nedkom zal in geval er geen separate verwerkersovereenkomst gesloten is, uitsluitend jegens Instelling aansprakelijk zijn conform het in deze Algemene Voorwaarden gestelde in artikel 14.
18.3 Instelling staat er jegens Nedkom voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving plaatsvindt, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Instelling vrijwaart Nedkom en zal haar volledig schadeloos stellen tegen elke rechtsvordering van (een) derde(n), uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van persoonsgegevens.
19. Overdracht van rechten en verplichtingen
19.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx is het Instelling niet toegestaan één of meer rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
19.2 Instelling zal de uitvoering van de verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
19.3 Onder alle omstandigheden blijft Instelling aansprakelijk voor de tussen Nedkom en Instelling tot stand gekomen Overeenkomst.
19.4 Nedkom heeft het recht de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst over te dragen aan een derden. Instelling geeft bij voorbaat haar toestemming voor een dergelijke (contracts-
)overname.
20. Toepasselijk recht, bevoegde rechter
20.1 Op alle Overeenkomsten en daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende verbintenissen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag 1980 (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
20.2 Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdende met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, tenzij partijen in het kader van een specifiek geschil alsnog mediation of arbitrage overeenkomen.
* * *