Introductie

Introductie

Dit document bevat de Algemene Voorwaarden van A-Real-Solution B.V.

Zonder instemming met de bepalingen en beperkingen neergelegd in een Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden, is het u niet toegestaan A-Real-Solution pakketsoftware of Software te (doen) installeren, te gebruiken, te benaderen of te openen. U dient de bijgevoegde, op het gebruik van de hierbij geleverde A-Real-Solution pakketsoftware en Software toepasselijke Overeenkomst(en) en Algemene Voorwaarden aandachtig te bestuderen, daar deze integraal van toepassing zijn op de aan u geleverde A-Real-Solution pakketsoftware en Software en - in voorkomend geval - het onderhoud en/of de verleende diensten.

Deze Algemene Voorwaarden regelen de rechtsverhouding tussen A-Real-Solution en haar opdrachtgevers. De Algemene Voorwaarden zijn opgedeeld in verschillende modules, welke zijn toegespitst op de diverse vormen van dienstverlening die A- Real-Solution aanbiedt.

Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit de volgende modules:

Module A Algemeen

Module B A-Real-Solution pakketsoftware Licentieovereenkomst

Module C A-Real-Solution pakketsoftware Onderhoudsovereenkomst / Supportovereenkomst Module D Supportovereenkomst op software van derden

Module E Maatwerk Licentieovereenkomst Module F Maatwerk Onderhoudsovereenkomst Module G Maatwerk Supportovereenkomst Module H Consultancyovereenkomst

Bijlage 1 Licentieregistratiekaart

Bijlage 2 Verwerkersovereenkomst

Annex 1 Specificatie Persoonsgegevens en Betrokkenen

Indien een specifieke module van toepassing is, prevaleert deze boven de Module Algemeen. Voor zover het algemeen deel niet in strijd is met toepasselijke bepalingen uit specifieke modules, is het algemeen deel steeds tevens van toepassing. De definities van de met een hoofdletter geschreven termen zijn van toepassing op alle modules.

Inhoudsopgave

Introductie 1

Inhoudsopgave 3

Definities 4

Module A. Algemeen 7

Module B. A-Real-Solution pakketsoftware Licentieovereenkomst 21

Module C. A-Real-Solution pakketsoftware Onderhouds- Supportovereenkomst 26

Module D. Supportovereenkomst op software van derden 31

Module E. Maatwerk licentieovereenkomst 32

Module F. Maatwerk Onderhoudsovereenkomst 35

Module G. Maatwerk Supportovereenkomst 37

Module H. Consultancyovereenkomst 38

Bijlage 1. Licentieregistratiekaart 41

Bijlage 2. Verwerkersovereenkomst 43

1. Definities

In onze Overeenkomsten en Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

A-Real-Solution: A-Real-Solution of een door A-Real- Solution aan te wijzen c.q. aangewezen derde;

A-Real-Solution pakketsoftware: de standaard uitvoerbare software van A-Real-Solution die krachtens de Licentieovereenkomst aan de Opdrachtgever is geleverd dan wel via de Customer Portal ter beschikking is gesteld, evenals alle door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever verstrekte Updates en Upgrades, niet zijnde meegeleverde software van derden;

Customer Portal: het afgeschermde deel van de door A- Real-Solution aangegeven website, waartoe Named Users toegang krijgen door middel van een door A-Real-Solution verstrekte User-ID;

Documentatie: de schriftelijke en/of elektronische documentatie behorende bij de Software of de Maatwerkprogrammatuur;

Franchisenemer: Een zelfstandig bedrijf, dat tegen betaling het recht op het gebruik het gebruik van de naam “A-Real- Solution”, de inrichting, verkoopinspanningen of producten van een onderneming verwerft. De franchisenemer is financieel zelfstandig maar de beslissingen over opzet en exploitatie worden door de franchisegever A-Real-Solution

B.V. genomen;

Gelieerde Onderneming: een groepsonderneming van de Opdrachtgever in de betekenis van artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede ieder andere onderneming of partnerschap waarin de Opdrachtgever een beslissende stem heeft bij wet, overeenkomst of anderszins;

Licentiefile: het door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever verstrekte bestand waarmee administraties en/of databases

en Named Users in de Software kunnen worden aangemaakt; dan wel het licentiecontract dat is aangegaan tussen licentiegever en Opdrachtgever waarin afspraken zijn gemaakt over het aantal administraties en/of databases en Named users;

Licentiegever: A-Real-Solution B.V. c.q. één van haar franchisenemers die als (sub-) licentiegever optreedt;

Licentiehouder: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Overeenkomst met de Licentiegever is aangegaan;

Licentieovereenkomst: de overeenkomst tussen A-Real- Solution en de Opdrachtgever waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot het gebruik van de Software, zoals nader omschreven in Hoofdstuk I, zijn opgenomen;

Leverancier: Een derde licentieverstrekker of licentiegever.

Maatwerkprogrammatuur: de door A-Real-Solution in opdracht van de Opdrachtgever conform de Specificaties ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur en/of software- componenten die niet tot de standaard programmatuur behoren;

Medewerker: een natuurlijk persoon in dienst van A-Real- Solution of Opdrachtgever, dan wel een natuurlijk persoon die gemachtigd is werkzaamheden te verrichten ten behoeve van en/of onder de verantwoordelijkheid van A- Real-Solution dan wel Opdrachtgever;

Module: een module van deze Algemene Voorwaarden waarin bepalingen zijn opgenomen met betrekking tot een specifiek werkterrein;

Named User: de natuurlijk persoon voor wie een User-ID is aangemaakt, welk User-ID toegang geeft tot de Software

(ongeacht of deze natuurlijk persoon de Software gebruikt of niet) en/of tot de Customer Portal;

Onderhoudsovereenkomst: de overeenkomst tussen A- Real-Solution en de Opdrachtgever waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot het onderhoud door Licentiegever ten aanzien van de Software, zoals nader omschreven in Hoofdstuk II, zijn opgenomen;

Onvolkomenheid: alle substantiële tekortkomingen in de A- Real-Solution pakketsoftware en Software die het functioneren daarvan als omschreven in de bijbehorende Documentatie in belangrijke mate in de weg staan. Het ontbreken van functionaliteit in een nieuwe Upgrade en/of Update van de Software die wel aanwezig was in een eerdere Upgrade en/of Update wordt niet als een Onvolkomenheid beschouwd;

Opdrachtbevestiging: het door beide partijen ondertekende schriftelijke of elektronische document bevattende de commerciële aanbieding van Licentiegever aan Opdrachtgever op basis waarvan een Overeenkomst tot stand komt;

Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie A-Real-Solution een Overeenkomst heeft gesloten. Tevens wordt bedoeld degene die met A-Real-Solution daarover in onderhandeling treedt of is, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgenamen.

Overeenkomst: de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en/of de Onderhoudsovereenkomst en/of de A-Real-Solution REAL Software Licentie- en Onderhoudsovereenkomst en/of A- Real-Solution REAL Supportovereenkomst en/of de Maatwerk Licentieovereenkomst en/of de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst en/ of de Maatwerk Supportovereenkomst en/of de Consultancyovereenkomst

en/of enige andere overeenkomst tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever;

Overmacht: een tekortkoming die de schuldenaar niet kan worden toegerekend, indien zij niet is te wijten aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt;

Project: de werkzaamheden die A-Real-Solution ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten, zoals omschreven in de offerte en/of in de Overeenkomst. Prijslijst: de te eniger tijd van toepassing zijnde officiële prijslijst van A-Real-Solution die als zodanig door Licentiegever op de Customer Portal wordt weergegeven of op andere wijze aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld;

Prolongatiedatum: de datum waarop de Overeenkomst stilzwijgend wordt verlengd overeenkomstig het bepaalde in de betreffende Overeenkomst;

Registratiekaart: de door (een bevoegde Medewerker van) de Opdrachtgever in te vullen kaart waarmee hij aangeeft met A-Real-Solution een Overeenkomst aan te willen gaan en zich akkoord verklaart met de in de Overeenkomst genoemde voorwaarden;

Resultaten: de resultaten van de werkzaamheden die A- Real-Solution op grond van de Overeenkomst uitvoert;

Schriftelijk: onder Schriftelijk valt in deze Algemene Voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaat.

Software: Alle software die niet valt binnen de definitie A- Real-Solution Pakketsoftware die krachtens de Licentieovereenkomst aan de Opdrachtgever is geleverd dan wel via de Customer Portal ter beschikking is gesteld, evenals

alle door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever verstrekte Updates en Upgrades;

Support(diensten): Onder “Support(diensten)” wordt verstaan - het bieden van telefonische, schriftelijke en/of elektronische helpdeskondersteuning met betrekking tot het gebruik en het functioneren van de A-Real-Solution pakketsoftware.

Systeemeisen: de van tijd tot tijd door A-Real-Solution voorgeschreven minimale eisen aan het computersysteem van de Opdrachtgever ten aanzien van hardware en software van derden;

Update (maintenance release): een versie van de Software waarin een kleine aanpassing, een oplossing van een Onvolkomenheid, dan wel een verbetering is gemaakt;

Upgrade (release): een versie van de Software waarin een belangrijke wijziging in de functionaliteit is gemaakt;

User-ID: een uitsluitend voor de Named User bestemde code, bestaande uit een gebruikersnaam en een

wachtwoord. De User-ID mag uitsluitend door de Named User worden gebruikt;

Vertrouwelijke Informatie: de vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever of Licentiegever, daaronder begrepen (I)informatie die schriftelijk als “vertrouwelijk” is aangeduid,

(II) informatie die niet algemeen bekend is, (III) informatie die niet algemeen toegankelijk is gemaakt door de partij waarop de informatie betrekking heeft en/of waarvan de informatie afkomstig is, en/of (IV) informatie waarvan het vertrouwelijke karakter bij de andere partij redelijkerwijs bekend moet worden verondersteld;

Werkdagen: algemeen geaccepteerde werkdagen in het land van waaruit onderhouds- en support(diensten) geleverd worden, met uitzondering van officiële vrije dagen;

Zeggenschap: de mogelijkheid om op grond van feitelijke of juridische omstandigheden een beslissende stem uit te oefenen op de activiteiten van de aan een rechtspersoon verbonden onderneming.

Module A. Algemeen

Artikel 1. Offerte, Aanbod en Aanvaarding

1. Een offerte, opgesteld door Opdrachtgever, is vrijblijvend en geldig tot veertien dagen na datering door Opdrachtgever, tenzij anders aangegeven in de offerte.

2. Opdrachtgever dient de offerte bij voorkeur Schriftelijk te aanvaarden, maar indien Opdrachtgever op een andere wijze dan Schriftelijk met de offerte instemt of die indruk wekt, dan mag de offerte door A-Real-Solution als aanvaard worden beschouwd.

3. Bepalingen of voorwaarden van Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor A-Real-Solution alleen bindend indien en voor zover deze door A-Real-Solution uitdrukkelijk Schriftelijk zijn aanvaard.

4. Onverminderd de bevoegdheid van A-Real-Solution tot intrekken van de offerte overeenkomstig artikel 1 lid 1 kan de Overeenkomst na aanvaarding slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. In geval van strijdigheid van bepalingen in onderstaande documenten, geldt de volgende rangorde:

De Overeenkomst;

De eventuele bijlagen, met uitzondering van brochures; Deze Algemene Voorwaarden;

Eventuele aanvullende voorwaarden, met uitzondering van brochures.

Artikel 2. Uitvoering van het Project & Informatieverstrekking

1. Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal A-Real-Solution zo spoedig mogelijk het Project uitvoeren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.

2. A-Real-Solution spant zich in om het Project naar beste kunnen uit te voeren onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap. Opdrachtgever is gehouden om een tijdige en juiste uitvoering van het Project mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan A-Real-Solution aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van het Project, tijdig aan A-Real-Solution worden verstrekt. De noodzakelijke inzet van Opdrachtgever dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Dit geldt zowel voor ondersteuning te leveren door de contactpersonen, als voor de geplande inzet van projectmedewerkers binnen de uit te voeren projectwerkzaamheden.

3. De Opdrachtgever is zich ervan bewust dat het operationeel houden van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software een ononderbroken proces is, waarin door alle betrokken partijen tijd, geld en energie geïnvesteerd dient te worden. Daarom dient de Opdrachtgever, Opdrachtgever zoveel mogelijk zijn medewerking te verlenen bij het nakomen door A-Real-Solution van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst. De Opdrachtgever dient A-Real-Solution te allen tijde alle nuttige en noodzakelijke informatie te verstrekken en hij staat in voor de juistheid van de door hem verstrekte informatie.

4. Opdrachtgever dient wijzigingen van bedrijfsgegevens als vermeld op de Registratiekaart alsmede overige relevante informatie tijdig en schriftelijk aan A-Real-Solution door te geven.

5. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor (I) het juiste gebruik en de juiste toepassing van de door A-Real-Solution in licentie verstrekte A-Real-Solution pakketsoftware en Software en diensten; (II) de implementatie in zijn organisatie van de vereiste procedures; (III) de beveiliging van informatie, zoals het maken van reservekopieën van gegevensbestanden; en (IV) het voldoen aan de Systeemeisen. De Opdrachtgever zal eveneens alle door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde nieuwe Updates en/of Upgrades tijdig en op juiste wijze (doen) installeren. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan bestanden te wijzigen, extra bestanden aan de A-Real-Solution pakketsoftware en Software toe te voegen of, behoudens de in de A-Real- Solution pakketsoftware en Software of Documentatie genoemde gevallen, bestanden anderszins te wijzigen.

6. Indien is overeengekomen dat de Opdrachtgever materialen of gegevens aan de A-Real-Solution zal verstrekken met gebruikmaking van gegevensdragers van derden, dienen de bedoelde gegevensdragers te voldoen aan de door A-Real-Solution vereiste specificaties voor het verrichten van deze werkzaamheden, alsmede vrij te zijn van enige latentie zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.

7. Indien de Opdrachtgever nalaat die informatie te verstrekken die door A-Real-Solution verlangd wordt teneinde zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst tijdig na te kunnen komen, of indien de Opdrachtgever anderszins nalaat zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst na te komen, dan is A-Real-Solution gerechtigd zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten en de Opdrachtgever daarvoor een extra vergoeding in rekening te brengen.

8. Indien de Medewerkers van A-Real-Solution hun werkzaamheden op locatie bij de Opdrachtgever dienen te verrichten, zal de Opdrachtgever ervoor zorgen dat deze Medewerkers hun werkzaamheden ongestoord kunnen verrichten. De Opdrachtgever zal aan alle redelijke, namens A-Real-Solution door die Medewerkers gedane verzoeken kosteloos gehoor geven. De Opdrachtgever verschaft de genoemde Medewerkers toegang tot alle A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Documentatie en andere materialen en tot elke locatie waar de door A-Real-Solution verstrekte goederen zich bevinden.

9. Indien Opdrachtgever bovenvermelde nalaat, is A-Real-Solution gerechtigd extra kosten in rekening te brengen en is het mogelijk dat het Project uitloopt. Eventuele vertraging van het Project, veroorzaakt door Opdrachtgever, wordt gerapporteerd via het projectmanagementsysteem of, indien er geen projectmanagementsysteem voor het Project is ingezet, per e-mail of, bij gebrek aan functionerende e-mailcorrespondentie, op een andere Schriftelijke wijze. Mocht deze situatie zich voordoen, dan zal A-Real-Solution de Opdrachtgever op de hoogte brengen van de eventueel in rekening te brengen extra kosten.

Artikel 3. Duur, beëindiging en ontbinding

1. De Overeenkomst wordt als beëindigd beschouwd wanneer de prestaties daaruit over en weer zijn geleverd.

2. In afwijking van artikel 3.1 geldt dat Overeenkomsten met betrekking tot diensten na afloop van de looptijd stilzwijgend per jaar worden verlengd. Beëindiging van dergelijke Overeenkomsten vindt Schriftelijk plaats.

3. Door A-Real-Solution opgegeven termijnen van levering hebben steeds een indicatieve strekking. A-Real-Solution is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat Opdrachtgever hem Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, behoudens de in de wet dwingend voorgeschreven situaties waarin het verzuim van rechtswege intreedt.

4. Indien Opdrachtgever enige op hem rustende verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt, heeft A-Real-Solution het

recht de uitvoering van alle met de betrokken Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten op te schorten zonder dat daartoe een ingebrekestelling of rechterlijke interventie vereist is en onverminderd het recht van A-Real-Solution op vergoeding van schade, gederfde winst en interest, tenzij de niet-nakoming in kwestie van ondergeschikte betekenis is.

5. Opdrachtgever is verplicht zich te houden aan alle relevante wetgeving en de uit de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen.

6. A-Real-Solution is bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met directe ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, Schriftelijk en zonder enige verplichting tot schadevergoeding of schadeloosstelling, te ontbinden of op te schorten, indien:

- Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet op tijd nakomt;

- na het sluiten van de Overeenkomst A-Real-Solution ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;

- Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;

- door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van A-Real-Solution kan worden gevergd dat hij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijke overeengekomen condities kan voldoen;

- Opdrachtgever overlijdt, surseance van betaling aanvraagt of aangifte tot faillietverklaring doet;

- het faillissement van Opdrachtgever wordt verleend;

- de activiteiten van Opdrachtgever worden stilgelegd of geliquideerd;

- op enig vermogensdeel van Opdrachtgever beslag wordt gelegd;

- een wijziging in de Zeggenschap over de Opdrachtgever plaatsvindt;

- er zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk wordt of ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van A-Real-Solution kan worden gevergd.

7. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van A-Real-Solution op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien A-Real-Solution de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst.

8. Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is A-Real-Solution gerechtigd tot vergoeding van de schade, daardoor direct en indirect ontstaan. A-Real-Solution is in geen geval gehouden tot betaling van enige schadevergoeding ten gevolge van een ontbinding of beëindiging als beschreven in de voorgaande leden van dit artikel.

Artikel 4. Procedure na beëindiging

1. Partijen zijn over en weer verplicht om na beëindiging van de Overeenkomst enig goed waarvan de andere Partij eigenaar of rechthebbende is en die bij de ene Partij in bezit is, onverwijld terug in het bezit te brengen van de andere Partij. Bepaalde goederen, zoals gegevens(dragers), kunnen ook worden gewist of vernietigd in plaats van teruggegeven, indien de rechthebbende partij daar Schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.

2. Alle door A-Real-Solution verstrekte dan wel ingevoerde gegevens blijven te allen tijde eigendom van A-Real-Solution. Opdrachtgever verkrijgt alleen een niet-exclusieve, overdraagbare licentie welke nodig is voor het uitvoeren van de Overeenkomst.

3. Tenzij in enige overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, zullen alle rechten, verplichtingen en activiteiten van de partijen in geval van beëindiging van een Overeenkomst ophouden te bestaan op het moment van de beëindiging, met uitzondering van het bepaalde in de artikelen 7, 8, 12, 14 en 18 van de Algemene Voorwaarden. Bij beëindiging van de (Licentie-)overeenkomst zal de Opdrachtgever terstond al het gebruik van de door A-Real-Solution geleverde A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Documentatie en andere materialen staken en gestaakt houden en zal hij al die A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Documentatie en andere materialen aan A-Real-Solution retourneren overeenkomstig het bepaalde in artikel 8.1 van deze Algemene Voorwaarden. A-Real-Solution zal bij beëindiging van een Overeenkomst, om welke reden dan ook, geen licentie- en/of onderhouds- en/of support- of andere vergoedingen restitueren.

Artikel 5. Prijs en betaling

1. Alle prijzen en andere tarieven zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege die voor rekening van de Opdrachtgever komen.

2. A-Real-Solution is gerechtigd met Opdrachtgever overeengekomen vergoedingen jaarlijks aan te passen. De Opdrachtgever verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met deze aanpassingen indien deze (maximaal) gelijke tred houden met de CBS Dienstenprijsindex (DPI) (2015=100). Bij prijsstijgingen boven dit genoemde prijsindexcijfer kan de Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen de Prolongatiedatum door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangetekende post aan A-Real-Solution binnen twee weken na bekendmaking van de prijsverhoging. Indien de Opdrachtgever niet binnen de genoemde periode van twee weken op een aangekondigde verhoging reageert, wordt de Opdrachtgever geacht de nieuwe prijsvoorwaarden van A-Real-Solution te hebben aanvaard.

3. Betaling door de Opdrachtgever dient te geschieden overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Bij gebreke van zulke voorwaarden dient de betaling te geschieden in euro’s binnen dertig kalenderdagen na de factuurdatum. Het totale bedrag dient te worden voldaan zonder enige inhouding of verrekening. A-Real-Solution behoudt zich het recht voor geheel of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen voor de A-Real-Solution pakketsoftware en Software en voor te verlenen diensten.

4. Indien de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van artikel 3.3 van deze Algemene Bepalingen niet, niet geheel of niet tijdig nakomt, is hij in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. De Opdrachtgever is alsdan met ingang van de datum waarop de betaling verschuldigd werd, een rente verschuldigd van 1,5% per maand of gedeelte van een maand. Indien A-Real-Solution, nadat de betaling opeisbaar is geworden en de Opdrachtgever niet is overgegaan tot betaling, verzoekt tot betaling van enkel de hoofdsom, betekent dit nimmer dat A-Real-Solution afziet van ovengenoemde rente. Opdrachtgever blijft te allen tijde de rente verschuldigd vanaf het moment dat de betaling opeisbaar werd.

5. Alle kosten die A-Real-Solution zowel in als buiten rechte heeft gemaakt, met inbegrip van redelijkerwijs gemaakte advocaatkosten, ten gevolge van het niet nakomen door de Opdrachtgever van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst komen voor rekening van de Opdrachtgever. De door A-Real-Solution gemaakte buitengerechtelijke (incasso)kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom van de vordering, met een minimumbedrag van 250 euro.

6. A-Real-Solution kan zijn verplichtingen uit hoofde van de Algemene Voorwaarden en van de Overeenkomsten opschorten totdat alle door Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen geheel zijn ontvangen. De (financiële) administratie van A-Real- Solution strekt tot volledig bewijs.

Artikel 6. Meerwerk

1. Indien door wensen van Opdrachtgever, die door A-Real-Solution redelijkerwijs als wijziging of als aanvulling op het gestelde in de offerte dan wel de Overeenkomst kunnen worden beschouwd (waaronder ook valt een vertraging of uitloop ten aanzien van het Project die kan worden toegerekend aan Opdrachtgever), de hoeveelheid werkzaamheden die A-Real-Solution op grond van deze Overeenkomst dient te verrichten toeneemt dan is er sprake van meerwerk.

2. Indien A-Real-Solution van mening is dat er sprake is van meerwerk, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk melding maken aan Opdrachtgever, en vragen om Schriftelijke goedkeuring voor de uitvoering van het voorgestelde meerwerk en de daarvoor door A-Real-Solution gedane aanbod inclusief levertermijn.

3. Opdrachtgever zal steeds binnen vijf werkdagen beslissen over het voorgestelde meerwerk. De werkzaamheden die in het kader van geaccepteerd meerwerk zullen worden verricht zullen Schriftelijk worden vastgelegd en door beide partijen worden geaccordeerd.

4. Voor eventuele uitloop van de in de oorspronkelijke offerte genoemde levertermijnen vanwege meerwerk is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk.

5. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op al het door A-Real-Solution te verrichten meerwerk, voor zover partijen geen andersluidende voorwaarden zijn overeengekomen.

Artikel 7. Geheimhouding

1. Elk van beide partijen zal Vertrouwelijke Informatie omtrent of van de andere partij niet openbaar maken of gebruiken anders dan voor het doel waarvoor de Vertrouwelijke Informatie verkregen is, behoudens voor zover de openbaarmaking of het gebruik noodzakelijk is in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst.

2. Elk van beide partijen neemt alle redelijke voorzorgsmaatregelen teneinde zijn geheimhoudingsverplichtingen na te komen. Geen van de in dit artikel 7 opgenomen bepalingen legt de ontvangende partij enige beperking op ten aanzien van informatie of gegevens - al dan niet gelijk of gelijksoortig aan de informatie of gegevens vervat in de Vertrouwelijke Informatie - indien die informatie of gegevens:

I. reeds het rechtmatig bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de betrokken partij werden verkregen;

II. onafhankelijk door de ontvangende partij zijn ontwikkeld zonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de betrokken partij;

III. algemeen bekend zijn of worden of algemeen toegankelijk worden gemaakt, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij; of

IV. door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de betrokken partij wordt geschonden.

De geheimhoudingsverplichtingen ingevolge dit artikel 7 gelden eveneens niet voor zover Vertrouwelijke Informatie van de andere partij openbaar dient te worden gemaakt krachtens de wet, een verordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van

een andere overheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant om de omvang van die openbaarmaking te beperken en de betrokken partij tevoren in kennis stelt van een zodanige voorgenomen openbaarmaking.

3. Partijen staan er voor in dat hun Medewerkers alsmede door partijen ingeschakelde derden geheimhoudingsverplichtingen, als hierboven in artikelen 7.1 en 7.2 beschreven, nakomen.

4. Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.

Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud

1. Alle door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever geleverde zaken, zoals cd-roms, DVD’s en Documentatie worden gedurende de looptijd van de Overeenkomst in bruikleen aan de Opdrachtgever verstrekt. Deze zaken blijven te allen tijde volledig eigendom van de A-Real-Solution. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de door A-Real-Solution in bruikleen verstrekte zaken te bezwaren, vervreemden, verhuren dan wel anderszins aan derden ter beschikking te stellen. Na afloop van de Overeenkomst is de Opdrachtgever verplicht om de aan hem geleverde zaken binnen twee weken aan A-Real-Solution te retourneren. Onverminderd het hiervoor bepaalde wordt op geen enkel moment enig (deel van een) intellectueel eigendomsrecht of ander recht dat A-Real-Solution heeft ten aanzien van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software aan de Opdrachtgever overgedragen noch wordt een dergelijke overdracht bedacht of bedoeld of kan als zodanig worden opgevat.

2. Indien beslag wordt gelegd op krachtens de Overeenkomst door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever geleverde zaken dan wel vermogensrechten, dient de Opdrachtgever A-Real-Solution hiervan onverwijld in kennis te stellen. In geval van een dergelijke beslaglegging of indien de Opdrachtgever surseance van betaling wordt verleend of de Opdrachtgever failliet wordt verklaard, dient de Opdrachtgever de beslagleggende deurwaarder, bewindvoerder of de curator onverwijld in kennis te stellen van het eigendomsrecht dat A-Real-Solution heeft op de zaken en/of vermogensrechten.

Artikel 9. Customer Portal

1. A-Real-Solution verschaft aan de Opdrachtgever toegang tot de Customer Portal door middel van het verlenen van een User- ID.

2. Vanaf de Customer Portal kan onder meer informatie worden verkregen, Updates en Upgrades worden gedownload en kan ondersteuning aan Opdrachtgever en zijn Medewerkers worden geboden.

3. A-Real-Solution heeft te allen tijde het recht om zonder opgave van redenen de toegang tot de Customer Portal voor onbepaalde tijd te beperken of te blokkeren, indien vermoeden van misbruik of anderszins oneigenlijk gebruik aanwezig is, al dan niet door de Opdrachtgever of één of meerdere van zijn Medewerkers veroorzaakt.

4. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat de aan hem op grond van artikel 9.1 toegekende bevoegdheid uitsluitend wordt gedelegeerd aan Medewerkers.

5. De Opdrachtgever staat er voor in dat zijn Medewerkers op een verantwoordelijke wijze omgaan met de toegang tot de Customer Portal en de daaruit verkregen informatie, terwijl de Opdrachtgever tevens onvoorwaardelijk de verantwoordelijkheid houdt en/of aanvaardt voor enige informatie die zijn Medewerkers op de Customer Portal toevoegen.

6. De Opdrachtgever dient zorgvuldig om te gaan met en is verantwoordelijk voor het User- ID. Het User-ID is niet overdraagbaar en zal niet worden gebruikt buiten de organisatie van Opdrachtgever. De Opdrachtgever en zijn Medewerkers zijn ten aanzien van hun User-ID verplicht volstrekte geheimhouding te betrachten ten opzichte van een ieder. De Opdrachtgever is aansprakelijk voor ieder gebruik van de Customer Portal onder zijn User-ID, ongeacht of dit gebruik door Opdrachtgever is toegestaan. Zodra de Opdrachtgever weet of reden heeft om te vermoeden dat derden kennis hebben van zijn User-ID, zal de Opdrachtgever A- Real-Solution daarvan onverwijld in kennis stellen, onverminderd de verplichting van de Opdrachtgever om zelf direct maatregelen te treffen tegen die derden.

7. De Opdrachtgever en zijn Medewerkers zullen regelmatig met behulp van de meest recente versies van antivirusprogramma’s en andere programma’s hun (personal) computers, hardware en informatiedragers scannen op latenties zoals computervirussen, worms, trojan horses, logic bombs en andere denkbare schadelijke programma’s, en - indien deze zich voordoen - onverwijld passende maatregelen treffen.

8. De door of namens A-Real-Solution via de Customer Portal ter beschikking gestelde informatie wordt, tenzij anders vermeld, onder voorbehoud gegeven en zonder dat de Opdrachtgever of derden daaraan enige rechten kunnen ontlenen.

Artikel 10. Klachten

1. De Opdrachtgever dient A-Real-Solution binnen twee weken na het beschikbaar stellen van in licentie verstrekte A-Real- Solution pakketsoftware en Software of na het verrichten van werkzaamheden door A-Real-Solution, schriftelijk in kennis te stellen van eventuele klachten met betrekking tot een onjuiste levering of verrichting van een onjuiste of gebrekkige dienst door A-Real-Solution. Een dergelijke kennisgeving schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever jegens Licentiegever niet op, noch wordt deze kennisgeving geacht een uitbreiding te vormen van de in de Licentieovereenkomst genoemde verplichtingen omtrent het functioneren van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan zonder de voorafgaande toestemming van A-Real-Solution goederen aan A-Real-Solution te retourneren.

Artikel 11. (Leverings)termijnen

1. Alle (leverings)termijnen worden door A-Real-Solution naar beste weten vastgesteld en worden zoveel mogelijk in acht genomen. Zodra A-Real-Solution op de hoogte is van een omstandigheid die tijdige levering van goederen mogelijk in de weg staat, treedt hij in overleg met de Opdrachtgever. De Opdrachtgever heeft in geen geval recht op schadevergoeding in verband met een te late levering. A-Real-Solution heeft te allen tijde het recht deelleveringen te verrichten.

Artikel 12. Aansprakelijkheid

1. Behoudens voor zover wettelijke bepalingen een beperking van de aansprakelijkheid van A-Real-Solution uitsluiten voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld, is A-Real-Solution slechts aansprakelijk voor schade als omschreven in de volgende leden van dit artikel 12.

2. In het geval van lichamelijk letsel, ongeacht of dit letsel de dood tot gevolg heeft, is de aansprakelijkheid van A-Real-Solution in ieder geval beperkt tot een bedrag van 500.000 euro per schadetoebrengende gebeurtenis. In het geval van zaakschade is de aansprakelijkheid van A-Real-Solution in ieder geval beperkt tot 50.000 euro per schadetoebrengende gebeurtenis. In beide gevallen geldt een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis.

3. A-Real-Solution is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade waaronder, doch niet uitsluitend, wordt verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van het niet voldoen aan de Systeemeisen, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schadeverband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan A-Real-Solution voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan A-Real-Solution voorgeschreven toeleveranciers, voor gevolgschade, ongeacht de aard van de handeling (contractbreuk, onrechtmatige daad of anderszins), zelfs indien A-Real-Solution in kennis is gesteld van de kans op het ontstaan van die schade. A-Real-Solution is tevens niet aansprakelijk voor schade door gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software buiten Nederland door Opdrachtgever dan wel haar Dochteronderneming.

4. Voor zover A-Real-Solution geen aanspraak kan maken op de in dit artikel 12 omschreven aansprakelijkheidsuitsluitingen of - beperkingen, is zijn aansprakelijkheid te allen tijde per geval beperkt tot een bedrag gelijk aan 50% van alle in de twaalf maanden voorafgaande aan het verzuim na ingebrekestelling, op basis van een met de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, gefactureerde bedragen, exclusief BTW. Indien en voor zover in een Overeenkomst in periodieke betalingen wordt voorzien, is A- Real-Solution in geen geval meer dan 50% verschuldigd van alle in de zes maanden voorafgaand aan zijn verzuim gefactureerde bedragen. Voor zover A-Real-Solution ook geen aanspraak kan maken op de in dit artikel 12.4 genoemde beperking, geldt dat de aansprakelijkheid van A-Real-Solution in ieder geval beperkt is tot 10.000 euro. Op de in dit artikel 12.4 bedoelde bedragen worden crediteringen door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever in mindering gebracht.

5. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de licentievergoeding voor de A-Real-Solution pakketsoftware en Software is vastgesteld met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperking als bedoeld in dit artikel 12 en de bepalingen als bedoeld in artikel 6 van de Licentieovereenkomst.

6. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de A-Real-Solution pakketsoftware en Software nimmer perfect of 100% vrij van Onvolkomenheden kan zijn of dat alle Onvolkomenheden zullen (kunnen) worden hersteld. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van de Licentieovereenkomst aanvaardt de Opdrachtgever de A-Real-Solution pakketsoftware en Software in de toestand waarin deze zich bevindt op de datum van levering (“as is”).

7. De Opdrachtgever vrijwaart A-Real-Solution voor aanspraken van derden voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst, tenzij de Opdrachtgever deze aanspraken jegens A-Real-Solution met inachtneming van het in dit artikel 12 bepaalde geldend zou kunnen maken indien de Opdrachtgever de schade zelf zou hebben geleden.

8. De aansprakelijkheid van A-Real-Solution wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst met de Opdrachtgever ontstaat in alle gevallen slechts indien de Opdrachtgever A-Real-Solution onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en A-Real-Solution na die termijn

toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat A-Real-Solution in staat is adequaat te reageren.

9. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij A-Real-Solution meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen A-Real- Solution vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden nadat de schade zich heeft geopenbaard.

10. Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval indien de Opdrachtgever heeft verzuimd maatregelen te nemen om (I) de schade onmiddellijk nadat deze zich heeft voorgedaan, te beperken; of (II) te voorkomen dat (andere of bijkomende) schade ontstaat.

11. Bovenstaande beperkingen en uitsluitingen gelden in volle omvang voor zover het toepasselijke recht zulks toestaat, zelfs indien A-Real-Solution er niet in slaagt problemen met de A-Real-Solution pakketsoftware en Software te verhelpen.

Artikel 13. Uitsluiting

1. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen, geeft A-Real-Solution geen andere of nadere garanties, toezeggingen of voorwaarden met betrekking tot de aan de Opdrachtgever geleverde A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Documentatie, materialen of diensten en A-Real-Solution wijst hierbij af alle andere garanties, toezeggingen of voorwaarden, hetzij expliciet, impliciet of krachtens de wet (met inbegrip van doch niet beperkt tot garanties of voorwaarden met betrekking tot verkoopbaarheid, het geen inbreuk maken op andere rechten of geschiktheid voor een bepaald doel of voortvloeiend uit een gebruik of handelsgebruik) met betrekking tot de A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Documentatie, materialen en diensten.

Artikel 14. Rechten van intellectuele eigendom

1. Alle auteursrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, merkrechten, andere intellectuele en industriële eigendomsrechten op, alsmede alle soortgelijke rechten ter bescherming van informatie met betrekking tot de A-Real-Solution pakketsoftware en Software, Maatwerkprogrammatuur en Documentatie, zijn het exclusieve eigendom van A-Real-Solution of diens licentiegever dan wel Leverancier(s). Geen van de in de Overeenkomst opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt tot een volledige of gedeeltelijke overdracht van die rechten aan de Opdrachtgever, noch wordt een dergelijke overdracht bedacht of bedoeld of kan als zodanig worden opgevat.

2. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan een aanduiding van de intellectuele eigendomsrechten van de A-Real-Solution op of in de A-Real-Solution pakketsoftware en Software, of Documentatie te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enig merk, ontwerp of domeinnaam van de A-Real-Solution of een gelijksoortige daarmee te associëren naam te registreren in enig rechtsgebied, waar dan ook ter wereld.

3. A-Real-Solution vrijwaart de Opdrachtgever voor elke schadevergoeding en alle kosten en onkosten waartoe de Opdrachtgever ingevolge een door een derde ingestelde rechtsvordering wordt veroordeeld in verband met een inbreuk of vermeende inbreuk op geldige octrooien, auteursrechten, merken of andere rechten van derden met betrekking tot krachtens een Overeenkomst in licentie verstrekte A-Real-Solution pakketsoftware en Software of enig deel daarvan welke het gevolg is van het gebruik van de A-

Real-Solution pakketsoftware en Software door de Opdrachtgever in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst en de Documentatie, mits de Opdrachtgever A-Real-Solution onmiddellijk schriftelijk van een dergelijke rechtsvordering in kennis stelt wanneer deze aanhangig wordt gemaakt en daarbij alle relevante informatie aan A-Real-Solution verstrekt.

4. Indien een gerechtelijk verbod op het gebruik door de Opdrachtgever van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software is opgelegd vanwege een inbreukmakende handeling als hiervoor bedoeld of indien, naar het oordeel van A-Real-Solution, de kans bestaat dat de A-Real-Solution pakketsoftware en Software het onderwerp zal zijn van een succesvolle vordering wegens inbreuk, dan heeft A-Real-Solution het recht om naar eigen keuze en voor eigen rekening (I) voor de Opdrachtgever het recht te verkrijgen de A-Real-Solution pakketsoftware en Software te blijven gebruiken zoals bepaald in de Licentieovereenkomst; (II) de Software te vervangen of zodanig aan te passen, dat deze niet langer inbreuk maakt, mits de functionaliteit daarvan wezenlijk ongewijzigd blijft; of (III) indien de voorgaande opties (I) en (II) redelijkerwijs niet haalbaar zijn, de Licentieovereenkomst evenals de uit hoofde van de Licentieovereenkomst toegekende rechten met betrekking tot die inbreukmakende A-Real-Solution pakketsoftware en Software te beëindigen en de Opdrachtgever een bedrag voor die inbreukmakende software terug te storten, met dien verstande dat het terug te storten bedrag maximaal het totaal door Opdrachtgever betaalde bedrag aan licentievergoedingen voor de software is, welke totale licentievergoedingen lineair worden afgeschreven over een periode van drie jaar, met ingang van de dag waarop de Overeenkomst van kracht is geworden dan wel een andere ingangsdatum zoals expliciet tussen A-Real- Solution en Opdrachtgever overeengekomen, waardoor het effectieve gebruik van die A-Real-Solution pakketsoftware en Software door de Opdrachtgever gedurende die periode wordt verdisconteerd.

5. Onverminderd het in artikel 14.3 bepaalde, is A-Real-Solution uit hoofde van dit artikel 14 niet aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor zover een vordering gebaseerd is op (I) gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software in samenhang met niet door A-Real-Solution geleverde gegevens, apparatuur of software, waarbij de A-Real-Solution pakketsoftware en Software op zichzelf geen inbreuk zou maken of anderszins onderwerp van de vordering zou zijn; (II) onjuist gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software of gebruik op een niet in de Documentatie omschreven wijze; (III) een aanpassing van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software die door een andere (rechts)persoon dan A-Real-Solution is doorgevoerd; of (IV) het opvolgen door A-Real-Solution van de uitdrukkelijke instructies van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever vrijwaart A-Real-Solution tegen vorderingen als omschreven in de punten (I) tot en met (IV) van dit artikel 14.5.

6. De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat de volledige en uitsluitende aansprakelijkheid van A-Real-Solution voor inbreuk op octrooien, auteursrechten, merken of andere intellectuele eigendomsrechten luidt zoals bepaald in dit artikel 14 alsmede artikel 12.

7. A-Real-Solution is bevoegd technische voorzieningen te treffen en in stand te houden ter bescherming van de (intellectuele eigendomsrechten op de) A-Real-Solution pakketsoftware en Software en/of Documentatie of met het oog op de overeengekomen beperkingen in het gebruik van de Software. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan dergelijke technische voorzieningen te omzeilen of te verwijderen.

8. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare boete van 5.000 euro per inbreuk makende handeling en 25.000 euro per opzettelijk inbreuk makende handeling betalen aan A-Real-Solution, onverminderd het recht van A-Real-Solution om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen en/of

de schade te verhalen. Na het verstrijken van één werkdag nadat A-Real-Solution Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van een inbreuk, is Opdrachtgever tevens een boete verschuldigd van 5.000 euro per dag dat de inbreuk niet is beëindigd.

Artikel 15. Controle en Inspectie

1. A-Real-Solution kan een controle en/of inspectie (doen) uitvoeren teneinde na te gaan of de Opdrachtgever de voorwaarden van een Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden naleeft, mits die controle en/of inspectie tijdens de gebruikelijke kantooruren wordt uitgevoerd, op zodanige wijze dat de bedrijfsactiviteiten van de Opdrachtgever hierdoor niet onredelijk belemmerd worden. Een dergelijke controle wordt door een door A-Real-Solution geselecteerde en ingeschakelde deskundige uitgevoerd. Deze deskundige zal een samenvattende notitie overleggen waaruit zijn bevindingen blijken met betrekking tot de controle van de door de Opdrachtgever afgegeven rapporten en de naleving door de Opdrachtgever van de voorwaarden van de Overeenkomsten en de Algemene Voorwaarden, maar verschaft A-Real-Solution in geen enkel geval andere informatie dan die hem bij de controle en/of de inspectie ter kennis komt. De kosten van deze controle zijn voor rekening van A-Real-Solution, tenzij de controle aantoont dat de Opdrachtgever de voorwaarden van de Overeenkomsten of de Algemene Voorwaarden niet nakomt, in welk geval de kosten voor rekening van de Opdrachtgever zijn.

Artikel 16. Storingen en overmacht

1. Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op Overmacht beroepen, indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk na het intreden van de tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij Schriftelijk van een dergelijk beroep op Overmacht in kennis stelt.

2. Onder de in lid 1 bedoelde omstandigheden kan bijvoorbeeld worden verstaan: (a) storingen van internet of andere telecommunicatiefaciliteiten, (b) tekortkomingen door partijen van wie A-Real-Solution bij de verlening van de diensten afhankelijk is, (c) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen waarvan Opdrachtgever het gebruik aan A- Real-Solution heeft voorgeschreven, (d) het niet beschikbaar zijn van één of meer personeelsleden (door ziekte) en (e) overheidsmaatregelen.

3. In geval van Overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende, en de daarmee samenhangende, verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige Overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op Overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk na het intreden van de tekortkoming, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op Overmacht in kennis stelt.

4. In geval van Overmacht spant de partij die de overmacht ingeroepen heeft zich in om de tekortkoming, die gezuiverd wordt door de Overmacht, van zo kort mogelijke duur te laten zijn.

5. Indien een overmachtssituatie dertig dagen heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachtstoestand langer dan drie maanden zal duren, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden, tenzij aard of omvang van de

tekortkoming de tussentijdse beëindiging niet rechtvaardigt. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 17. Telecommunicatie

1. Indien door A-Real-Solution voor de Onderhouds- en/of Support(diensten) van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software of andere diensten, telecommunicatiefaciliteiten worden gebruikt, is iedere partij verantwoordelijk voor de keuze en stipte installatie van de telecommunicatieapparatuur of –faciliteiten waaronder internetverbindingen. A-Real-Solution is niet aansprakelijk voor fouten in, onderschepping van of verlies van gegevens of bewerkingsresultaten tijdens de transmissie van die gegevens met gebruikmaking van zijn telecommunicatiefaciliteiten.

Artikel 18. Non-concurrentiebeding

1. Iedere partij zal zich, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, onthouden van het in dienst nemen of aannemen van werknemers alsmede ingeschakelde derden die in de voorgaande twaalf (12) maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van een Overeenkomst. Dit artikel 18.1 is niet langer van toepassing indien één van de partijen failliet wordt verklaard of indien aan één van de partijen surseance van betaling wordt verleend.

2. Door overtreding van het bepaalde in artikel 18.1 (en onverminderd het recht van de benadeelde partij op andere vormen van genoegdoening) is de niet-nakomende partij, zonder dat daarvoor een aankondiging, ingebrekestelling en/ of rechterlijke tussenkomst vereist is, gehouden aan de andere partij een boete te betalen van 50.000 euro als vergoeding voor de voor die andere partij verloren gegane investering in de opleiding en vakkundigheid van de betreffende werknemer dan wel ingeschakelde derde, niettegenstaande het recht van A-Real-Solution op verhaal van de volledig geleden schade.

Artikel 19. Wijzigen algemene voorwaarden

1. Indien het een duurovereenkomst betreft behoudt A-Real-Solution zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden en alle Modules daaruit te wijzigen of aan te vullen.

2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging op de Website van A-Real-Solution of per elektronische berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

3. Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, en de wijziging heeft tot gevolg dat aan Opdrachtgever een prestatie wordt verschaft die wezenlijk van de oorspronkelijke prestatie afwijkt, heeft deze Opdrachtgever de bevoegdheid de overeenkomst te beëindigen per de datum dat de gewijzigde voorwaarden in werking treden.

Artikel 20. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op de Overeenkomst, alsmede op de hieruit voortvloeiende of hiermee samenhangende overeenkomsten en overige rechtshandelingen, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.

2. Alle geschillen, waaronder mede begrepen die slechts door één partij als zodanig worden beschouwd, welke voortvloeien uit of verband houden met (de uitvoering van) deze Overeenkomst en/of met de hieruit voortvloeiende of hiermee samenhangende overeenkomsten zullen worden beslecht middels mediation zoals aangeboden door ICTWaarborg (hierna in dit artikel Mediation genoemd).

3. Partijen verbinden zich er wederzijds toe mee te werken aan de geschillenbeslechting middels Mediation en verbinden zich er toe elke de helft van de kosten van de Mediation te dragen.

4. Mediation bestaat uit twee fases. In de eerste fase onderzoeken partijen een mogelijke oplossing waarin beide partijen zich kunnen vinden. Indien hierover akkoord wordt bereikt, zal de mediator het akkoord vatten in een vaststellingsovereenkomst. Indien het onmogelijk is gebleken in de eerste fase tot een akkoord te komen dat voor beide partijen aanvaardbaar is, vat een tweede fase aan. In de tweede fase zal de mediator een akkoord uitwerken dat beide partijen bindt en dat eveneens door de mediator wordt weergegeven in een vaststellingsovereenkomst.

5. A-Real-Solution en Opdrachtgever behouden te allen tijde het recht om geschillen voor te leggen aan de bevoegde rechter, doch uitsluitend wanneer beide Partijen hiertoe hun expliciete schriftelijke toestemming verlenen waarbij beide Partijen verklaren dat zij afzien van Mediation.

Artikel 21. Derde leverancier: Algemene Voorwaarden en aansprakelijkheid

1. Indien en voor zover de Software van een derde (bijvoorbeeld Exact Automatisering en Microsoft) afkomstig is, dan zullen de voorwaarden die van toepassing zijn tussen A-Real-Solution en bedoelde derde ook gelden tussen deze partij en Opdrachtgever. Op eerste verzoek van de Opdrachtgever zullen de betreffende algemene voorwaarden (bijvoorbeeld Microsoft End-User License Agreements) kosteloos worden toegestuurd of uitgereikt. Opdrachtgever verklaart tijdig en voldoende kennis te hebben kunnen nemen van bedoelde algemene voorwaarden.

2. Tussen A-Real-Solution en de Opdrachtgever zullen in het bijzonder gelden de voorwaarden van de in dit artikel 21 bedoelde derde met betrekking tot (de beperking van) aansprakelijkheid en garanties. Daarbij wordt vooropgesteld dat A-Real-Solution geen enkele aansprakelijkheid aanvaardt, voor welke schade dan ook als gevolg van fouten en/of onvolkomenheden in de software van de derde Leverancier.

Artikel 22. Verwerking persoonsgegevens

1. De gegevens die automatisch worden verwerkt en eventueel opgeslagen bij het gebruik van de Diensten, kunnen persoonsgegevens bevatten. Daarom vallen zowel Opdrachtgever als A-Real-Solution onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”), waarbij volgens de terminologie van de AVG Opdrachtgever de 'verwerkingsverantwoordelijke' vormt en A-Real-Solution de 'verwerker'.

2. Indien A-Real-Solution in de uitvoering van de diensten persoonsgegevens verwerkt, verplicht artikel 28 lid 3 AVG A-Real- Solution en Opdrachtgever ertoe een overeenkomst of andere bindende rechtshandeling overeen te komen met betrekking tot de door A-Real-Solution ten behoeve van Opdrachtgever uitgevoerde verwerkingen van persoonsgegevens. De bepalingen uit Bijlage 2 gelden als een verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG.

3. Indien er door A-Real-Solution persoonsgegevens worden verwerkt via de Diensten waarvoor A-Real-Solution zelfstandig het doel en de middelen vaststelt, zijn de bepalingen uit Bijlage 2 niet van toepassing aangezien A-Real-Solution deze verwerkingen uitvoert in haar rol als ‘verwerkingsverantwoordelijke’.

Artikel 23. Slotbepalingen Module Algemeen

1. De Opdrachtgever verleent A-Real-Solution toestemming voor het ongevraagd toesturen van communicatie voor commerciële doeleinden. Opdrachtgever kan bij A-Real-Solution verzet aantekenen tegen het gebruik van de elektronische contactgegevens van Opdrachtgever door dit schriftelijk bij A-Real-Solution kenbaar te maken.

2. A-Real-Solution kan zijn rechten en/ of plichten uit hoofde van de Overeenkomst overdragen of uitbesteden aan een Franchiseonderneming of aan een andere daartoe door hem ingeschakelde derde. In het geval van overdracht of uitbesteding blijven deze Algemene Voorwaarden eveneens van toepassing op Opdrachtgever.

3. Iedere kennisgeving of andere mededeling in verband met de Overeenkomst dient schriftelijk te worden gericht aan het adres van de andere partij zoals vermeld op de van toepassing zijnde Overeenkomst of Registratiekaart.

4. Bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst waarop deze van toepassing zijn, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, zoals maar niet beperkt tot geheimhouding of bepalingen inzake intellectuele eigendomsrechten, zullen nadien van kracht blijven en A-Real-Solution en Opdrachtgever blijven binden.

5. Indien enige bepaling uit een Overeenkomst of uit deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is, wordt deze geacht op zichzelf te staan en niet van toepassing te zijn. Partijen zullen in een dergelijk geval in overleg treden om de betreffende bepaling te vervangen door een bepaling van gelijke strekking welke niet geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is. De overige bepalingen van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden blijven onverminderd van kracht.

6. Vertraging of verzuim van de zijde van A-Real-Solution met betrekking tot het jegens de Opdrachtgever geldend maken van enig recht dat A-Real-Solution op grond van de Overeenkomst heeft, houdt nimmer afstand van recht in. Indien een partij afstand doet van een recht dat hij op grond van de Overeenkomst heeft, houdt dit niet in dat deze partij ook in een volgend geval afstand van dit recht of van andere rechten doet of moet doen.

7. Het is A-Real-Solution toegestaan de naam van de Opdrachtgever op interne lijsten van klanten van A-Real-Solution op te nemen.

8. De Overeenkomst geeft volledig weer hetgeen tussen partijen is overeengekomen en vervangt alle eerdere en gelijktijdige, expliciete of impliciete afspraken, overeenkomsten, verklaringen en garanties, zowel schriftelijke als mondelinge. Behoudens het bepaalde in artikel 19 van de Algemene Voorwaarden kan de Overeenkomst uitsluitend gewijzigd worden door middel van een schriftelijke, door zowel de Opdrachtgever als A-Real-Solution ondertekende overeenkomst.

9. In geval van onenigheid of verschil van mening over of onduidelijkheid van het in deze Algemene Voorwaarden en/of een Overeenkomst bepaalde, prevaleert de Nederlandse tekst boven de vertaling daarvan.

10. Toepassing van een geheel of gedeelte van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij zulks door A-Real-Solution uitdrukkelijk is aanvaard.

Module B. A-Real-Solution pakketsoftware Licentieovereenkomst

De op de ondertekende registratiekaart genoemde Opdrachtgever en A-Real-Solution komen hierbij overeen als volgt:

Artikel 1 - Definities

Tenzij in deze Licentieovereenkomst anders wordt bepaald, hebben de met een hoofdletter geschreven woorden in deze Licentieovereenkomst de betekenis die daaraan in de Algemene Voorwaarden wordt toegekend.

Artikel 2 - Gebruiksrecht

1. A-Real-Solution verleent de Opdrachtgever het niet-exclusieve recht en de niet-exclusieve licentie om de A-Real-Solution pakketsoftware te gebruiken overeenkomstig het bepaalde in deze Licentieovereenkomsten om de A-Real-Solution pakketsoftware daartoe eenmalig op een server te (doen) installeren en om het maximale aantal in de Licentiefile aangegeven administraties en/of databases te creëren met behulp van deze Licentiefile. De Licentiefile mag slechts éénmaal gebruikt worden. De Software mag uitsluitend worden gebruikt in Nederland.

2. De Opdrachtgever mag de A-Real-Solution pakketsoftware slechts gebruiken op het voor de interne bedrijfsvoering van de Opdrachtgever gebruikte computersysteem, met gebruikmaking van de door Licentiegever ter beschikking gestelde Licentiefile en voor het in de Licentiefile vermelde aantal Named Users. De Opdrachtgever mag de A-Real-Solution pakketsoftware niet laten gebruiken door of namens enige andere (rechts)persoon), behoudens indien de A-Real-Solution pakketsoftware functionaliteit bevat die het derden mogelijk maakt van die functionaliteit via webtoegang gebruik te maken.

3. Het gebruiksrecht omvat tevens het recht de bij de A-Real-Solution pakketsoftware behorende Documentatie te gebruiken.

4. De Licentieovereenkomst en het gebruiksrecht op de A-Real-Solution pakketsoftware wordt niet eerder van kracht dan nadat de Opdrachtgever zich op voorgeschreven wijze heeft geregistreerd dan wel de Opdrachtbevestiging heeft geaccepteerd en schriftelijk of elektronisch de van toepassing zijnde Licentieovereenkomst en Algemene Voorwaarden heeft geaccepteerd.

5. De Opdrachtgever mag de A-Real-Solution pakketsoftware slechts gebruiken binnen de eigen onderneming op een computersysteem dat voldoet aan de Systeemeisen.

6. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 2.2, is het de Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan de A-Real-Solution pakketsoftware te (doen of laten) gebruiken voor of door andere of meerdere dan het maximum aantal Named Users zoals vermeld in de Licentiefile.

7. A-Real-Solution heeft het recht om Opdrachtgever te verzoeken zich jaarlijks te registreren.

Artikel 3 - Licentievergoeding

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Licentieovereenkomst aan Licentiegever een licentievergoeding verschuldigd voor elk onderdeel van de A-Real-Solution pakketsoftware waarvoor krachtens deze Licentieovereenkomst een gebruiksrecht wordt verleend. De licentievergoeding is vermeld in de Prijslijst of in een andere door A-Real-Solution officieel gepubliceerde prijslijst en

is verschuldigd vanaf de datum waarop de Licentieovereenkomst conform artikel 2.4 van kracht wordt of enige latere datum welke schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.

2. De licentievergoeding is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de A-Real-Solution pakketsoftware in gebruik neemt.

Artikel 4 - Overdraagbaarheid

1. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan het gebruiksrecht op de A-Real-Solution pakketsoftware al dan niet tegen vergoeding aan derden onder algemene of bijzondere titel over te dragen, inclusief doch niet beperkt tot door middel van een fusie en wijziging van Zeggenschap, te verhuren, in sub-licentie uit te geven, te verkopen, te vervreemden of te verpanden.

2. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de A-Real-Solution pakketsoftware in beheer en/of gebruik te geven aan of te nemen van een derde, daaronder begrepen hosting, timesharing of outsourcing. Onder derde wordt tevens verstaan een Gelieerde Onderneming (met uitzondering van een Dochteronderneming).

3. Indien de Opdrachtgever een derde het ongeoorloofd gebruik van de Software verschaft als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 4.2 van deze Licentieovereenkomst, blijft de Opdrachtgever, vanaf de datum van aanvang van het gebruiksrecht als bedoeld in artikel

2.4 van deze Overeenkomst, aansprakelijk voor betaling van de licentie en/of onderhoudsvergoedingen zowel voor het eigen gebruik als voor het ongeautoriseerde gebruik door die derde, onverminderd het recht van A-Real-Solution deze vergoedingen rechtstreeks op die derde te verhalen. Het recht op verhaal van licentie en/ of onderhoudsvergoedingen, als hiervoor omschreven, tast niet het recht van A-Real-Solution aan (I) de volledige schade die, als gevolg van een inbreuk op het in artikel 4.1 en/of artikel

4.2 van deze Overeenkomst bepaalde is geleden op de Opdrachtgever te verhalen noch (II) de Licentieovereenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 van Module A. van de Algemene Voorwaarden.

4 Overdracht van de Licentieovereenkomst kan alleen na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx plaatsvinden. Handelingen, gedragingen of omstandigheden van welke aard dan ook maken dit niet anders. Indien een derde bijvoorbeeld licentie- of onderhoudsvergoedingen namens Opdrachtgever aan A-Real-Solution voldoet of gebruik maakt van Support(diensten) als beschreven in artikel 4 van de Onderhoudsovereenkomst, leidt dit nimmer tot geldige overdracht van de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Artikel 5 - Wijze van gebruik

1. De Opdrachtgever is gehouden de A-Real-Solution pakketsoftware op correcte wijze te gebruiken, met inachtneming van het in deze Licentieovereenkomst (met inbegrip van de Algemene Voorwaarden) en het in de Documentatie bepaalde. Met uitzondering van het in artikelen 5.2 en 5.3 van deze Overeenkomst bepaalde is het de Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van A-Real-Solution verboden de A-Real-Solution pakketsoftware en/of de Documentatie, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, te kopiëren, te reproduceren, te vertalen, aan te passen, te ontleden, te decompileren, na te maken, te wijzigen, te reconstrueren dan wel op andere wijze te verveelvoudigen en/of te bewerken.

2. De Opdrachtgever is gerechtigd één kopie van de A-Real-Solution pakketsoftware te maken bij wijze van reservekopie (back-up) en voor hersteldoeleinden. Deze kopie wordt door de Opdrachtgever slechts gebruikt ter vervanging van onbruikbaar geworden originele A-Real-Solution pakketsoftware.

3. De Opdrachtgever dient regelmatig een back-up te maken van alle gegevensbestanden die met behulp van de A-Real-Solution pakketsoftware worden gegenereerd, gebruikt en/of toegepast.

4. Krachtens deze Licentieovereenkomst dient de Opdrachtgever:

a) Er te allen tijde voor te zorgen dat de A-Real-Solution pakketsoftware en Documentatie afdoende zijn beschermd tegen misbruik, beschadiging (waaronder begrepen beschadiging als gevolg van latenties zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.), diefstal of vernietiging door wie dan ook;

b) Te verhinderen dat een niet bevoegd persoon de A-Real-Solution pakketsoftware en/of de Documentatie kopieert, reproduceert, vertaalt, aanpast, ontleedt, decompileert, namaakt, wijzigt, reconstrueert, daartoe toegang heeft, dan wel op andere wijze verveelvoudigt of bewerkt;

c) A-Real-Solution onmiddellijk op de hoogte te stellen van alle bijzonderheden die de Opdrachtgever te weten komt met betrekking tot het ongeoorloofd kopiëren, wijzigen of gebruiken van de A-Real-Solution pakketsoftware en/of de Documentatie en met betrekking tot alle andere in dit artikel 5.4 en in artikel 5.1 niet-toegestane handelingen;

d) Ervoor te zorgen dat het aantal Named Users niet het toegestane aantal overschrijdt zoals vermeld op de Licentiefile.

5. De Opdrachtgever is zelf eindverantwoordelijk voor de juiste installatie en inrichting van de A-Real-Solution pakketsoftware op zijn computersysteem. Op verzoek van de Opdrachtgever zal A-Real-Solution de Opdrachtgever ondersteunen bij de installatie en inrichting van de A-Real-Solution pakketsoftware door het verlenen van de consultancydiensten als bedoeld in Hoofdstuk VII.

6. A-Real-Solution is nimmer gehouden de Support- en Onderhoudsdiensten als beschreven in artikel 4 en artikel 5.1 sub a en b van de Onderhoudsovereenkomst te verlenen indien de Opdrachtgever daarvoor geen Onderhoudsovereenkomst heeft afgesloten, met uitzondering van het in artikel 6.1 van deze Licentieovereenkomst bepaalde. Voor sommige modules van de A- Real-Solution pakketsoftware is onderhoud noodzakelijk. De Opdrachtgever is zich ervan bewust dat het blijvend goed functioneren van de A-Real-Solution pakketsoftware zonder onderhoud niet mogelijk is en dat er zonder onderhoud fouten en/of Onvolkomenheden kunnen optreden. A-Real-Solution aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade voortvloeiend uit het gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware waarvoor onderhoud noodzakelijk wordt geacht, indien geen Onderhoudsovereenkomst met betrekking tot deze A-Real-Solution pakketsoftware is afgesloten.

Artikel 6 – Functioneren van Software

1. A-Real-Solution verklaart dat de geleverde A-Real-Solution pakketsoftware gedurende een eenmalige periode van negentig kalenderdagen vanaf de dag van levering van de A-Real-Solution pakketsoftware, dan wel een andere ingangsdatum indien Licentiegever die datum expliciet met Opdrachtgever is overeengekomen, goeddeels functioneert overeenkomstig het bepaalde in de begeleidende Documentatie. Aanspraken uit hoofde van het functioneren van de A-Real-Solution pakketsoftware dienen uiterlijk binnen vijf werkdagen na bedoelde periode van negentig kalenderdagen door de Opdrachtgever schriftelijk per aangetekende post kenbaar te worden gemaakt aan A-Real-Solution. Indien de Opdrachtgever A-Real-Solution overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 6.1 meldt dat de Software niet goeddeels functioneert volgens de begeleidende Documentatie, dan

verleent A-Real-Solution de Support- en Onderhoudsdiensten als beschreven in de artikelen 4 en 5.1 sub a en b van de Onderhoudsovereenkomst, zelfs indien de Opdrachtgever geen Onderhoudsovereenkomst heeft afgesloten.

2. A-Real-Solution is niet gehouden op grond van artikel 6.1 verminkte of verloren gegane gegevens te herstellen of Onderhoudsdiensten te verlenen in verband met fouten en/of Onvolkomenheden die niet zijn toe te rekenen aan A-Real-Solution, waaronder mede, doch niet uitsluitend begrepen fouten en/of Onvolkomenheden ontstaan als gevolg van:

a) Een aanpassing van de A-Real-Solution pakketsoftware, van welke aard dan ook, die niet door of namens A-Real-Solution is aangebracht;

b) Het gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware door of namens Opdrachtgever op een wijze of in samenhang met andere software of hardware, die niet in de bijbehorende Documentatie is omschreven of anderszins niet is toegestaan ingevolge deze Overeenkomst;

c) Het gebruik van een oude Update of Upgrade drie maanden nadat A-Real-Solution een nieuwe Update of Upgrade van de A-Real-Solution pakketsoftware heeft geïntroduceerd;

d) Het gebruik van een oude Upgrade zes maanden nadat A-Real-Solution een nieuwe Upgrade van de A-Real-Solution pakketsoftware heeft geïntroduceerd;

e) Opzettelijk onjuist gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware, al dan niet door de Opdrachtgever;

f) Onvolkomenheden, latenties (zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.) of fouten in niet van Xxxxxxxxxxxxx afkomstige software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van Opdrachtgever of van derden, of het nalaten van de Opdrachtgever om die apparatuur en/of software regelmatig te laten onderhouden;

g) Invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Opdrachtgever gebruikte gegevens.

h) Wijzigingen in de A-Real-Solution pakketsoftware waarmee, dan wel waarop, de licentie gemaakt is, waardoor er (licentie) aanpassingen zullen moeten plaatsvinden.

Indien A-Real-Solution niettemin, uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution, besluit deze werkzaamheden op verzoek van de Opdrachtgever te verrichten, is de Opdrachtgever daarvoor, naast de onderhoudsvergoeding die Opdrachtgever is verschuldigd op grond van de eventueel door partijen gesloten Onderhoudsovereenkomst, een vergoeding aan A-Real-Solution verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de Prijslijst.

3. De in artikel 6.1 va deze Licentieovereenkomst genoemde eenmalige periode van negentig dagen op eerder bestelde en geleverde A-Real-Solution pakketsoftware wordt niet verlengd door (additionele) A-Real-Solution pakketsoftware die op een later tijdstip besteld en geleverd wordt. Indien extra bestellingen worden toegevoegd aan een licentie waarvan de in artikel 6.1 van deze Licentieovereenkomst genoemde termijn inmiddels is verstreken, wordt deze termijn niet opnieuw van kracht voor de eerder bestelde en geleverde A-Real-Solution pakketsoftware.

4. Indien meer dan drie maanden zijn verstreken na het uitbrengen van een Update of zes maanden na een Upgrade van de A- Real-Solution pakketsoftware, is A-Real-Solution niet gehouden om de daaraan voorafgaande Update of Upgrade of enige daarop gebaseerde uitbreiding van de licentie te leveren.

5. De Opdrachtgever is er zelf volledig verantwoordelijk voor dat de A-Real-Solution pakketsoftware correcte en correct geformatteerde gegevens ontvangt van alle software en hardware waarmee gegevens met de A-Real-Solution pakketsoftware worden uitgewisseld of waardoor gegevens aan de A-Real-Solution pakketsoftware worden aangeboden.

Artikel 7 – Duur en beëindiging

1. De Onderhoudsovereenkomst wordt aangegaan voor de duur van drie jaar en wordt telkens stilzwijgend verlengd voor een opvolgende periode van één jaar, tenzij één van beide partijen de andere partij ten minste drie maanden voor de Prolongatiedatum schriftelijk per aangetekende post meedeelt dat hij de Overeenkomst wenst te beëindigen. Indien de Opdrachtgever wenst te beëindigen, dient de opzeggingsbrief aan A-Real-Solution toegezonden te worden.

Artikel 8 - Licentienaam

1. De door Opdrachtgever opgegeven naam voor de licentie dient overeen te komen met de door Opdrachtgever gehanteerde handelsnaam zoals deze bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel staat geregistreerd, dan wel in het geval dat de Opdrachtgever niet in het handelsregister is ingeschreven de handelsnaam waaronder Opdrachtgever in het rechtsverkeer deelneemt.

2. A-Real-Solution behoudt zich het recht voor een door Opdrachtgever opgegeven en door A-Real-Solution aanvaarde naam voor de licentie, met inachtneming van artikel 7.1, eenzijdig te wijzigen.

Artikel 8 – Algemene Voorwaarden

De Algemene Voorwaarden van A-Real-Solution maken integraal onderdeel uit van deze Licentieovereenkomst en worden geacht integraal in deze Overeenkomst te zijn opgenomen.

Module C. A-Real-Solution pakketsoftware Onderhouds- Supportovereenkomst

De navolgende voorwaarden zijn van toepassing tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever indien Opdrachtgever gebruik maakt van de A-Real-Solution pakketsoftware:

Artikel 1 – Definities en toepasselijkheid

1. Tenzij in deze Onderhoudsovereenkomst anders wordt bepaald, hebben de in deze Overeenkomst met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis die daaraan in de Algemene Voorwaarden wordt toegekend.

2. Deze Onderhoudsovereenkomst geeft de Opdrachtgever het recht om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst gebruik te maken van de door A-Real-Solution aangeboden Onderhoudsdiensten zoals gedefinieerd in artikel 3 in deze Module C in deze Overeenkomst.

3. Indien tussen A-Real-Solution en de Opdrachtgever geen Licentieovereenkomst voor de A-Real-Solution pakketsoftware van kracht is, heeft de Opdrachtgever geen recht op het ontvangen van Onderhoudsdiensten met betrekking tot de Software op grond van deze Onderhoudsovereenkomst.

4. De Onderhoudsovereenkomst strekt zich uit tot alle A-Real-Solution pakketsoftware waarvoor A-Real-Solution de Opdrachtgever een geldige licentie heeft verleend.

5. Licentiegever behoudt zich het recht voor (een deel van) zijn verplichtingen uit de Onderhoudsovereenkomst over te dragen aan één of meer derde(n), mits deze derde(n) in staat is (zijn) gelijkwaardige diensten aan te bieden, één en ander uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution.

6. Op het gebruik en de behandeling van alle krachtens deze Onderhoudsovereenkomst door A-Real-Solution aan de Opdrachtgever geleverde A-Real-Solution pakketsoftware (met inbegrip van Updates en Upgrades die zijn verstrekt uit hoofde van de Onderhoudsovereenkomst), Documentatie en andere materialen is het in de Licentieovereenkomst bepaalde van toepassing.

Artikel 2 - Onderhoudsvergoedingen

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Onderhoudsovereenkomst aan Licentiegever een periodieke onderhoudsvergoeding verschuldigd. De onderhoudsvergoeding wordt berekend aan de hand van de licentiewaarde van de Software, het aantal Named Users en de Prijslijst. De Opdrachtgever dient de verschuldigde onderhoudsvergoeding (periodiek) bij vooruitbetaling te voldoen. De onderhoudsvergoeding zal telkens zoveel mogelijk één maand voor de toepasselijke Prolongatiedatum worden gefactureerd.

2. A-Real-Solution kan zijn verplichtingen uit hoofde van deze Onderhoudsovereenkomst opschorten totdat alle verschuldigde onderhoudsvergoedingen geheel door hem zijn ontvangen. De onderhoudsvergoeding is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de A-Real-Solution pakketsoftware gebruikt dan wel gebruik maakt van Support- of Onderhoudsdiensten.

Artikel 3 – Onderhoudsdiensten algemeen

1. Onder “Onderhoudsdiensten” in deze Overeenkomst wordt verstaan (I) “Support” als omschreven in artikel 4 en (II) “Onderhoud” als omschreven in artikel 5, behoudens de in artikel 6 omschreven uitzonderingen

2. Alle Onderhoudsdiensten worden verricht op Werkdagen tussen 09.00 en 17.00 uur. Daarnaast zijn andere dan wel ruimere openingstijden mogelijk, welke per A-Real-Solution franchisenemer kunnen verschillen

Artikel 4 - Support

1. Onder “Support(diensten)” wordt verstaan - het bieden van telefonische, schriftelijke en/of elektronische helpdeskondersteuning met betrekking tot het gebruik en het functioneren van de Software.

2. Wanneer (een Medewerker van) de Opdrachtgever om Support verzoekt, dient het computersysteem waarop de Software is geïnstalleerd in de onmiddellijke nabijheid van deze (Medewerker van de) Opdrachtgever te staan en voortdurend tot zijn beschikking te staan. Bovendien dient de Opdrachtgever over een gebruiksklare internetverbinding met Licentiegever te beschikken. Support kan slechts worden geboden indien de (Medewerker van de) Opdrachtgever aan A-Real-Solution het juiste licentienummer en de juiste licentienaam verstrekt.

3. Support mag slechts worden aangevraagd door de Opdrachtgever en zijn Medewerkers.

4. Indien blijkt dat de Opdrachtgever geen recht had op Support of indien blijkt dat de handeling niet onder de reikwijdte van Support valt, kan A-Real-Solution de kosten van de geboden Support doorberekenen aan de Opdrachtgever tegen zijn alsdan geldende prijzen en is de Opdrachtgever de doorberekende prijs aan Licentiegever verschuldigd.

Artikel 5 - Onderhoud

1. “Onderhoud” omvat:

a) het naar beste vermogen van A-Real-Solution opsporen en herstellen van alle door de Opdrachtgever overeenkomstig artikel

5.5 aan Licentiegever gemelde Onvolkomenheden in de Software;

b) het, geheel ter discretie van A-Real-Solution, ter beschikking stellen van Updates en/of Upgrades van de Software. Zulks geschiedt zoveel mogelijk via de Customer Portal. A-Real-Solution kan in een Update en/of Upgrade de functionaliteit uit de eerdere Updates en/of Upgrades van de A-Real-Solution pakketsoftware ongewijzigd overnemen doch garandeert niet dat elke nieuwe Update en/of Upgrade dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande Updates en/of Upgrades van de A-Real-Solution pakketsoftware.

2. A-Real-Solution kan van de Opdrachtgever eisen dat hij zijn computersysteem aanpast aan de nieuwe Systeemeisen zoals door A-Real-Solution aangegeven in verband met toegenomen functionaliteit of hogere eisen van Updates of Upgrades van de A-Real- Solution pakketsoftware. Indien de Opdrachtgever verzuimt om aan deze nieuwe Systeemeisen te voldoen en desalniettemin een Update of Upgrade van de A-Real-Solution pakketsoftware installeert, is A-Real-Solution op geen enkele wijze aansprakelijk voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade. Indien de Opdrachtgever de door A-Real-Solution gestelde Systeemeisen niet nakomt en de oude Update of Upgrade van de Software blijft gebruiken, geldt tevens het in artikel 5.4 sub c en d bepaalde.

3. Onderhoudsdiensten zullen zoveel mogelijk online worden verricht. De Opdrachtgever is zelfverantwoordelijk voor het tot stand brengen van een dataverbinding met A-Real-Solution in zijn computersysteem. A-Real-Solution behoudt zich het recht voor Onderhoudsdiensten op te schorten indien hij in redelijkheid vaststelt dat de dataverbinding niet aan de daaraan door A-Real- Solution gestelde technische eisen en veiligheidsvereisten voldoet.

4. A-Real-Solution is niet gehouden Onderhoudsdiensten te verlenen, waaronder begrepen Onderhoudsdiensten in verband met fouten en/of Onvolkomenheden, ontstaan als gevolg van:

a) Een aanpassing van de A-Real-Solution pakketsoftware, van welke aard dan ook, die niet door of namens A-Real-Solution is aangebracht;

b) Het gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware door of namens de Opdrachtgever op een wijze of in samenhang met andere software of hardware, die niet in de bijbehorende Documentatie is omschreven of anderszins niet is toegestaan ingevolge deze Overeenkomst en/of de Licentieovereenkomst;

c) Het gebruik van een oude Update drie maanden nadat A-Real-Solution een nieuwe Update of Upgrade van de Software heeft geïntroduceerd;

d) Het gebruik van een oude Upgrade zes maanden nadat A-Real-Solution een nieuwe Upgrade van de Software heeft geïntroduceerd;

e) Opzettelijk onjuist gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware, al dan niet door de Opdrachtgever;

f) Onvolkomenheden, latenties (zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.) of fouten in niet van A-Real-Solution afkomstige software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van Opdrachtgever of van derden, of het nalaten van de Opdrachtgever om die apparatuur en/ of software regelmatig te laten onderhouden;

g) Invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Opdrachtgever gebruikte gegevens.

Indien A-Real-Solution niettemin, uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution, besluit deze werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever te verrichten, is de Opdrachtgever daarvoor, naast de onderhoudsvergoeding, een vergoeding aan A-Real-Solution verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de Prijslijst.

5. Wanneer Opdrachtgever een Onvolkomenheid constateert dient Opdrachtgever A-Real-Solution hiervan onmiddellijk in kennis te stellen via de Customer Portal alsmede Opdrachtgever te voorzien van alle systeemomgevings- en andere relevante informatie met betrekking tot de Onvolkomenheid teneinde A-Real-Solution in staat te stellen de Onvolkomenheid te isoleren, te reproduceren en op te lossen.

6.a) A-Real-Solution geeft een eerste reactie op een door de Opdrachtgever gemelde Onvolkomenheid binnen drie Werkdagen nadat de Opdrachtgever de Onvolkomenheid zodanig gedetailleerd heeft gemeld via de Customer Portal dat A-Real-Solution in staat is de Onvolkomenheid te reproduceren. Deze reactie kan inhouden zowel een voorlopige analyse als, indien voorhanden, het verstrekken van een reeds bekende work-around.

6.b) A-Real-Solution zal naar beste vermogen inspanningen leveren om de Onvolkomenheden die door de Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.5 zijn gemeld, te herstellen. A-Real-Solution behoudt zich het recht voor prioriteiten te stellen bij het herstel van Onvolkomenheden op basis van de ernst daarvan en de gevolgen daarvan op het gehele

gegevensbestand. Het is A-Real-Solution toegestaan, uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution, afhankelijk van de ernst van de Onvolkomenheid, de gemelde Onvolkomenheid op te lossen door de Opdrachtgever een herstelmogelijkheid of work-around aan te bieden.

7. De Opdrachtgever zal zijn volledige medewerking verlenen bij het onderzoek van A-Real-Solution naar de Onvolkomenheid, waaronder mede begrepen het op verzoek van A-Real-Solution staken van het gebruik van de betreffende A-Real-Solution pakketsoftware teneinde A-Real-Solution in staat te stellen de Onvolkomenheid te analyseren en te herstellen. Bij gebreke van die medewerking zal A-Real-Solution niet verplicht zijn de Onvolkomenheid verder te onderzoeken of te herstellen.

Artikel 6 - Uitzonderingen

Onderhoudsdiensten op grond van deze Onderhoudsovereenkomst omvatten niet:

a) Diensten ten aanzien van systeeminrichting, hardware en netwerken;

b) Structureel werk zoals het definiëren van layouts, overzichten, jaarverslagen, inrichting van rekeningschema’s, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met software van derden;

c) Ondersteuning op locatie;

d) De op verzoek van de Opdrachtgever uitgebreide functionaliteit van de A-Real-Solution pakketsoftware;

e) Het converteren van bestanden;

f) Diensten ten aanzien van externe databases van andere producenten dan A-Real-Solution;

g) Installatie, inrichting, training of andere niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst omschreven diensten;

h) Onderhoud of support voor andere software van Xxxxxxxxxxxxx dan de A-Real-Solution pakketsoftware en/of voor (bedienings-) software van andere producenten dan A-Real-Solution;

i) Onderhoud of support voor hardware;

j) Bestandsreparaties, waarbij de oorzaak niet kan worden toegeschreven aan de Software van A-Real-Solution;

k) Het verstrekken van andere producten dan de Software die door of namens A-Real-Solution op de markt worden gebracht;

l) Reproductie van verminkte of verloren gegane gegevens.

m) Onderhoud of support voor Nederlandse licenties die in het buitenland worden gebruikt.

A-Real-Solution is niet verplicht de werkzaamheden met betrekking tot de onder a) tot en met m) genoemde onderwerpen te verrichten. Indien A-Real-Solution niettemin, uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution, besluit deze werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever te verrichten, is de Opdrachtgever daarvoor naast de onderhoudsvergoeding een vergoeding aan A- Real-Solution verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de Prijslijst.

Artikel 7 – Aanvang, duur en beëindiging

1. Indien een Onderhoudsovereenkomst wordt afgesloten, wordt zij geacht in werking te zijn getreden op dezelfde dag als waarop de Licentieovereenkomst met betrekking tot de A-Real-Solution pakketsoftware van kracht is geworden. Indien er voor enige

periode geen Onderhouds- doch wel een Licentieovereenkomst is afgesloten en Opdrachtgever besluit na deze periode opnieuw of alsnog een Onderhoudsovereenkomst af te sluiten, dan is de Opdrachtgever de onderhoudsvergoeding met terugwerkende kracht vanaf het moment van stopzetting van de eerdere Onderhoudsovereenkomst of vanaf de datum dat de Licentieovereenkomst van kracht is geworden, aan A-Real-Solution verschuldigd.

2. De Onderhoudsovereenkomst wordt aangegaan voor de duur van drie jaar en wordt telkens stilzwijgend verlengd voor een opvolgende periode van één jaar, tenzij één van beide partijen de andere partij ten minste drie maanden voor de Prolongatiedatum schriftelijk per aangetekende post meedeelt dat hij de Overeenkomst wenst te beëindigen. Indien de Opdrachtgever wenst te beëindigen, dient de opzeggingsbrief aan A-Real-Solution toegezonden te worden.

3. De looptijd van deze Onderhoudsovereenkomst wordt niet gewijzigd als gevolg van het toevoegen door de Opdrachtgever van bijbestellingen op de A-Real-Solution pakketsoftware onder dezelfde Licentieovereenkomst. Deze bijbestellingen worden toegevoegd aan de lopende Onderhoudsovereenkomst en de onderhoudsvergoeding voor Onderhoudsdiensten met betrekking tot de bijbestellingen wordt derhalve (jaarlijks) gefactureerd naar rato, dat wil zeggen vanaf de datum waarop de bijbestellingen zijn toegevoegd aan de Onderhoudsovereenkomst tot de eerstvolgende Prolongatiedatum. Vanaf de eerstvolgende Prolongatiedatum wordt de onderhoudsvergoeding gefactureerd over de totale licentiewaarde van de Software.

4. Indien de licentieovereenkomst eindigt, wordt de verplichting van A-Real-Solution om krachtens deze Overeenkomst Onderhoudsdiensten te verlenen automatisch beëindigd met betrekking tot die A-Real-Solution pakketsoftware waarvoor geen licentie (meer) bestaat per datum van beëindiging van de licentie.

5. Opzegging van de Onderhoudsovereenkomst met betrekking tot een deel van de A-Real-Solution pakketsoftware heeft tot gevolg dat het gebruiksrecht vervalt van de modules waarvoor het onderhoud is opgezegd.

Artikel 8 – Algemene Voorwaarden

De Algemene Voorwaarden van A-Real-Solution maken integraal onderdeel uit van deze Onderhoudsovereenkomst en worden geacht integraal in deze Overeenkomst te zijn opgenomen.

Module D. Supportovereenkomst op software van derden

De navolgende voorwaarden zijn van toepassing tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever van standaard software van derden indien Opdrachtgever met A-Real-Solution een supportovereenkomst sluit met betrekking tot standaard software van derden.

Artikel 1 – Definities en toepasselijkheid

1. Met uitzondering van de artikelen 3.1, 5, 6, 7.1 en 7.5 zijn de voorwaarden uit de Onderhoudsovereenkomst van overeenkomstige toepassing op de Standaard A-Real-Solution Pakketsoftware Software Supportovereenkomst.

2. De Supportovereenkomst op software van derden geeft de Opdrachtgever het recht om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst gebruik te maken van de door A-Real-Solution aangeboden Support(diensten) zoals gedefinieerd in artikel 4.1 van de Onderhoudsovereenkomst en artikel 2 van deze Supportovereenkomst op software van derden.

Artikel 2 - Support

1. A-Real-Solution is slechts verplicht tot het verlenen van Support(diensten) op de Software van derden zoals overeengekomen in de supportovereenkomst tot het moment dat de Lopende Versie twee Updates dan wel Upgrades ouder is dan de op dat moment meest recente Update dan wel Upgrade.

2. Bijbestellingen van de Software van derden zoals overeengekomen in de supportovereenkomst zullen worden toegevoegd aan de lopende Supportovereenkomst op software van derden. A-Real-Solution zal de Opdrachtgever bij aanschaf van de uitbreiding van de software van derden zoals overeengekomen in de supportovereenkomst in kennis stellen van de aanvullende vergoeding voor de Support(diensten).

Artikel 3 - Supportvergoedingen

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Supportovereenkomst op Software van derden aan A-Real-Solution een jaarlijkse supportvergoeding verschuldigd. De supportvergoeding wordt berekend aan de hand van de verwachte supportinspanningen en het aantal Users van de software zoals overeengekomen in de supportovereenkomst en kan telkens naar aanleiding van een door A-Real-Solution gerealiseerde aanpassing van de programmatuur van de software zoals overeengekomen in de supportovereenkomst worden bijgesteld.

Artikel 4 – Aanvang en beëindiging

1. De Supportovereenkomst op software van derden treedt in werking op de dag van ondertekening van de Supportovereenkomst op software van de derden.

2. Opzegging van Supportovereenkomst op Software van de derden door één der partijen op grond van dit artikel tast het gebruiksrecht op de Software van derden niet aan.

Module E. Maatwerk licentieovereenkomst

De navolgende voorwaarden zijn van toepassing tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever in aanvulling of afwijking van de licentieovereenkomst, indien Opdrachtgever met A-Real-Solution een licentieovereenkomst sluit met betrekking tot A-Real- Solution pakketsoftware maatwerkprogrammatuur dan wel maatwerk op (standaard) software van derden:

Artikel 1 – Definities en toepasselijkheid

1. Tenzij in deze Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx anders wordt bepaald, hebben de met een hoofdletter geschreven woorden in deze Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx de betekenis die daarin in de Algemene Voorwaarden wordt toegekend.

2. Voor de volgende begrippen gelden voor de Maatwerk Licentieovereenkomst de volgende definities:

a) “Lopende Versie”: de versie van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software waarin de Maatwerkprogrammatuur is gerealiseerd;

b) “Maatwerk Licentieovereenkomst”: de overeenkomst tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot het gebruik van de Maatwerkprogrammatuur zijn opgenomen;

c) “Maatwerk Onderhoudsovereenkomst”: de overeenkomst tussen A-Real-Solution en de Opdrachtgever waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot het onderhoud van de Maatwerkprogrammatuur zijn opgenomen;

d) “Maatwerk Supportovereenkomst”: de overeenkomst tussen A-Real-Solution en de Opdrachtgever waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot de support van de Maatwerkprogrammatuur zijn opgenomen;

e) “Meerwerk”: wijziging of aanvulling van de oorspronkelijk overeengekomen werkzaamheden waardoor het tijdstip van voltooiing en de prijs van deze werkzaamheden kunnen worden beïnvloed;

f) “Specificaties”: de in de Opdrachtbevestiging (of in een later schriftelijk overeengekomen bevestiging) opgenomen beschrijving van de programmatuur die A-Real-Solution dient te ontwikkelen en de vereisten waaraan de programmatuur moet voldoen.

3. Tenzij in de Maatwerk Licentieovereenkomst anders wordt bepaald, zijn de voorwaarden van de Licentieovereenkomst met betrekking tot de A-Real-Solution pakketsoftware en Software, voor zover relevant, van overeenkomstige toepassing op de Maatwerk Licentieovereenkomst met betrekking tot de Maatwerkprogrammatuur.

Artikel 2 - Gebruiksrecht

1. A-Real-Solution verleent de Opdrachtgever het niet-exclusieve recht en de niet-exclusieve licentie om de Maatwerkprogrammatuur te gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Opdrachtbevestiging.

2. De Opdrachtgever mag de Maatwerkprogrammatuur slechts gebruiken in de licentiesamenstelling waarvoor de Maatwerkprogrammatuur volgens de Opdrachtbevestiging door A-Real-Solution is ontwikkeld.

3. Het gebruiksrecht omvat mede aanpassingen van de Maatwerkprogrammatuur die op basis van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst zijn gerealiseerd.

4. De Opdrachtgever is terzake het gebruiksrecht van de Maatwerkprogrammatuur een vergoeding aan A-Real-Solution verschuldigd conform artikel 3 van deze Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

5. Het gebruiksrecht op de Maatwerkprogrammatuur wordt niet eerder van kracht dan nadat:

- de vergoeding zoals omschreven in artikel 3 van de Maatwerk Licentieovereenkomst is betaald; en

- de Licentieovereenkomst, de Maatwerk Licentieovereenkomst en de Opdrachtbevestiging schriftelijk zijn geaccepteerd door Opdrachtgever; en

- de levering van de Maatwerkprogrammatuur conform artikel 6.1 van de Maatwerk Licentieovereenkomst heeft plaatsgevonden; en indien van toepassing conform artikel 1.5 van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst, een Maatwerk Onderhoudsovereenkomst door Opdrachtgever schriftelijk is geaccepteerd.

Artikel 3 - Licentievergoeding

De Opdrachtgever is uit hoofde van de Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx voor elk onderdeel van de Maatwerkprogrammatuur bij oplevering van de Maatwerkprogrammatuur conform artikel 6.1 van de Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx een eenmalige vergoeding verschuldigd, zoals opgenomen in de Opdrachtbevestiging. Betaling van deze vergoeding dient eveneens conform het gestelde in de Opdrachtbevestiging plaats te vinden. Deze vergoeding is verschuldigd ongeacht of de Opdrachtgever de Maatwerkprogrammatuur in gebruik neemt of, om welke reden dan ook, retourneert.

Artikel 4 – Ontwikkeling van de programmatuur

1. Ten behoeve van voor de Opdrachtgever te ontwikkelen Maatwerkprogrammatuur zal A-Real-Solution gedetailleerd en schriftelijk de Specificaties opstellen en aan Opdrachtgever kenbaar maken. Opdrachtgever zal A-Real-Solution steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en zal instaan voor de juistheid van de verstrekte informatie. De afspraken ten aanzien van de Maatwerkprogrammatuur worden vastgelegd in de Opdrachtbevestiging.

2. A-Real-Solution zal de ontwikkeling van de Maatwerkprogrammatuur naar beste vermogen uitvoeren op basis van de Specificaties.

3. Indien in de Opdrachtbevestiging is overeengekomen dat de ontwikkeling van de Maatwerkprogrammatuur in fasen zal plaatsvinden, kan A-Real-Solution de aanvang van werkzaamheden die tot een volgende fase behoren, uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd alsmede de vergoeding voor de werkzaamheden in deze voorafgaande fase door A-Real-Solution is ontvangen.

Artikel 5 – Wijzigingen en Meerwerk

1. Indien het voor A-Real-Solution duidelijk is dat Meerwerk ten behoeve van de Maatwerkprogrammatuur noodzakelijk is, zal A- Real-Solution de Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

2. Indien voor de ontwikkeling van de Maatwerkprogrammatuur een vaste vergoeding is overeengekomen, zal A-Real-Solution de Opdrachtgever zo snel mogelijk in kennis stellen van wijzigingen in de overeengekomen prijs ten gevolge van Meerwerk.

3. Alle voorwaarden ten aanzien van Meerwerk worden vastgelegd in (een aanvulling op) de Opdrachtbevestiging.

Artikel 6 – Oplevering en acceptatie

1. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.2 van de Maatwerk Licentieovereenkomst zal A-Real-Solution de te ontwikkelen Maatwerkprogrammatuur conform de Specificaties gebruiksklaar aan de Opdrachtgever opleveren, dat willen zeggen dat de Maatwerkprogrammatuur op cd-rom of via de Customer Portal aan Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld.

2. De Opdrachtgever heeft het recht de Maatwerkprogrammatuur gedurende veertien dagen na gebruiksklare oplevering te testen.

3. De Maatwerkprogrammatuur wordt geacht geaccepteerd te zijn door de Opdrachtgever indien A-Real-Solution binnen veertien dagen na oplevering van de Maatwerkprogrammatuur geen schriftelijke reactie van de Opdrachtgever heeft ontvangen waaruit gedetailleerd blijkt dat de door A-Real-Solution ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur niet aan de Specificaties voldoet en tevens niet goeddeels functioneert overeenkomstig de begeleidende Documentatie.

4. A-Real-Solution zal na ontvangst van de schriftelijke reactie van Opdrachtgever conform artikel 6.3 binnen een redelijke termijn voor herstel van de Maatwerkprogrammatuur zorgdragen, overeenkomstig het gestelde in artikel 7 van deze Maatwerk Licentieovereenkomst. Uitsluitend indien de Maatwerkprogrammatuur voor een vaste prijs is ontwikkeld zal een dergelijk herstel op kosten van A-Real-Solution geschieden.

5. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de Maatwerkprogrammatuur door de Opdrachtgever geaccepteerd na oplevering van de, naar aanleiding van de door Opdrachtgever uitgevoerde test, eventueel gecorrigeerde maatwerkprogrammatuur.

Artikel 7 – Functioneren maatwerkprogrammatuur

1. A-Real-Solution verklaart dat de geleverde Maatwerkprogrammatuur gedurende een eenmalige periode van negentig kalenderdagen na acceptatie van de Maatwerkprogrammatuur door Opdrachtgever conform artikel 6.3 dan wel artikel 6.5 van deze Maatwerk Licentieovereenkomst, dan wel een andere ingangsdatum indien A-Real-Solution die datum expliciet in de Opdrachtbevestiging met de Opdrachtgever is overeengekomen, goeddeels functioneert overeenkomstig het bepaalde in de begeleidende Documentatie en Specificaties. Indien de Opdrachtgever A-Real-Solution overeenkomstig het bepaalde in dit artikel

7.1 meldt dat de Maatwerkprogrammatuur niet goeddeels functioneert overeenkomstig de begeleidende Documentatie, dan verleent A-Real-Solution de Onderhoudsdiensten als beschreven in artikel 3.1 van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst. A- Real-Solution garandeert in geen geval dat de Maatwerkprogrammatuur zonder onderbreking of gebreken zal functioneren of dat alle gebreken zullen worden hersteld.

2. Gedurende de in artikel 7.1 genoemde eenmalige periode van negentig dagen heeft de Opdrachtgever tevens recht op Support(diensten) conform het bepaalde in artikel 3 van de Maatwerk Supportovereenkomst. Na afloop van deze periode heeft de Opdrachtgever slechts recht op Support(diensten) indien de Opdrachtgever een Maatwerk Supportovereenkomst heeft afgesloten.

Module F. Maatwerk Onderhoudsovereenkomst

De navolgende voorwaarden zijn van toepassing tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever in aanvulling op of in afwijking van de onderhoudsovereenkomst, indien Opdrachtgever met A-Real-Solution een maatwerk onderhoudsovereenkomst sluit met betrekking tot maatwerkprogrammatuur:

Artikel 1 – Definities en toepasselijkheid

1. Tenzij in de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst anders wordt bepaald, zijn de voorwaarden van de Onderhoudsovereenkomst met betrekking tot de A-Real-Solution pakketsoftware en Software, voor zover relevant, van overeenkomstige toepassing op de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst met betrekking tot de Maatwerkprogrammatuur.

2. De Maatwerk Onderhoudsovereenkomst geeft de Opdrachtgever het recht om gedurende de looptijd van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst gebruik te maken van de door A-Real-Solution aangeboden onderhoudsdiensten op de Maatwerkprogrammatuur.

3. De artikelen 4, 5 en 6 van de Maatwerk Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx zijn van overeenkomstige toepassing op deze Overeenkomst.

4. Onderhoud op (onderdelen van) de Maatwerkprogrammatuur wordt noodzakelijk geacht, indien de Opdrachtgever (onderdelen van) de A-Real-Solution pakketsoftware en Software in licentie heeft waarvoor onderhoud, geheel ter discretie van A-Real-Solution, noodzakelijk wordt geacht.

Artikel 2 - Onderhoudsvergoedingen

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst aan A-Real-Solution een periodieke onderhoudsvergoeding verschuldigd. De onderhoudsvergoeding wordt berekend aan de hand van de licentievergoeding voor de Maatwerkprogrammatuur, de verwachte onderhoudsinspanningen en het aantal Named Users, en kan telkens naar aanleiding van een door A-Real-Solution gerealiseerde aanpassing van de Maatwerkprogrammatuur worden bijgesteld.

Artikel 3 - Onderhoudsdiensten

1. Indien de Opdrachtgever met A-Real-Solution een Maatwerk Onderhoudsovereenkomst sluit omvat het onderhoud:

a) Het naar beste vermogen van A-Real-Solution opsporen en herstellen van alle door de Opdrachtgever gemelde Onvolkomenheden in de Maatwerkprogrammatuur in de Lopende Versie, alsmede in de door A-Real-Solution aangebrachte aanpassingen daarvan;

b) Het naar beste vermogen aanpassen van de Maatwerkprogrammatuur aan een Update of Upgrade (met een maximum van vier keer per contractjaar), voor zover Opdrachtgever in het kader van een Onderhoudsovereenkomst ten behoeve van de Software recht heeft op een Update en/of Upgrade.

2. Behoudens het gestelde onder artikel 3.3 draagt A-Real-Solution zorg voor het onderhoud als omschreven in artikel 3.1 van deze Maatwerk Onderhoudsovereenkomst tot het moment dat de Lopende Versie twee Updates en/of Upgrades ouder is dan de op dat moment meest recente Update dan wel Upgrade.

3. Indien de Maatwerkprogrammatuur in de Lopende Versie ter discretie van A-Real-Solution niet langer te onderhouden is en Opdrachtgever toch van de maatwerkfunctionaliteit gebruik wenst te maken, zal de Maatwerkprogrammatuur aangepast dienen te worden aan de meest recente Update dan wel Upgrade. De kosten van deze aanpassing vallen uitdrukkelijk niet onder de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst en zullen door A-Real-Solution apart aan de Opdrachtgever worden geoffreerd in een Opdrachtbevestiging.

Artikel 4 - Uitzonderingen

1. De onderhoudsdiensten op grond van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst omvatten niet:

a) Het aanpassen van de Specificaties;

b) Het geschikt maken van de Maatwerkprogrammatuur voor een andere dan het oorspronkelijke computersysteem, een andere licentiesamenstelling, of het geschikt maken van de Maatwerkprogrammatuur voor een andere productlijn van A-Real-Solution.

2. A-Real-Solution is niet verplicht de werkzaamheden zoals genoemd in artikel 4.1 te verrichten. Indien A-Real-Solution niettemin, uitsluitend ter beoordeling van A-Real-Solution, besluit deze werkzaamheden op verzoek van de Opdrachtgever te verrichten, is de Opdrachtgever daarvoor naast de onderhoudsvergoeding een vergoeding aan A-Real-Solution verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de Prijslijst.

Artikel 5 – Aanvang en beëindiging

1. De Maatwerk Onderhoudsovereenkomst treedt in werking op de dag van ondertekening van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst.

2. Bij opzegging van de Maatwerk Onderhoudsovereenkomst met betrekking tot een deel van de Maatwerkprogrammatuur conform artikel 7.5 van de Onderhoudsovereenkomst komen eventuele aan deze opzegging verbonden meerkosten voor noodzakelijke aanpassingen van de Maatwerkprogrammatuur voor rekening van Opdrachtgever.

Module G. Maatwerk Supportovereenkomst

De navolgende voorwaarwaarden zijn van toepassing tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever indien Opdrachtgever met A-Real- Solution een supportovereenkomst sluit met betrekking tot A-Real-Solution pakketsoftware maatwerkprogrammatuur dan wel maatwerk op Software van derden.

Artikel 1 – Definities en toepasselijkheid

1. Tenzij in deze Maatwerk Supportovereenkomst anders wordt bepaald, hebben de met een hoofdletter geschreven woorden in deze Overeenkomst de betekenis die daaraan in de Maatwerk Licentieovereenkomst en in de Algemene Voorwaarden wordt toegekend.

2. Met uitzondering van de artikelen 3.1, 5, 6,7.1 en 7.5 zijn de voorwaarden uit de Onderhoudsovereenkomst van overeenkomstige toepassing op de Maatwerk Supportovereenkomst.

3. De Maatwerk Supportovereenkomst geeft de Opdrachtgever het recht om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst gebruik te maken van de door A-Real-Solution aangeboden Support(diensten) zoals gedefinieerd in artikel 4.1 van de Onderhoudsovereenkomst en artikel 2 van deze Maatwerk Supportovereenkomst.

Artikel 2 - Support

1. A-Real-Solution is slechts verplicht tot het verlenen van Support(diensten) op de Maatwerkprogrammatuur tot het moment dat de Lopende Versie twee Updates dan wel Upgrades ouder is dan de op dat moment meest recente Update dan wel Upgrade.

2. Bijbestellingen van de Maatwerkprogrammatuur zullen worden toegevoegd aan de lopende Maatwerk Supportovereenkomst. A-Real-Solution zal de Opdrachtgever bij aanschaf van de uitbreiding van de Maatwerkprogrammatuur in kennis stellen van de aanvullende vergoeding voor de Support(diensten).

Artikel 3 - Supportvergoedingen

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Maatwerk Supportovereenkomst aan A-Real-Solution een jaarlijkse supportvergoeding verschuldigd. De supportvergoeding wordt berekend aan de hand van de licentievergoeding voor de Maatwerkprogrammatuur, de verwachte supportinspanningen en het aantal Named Users en kan telkens naar aanleiding van een door A-Real-Solution gerealiseerde aanpassing van de Maatwerkprogrammatuur worden bijgesteld.

Artikel 4 – Aanvang en beëindiging

1. De Maatwerk Supportovereenkomst treedt in werking op de dag van ondertekening van de Maatwerk Supportovereenkomst.

2. Opzegging van de Maatwerk Supportovereenkomst door één der partijen op grond van dit artikel tast het gebruiksrecht op de Maatwerkprogrammatuur niet aan.

3. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 7.4 van de Onderhoudsovereenkomst is beëindiging van een deel van de Maatwerk Supportovereenkomst niet mogelijk.

Module H. Consultancyovereenkomst

De genoemde Opdrachtgever en A-Real-Solution komen hierbij overeen als volgt:

Artikel 1 - Definities

Tenzij in deze Consultancyovereenkomst anders wordt bepaald, hebben de met een hoofdletter geschreven woorden in deze Consultancyovereenkomst de betekenis die daaraan in de Algemene Voorwaarden wordt toegekend.

Artikel 2 – Consultancyvergoeding

1. De Opdrachtgever is uit hoofde van de Consultancyovereenkomst aan A-Real-Solution de door Opdrachtgever en A-Real- Solution in de Consultancyovereenkomst en/of Opdrachtbevestiging overeengekomen prijs en/of vermelde tarieven verschuldigd. A-Real-Solution behoudt zich het recht voor om andere vergoedingen in rekening te brengen.

Artikel 3 – Consultancydiensten

1. De Opdrachtgever heeft recht op de door A-Real-Solution te verrichten consultancydiensten, in de vorm en omvang zoals neergelegd in de Opdrachtbevestiging.

2. De door A-Real-Solution ten behoeve van de Opdrachtgever te verrichten consultancydiensten kunnen onder meer betrekking hebben op implementatie en/of installatie en/of inrichting en/of training in het gebruik van de A-Real-Solution pakketsoftware en Software en/ of de Maatwerkprogrammatuur van de Licentiehouder en worden per dagdeel verricht.

3. Alle auteursrechten, octrooirechten en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten op, alsmede alle soortgelijke rechten ter bescherming van informatie met betrekking tot materialen, ‘tools’, rapporten en documentatie ontleend aan of verkregen middels de consultancydiensten zijn het exclusieve eigendom van A-Real-Solution. Geen van de in de Consultancyovereenkomst opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt tot een volledige of gedeeltelijke overdracht van die rechten aan de Opdrachtgever, noch wordt een dergelijke overdracht bedacht of bedoeld of kan als zodanig worden opgevat. A-Real-Solution verleent de Opdrachtgever het niet-exclusieve recht en de niet-exclusieve licentie om dergelijke materialen, ‘tools’, rapporten en documentatie te gebruiken gedurende de duur van de Licentieovereenkomst. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan dit recht – al dan niet tegen vergoeding – aan derden onder algemene of bijzondere titel over te dragen, inclusief doch niet beperkt tot door middel van een fusie en wijziging van Zeggenschap, of de materialen, ‘tools’, rapporten en documentatie ontleend aan of verkregen de consultancydiensten te verhuren, in sublicentie uit te geven, te verkopen, te vervreemden of te verpanden.

Artikel 4 - Opdrachtbevestiging

1. Indien de Opdrachtgever consultancydiensten wil afnemen, dan dient de Opdrachtgever daartoe minimaal veertien Werkdagen voor de door de Opdrachtgever gewenste aanvangsdatumcontact op te nemen met A-Real-Solution, die de af te nemen consultancydiensten vervolgens zal inplannen, daarbij voor zover mogelijk rekening houdend met de door de Opdrachtgever gewenste planning.

2. A-Real-Solution zal de door de Opdrachtgever gewenste consultancydiensten in een Opdrachtbevestiging aan de Opdrachtgever bevestigen en daarbij een planning van de consultancydiensten vermelden. De consultancydiensten worden slechts verricht na ontvangst van een door de Opdrachtgever voor akkoord ondertekende Opdrachtbevestiging.

3. De Opdrachtgever kan tot vijf Werkdagen voor de in de Opdrachtbevestiging overeengekomen (aanvangs)datum van de consultancydiensten de afname van de consultancydiensten annuleren dan wel A-Real-Solution verzoeken om een nieuwe (aanvangs)datum te bepalen, welke nieuwe (aanvangs)datum niet eerder dan de oorspronkelijke (aanvangs)datum zal liggen. Een nieuwe (aanvangs)datum zal in de vorm van een door de Opdrachtgever voor akkoord te ondertekenen Opdrachtbevestiging worden vastgelegd. Indien de Opdrachtgever de hiervoor genoemde termijn van vijf Werkdagen niet in acht neemt, dan heeft A- Real-Solution het recht de alsdan niet afgenomen consultancydiensten bij de Opdrachtgever in rekening te brengen.

4.A-Real-Solution zal zich inspannen om de in de Opdrachtbevestiging overeengekomen consultancydiensten te verrichten binnen de daarvoor overeengekomen termijnen. Alle door A-Real-Solution genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Opdracht aan A-Real-Solution bekend waren. De enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt A-Real-Solution niet in verzuim.

5. De artikelen 9 en 15 van de Algemene Voorwaarden zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 5 – Inspanningen A-Real-Solution

1. A-Real-Solution zal de consultancydiensten naar beste kunnen verrichten en zich naar beste kunnen inspannen de consultancydiensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

2. Indien in de Opdracht is overeengekomen dat de consultancydiensten in fasen zal plaatsvinden, is A-Real-Solution gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 6 – Uitvoering consultancydiensten

1. A-Real-Solution is steeds gerechtigd de persoon die feitelijk aan de Overeenkomst uitvoering geeft, de consultant, te vervangen. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal A-Real-Solution steeds gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

2. A-Real-Solution is steeds gerechtigd - indien hij dit wenst dan wel noodzakelijk acht voor een juiste uitvoering van de haar verstrekte Opdracht- bij de uitvoering van de Opdracht andere deskundigen in te schakelen waarvan de kosten na overleg en overeenstemming aan Opdrachtgever zullen worden doorberekend.

3. De consultancydiensten worden op Werkdagen tussen 9.00 uur tot 17.00 uur verricht.

4. Elke dag wordt afgesloten met het opstellen van een bezoekverslag door de consultant, welk bezoekverslag door de Opdrachtgever dient te worden afgetekend en door A-Real-Solution via de Customer Portal wordt overlegd aan de Opdrachtgever.

Artikel 7 - Meerwerk

1. Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk in de Opdracht is overeengekomen, is A-Real-Solution gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. A-Real-Solution is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud van de in de Opdrachtbevestiging beschreven consultancydiensten wijzigt; indien dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform meerwerk, als neergelegd in artikel 7.2.

2. Indien de door de Opdrachtgever verzochte consultancydiensten het in de Opdrachtbevestiging door A-Real-Solution naar beste weten ingeschatte aantal benodigde uren voor de uitvoering van de verzochte consultancydiensten overschrijdt, dan kunnen de consultancydiensten voor de Opdrachtgever worden verricht op basis van de bij A-Real-Solution gebruikelijke tarieven, waartoe tussen A-Real-Solution en Opdrachtgever een afzonderlijke Opdrachtbevestiging zal worden aangegaan.

Artikel 8 – Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zal A-Real-Solution steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de consultancydiensten nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.

2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door A-Real-Solution te verlenen diensten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.

3. Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat het computersysteem voldoet aan de Systeemeisen. Mocht bij aanvang van de consultancydiensten blijken dat dat niet het geval is, dan is A-Real-Solution gerechtigd de consultancydagen te factureren die zij redelijkerwijs niet kon invullen, omdat het computersysteem bij de Opdrachtgever niet voldoet aan de Systeemeisen, danwel (ter discretie van A-Real-Solution) de kosten door te berekenen die A-Real-Solution heeft moeten maken om het computersysteem werkend te krijgen conform de Systeemeisen.

4. Opdrachtgever zal A-Real-Solution vrijwaren voor aanspraken van derden, Medewerkers van Opdrachtgever daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.

Artikel 9 – Algemene Voorwaarden

De Algemene Voorwaarden van A-Real-Solution maken integraal onderdeel uit van deze Consultancyovereenkomst en worden geacht integraal in deze Overeenkomst te zijn opgenomen.

Bijlage 1. Licentieregistratiekaart

Opdrachtgever sluit met A-Real-Solution een Licentieovereenkomst volgens de bepalingen van de bijbehorende A-Real-Solution pakketsoftware: Licentieovereenkomst en een Onderhoudsovereenkomst/ Supportovereenkomst volgens de bepalingen van de bijbehorende A-Real-Solution pakketsoftware: Onderhoudsovereenkomst / Supportovereenkomst.

Opdrachtgever verklaart dat de A-Real-Solution Voorwaarden, bestaande uit A-Real-Solution pakketsoftware Licentieovereenkomst, A-Real-Solution pakketsoftware Onderhoudsovereenkomst / Supportovereenkomst, Supportovereenkomst op software van derden, Maatwerk licentieovereenkomst, Maatwerk Onderhoudsovereenkomst, Maatwerk Supportovereenkomst, Consultancyovereenkomst, Algemene Voorwaarden, Verwerkersovereenkomst van A-Real-Solution (in te zien via xxx.X-Xxxx-Xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx) hem/haar ter hand zijn gesteld en verklaart zich met de inhoud daarvan akkoord. De A-Real-Solution Voorwaarden zijn tevens van toepassing op toekomstige leveringen en diensten door A-Real-Solution aan Opdrachtgever. Opdrachtgever verklaart tevens dat de ondertekenaar van deze Registratiekaart bevoegd is om namens Opdrachtgever overeenkomsten met A-Real-Solution aan te gaan.

LICENTIE

Licentienaam (max. 30 tekens)                  Licentienummer               

OPDRACHTGEVER

Bedrijfsnaam                           Adres         Postcode   Plaats                   Telefoon            Inschrijfnummer Kamer van Koophandel        

Naam rechtsgeldige ondertekenaar   M V

Functie            Datum      

Handtekening

Bijlage 2. Verwerkersovereenkomst

Indien A-Real-Solution bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever Persoonsgegevens verwerkt, zijn in aanvulling op de Algemene Voorwaarden de onderstaande voorwaarden van toepassing.

Artikel 1 - Algemeen

1. De begrippen die in deze Bijlage worden gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: “AVG”) hebben de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.

2. Bij de verwerking van Persoonsgegevens kan Opdrachtgever worden aangemerkt als Verwerkingsverantwoordelijke, of indien Opdrachtgever de Persoonsgegevens ten behoeve van een derde partij verwerkt als Verwerker. A-Real-Solution vervult (afhankelijk van de hoedanigheid waarin de Opdrachtgever Persoonsgegevens verwerkt) de rol van Verwerker of subverwerker.

Artikel 2 – Doeleinden van de verwerking

1. Verwerker verbindt zich onder de voorwaarden van deze Verwerkersovereenkomst in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens te verwerken. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de Verwerkersovereenkomst teneinde het leveren en onderhoud van sofware alsmede diensten te bereiken en die doeleinden die met nadere instemming zijn vastgelegd in de Overeenkomst.

2. De persoonsgegevens die door Verwerker in het kader van de Overeenkomst (zullen) worden verwerkt, en de categorieën betrokkenen van wie deze afkomstig zijn, zijn opgenomen in Bijlage 2. Verwerker zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Verwerkingsverantwoordelijke is vastgesteld. Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in deze Verwerkersovereenkomst zijn genoemd.

3. De Verwerker heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Verwerker neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.

Artikel 3 – Verplichtigen en verwerker

1. Ten aanzien van de in artikel 1 genoemde verwerkingen zal Verwerker zorg dragen voor de naleving van de voorwaarden die, op grond van de Wbp en de AVG, worden gesteld aan het verwerken van persoonsgegevens door Verwerker vanuit diens rol.

2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke, op diens verzoek daartoe en binnen een redelijke termijn, informeren over de door hem genomen maatregelen aangaande zijn verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst.

3. De verplichtingen van de Verwerker die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Verwerker.

4. Het verwerken van persoonsgegevens door Verwerker zal nimmer met zich meebrengen dat de databases van Verwerker worden verrijkt met de gegevens afkomstig uit de datasets van Verwerkingsverantwoordelijke tenzij het de gegevens in geaggregeerde, niet herleidbare, vorm betreft. In dat geval is het Verwerker toegestaan deze gegevens voor eigen overige

doeleinden te gebruiken.

5. Verwerker zal de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis stellen indien naar zijn mening een instructie van de Verwerkingsverantwoordelijke in strijd is met de in lid 1 bedoelde wetgeving.

Artikel 4 – Doorgifte van Persoonsgegevens

1. Verwerker mag de Persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (hierna: “EER”). Doorgifte naar landen buiten de EER is enkel toegestaan wanneer dit op basis van de voorafgaande schriftelijke opdracht/toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke plaatsvindt, of er sprake is van een van de passende waarborgen in de zin van de AVG.

Artikel 5 – Verdeling van verantwoordelijkheden

1. De toegestane verwerkingen zullen door Verwerker worden uitgevoerd binnen een (semi-) geautomatiseerde omgeving.

2. Verwerker is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke. Voor alle overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de persoonsgegevens door de Verwerkingsverantwoordelijke, verwerkingen voor doeleinden die niet door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Verwerker niet verantwoordelijk. De verantwoordelijkheid voor deze verwerkingen rust uitsluitend bij Verwerkingsverantwoordelijke.

3. Verwerkingsverantwoordelijke staat er voor in dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.

4. Partijen zullen een register bijhouden van de onder deze Verwerkersovereenkomst geregelde verwerkingen.

Artikel 6 – Inschakelen derden

1. Verwerkingsverantwoordelijke geeft Verwerker hierbij toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens, op grond van deze Verwerkersovereenkomst, gebruik te maken van een derde met inachtneming van de toepasselijke privacywetgeving.

2. Op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde derden. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om tegen enige, door Verwerker ingeschakelde derden, bezwaar te maken. Wanneer Verwerkingsverantwoordelijke bezwaar maakt tegen door de Verwerker ingeschakelde derden, zullen Partijen onderling in overleg treden om hiertoe tot een oplossing te komen.

3. Verwerker zorgt er in ieder geval voor dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker zijn overeengekomen. Verwerker staat in voor een correcte naleving van deze plichten door deze derden en is bij fouten van deze derden zelf jegens Verwerkingsverantwoordelijke aansprakelijk voor alle schade alsof hij zelf de fout(en) heeft begaan.

Artikel 7 - Beveiliging

1. Verwerker zal zich inspannen passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).

2. Verwerker zal zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

3. Indien blijkt dat een noodzakelijke beveiligingsmaatregel ontbreekt, zal Verwerker ervoor zorgdragen dat de beveiliging voldoet aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

Artikel 8 - Meldingsplicht

1. In het geval van een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens) zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke daarover onverwijld dan wel uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur infomeren, naar aanleiding waarvan Verwerkingsverantwoordelijke beoordeelt of zij de toezichthoudende autoriteiten en/of betrokkenen zal informeren of niet. Verwerker spant zich naar beste kunnen in om de verstrekte informatie volledig, correct en accuraat te maken.

2. Verwerkingsverantwoordelijke zal zorgdragen voor het voldoen aan eventuele (wettelijke) meldplichten. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist zal Verwerker meewerken aan het informeren van de ter zake relevante autoriteiten en eventueel betrokkenen.

3. De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest, alsmede voor zover bekend bij Verwerker:

- de datum waarop het lek heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen het lek heeft plaatsgevonden;

- wat de (vermeende) oorzaak is van het lek);

- wat de (vermeende) oorzaak is van het lek;

- de datum en het tijdstip waarop het lek bekend is geworden bij Verwerker of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;

- het aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt);

- een omschrijving van de groep personen van wie gegevens zijn gelekt, inclusief het soort of de soorten persoonsgegevens die gelekt zijn;

- of de gegevens versleuteld, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;

- wat de voorgenomen en/of reeds ondernomen maatregelen zijn om het lek te dichten en om de gevolgen van het lek te beperken;

- contactgegevens voor de opvolging van de melding.

Artikel 9 – Rechten van betrokkenen

1. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van zijn/haar wettelijke rechten richt aan Verwerker, zal Verwerker het verzoek doorsturen aan Verwerkingsverantwoordelijke en de betrokkene hiervan op de hoogte stellen. Verwerkingsverantwoordelijke zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen. Indien blijkt dat de Verwerkingsverantwoordelijke hulp benodigd heeft van de Verwerker voor de uitvoering van een verzoek van een betrokkene, dan kan de Verwerker hiervoor kosten in rekening brengen.

Artikel 10 - Geheimhoudingsplicht

1. Op alle persoonsgegevens die Verwerker van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Verwerker zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor hij deze heeft verkregen, tenzij deze in een zodanige vorm is gebracht dat deze niet tot betrokkenen herleidbaar is.

2. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken.

Artikel 11 - Audit

1. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke ICT-deskundige die aan geheimhouding is gebonden ter controle van naleving van alle punten uit deze Verwerkersovereenkomst.

2. Deze audit vindt uitsluitend plaatst nadat Verwerkingsverantwoordelijke de bij Verwerker aanwezige soortgelijke auditrapportages heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten aanbrengt die een door Verwerkingsverantwoordelijke geïnitieerde audit alsnog rechtvaardigen. Een dergelijke audit wordt gerechtvaardigd wanneer de bij Verwerker aanwezige soortgelijke auditrapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van deze Verwerkersovereenkomst door Verwerker. De door Verwerkingsverantwoordelijke geïnitieerde audit vindt twee weken na voorafgaande aankondiging door Verwerkingsverantwoordelijke, en maximaal eens per jaar plaats.

3. Verwerker zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers zo tijdig mogelijk en binnen een redelijke termijn, waarbij een termijn van maximaal twee weken redelijk is tenzij een spoedeisend belang zich hiertegen verzet, ter beschikking stellen. Verwerkingsverantwoordelijke zal er zorg voor dragen dat de audit een zo min mogelijk bedrijfsverstorend effect op de overige werkzaamheden van Verwerker veroorzaakt.

4. De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door beide Partijen gezamenlijk.

5. De redelijke kosten voor de audit worden door de Verwerkingsverantwoordelijke gedragen, met dien verstande dat de kosten voor de in te huren derde altijd door Verwerkingsverantwoordelijke zullen worden gedragen.

6. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke ondersteunen bij de uitvoering van een Privacy Impact Assessment (hierna: ‘PIA’) wanneer Verwerker dit op grond van de AVG verplicht is. Deze ondersteuning kan zich onder andere uiten in het ter beschikking stellen van de benodigde informatie door Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke, voor het correct uitvoeren van de PIA.

Artikel 12 – Duur en beëindiging

1. Deze Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst tussen Partijen en bij gebreke daarvan in ieder geval voor de duur van de samenwerking.

2. De Verwerkersovereenkomst kan tussentijds niet worden opgezegd.

3, Partijen mogen deze Verwerkersovereenkomst alleen wijzigen met wederzijdse schriftelijke instemming.

4. Na beeindiging van de Verwerkersovereenkomst vernietigt of retourneert Verwerker de van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangen persoonsgegevens na schriftelijk verzoek, tenzij partijen anders overeenkomen. De kosten worden doorberekend aan de verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 13 – Overige bepalingen

1. De Verwerkersovereenkomst en de uitvoering daarvan worden beheerst door Nederlands recht.

2. Alle geschillen, die tussen Partijen mochten ontstaan in verband met de Verwerkersovereenkomst, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de rechtbank die ook bevoegd is in het kader van de Overeenkomst te oordelen.

3. Indien één of meer bepalingen van de Verwerkersovereenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de Verwerkersovereenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen overleggen alsdan over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.

4. Indien de privacywetgeving wijzigt, zullen partijen meewerken deze Verwerkersovereenkomst aan te passen teneinde aan deze wetgeving te kunnen (blijven) voldoen.

5. In geval van strijdigheid van verschillende documenten of de bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:

1) de Overeenkomst;

2) deze Verwerkersovereenkomst;

3) de Algemene Voorwaarden van Verwerker;

4) eventuele aanvullende voorwaarden.

Annex 1: Specificatie persoonsgegevens en betrokkenen

Persoonsgegevens Verwerker zal in het kader van de Overeenkomst, de volgende (bijzondere) persoonsgegevens verwerken van relaties en hun contactpersonen, medewerkers en sollicitanten in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke:

[CATEGORIE A – Klanten contactpersonen]:

In ieder geval:

- NAW

- Contactgegevens

- Geslacht

- Betaalgegevens

[CATEGORIE B – Medewerkers]:

In ieder geval:

- NAW

- Contactgegevens

- BSN

- Betaalgegevens

- Geboortedatum

- CV

- Personeelsdossier

- Inloggegevens

[CATEGORIE C – Sollicitanten]:

In ieder geval:

- NAW

- Contactgegevens

- CV

Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat de in deze Annex 1 omschreven persoonsgegevens en categorieën betrokkenen volledig en correct zijn, en vrijwaart Verwerker voor enige gebreken en aanspraken die resulteren uit een incorrecte weergave door Verwerkingsverantwoordelijke.